本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”、“本公司”或“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于证监会的审核中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据证监会的要求（第141158号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》），现将本次非公开发行有关情况公告如下：
一、关于非公开发行对象资管计划的情况说明
公司本次非公开发行对象为北大方正信息产业集团有限公司（“方正信产”）、北大方正集团有限公司（“方正集团”）、方正证券股份有限公司（“方正证券”）共三名特定投资者。其中，方正证券作为资管计划管理人拟设立方正证券-金橘1号集合资产管理计划、方正证券-金橘2号集合资产管理计划（以下统称“资管计划”）出资认购公司本次非公开发行的股票。
截至本公告披露日，资管计划的各委托人均已与管理人和托管人签订了《方正证券-金橘1号集合资产管理计划资产管理合同》和《方正证券-金橘2号集合资产管理计划资产管理合同》（以下统称“《资产管理合同》”）。两份《资产管理合同》的格式文本与本公告同日披露于上海证券交易所网站（详见披露于www.sse.com.cn上的附件一《方正证券-金橘1号集合资产管理计划资产管理合同》格式文本、附件二《方正证券-金橘2号集合资产管理计划资产管理合同》格式文本）。
1、方正证券-金橘1号集合资产管理计划
方正证券-金橘1号集合资产管理计划的委托人共计29名，全部为自然人，该资管计划本次拟出资不超过25,593万元认购公司本次非公开发行的股份。各委托人及其参与本次认购的情况如下：
序号
认购人
委托人的任职情况
认购金额（元）
1
刘建
方正宽带总经理
166,410,172
自有/自筹资金
2
刘晓冬
方正宽带部门总监
17,328,136
3
盛强
方正宽带分公司总经理
6,800,760
4
饶宏发
方正宽带副总经理
3,997,693
5
龙新宇
1,804,056
6
杨丽
方正宽带事业部总经理
2,529,292
7
刘志红
1,742,612
8
李树春
2,750,642
9
刘欣
3,623,746
10
孙磊
3,524,026
11
谢文
方正宽带财务总监
1,025,193
12
周平
1,537,790
13
王翔
方正宽带技术委员会主任
14
王昊
2,755,889
15
徐滨
方正宽带高级项目经理
1,622,289
16
吉睿
方正宽带分公司副总经理
1,144,157
17
刘航
方正宽带部门经理
1,155,237
18
罗学文
方正宽带研发中心总经理
1,133,077
19
惠蓉
3,154,175
20
刘红梅
方正宽带部门副经理
1,108,000
21
侯瑞林
非方正员工、原方正宽带股东
15,000,000
22
余贵喜
珠海方正印刷电路板发展有限公司副总裁
1,907,718
23
赵玮
珠海方正印刷电路板发展有限公司财务总经理
1,393,385
24
方伟
珠海方正印刷电路板发展有限公司人力资源总经理
2,427,096
25
常涛
珠海方正印刷电路板发展有限公司供应链管理总监
1,620,450
26
董军
珠海方正科技多层电路板有限公司总经理
2,588,294
27
王成立
重庆方正高密电子有限公司总经理
1,773,922
28
向冲
珠海方正科技高密电子有限公司工程部工程师
1,939,000
29
舒明
重庆方正高密电子有限公司技术总监
合计
255,930,000
2、方正证券-金橘2号集合资产管理计划
方正证券-金橘2号集合资产管理计划的委托人共计28名，其中自然人23名、合伙企业4家、有限公司1家，该资管计划本次拟出资不超过15,477万元认购公司本次非公开发行的股份。各委托人及其参与本次认购的情况如下：
周大良
方正国际董事兼CEO
施华
方正国际资深副总裁兼金融事业部总经理
1,883,600
蒋孝金
方正国际副总裁
杨晓冉
方正国际CFO兼财务部总经理
1,606,600
邓伟
方正国际副总裁兼交通事业部总经理
1,578,900
吴建英
1,246,500
杨涛
1,329,600
李云杰
1,024,900
付元锋
李平立
方正国际首席科学家
王保华
方正国际产品总监兼媒体事业部总经理
王海波
方正国际人力资源部总经理
1,001,618
王树东
方正国际公共安全与地理信息事业部总经理兼综合管理部总经理
1,523,500
陈泽涛
方正国际公共安全与地理信息事业部中南区总经理
余兵
方正国际公共安全与地理信息事业部副总经理
董文格
方正国际公共安全与地理信息事业部华北区总经理
吕晓维
方正国际公共安全与地理信息事业部西部区总经理
张胜
方正国际公共安全与地理信息事业部西部区副总经理
张工会
方正国际金融事业部总经理助理
彭凯
方正国际金融事业部金融软件服务部总经理
1,011,050
陈静
方正国际金融事业部销售总监
丁洁
方正国际智慧城市公共事业部业务发展部总经理
韩康
方正国际政府事务总经理
1,163,400
北京山海经纬信息技术有限公司
91,966,475
苏州工业园区方通投资管理企业（有限合伙）
7,934,835
苏州工业园区方来投资管理企业（有限合伙）
6,187,053
苏州工业园区方图投资管理企业（有限合伙）
11,609,244
苏州工业园区集雄投资管理企业（有限合伙）
6,376,375
154,770,000
上述委托人中有限公司及合伙企业基本情况：
合伙企业/合伙人
委托人目前任职情况
委托人出资时任职情况
一
北京山海经纬信息技术有限公司认购91,966,475元
方正国际公共安全与地理信息事业部总经理
2011年11月
李强
方正国际公共安全与地理信息事业部副总经理兼地址与地图服务业务部总经理
曹五丰
方正国际公共安全与地理信息事业部技术总经理
王生
方正国际公共安全与地理信息事业部研发中心总经理
于景龙
方正国际智慧城市公共事业部副总经理
程永辉
方正国际公共安全与地理信息事业部业务部总经理
李欣
方正国际公共安全与地理信息事业部研发中心副总经理兼产品一部总监
方正国际公共安全与地理信息事业部副总经理兼北斗业务部总经理
二
苏州工业园区方通投资管理企业（有限合伙）认购7,934,835元
王延国
方正国际媒体事业部副总经理
方正国际媒体事业部副总经理兼出版业务部总监
2012年10月
于军
日本方正QA事业部总经理（2014年4月离职）
方正国际华南区总经理（兼华南区金融事业部总监、兼行政管理总监）
周举纲
方正国际业务部副总经理（2013年6月离职）
方正国际综合事业部业务部副总经理
陈大访
日本方正工程师
方正国际日本方正工程师
2014年11月
宋航宇
非方正任职员工
方正国际媒体事业部总经理
刘鸿
龙武
北大医信项目支持中心总经理
方正国际医疗卫生事业部副总经理兼解决方案中心总经理
金昌军
方正国际项目经理（2013年9月离职）
方正国际综合事业部项目经理
朱江峰
北大医信数字化医院业务部产品经理
方正国际医疗卫生事业部产品经理
白雨
方正国际大客户经理（2013年11月离职）
方正国际公安与地理信息事业部商务经理
夏建成
北大医信项目支持中心软件工程师
方正国际医疗卫生事业部高级软件开发工程师
王茂盛
方正奥德北京综合部员工
方正国际行政部员工
应彭盛
郭晶
方正国际电子商务业务部总经理
方正国际综合事业部电子商务业务部总经理（代）
胡钰
唐德权
李德华
日本方正电子商务事业部总经理
方正国际综合事业部电子商务业务部副总经理兼武汉业务单元总监
王磊
方正国际媒体事业部开发总监
方正国际媒体事业部IT架构师
张吉才
方正国际智慧城市公共技术研发中心总监
方正国际媒体事业部项目经理
叶臻臻
日本方正北京研发部中级软件开发工程师
方正国际媒体事业部中级软件开发工程师
刘立宇
北大医信CEO
方正国际医疗卫生事业部总经理
李悦
方正国际媒体事业部技术总监
杜旭明
北大医信数字化医院业务部测试经理
方正国际医疗卫生事业部总监
王国栋
北大医信数字化医院业务部总监
孙喆
北大医信华中区总经理兼交付总监
方正国际医疗卫生事业部副总经理兼研发平台总经理
张学霞
方正国际过程改进主管
方正国际信息技术部过程改进主管
张浩
北大医信项目管理中心项目总监（2014年8月离职）
方正国际医疗卫生事业部助理总经理兼解决方案中心首席咨询顾问兼数字化医院解决方案部总监
30
方正国际技术委员会首席技术官
31
刘影
32
潘杨
方正国际交通事业部业务部总经理
33
衷水良
方正国际智慧城市公共事业部总监
方正国际综合事业部总监
34
赵顺
方正信产财务管理部总监（2013年5月离职）
35
张建华
方正国际解决方案顾问
方正国际综合事业部解决方案顾问
36
2014年7月
37
张亚亚
方正国际智慧城市公共事业部运营总监
方正国际综合事业部运营管理高级经理
38
柳蔚蔚
39
占江城
日本方正ITO事业部总经理
方正国际华中区副总经理兼华为外包部总经理
40
陈新
方正国际智慧城市公共事业部总经理
41
徐敏
日本方正武汉研发部总经理
方正国际日本事业部总监
42
安艳
日本方正财务部总经理
方正国际财务部高级经理
三
苏州工业园区方来投资管理企业（有限合伙）认购6,164,717元
2012年5月
陈超峰
方正国际销售总监
方正国际华中区副总经理
罗维彪
方正国际销售经理
方正国际华中区销售经理
胡雄波
方正国际金融事业部销售代表
方正国际公共安全与地理信息事业部区域总经理
崔杰
方正国际售前及高级服务技术支持部
方正国际系统技术部技术支持经理
陈龙
方正国际软件开发工程师
方正国际医疗卫生事业部区域总监
2012年9月
张弘
方正国际金融事业部总监
刘志刚
方正国际金融事业部经理
汪利宝
方正国际公共安全与地理信息事业部部门总监
陈美岭
方正国际公共安全与地理信息事业部部门副总经理兼运营部经理
方正国际公共安全与地理信息事业部综合管理部副总经理兼运营部经理
吴俊
张臻
方正国际公共安全与地理信息事业部区域技术总经理兼项目部总监兼技术开发部总监
岳桦
方正国际金融事业部软件开发工程师
黄春
周秋连
方正国际技术支持顾问
方正国际系统技术部技术支持顾问
王永海
胡晓辉
方正国际高级解决方案顾问
方正国际系统技术部高级解决方案顾问
柳春杨
付鹏飞
北大医信项目管理中心项目总监
张继文
方正奥德解决方案部经理
蒋年华
方正国际开发总监
张晓媛
史继东
方正国际金融事业部业务咨询总监
李鸿烈
王志祥
方正国际项目经理
方正国际金融事业部项目经理
冯劲
方正国际金融事业部高级解决方案顾问
杨汉强
方正国际智慧城市公共技术研发中心高级经理
方正国际综合事业部电子文件管理研发总监
宫岩
方正国际政府事务经理
张志荣
北大医信华东区销售总监
方正国际医疗卫生事业部销售经理
陈兵
范宝永
焦扬
方正国际政府事务部总监
骆峰
方正奥德项目开发部总监
方正国际智能交通事业部华东区总监
柳明
方正众邦区域卫生业务部总经理
杨荣辉
北大医信标准研究和业务需求部临床产品经理（2014年3月离职）
李培德
方正国际高级软件开发工程师（2013年8月离职）
43
赵忠华
方正国际项目经理（2013年12月离职）
方正国际智能交通事业部项目经理
44
张伟锋
日本方正ITO事业部总监（2014年9月离职）
方正国际华中区西南区总监
45
宋德波
46
葛庆生
方正国际公共安全与地理信息事业部贵州区项目总监
方正国际公安与地理信息事业部项目总监
47
张书新
48
叶江
方正国际金融事业部高级客户经理
方正国际金融事业部金融产品业务部后督产品部经理
四
苏州工业园区方图投资管理企业（有限合伙）认购11,609,244元
周小良
张黎明
方正国际公共安全与地理信息事业部区域副总经理兼项目部项目总监
马宁
北大医信华北区项目总监
陈敏敏
上海方正数字出版技术有限公司财务总监
方正国际财务部财务总监
方正国际金融事业部副总裁兼金融事业部总经理兼销售委员会总经理
杨承宏
方正国际副总裁（2013年5月离职）
方正国际副总裁兼政府事务部总经理
方正国际副总裁兼系统技术部总经理兼信息技术部总经理
耿希武
北大医信华北区交付总监
田建武
方正众邦数字化医院业务部产品经理
方正国际运营部副总裁兼运营部总经理
方正国际金融事业部金融产品服务部副总经理兼金融解决方案部总监
雷少平
方正国际助理总裁
方正国际综合事业部电子文档业务部总经理
方正国际财务部总经理
方正国际销售委员会总经理
毋宇娜
方正国际北京办公室总经理
方正国际市场部总经理
戴琳娜
方正国际运营部副总经理
王兴文
方正国际弱电事业部技术总监兼弱电技术部副总经理
方正国际智能交通事业部弱电与工程实施部总经理
方正国际华南区总经理兼管理部总监
曾培祥
方正国际金融事业部高级技术顾问
方正国际金融事业部技术总监
胡斌
北大医信华中区项目总监
刘畅
迟连俊
北大医信东北区交付总监
五
苏州工业园区集雄投资管理企业（有限合伙）认购6,376,375元
徐立
方正信产战略投资部高级经理（2014年7月离职）
方正国际战略投资部副总经理
贾健
方正国际交通事业部解决方案部总经理
方正国际智能交通事业部总监
折晓
方正国际公共安全与地理信息事业部部门经理
李柏
常大鹏
方正国际法务部副总经理
方正国际审计法务部副总经理
单立壮
方正国际信息技术部总经理兼系统支持部总监
方正国际信息技术部副总经理兼系统技术部总监
马亚杰
方正国际公共安全与地理信息事业部区域总经理兼销售部总监
杨力
方正国际系统技术部经理兼售前及高级服务技术支持部总监
方正国际系统技术部副总经理兼售前支持部总监
陆振华
方正国际信息技术部总监
张琴
日本方正总经理
张建钢
方正国际金融事业部前端系统部副总经理兼验印应用总监
方正国际金融事业部金融产品服务部副总经理兼外围产品部总监
荆鸣
北大医信CMO
方正国际医疗卫生事业部副总经理兼销售平台总经理
韩云鹏
北大医信华北区销售经理
方正国际医疗卫生事业部销售总监
韩一蕾
方正国际媒体事业部测试经理（2014年1月离职）
方正国际媒体事业部测试经理
贾雪涛
北大医信数字化医院业务部架构师
高鹏
方正国际智慧城市公共事业部售前总监
方正国际综合事业部售前支持总监
李兰申
方正众邦数字化医院业务部总监
方正国际医疗卫生事业部副总经理兼工程平台总经理
田原录
北大医信解决方案中心总监
连刚
方正国际交通事业部技术总监
方正国际智能交通事业部技术总监兼解决方案部总经理
刘广田
北大医信东北区代理总经理兼销售总监
方正国际公共安全与地理信息事业部区域总经理兼销售部销售总监
彭小林
魏玺
北大医信数字化医院业务部研发经理
方正国际媒体事业部包装业务部总经理
陈君
北大医信华北区总经理兼销售部总监
方正国际医疗卫生事业部副总经理兼数字化医院业务发展部总经理兼销售平台北京区总监
刘小武
方正国际智慧城市公共事业部技术总监
方正国际综合事业部技术总监
李兵
北大医信华中区销售总监
江波
方正国际智慧城市公共事业部总监（2014年1月离职）
李新辉
方正国际公共安全与地理信息事业部业务部副总经理兼治安管理部总监
刘波
北大医信华东区交付总监
黄河
郑海燕
北大医信华东区代理总经理兼销售总监
方正国际医疗卫生事业部销售副总经理
陈刚
方正国际华南区销售总监兼华为外包销售总监
刘晟
日本方正QA事业部副总经理
方正国际华南区工程实施部总监
熊剑
方正国际公共安全与地理信息事业部广东销售经理
方正国际公安与地理信息事业部销售经理
王少华
日本方正技术管理部总经理
方正国际综合事业部开发总监
贾志天
方正国际公共安全与地理信息事业部副总经理兼华南区区域总经理
刘萧
方正国际智慧城市公共事业部业务部副总经理
方正国际综合事业部BPM业务部总经理
刘中兵
方正国际综合事业部项目总监（2013年4月离职）
方正国际综合事业部项目总监
丁洁平
1、委托人之间不存在分级收益等结构化安排
在资管计划中，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据《资产管理合同》，资管计划不分级，不存在任何形式的对委托人收益权利进行分级的安排。资管计划项下计划份额享有同等权益，承担同等风险。
方正证券已于2014年11月6日出具《关于资管计划不存在收益分级安排的说明与承诺》，承诺内容如下：“资管计划的资产管理合同规定，资管计划不分级，不存在任何形式的对委托人收益权利进行分级的安排。资管计划项下计划份额享有同等权益，承担同等风险。根据前述规定，资管计划下各委托人具有按其所持计划份额分配收益/承担亏损的权利。本公司作为资管计划的管理人进一步承诺，本资管计划不存在任何形式的对委托人收益权利进行分级的安排。”
资管计划的认购对象亦出具《承诺函》，承诺：“资产管理计划不存在任何形式的对委托人收益权利进行分级的安排。”
2、公司、控股股东、实际控制人及其关联方没有直接或间接对资管计划及其委托人，提供财务资助或者补偿
本次非公开发行中，资管计划由各委托人认购；各委托人全部利用自有资金进行出资，并自行承担投资风险并享有投资收益；公司及其控股股东方正信产、方正集团未向资管计划及其委托人提供财务资助和补偿承诺。
就上述事项，公司及其控股股东方正信产、方正集团已分别2014年11月6日出具《关于不向资管计划及其委托人提供财务资助及补偿安排的承诺》，具体承诺内容如下：“1、本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，向方正证券-金橘1号集合资产管理计划、方正证券-金橘2号集合资产管理计划及资管计划的委托人提供任何形式的财务资助；2、资管计划的委托人自行承担投资风险并享有投资收益，本公司与资管计划及其管理人、委托人之间不存在本公司保证前述投资将获取收益的约定，本公司未向资管计划及其管理人、委托人承诺在资管计划份额的市场价值低于投资成本时就差额进行补偿。”
3、资管计划无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
（1）在公司本次发行获得中国证监会核准以后，委托人应按照方正证券确定的具体缴款日期将认购款项足额汇入资产托管专户。如果委托人未及时向方正证券支付认购款项，则委托人应向方正证券支付其认购金额5%的违约金。
（2）方正证券与公司于2014年11月6日签署的《股份认购协议之补充协议》约定：如果方正证券未按照《股份认购协议》的约定向公司支付认购款项，则方正证券应向公司支付其认购金额上限的5%即人民币2,053.5万元的违约金。
公司收购方正宽带、方正国际100%股权的资金合计15.75亿元，公司将使用自有资金及银行贷款支付股权收购款项，其中自有资金4.97亿元，银行贷款10.78亿元。截至本公告披露日，公司收购方正国际、方正宽带100%股权款已全部支付完毕。公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充营运资金，不会用于支付股权转让款。
截至本公告披露日，公司收购方正宽带、方正国际100%股权的进展如下：
1、2014年5月30日召开的第十届董事会2014年第三次会议、2014年7月29日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于拟收购方正宽带网络服务有限公司100%股权的关联交易议案》和《关于拟收购方正国际软件有限公司100%股权的关联交易议案》。
2、公司根据北京产权交易所的公开信息，参加了方正宽带55%股权、方正国际67.96%股权、方正国际16.56%股权三个标的的挂牌竞价拍卖。2014年8月7日，上述三个标的的挂牌竞价结束，公司均成功摘牌：
标的
转让方
摘牌价格（万元）
方正宽带55%股权
方正集团
41,348.63
方正国际67.96%股权
方正信产
55,953.82
方正国际16.56%股权
中新创投
13,634.42
上述方正集团持有方正宽带55%股权对应的股权款项41,348.63万元，方正信产持有的方正国际67.96%股权对应的股权款项55,953.82万元，中新创投持有的方正国际16.56%股权对应的股权款项13,634.42万元，公司均已经全部支付完毕。
3、截至本公告披露日，公司收购方正宽带、方正国际100%股权价款已全部支付完毕。
4、截至本公告披露日，公司收购方正宽带、方正国际100%股权事项正处于商务部反垄断局的经营者集中经营审查阶段，预计2014年12月能够完成经营者集中经营审查及股权变更的工商变更登记。
三、关于《盈利补偿协议》未尽事项的说明
就方正科技收购方正国际100%股权事项，方正国际出让100%股权时的交易对方（含方正信产和周大良等172名自然人）通过《盈利补偿协议》，对方正宽带的未来业绩承诺如下：2014年度、2015年度及2016年度，方正国际实现的净利润（扣除非经常性损益）将不低于收益法下对应的净利润（扣除非经常性损益）预测数，即分别不低于6,744.93万元、8,477.36万元及11,155.21万元。
就方正科技收购方正宽带100%股权事项，方正宽带出让100%股权时的交易对方（含方正集团和刘建等38名自然人）通过《盈利补偿协议》，对方正宽带未来的业绩承诺如下：2014年度、2015年度及2016年度，方正宽带实现的净利润（扣除非经常性损益）将分别不低于收益法下对应的净利润（扣除非经常性损益）预测数，即分别不低于4,755.95万元、6,814.44万元及8,859.03万元。
2014年11月6日，方正国际和方正宽带的盈利预测承担方对《盈利补偿协议》未约定事项出具如下承诺：
“1、在计算标的资产（方正国际软件有限公司或方正宽带网络服务有限公司）利润补偿承诺期内的承诺利润完成情况时，按以下公式计算这两家使用方正科技本次非公开发行股份募集资金的财务费用并从其利润中予以扣除：
每年应扣除的财务费用=未使用的增资款金额所增加的收入+已使用的增资款金额所减少的支出=未使用的增资款金额*（存款天数/365日）*标的资产的平均存款年利率+已使用的增资款金额*（使用天数/365日）*标的资产的平均贷款年利率
其中，标的资产的平均贷款年利率=标的资产使用资金开始之日标的资产正在履行的所有银行借款合同的加权平均年利率，标的资产的平均存款年利率=标的资产收到本次非公开发行募集资金之日标的资产正在履行的所有银行存款的加权平均年利率。
2、在计算标的资产的承诺利润完成情况时，以标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为基础，再按上述应对措施所述方式扣除对财务费用的影响后，作为标的资产盈利预测的实现数并据此承担《盈利补偿协议》约定的补偿义务。”
四、关于同业竞争情况的补充说明
1、湖北三环的经营情况
湖北三环成立于2006年7月，注册资本510万元，主要经营自动售检票系统集成业务。2011年至2013年，湖北三环分别实现营业收入369.85万元、18.50万元、45.99万元，净利润-456.69万元、-4.50万元、-31.94万元（以上数据已经上海上会会计师事务所有限公司审计）；2014年以来，湖北三环已停止运营，尚未实现营业收入。
截至本公告披露日，方正信产控制的公司作为湖北三环大股东已与其他股东就清算注销方案进行协商，截至本报告出具日，湖北三环股东正在进一步沟通。2014年11月6日，方正信产出具承诺：
“湖北三环信息系统有限公司（以下简称“湖北三环”）自2014年以来已停止运营，目前无实际经营业务，且正在履行注销前期准备工作。本公司承诺敦促湖北三环不从事任何与方正科技集团股份有限公司及其控制公司的业务构成同业竞争的业务，并督促湖北三环于本文件出具日起24个月内完成注销。”
（二）关于方正信产对北京方正奥德计算机系统有限公司（以下简称“方正奥德”）和北京方正众邦数字医疗系统有限公司（以下简称“方正众邦”）的处置计划或承诺
2014年11月6日，方正信产作出如下承诺：
“截至本文件出具日，北京方正奥德计算机系统有限公司（“方正奥德”）和北京方正众邦数字医疗系统有限公司（“方正众邦”）未新承接任何与方正科技及其子公司的业务构成同业竞争的业务。本公司承诺敦促方正奥德和方正众邦在本文件出具之日起的6个月内办理工商变更登记手续，删除其营业执照所载经营范围中可能涉及同业竞争业务的内容；并承诺敦促方正奥德和方正众邦在本文件出具之日起不新承接任何与方正科技及其控制公司的业务构成同业竞争的业务。”
（三）北京方正阿帕比技术有限公司（以下简称“阿帕比”）、北京方正世纪信息系统有限公司（以下简称“方正世纪”）的主营业务及其财务情况以及与公司主营业务的具体差异情况
1、阿帕比及方正世纪的主营业务，以及与公司主营业务的差异
2014年11月6日，方正信产作出如下说明及承诺：阿帕比、方正世纪的主营业务与方正科技在业务模式、产品类型、主要客户等方面存在显著差异，与方正科技不存在同业竞争，具体情况见下表：
公司名称
业务类型
主要产品
主要客户
阿帕比
主要为客户提供数字出版全流程解决方案、数字图书馆解决方案、云出版服务平台解决方案以及行业专业知识服务，同时还进行数字图书资源的分发销售。
数字图书资源、阅读系统，不涉及单独销售PC产品
出版社、报社、期刊社等新闻出版单位以及高等院校
方正世纪
主要从事硬件产品的代理销售，具体包括交换机、服务器、路由器、光纤、光缆、打印机等，同时还代理部分软件解决方案，包括虚拟化解决方案、门户信息系统、教育网络信息中心系统解决方案等。
服务器、处理器、打印机、路由器、交换机、光纤等硬件
中邮世纪（北京）通信技术有限公司、河北普瑞电子有限公司、北京华人方创科技有限公司等中小型IT、网络企业
方正科技
PCB产品，以及基于与宏碁公司战略合作的PC产品的FA业务
PCB生产及销售业务的主要客户为华为、中兴等大型IT企业，PC的FA业务即服务的直接客户为下游渠道分销商，终端客户为政府机构等大型客户
综上，截至本公告披露日，阿帕比、方正世纪的主营业务与公司在业务模式、产品类型、主要客户等方面存在显著差异，与公司不存在同业竞争。
2、阿帕比及方正世纪的主要财务数据
单位：万元
项目
2014年9月末
/2014年1-9月
2013年末
/2013年度
2012年末
/2012年度
2011年末
/2011年度
总资产
17,310.56
20,375.40
22,203.21
30,925.03
净资产
-4,077.52
-1,316.39
-2,024.40
9,892.77
营业收入
4,111.22
14,237.48
13,071.74
14,235.32
净利润
-2,761.13
708.02
-1,191.72
-1,197.40
188,364.35
156,993.20
110,054.06
166,620.71
49,869.16
30,477.31
25,350.26
25,649.29
248,742.58
232,218.72
222,246.23
441,674.16
310.69
283.22
-138.73
427.64
五、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
（一）本次非公开发行股票对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响
截至2013年12月31日，公司总股本为2,194,891,204股，归属于母公司所有者权益合计433,437.04万元，2013年度归属于母公司所有者净利润为7,038.54万元，2013年公司基本每股收益为0.0321元/股，净资产收益率为1.62%。本次非公开发行股票的数量不超过50,000万股（含50,000万股），拟募集资金不超过138,500万元，按上限计算，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至2,694,891,204股，股本和净资产规模将出现较大幅度增加。
2014年1-9月，公司实现净利润13,244.28万元，假设2014年四季度实现的净利润为前三季度的平均值，则2014年全年实现净利润17,659.04万元（该预测未考虑合并方正宽带、方正国际的影响，此外，公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2014年公司整体收益情况较预测值可能存在差异）。在不进行非公开发行的情况下，公司2014年度的每股收益为0.0805元/股，净资产收益率为3.93%，较2013年大幅上升。由于本次募集资金拟用于补充营运资金，期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票完成后，公司基本每股收益为0.0655元/股，净资产收益率为3.01%，较不进行非公开发行时的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。
关于上述测算的假设说明如下：
1、假设2014年四季度实现的净利润为前三季度的平均值，即2014年全年实现净利润17,659.04万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、本次发行募集资金138,500万元，未考虑发行费用。
4、本次预计发行数量为50,000万股，该发行股数未根据2013年利润分配情况进行调整，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；
3、公司将根据公司的《募集资金管理办法》规定，使用募集资补充营运资金，在使用募集资金时，严格履行申请和审批程序；
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、坚持公司发展战略，增强公司竞争力
基于IT行业的发展现状和产业周期，公司未来将进一步顺应行业发展的大趋势，不断进行纵向产业链升级和横向产业布局，包括：进一步深耕PCB领域；逐渐降低毛利润相对较低的PC等产业链低端业务的比重；通过收购方正国际和方正宽带实现以PCB为基础向宽带运营和IT系统集成业务的产业链延伸，并提升软件业务和解决方案在营业收入的比重。
公司未来业务将围绕“智慧城市，智能生活”而布局，构建整个智慧城市业务体系架构，包括感知层、传输层、平台层和应用层四个层面，其中感知层以方正PCB业务为基础，为众多感知设备提供支撑元件；传输层以方正宽带业务和PCB业务为基础，宽带接入是感知层接入平台层的通道，PCB为网络建设提供元器件支撑；平台层以方正国际板块为中心，利用自主知识产权的ESB服务总线、BPM流程引擎技术、GIS技术及信息共享平台，为智慧城市公安、交通、金融、媒体、城市管理等各领域提供垂直的解决方案。
（1）PCB业务
公司将通过技改等手段扩充高阶HDI产能，以支持智能手机市场发展对HDI的需求；同时积极提升通讯领域高端客户比例及海外订单比例；以快板厂为基础，大力拓展航空、航天、医疗等特色电路板领域，择机和国内外优秀特色电路板厂商战略合作或并购，改善目前产品终端运用结构；拓展北美和欧洲市场，尝试以参股、合资、区域独家或者战略联盟代理的方式探索新的海外销售合作模式；同时公司不排除通过资本合作、并购、海外代理以及自建厂房的形式迅速扩大PCB业务的规模。
（2）IT系统集成业务
公司通过收购方正国际介入智慧城市领域，通过收购方正宽带增加宽带建设布局力度，基于高速宽带接入，为用户家庭和社区提供高品质的智慧生活增值服务。以“智慧城市”为牵引，聚焦公安、金融、交通、政务、城市管理等智慧行业应用解决方案，依托方正国际积累的大量的行业信息数据，未来3-5年公司将围绕大数据中心，以自有核心技术打造独有的智慧城市公共信息平台，提供高质量、高效率的一体化智慧城市综合服务，使得城市大数据运营成为可能。
（3）PC业务
公司将继续增加原有PC业务的转型力度，合理调整包括FA业务、数码产品销售等业务在公司销售收入中的比重。未来将进一步通过有效管控费用、提升效率，提高其盈利能力，与公司其他业务板块形成良好的产业衔接。其中，数码业务经过在产品技术和业务模式的调整，以硬件产品为先导，并整合软件、内容应用，为行业客户提供定制化的IT产品，公司还将在现有基础之上进一步拓展行业物联网业务，将物联网作为公司未来增长点之一。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
待本次募集资金到位后，公司将进一步加强公司资金的计划与管理，推动各项业务的快速发展，提高资金投入产出效率。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的规定，公司于2014年6月27日召开的2013年度股东大会审议通过了《未来三年（2014-2016）的股东回报规划》细化了公司现有的利润分配政策，并完善了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016）的股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。