数年前，Qihoo360（奇虎360）在美股私有化退市，而后，三六零（601360.SH）在A股借壳上市。
红星资本局了解到，从美股转A股的过程中，360遗留了一些问题，至今尚未解决。
有360的前高管告诉红星资本局，360方面曾承诺会把在美股未兑现的期权、限制性股票翻转到A股兑现。据红星资本局拿到的资料，包括他在内，3人的权益未得到兑现，涉及钱款合计约5000万元。据该前高管介绍，和他情况相似的有二十余人，金额总价值大约在1亿元左右。
资料配图图据视觉中国
美股权益因私有化退市停止执行
“3人价值5000万元权益尚未兑现”
温跃宇告诉红星资本局，早年，他参与创办的某企业被奇虎360收购，他也进入奇虎360工作。在收购所得钱款外，他本人还获得了奇虎360的限制性股票，协议约定分四次授予。
其中，奇虎360向温跃宇授予的限制性股票，是通过核聚集团的平台操作的。
据核聚集团官网介绍，其是一家员工期权管理服务商，其已为大中华区近百家在境外上市（或预计上市）的顶尖企业提供全套式员工期权解决方案。
“（前三批）我已经都拿到卖掉了，我和360的争执在于最后一批。”温跃宇告诉红星资本局，因为奇虎360在美股私有化退市，最后一批限制性股票的授予被迫按下暂停键。
2016年7月，奇虎360在美股完成私有化退市。当月，温跃宇还收到了来自核聚方面的邮件，提醒他在线上签署《关于奇虎360员工股权激励事宜的确认函》（下称《确认函》）。
温跃宇提供的《确认函》截图显示：
《确认函》截图，图由受访者提供
不过，温跃宇告诉红星资本局，360方面并未像承诺那样，把美股的相应权益翻转到A股兑现。截至发稿，他尚未收到最后一批限制性股票的相应权益。
另有一位360的前高管告诉红星资本局，他曾在奇虎360参股的某合资公司工作，薪酬除了一部分现金外，还有奇虎360的股票。在奇虎360私有化退市时，他曾得到承诺这些权益会翻转到国内来。但直到今天，他的权益尚未得到兑现。
承诺通过上海冠鹰实现权益转换
2019年签订了一份关键文件《入资确认函》
截图自奇虎360在美股发布的公告
这段话提到了两家在中国境内成立的企业，但它们后续都经历了更名或主体变更等，详细变迁史可看下图图解。为了便于阅读，下文统一使用这两家企业现在的主体名字：上海冠鹰、360科技。
简单来说，就是奇虎360在公告中承诺：未兑现的期权、限制性股票，会通过上海冠鹰或其他类似安排，以相同条款和兑换条件，自动承接并转换为360科技的股权激励授予。
2018年2月，360方面借壳江南嘉捷成功上市，证券简称更改为“三六零”。
需要说明的是，江南嘉捷（三六零）在2018年2月的重大资产重组构成反向购买，法律上的母公司江南嘉捷是壳公司，法律上的子公司360科技是会计上的购买方。
根据借壳上市时披露的文件，上海冠鹰（彼时名为“天津众信股权投资合伙企业”）持有三六零约1.91亿股股票，持股比例约为2.82%，股票有锁定期，将于2021年解除限售。
截图自三六零2018年年度报告，上海冠鹰即当时的天津众信
“上海冠鹰被锁了三年，我当时想：反正所有人都拿不到钱，我也不着急。”温跃宇称，在三六零登陆A股后，他于2018年4月离职。按照当初签订的协议，他的限制性股票不受离职影响，仍应授予。他在离职时向360方面确认了这一点。
《入资确认函》，由受访者提供
不过，温跃宇告诉红星资本局，所谓的《认购确认函》实际上并不存在，他本人没有出具过；同时，虽然签署了《入资确认函》，但他本人并没有向上海冠鹰出资。
温跃宇认为，《入资确认函》本质上是走形式，是360向美股权益未得到兑现者开的“欠条”。
“《入资确认函》应该是故意写含糊的，而且也跟我们说了：‘这里面有专业的法务措辞，你主要看（股票）数字对不对就行’。我想它（指360）可能是不想留下文字证据，不想透露还欠这么多翻转过来的权益所有者吧。”温跃宇说。
法院认为美股期权情况不在审理范围内
上海冠鹰于2021年11月清仓三六零
温跃宇称，在听说情况相似的前同事已经拿到美股权益所对应的钱后，他找过360的创始人周鸿祎。
一张由温跃宇提供的聊天截图显示：
与周鸿祎的聊天截图，图由受访者提供
法院认为，温跃宇取得美股期权等情况非该案审理范围，该案的核心问题是：能否以上海冠鹰出具的《入资确认函》认定温跃宇享有上海冠鹰的合伙份额或收益。
根据《中华人民共和国合伙企业法》，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，且有限合伙人不得以劳务出资。
另外，由于上海冠鹰是经依法登记设立的有限合伙企业，在其注册资本不变的情况下，若将财产份额转让给温跃宇，应当由某具体的有限合伙人与温跃宇签订协议，而不能由上海冠鹰出具《入资确认函》的方式转让财产份额。
法院认为，从有限合伙企业的法定外观、组织形式、转让的一般要求等各方面来看，温跃宇不是上海冠鹰的有限合伙人，也无证据证明其受让了上海冠鹰的特定财产份额或权益。
最终，温跃宇的诉讼请求（要求上海冠鹰支付股份处置收益及延迟付款的利息）被法院驳回。
在一审判决出炉后，2024年11月，温跃宇提起上诉。
“一审判决对我来说很有意义，跟上海冠鹰没关系？那很简单，360欠我的总不能平白消失。要是二审告上海冠鹰再输，那我转头就直接告三六零。”温先生对红星资本局说。
22亿元减持收益去了哪里？
三六零证券部回复：已不负责这一事务
红星资本局注意到，判决书还显示，经法院查明，在三六零上市后，上海冠鹰多次减持，合计获得收益（扣除服务费）约21.78亿元。截至庭审时，其已向合伙人实际分配21.76亿元。
截图自判决书，此为法院已查明事实
那么，21.76亿元的减持收益分给了谁？
以上海冠鹰的合伙人——上海辰沛商务服务工作室（有限合伙）（下称“辰沛工作室”）为例，天眼查APP显示，辰沛工作室成立于2019年4月，于2022年1月注销。
穿透股权来看，辰沛工作室的合伙人曾有孙晓骏、高言、陈杰等。
红星资本局搜索公开信息发现，孙晓骏曾以360安全卫士产品负责人的身份接受采访，高言以360金融公司副总裁身份出席过活动，陈杰曾担任360的COO，不确定上述三人是否为同名同姓。
截图自天眼查
另外，在上海冠鹰清仓三六零后，2021年12月末，上海冠鹰进行过合伙人变更。
经过此次变更后，周鸿祎退出了上海冠鹰的合伙人行列，现在的受益自然人为胡欢（周鸿祎前妻，两人于2023年4月官宣离婚），她的最终受益股份为90.11%。
红星新闻记者杨佩雯
编辑杨程
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