中央纪委国家监委网站（以下简称“中纪委”）近期发文明确指出，以讲课费、课题费、咨询费等名义变相送礼的行为，将受到警告或严重警告处分。情节严重的，给予撤销党内职务或者留党察看处分。
围绕着讲课费，中纪委连发3文，再次为合规操作划定了清晰的红线。
当下，企业推广活动受到已受到更为严格的监管。需要警惕的是，外包推广业务可能带来的法律风险亦不容忽视。
“讲课费”背后的利益输出
在最新深入解读中，中纪委着重强调了“送”与“收”之间的对应关系。若以讲课费、课题费、咨询费等名义变相收受礼品，也要给予相应处分。
案例中，某区公立医院科室主任顾某因违规收受礼金，被给予党内警告处分，违纪所得被全部收缴。同时，某医药公司负责人赵某也因以讲课费、咨询费等名义变相送礼，同样受到了党内警告处分。
为了进一步明确劳务行为与变相送礼的界限，重庆市纪委进行了详细阐述。劳务行为中支付的讲课费、课题费、咨询费等费用，被视为用财物购买“技术支持”的等价交换，具有合理性和正当性。而变相送礼则是以财物购买“职权支持”的对价支付。
“职权支持”的界定关键在于判断企业支付费用的真实意图。若企业为维系关系以获取倾斜，在无实际需求的情况下长期以邀请对应人员授课为名支付高额讲课费，其核心意图即为购买“职权支持”。值得注意的是，认定变相送礼并不以谋取利益为必要条件，只要进行了送礼行为，且目的意图是购买“职权支持”，就可能构成违纪。
然而，核查发现，涉事医药公司培训内容空泛、科研协作不实，被证明实际上没有开展培训的必要。反而，利益输送行为被进一步证实。
核查结果显示，从2019年到2023年，顾某管理的科室一直在使用该公司销售的某类药品。而且，该医药公司以超规格、超学时的方式支付报酬。
例如，在顾某并未取得正高级技术职称的情况下，医药公司以每学时1000元的标准向其支付讲课费，并且在实际授课4学时的情况下，以8学时支付讲课费。
监管利益输送风险点
除了劳务需求的真实性和合理性外，支付讲课费、课题费、咨询费的具体金额是否合规也是判断其性质的重要因素。
这需要考虑是否与当地的经济社会发展水平与政策要求相符。以讲课费为例，根据《中央和国家机关培训费管理办法》对技术职称专业人员讲课费标准的规定，每学时副高级最高不超过500元、正高级不超过1000元、院士和全国知名专家不超过1500元。
此外，变相送礼与行贿犯罪的范畴亦需要进一步厘清。具体而言，若送礼行为中不存在明确的请托事项，即未要求公职人员利用其职权谋取不正当利益，但礼品的价值显著超出了正常礼尚往来的范畴，此类行为即被视为变相送礼。
北京雍文律师事务所合伙人、雍文医疗大健康专业委员会主任刘伟向21世纪经济报道记者强调，医疗领域的行贿行为将受到更为严厉的惩处。
针对这一问题，《2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》明确指出，将重点打击假借学术讲课取酬、外送检验、外配处方、网上开药等方式收受回扣的行为。同时，该工作要点还以“站台式讲课”“餐桌式会议”等为切入点，深入整治医药企业变相利益输送的违规行为。
此前，星昊医药、知原药业、百利天恒、海圣医疗等企业也曾就类似问题作出过反馈或回复。
从已披露的数据来看，不同企业在会议服务方面的投入存在差异，会议费用标准也各有不同。例如，星昊医药的线上会议费用被限定为每人不超过600元。
面对医药企业与医疗机构“关键少数”变相利益输送的情况，应如何开展深入整治行动呢？
警惕外包推广业务风险
而在实践中，外包推广业务所带来的法律风险更是不容忽视。
一般情况下，医药企业控制多家推广公司签署推广协议，若业务外包者被认定虚开发票或行贿，亦会影响到企业自身。
具体案例显示，尽管在某些司法判决书中并未直接指出医药公司涉及虚开或行贿的具体行为，但因其产品通过涉嫌行贿的人员进行推广，这些医药企业仍被药品集中采购中心认定为严重失信单位，并因此遭受了暂停交易的处罚。
为了进一步加强医药购销领域和医疗服务中的监管力度，2024年5月27日，国家卫生健康委等14部委联合发布了《关于印发2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》。该通知明确指出，将聚焦虚开发票、虚假交易、虚设活动等形式违规套取资金用于实施不法行为的现象，并保持打击的高压态势，以切实维护医药购销领域和医疗服务的正常秩序。
江苏通税（福州）律师事务所主任律师王晓辉在接受21世纪经济报道记者采访时表示，“两票制”的实行确实在一定程度上减少了利益链条，有效遏制了部分药品价格虚高和行业贿赂的问题，对提高行业透明度起到了积极作用。然而，在实施过程中，该制度仍存在一些漏洞，无法解决药品生产企业与经销商之间高开高返的现象，从而导致设立空壳公司虚开发票的税务问题依然存在。
根据披露的案例，空壳公司常被用作虚开发票的工具。
王晓辉介绍称，这些空壳公司可能是由药品经销企业自己找人注册开具，也可能是通过向他人收购而来。由于一家公司的开票额度有限，因此药品经销企业可能会控制几十家甚至上百家空壳公司来进行虚开发票。为了降低空壳公司的税负和被查处的风险，空壳公司往往选择在三四线城市或具有税收优惠的地方进行注册。
这一现状无疑为医药企业在选择第三方或CSO（合同销售组织）合作时敲响了警钟。为了避免风险牵连自身，医药企业在选择合作伙伴时必须严格监督工作合规性并进行深入的背景调查。