证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2023-017
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开第八届董事会第三次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，现将聘任高级管理人员的情况公告如下：
特此公告。
附：简历
王欣女士，1973年9月生，硕士，加拿大麦克马斯特大学工商管理专业毕业。曾任丰田通商株式会社北京事务所非铁及有色金属部经理，北京世纪恒成建设开发有限公司副总裁，通州商务园建设开发有限公司副总经理，清华大学河北研究院办公室主任，清控资产管理（上海）有限公司专务副总裁、财务总监，现任清控资产管理集团公司总裁助理。
证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2023-018
关于子公司云南汉盟制药有限公司业绩承诺完成情况说明的公告
诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）于2019年4月通过下属全资子公司北京诚志高科生物科技有限公司（以下简称“诚志高科”）收购部分股权和增资实施对云南汉盟制药有限公司（以下简称“诚志汉盟”）的并购，该次并购完成后，公司持有诚志汉盟49%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将诚志汉盟业绩承诺的完成情况说明如下：
一、并购情况概述
二、业绩承诺及补偿条款情况
根据诚志高科、华德新机遇私募股权投资基金（以下简称“华德基金”）、义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌汉盟”）、云南汉实企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南汉实”）、诚志汉盟共同签署的《云南汉盟制药有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），原股东云南汉实就诚志汉盟经营业绩作出如下承诺：
1、业绩目标
为吸引诚志高科和华德基金完成本次交易，云南汉实向诚志高科和华德基金承诺，保证诚志汉盟2020年度至2022年度经诚志高科和华德基金指定的会计师事务所审计的合并财务报表累计扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支付应对的费用增加金额部分后的税后净利润达到16,500万元（“业绩承诺”）。
2、业绩确认
诚志汉盟在利润考核年度（即2020年度、2021年度和2022年度）累计实际实现的经营业绩按以下方法确认：
（1）诚志汉盟应在2023年1月31日之前聘请诚志高科和华德基金指定的会计师事务所进行审计，并促使其向诚志高科、华德基金和诚志汉盟出具审计报告；
（2）诚志汉盟实际经营业绩按照经诚志高科和华德基金认可的2020年度、2021年度和2022年度审计报告计算确定。
（3）上述审计所涉审计费用均由诚志汉盟支付。
3、权益调整
如果诚志汉盟经审计的实际业绩低于承诺业绩，云南汉实应根据本《增资协议》之第八条估值及股权调整条款，向诚志高科和华德基金进行股权补偿。
4、估值及股权调整条款
（1）若诚志汉盟2020年度至2022年度的累计经审计的扣除非经常性损益的税后净利润达到或超过前述第七条的承诺业绩金额，则诚志高科和华德基金投资及所获得的股权比例维持不变。
（2）若诚志汉盟2020年度至2022年度的累计经审计的扣除非经常性损益的税后净利润低于承诺业绩金额，诚志高科和华德基金所占股比应当调整。
调整股份数=云南汉实总股权数×(1-累计经审计的扣除非经常性损益及因股权激励导致股权支付对应费用的税后净利润/承诺业绩)
调整涉及的股份由云南汉实负责补偿，补偿方式为将其持有的诚志汉盟股权转让给诚志高科和华德基金(诚志高科和华德基金按调整前各自在诚志汉盟中持股比例分配，其中华德基金参与业绩补偿的股份仅限于其增资所得诚志汉盟股权，不包含其受让所得股权)，股权补偿应当于2022年度审计报告提交后三个月内完成工商变更/备案登记。
（3）以云南汉实持有的诚志汉盟股权为补偿上限。
三、诚志汉盟业绩承诺完成情况
（一）2020年、2021年、2022年业绩完成情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，诚志汉盟在承诺期（2020年、2021年、2022年）累计实现扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支付对应的费用增加金额部分后的归属于母公司所有者的净利润金额为-3,160.51万元，未达到前述在业绩承诺期累计不低于16,500.00万元的业绩承诺。
（二）业绩承诺未实现的主要原因
由于诚志汉盟所从事的工业大麻行业监管政策在业绩承诺期内出现了重大变化，诚志汉盟已不具备完成实现承诺业绩的经营条件；同时，诚志汉盟租用的厂房截至目前尚未交付。上述原因导致诚志汉盟未能实现业绩承诺。
四、公司已采取或拟采取的应对措施
公司已对诚志汉盟未完成承诺业绩的原因进行分析，在协调和督促厂房交付工作的同时，公司正在进一步优化工业大麻育种及CBD提取工艺，积极探索新的产品路线，力争实现投资效益最大化。
1、实现业绩确认
协议各方确认，诚志汉盟在2020至2022年度累计实现扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支付对应的费用增加金额部分后的归属于母公司所有者的净利润金额为-3,160.51万元。
2、股权补偿规模
协议各方同意，根据《增资协议》第八条约定，云南汉实应当向诚志高科与华德基金进行股权补偿（即以零对价转让股权）的总规模为云南汉实持有的诚志汉盟【全部】股权，对应【900】万元注册资本（以下合称“补偿股权”），云南汉实应当向诚志高科与华德基金分别进行的股权补偿规模如下：
■
3、股权补偿交割
公司董事会对诚志汉盟未能实现业绩承诺期（2020、2021、2022年）业绩承诺事项深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。请投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
第八届董事会第三次会议决议。
证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2023-019
关于公司收到政府补助的公告
一、获得政府补助的基本情况
自2023年1月1日至本公告披露日，公司及子公司累计收到11笔政府补助，具体情况如下：
二、补助的类型及其对公司的影响
1、补助的类型
2、补助的确认和计量
根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定以及公司具体会计政策和会计估计：
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。
3、补助对公司的影响
本次所披露列示政府补助预计将增加2023年度（企业所得税前）利润总额729.87元。
4、风险提示和其他说明
三、备查文件
1、补助的政府批文；
2、收款凭证。
证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2023-009
第八届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2023年3月13日以书面通知方式送达全体董事。
（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室
（3）召开方式：以现场方式召开
（4）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人
（5）主持人：董事长龙大伟先生
（6）列席人员：监事及部分高级管理人员
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》
3、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2022年年度报告》及《诚志股份有限公司2022年年度报告摘要》。
4、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2022年度财务决算报告》。
5、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司的净利润52,879,612.83元，期末可供母公司分配利润2,008,771,108.59元。
根据公司实际情况，同意公司以2022年12月31日总股本1,215,237,535股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利1.10元（含税），本次分配派发现金红利133,676,128.85元。
本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
6、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，公司及下属子公司于2022年末对各类资产等进行了核查。2022年度计提各项资产减值准备共计5,547.85万元。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》。
8、审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
因公司业务发展需要，2023年度拟向各银行申请67.10亿元人民币综合授信额度，具体如下：
9、审议通过《关于公司2023年度为控股子公司提供担保的议案》
因公司业务发展需要，2023年度公司拟为下属子公司申请总额56.35亿元银行授信额度提供担保，具体如下：
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
10、审议通过《关于南京诚志2023年度为诚志永清、诚志供应链提供担保的议案》
因业务发展需要，2023年度公司子公司南京诚志清洁能源有限公司拟为下属子公司南京诚志永清能源科技有限公司申请总额59.8亿元银行授信额度提供担保、拟为下属子公司海南诚志供应链管理有限公司申请总额4亿元银行授信额度提供担保，具体如下：
11、审议通过《关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案》
为提高公司资金使用效率和收益，合理利用暂时闲置资金，发挥集团资金归集、统筹管理作用，在保证公司日常经营、资金流动性和安全性的基础上，同意使用最高额不超过人民币20亿元的暂时闲置资金适时进行投资理财，为公司及股东获取更多投资回报。在上述额度内，资金可以滚动使用。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司使用暂时闲置资金委托理财的公告》。
12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称“试运行销售”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》。
13、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
为进一步增强公司经营管理能力，促进公司业务快速发展，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任王欣女士为公司副总裁（简历附后），任期至第八届董事会届满之日止。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于聘任高级管理人员的公告》。
14、审议通过《关于子公司云南汉盟制药有限公司业绩承诺完成情况说明的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于子公司云南汉盟制药有限公司业绩承诺完成情况说明的公告》。
15、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
16、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《2022年度内部控制评价报告》。
17、审议通过《关于公司召开2022年年度股东大会通知的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
以上议案1、3、4、5、7、8、9、10、15将提交公司2022年年度股东大会审议。
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、独立董事独立意见。
证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2023-020
关于召开2022年年度股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：诚志股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会；第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司召开2022年年度股东大会通知的议案》。
5、召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式；
（2）本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
6、会议的股权登记日：2023年4月10日
7、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）公司聘请的律师；
8、会议地点：北京清华科技园创新大厦B座17楼会议室
二、会议审议事项
特别说明：
1、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2、上述议案8、9属于特别决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
三、会议登记办法
4、登记地点：江西南昌经济技术开发区玉屏东大街299号清华科技园（江西）华江大厦九层诚志股份有限公司证券事务部；
6、联系方式
联系地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号清华科技园（江西）华江大厦
邮编：330013
联系人：邹勇华
联系传真：0791—83826899
7、其他
（1）本次股东大会会期半天，与会人员费用自理；
（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参会。
四、参加网络投票的具体操作流程
2、第八届监事会第三次会议决议。
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360990，投票简称：诚志投票。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相
同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件2：
兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席诚志股份有限公司2022年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人股票账号：持股数：股
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
受托人身份证号码：
受托人（签名）：委托人签名（法人股东加盖公章）：
本次股东大会提案表决意见
注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内打“√”作出投票指示，同时在两个选择项中或以上打“√”按废票处理。
2、委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
□是□否
4、委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托日期：2023年月日
证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2023-010
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议通知于2023年3月13日以书面方式送达全体监事。
（4）主持人：监事会主席朱玉杰先生
（5）监事出席会议情况：应表决监事3人，实际表决监事3人
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
4、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
5、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
7、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
8、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
9、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
以上议案1、2、3、4、6、8将提交公司2022年年度股东大会审议。