北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
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京天股字（2019）第128-1号
致：江苏传智播客教育科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）：
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏传智播客教育科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并上市的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2019）第128号《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“法律意见”）。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2019）第128-1号《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“本工作报告”）。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行
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申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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目录
第一部分引言......8
一、本所及本次签字律师简介......8
二、本所律师制作法律意见的过程......10
第二部分正文......13
二、发行人本次发行上市的主体资格......18
三、本次发行上市的实质条件......19
四、发行人的设立......25
五、发行人的独立性......31
六、发行人的发起人和股东......34
七、发行人的股本及其演变......66
八、发行人的业务......84
九、关联交易及同业竞争......91
十、发行人的主要财产......100
十一、发行人的重大债权债务......146
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......149
十三、发行人章程的制定与修改......150
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......150
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......152
十六、发行人的税务......158
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......164
十八、发行人募股资金的运用......164
十九、发行人业务发展目标......166
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......166
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......169
二十二、律师认为需要说明的其他问题......169
二十三、结论意见......169
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释义本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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第一部分引言
一、本所及本次签字律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为吴冠雄律师、贺秋平律师、崔成立律师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录及经历、联系方式如下：
（一）吴冠雄律师，北京大学法学学士、国际经济法硕士，具备中国律师执业资格，1999年起从事律师工作，现为本所管理合伙人、执行主任。
吴冠雄律师主要承办的已经完成的业务包括：担任北京超图软件股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司、唐山港集团股份有限公司的律师，为其A股IPO项目提供法律服务；担任中国枫叶教育集团有限公司、安东石油技术（集团）有限公司、安捷利科技有限公司的律师，为其H股IPO项目提供法律服务；担任新东方教育科技集团有限公司、北京学而思教育科技有限公司的律师，为其在美国IPO项目提供法律服务。
吴冠雄律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
传真：8610-57763777
电子邮件：wgx@tylaw.com.cn
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贺秋平律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
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（三）崔成立律师，中国政法大学法学硕士，具备中国律师执业资格。崔成立律师2012年起从事专职律师工作。
崔成立律师主要执业领域为：境内股票发行上市、上市公司重大资产重组、上市公司再融资、企业重组改制、收购兼并。
崔成立律师主要承办的已经完成的业务包括：担任西安环球印务股份有限公司、浙江义乌华统肉制品股份有限公司的律师，为其A股IPO项目提供法律服务；担任沈阳桃李面包股份有限公司承销商律师，为其A股IPO项目提供法律服务；担任唐山港集团股份有限公司、神州高铁技术股份有限公司的律师，为其发行股份购买资产并配套融资提供法律服务。担任多家上市公司及拟上市公司的常年法律顾问，为其日常规范化运作提供法律服务。
崔成立律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
二、本所律师制作法律意见的过程
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见及本工作报告。本所为发行人本次公开发行上市制作法律意见的过程如下：
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（一）编制查验计划并开展查验工作
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（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见、本工作报告草稿和工作底稿
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和本工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见和本工作报告定稿。
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第二部分正文
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并且其股票上市交易尚需经证券交易所核准。
1、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》的内容包括：
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（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：1.00元；
（3）本次发行的数量：公司现有股东在本次发行中不公开发售其所持有的公司股份，本次发行全部由公司公开发行新股。本次公开发行的股票数量为不超过4,100万股，公开发行股票数量不低于本次发行后总股本的10%。具体发行数量由公司和保荐机构（主承销商）协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的发行规模为准；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象；
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式；
（7）定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格，或中国证监会允许的其他定价方式；
（8）拟上市地点：本次发行完成后，将申请公司股票在深圳证券交易所中小板上市交易；
（9）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销；
（10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》内容包括：
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本次发行上市募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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3、办理与本次发行有关的中介机构聘请等其他事项；
1、发行人的承诺
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2、发行人控股股东、实际控制人的承诺
3、发行人持股5%以上股东的承诺
4、发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员对《招股说明书》真实性、准确性、完整性进行了承诺，除独立董事及不在公司领取薪酬的董事以外的全体董事、高级管理人员对上市后三年内稳定股价措施进行了承诺，发行人全体董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报进行了承诺，并约定了未能履行承诺所采取的约束措施。
5、发行人其他股东的承诺
发行人其他股东对所持股份的锁定期进行了承诺，其中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还对其在任职期间及离职后半年内转让股份的限制进行了承
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人本次发行上市的主体资格条件
（1）发行人整体变更前的传智有限合法设立，其合法存续且历次变更已经获得了必要的批准和进行了必要的登记。经有权部门批准，发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立并完成工商登记，合法存续至今，不存在影响发行人依法存续的情况。因此发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人本次发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐
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（2）中信建投已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行上市。
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
根据本所律师核查，发行人《公司章程》和《营业执照》记载发行人为永久存续的股份有限公司；发行人目前不存在根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司章程（草案）》需要终止经营的情形。
本所律师认为，发行人依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股份的金额相等。发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
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（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件，但尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为362,202,750元，股本总额不少于3,000万元；
（2）根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过4,100万股面值为1元的人民币普通股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份超过公司股份总数的10%；
（3）根据工商、税务、社保、公积金等有关政府部门出具的证明、《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的中信建投担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《发行管理办法》第八条的规定。
（3）根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用
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作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本工作报告正文之“十、发行人的主要财产”），符合《发行管理办法》第十条的规定。
（4）根据本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（5）根据本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。
（6）根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的规范运营
（2）发行人的保荐人及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
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情形，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《发行管理办法》第十八条的规定：
1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚、且情节严重；
3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内控报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行
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管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由德勤会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具备以下条件，符合《发行管理办法》第二十六条的规定：
1)发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据；
2)发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
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3)发行人发行前股本总额为362,202,750元，发行后股本会进一步增加，股本总额超过3,000万元；
4)发行人最近一期末无形资产扣除土地使用权后占净资产的比例不高于20%；
5)发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（8）根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十九条的规定：
1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2)滥用会计政策或者会计估计；
（10）经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行管理办法》第三十条的规定：
1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质条件的规定；发行人本次公开发行还需要获得中国证监会核准，其股票上市还需要获得证券交易所核准。
四、发行人的设立
（一）发行人系由传智有限整体变更并以发起方式设立
1、发行人前身传智有限的设立
传智有限是由自然人黎活明、陈琼及蒋涛共同出资设立的有限责任公司。2012年8月16日，黎活明、陈琼及蒋涛签署了《江苏传智播客教育科技有限公司章程》。根据章程，传智有限设立时的注册资本为500万元，其中蒋涛认缴传智有限160万元的出资额，占公司注册资本的32%；陈琼认缴传智有限200万元的出资额，占公司注册资本的40%；黎活明认缴传智有限140万元的出资额，占公司注册资本的28%。
2012年8月20日，宿迁苏阳联合会计师事务所出具宿苏会验字[2012]151号《验资报告》，验证截至2012年8月16日，传智有限已经收到股东以货币缴纳的首期出资100万元。
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2012年9月4日，传智有限取得由宿迁市沭阳工商局颁发的《企业法人营业执照》，正式成立。本所律师认为，传智有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、传智有限整体变更为股份有限公司
（1）成立的程序
2016年6月22日，江苏省工商局下发《名称变更核准通知书》，预先核准发行人名称为“江苏传智播客教育科技股份有限公司”。
为进行本次整体变更，传智有限聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其以2016年4月30日为基准日进行了审计。2016年5月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第115308号《审计报告》，经审计，传智有限截至2016年4月30日的账面净资产为57,262,700.48元；为进行本次整体变更，传智有限聘请了资产评估机构对其以2016年4月30日为基准日进行了评估，并于2016年6月2日出具了《江苏传智播客教育科技有限公司股份制改制净资产评估报告》，经评估，传智有限截至2016年4月30日的账面净资产评估值为6,129.68万元。
2016年6月3日，传智有限召开股东会并作出决议，同意公司整体变更设立股份有限公司，股份公司名称为“江苏传智播客教育科技股份有限公司”，由传智有限现有全体股东以发起设立的方式，将传智有限截至2016年4月30日经审计的账面净资产值57,262,700.48元以1:0.102541的比例折为股份公司股本587.1775万元，股份公司的注册资本为587.1775万元，股份总数为587.1775万股，每股面值1元，公司账面净资产高于注册资本的部分计入公司资本公积。
2016年6月3日，传智有限全体股东共同签署《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议书》。
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2016年7月8日，发行人取得变更为股份有限公司后的《营业执照》（统一社会信用代码：913213220535045526）。根据上述《营业执照》，发行人注册资本为
587.1775万元，企业类型为股份有限公司，各发起人持有的股份数及持股比例如下表所示：
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发行人整体变更成立时的发起人股东为11人，根据本所律师核查，各发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》关于发起人资格的要求。
（3）设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
a.发起人为11人且均在境内有住所，发起人符合法定人数；b.发起人认购的股本总额为587.1775万元且已经全部缴足股本；c.发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，股份发行、筹办事项符合法律规定；
d.发起人依法制订了《公司章程》并经创立大会通过；e.有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构；f.有公司住所。
（4）设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立，其折合的实收股本总额不高于公司整体变更基准日经审计的净资产额，其设立方式符合法律规定。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由全体发起人签订了《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议书》，同意采用发起设
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立的方式共同设立发行人，各发起人将各自拥有的传智有限2016年4月30日经审计账面净资产值中对应的权益，认购发行人的股份。经本所律师核查，《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、审计、验资程序
1、传智有限设立过程中履行了必要的验资手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定（详见本工作报告正文“四、（一）、1”部分）。
2、传智有限整体变更为股份有限公司时，履行了必要的资产评估、审计和验资等手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定（详见本工作报告正文“四、
（一）、2”部分）。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）关于发行人会计政策变更及进行前期会计差错更正导致发行人整体变更时净资产变化的说明
根据发行人的确认，发行人由于会计政策变更及改制基准日前会计差错更正等
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原因，导致发行人截至整体变更审计基准日2016年4月30日的净资产由57,262,700.48元减少为43,658,160.29元。
为发行人整体变更为股份公司出具审计报告及验资报告的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日出具《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司会计政策变更、前期差错更正的专项说明》（信会师报字[2019]第ZA50539号）、《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司会计政策变更和差错更正对改制验资报告的影响说明》（信会师报字[2019]第ZA50538号），对发行人由于会计政策变更及进行前期会计差错更正等原因导致的整体变更时的净资产变化情况予以确认，并对上述净资产变化对发行人股改验资事项的影响予以说明。
2019年3月25日、2019年4月15日，发行人分别召开第一届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会，审议通过《关于对公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的议案》，同意对发行人整体变更为股份公司的方案进行追溯调整。
2019年4月18日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《江苏传智播客教育科技有限公司股份制改制净资产追溯性评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0448号），对发行人以2016年4月30日为基准日进行整体变更时的净资产进行追溯性评估，经评估，发行人整体变更时的净资产评估值为11,287.75万元。
发行人整体变更时的注册资本为587.1775万元，发行人经调整后整体变更时的净资产为43,658,160.29元，发行人本次整体变更方案的调整不涉及整体变更时注册资本的变化，仅将减少的净资产金额相应调减计入资本公积金的金额，上述整体变更时净资产的变化不影响发行人整体变更时注册资本的充实，不影响发行人股权结构的稳定，也不影响后续发行人进行的资本公积金转增股本等。因此，本所律师认为，上述由于发行人会计政策变更及进行前期会计差错更正导致发行人整体变更时净资产发生变化的情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、发行人的业务及其经营独立
2、发行人的技术独立
发行人及其子公司拥有1项专利权及多项计算机软件著作权（具体见本工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”）。发行人及其下属单位的主要技术不依赖于股东及其他关联方，具有独立的技术。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人及其子公司、分公司目前使用的主要经营场所均系依法租赁取得，不存在对股东和其他关联方的依赖。
2、发行人及其子公司独立、完整地拥有经营活动所需的有关设施、设备等，合法拥有与经营活动有关的专利权、注册商标、著作权、域名，不存在依赖于股东及其他关联方的情况。
3、根据《审计报告》及本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
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（三）发行人具有独立完整的供应、销售系统
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人确认及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
2、根据发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位、人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同；上述员工均专职在发行人及其子公司、分公司处工作并领取薪酬，不存在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会，发行人的经营管理机构目前包括全国教学质量监控中心、财务中心、行政中心、人力资源中心、信息中心、供应商管理部、营销中心、法务中心、文化宣传部、数据稽核部、咨询
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中心、考试中心、传智汇事业部、院校邦事业部、酷丁鱼事业部、专修学院事业部、博学谷事业部、短训事业部等。上述各组织机构和经营管理部门均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
3、发行人上述各组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
2、根据发行人确认及本所律师核查，发行人所有财务人员均专职在发行人任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人现持有中国人民银行沭阳县支行于2016年7月28日核发的核准号为J3083001741003的《开户许可证》（编号：3010-04930015），发行人开立了银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、江苏省宿迁市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913213220535045526）具有三证（营业执照、税务登记证和组织机构代码证）合一的功能，无需单独取得税务登记证。发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
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综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整业务体系。本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格
1、发行人的发起人或股东
（1）根据本所律师核查，发行人设立时的发起人共有11名，其中自然人股东5名，合伙企业股东6名。发行人设立时各发起人的姓名或名称、持股数量、占总股本比例如下：
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③北京创新工场
根据北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
根据北京创新工场的工商登记资料，截至本工作报告出具日，北京创新工场的出资结构如下：
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根据天津田长的工商登记资料，截至本工作报告出具日，天津田长的出资结构如下：
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管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
⑦天津乐邦
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立的企业，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其对外投资由其合伙人自主决策，不存在委托私募基金管理人管理其资产的情形，也未接受委托管理他人的资产。因此，本所律师认为，天津乐邦不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
⑧天津人欢
根据天津人欢的工商登记资料，截至本工作报告出具日，天津人欢的出资结构如下：
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根据天津地宽的工商登记资料，截至本工作报告出具日，天津地宽的出资结构如下：
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根据厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350200MA328DG3X5）及厦门力合智盈的工商登记资料，厦门力合智盈成立于2018年11月12日，营业期限自2018年11月12日至长期，主要经营场所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区宜宾北路56号东方商贸大厦316A17室，执行事务合伙人为厦门灵溪管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：李心怡），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
根据厦门力合智盈的工商登记资料，截至本工作报告出具日，厦门力合智盈的出资结构如下：
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等法律、法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记，登记编码为P1061744。厦门蓝图天兴根据厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350200MA2XXLD94H）及厦门蓝图天兴的工商登记资料，厦门蓝图天兴成立于2017年1月4日，营业期限自2017年1月4日至长期，主要经营场所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路40号盛通中心之二A区862单元，执行事务合伙人为厦门蓝图蓝标投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：侯东），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。根据厦门蓝图天兴的工商登记资料，截至本工作报告出具日，厦门蓝图天兴的出资结构如下：
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根据宁波加泽北瑞的工商登记资料，截至本工作报告出具日，宁波加泽北瑞的出资结构如下：
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如下：
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3）自然人股东
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综上，本所律师认为，黎活明、陈琼为公司控股股东及实际控制人，最近三年内发行人的实际控制人没有发生变更。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定
1、发起人或股东的人数
（1）发行人成立时，共有股东11名，全部为发起人，符合《公司法》关于股份有限公司应有2人以上200人以下作为发起人的规定。
2、发起人或股东的住所
根据各发起人、股东提供的资料以及本所律师查验，发起人均在中国境内拥有住所，符合《公司法》有关设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
3、发起人或股东的出资比例
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（1）发行人设立时，未向社会公开募集股份，股份全部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。
（2）发行人目前股东的出资比例均符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人的发起人或股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
1、传智有限设立时，各股东均以货币资金出资，该等出资已经验资机构验证，并出具了相应的验资报告（详见本工作报告正文“四、（一）、1”部分内容）。
2、传智有限整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的传智有限股权对应的经审计的净资产值折合成发行人的股份，该等出资已经验资机构验证，并出具了相应的验资报告（详见本工作报告正文“四、（一）、2”部分内容）。
本所律师认为，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）关于发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
传智有限2016年整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其拥有的传智有限股权所对应的经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份，未投入新的资产或权利，不存在权属证书的转移问题。
经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在
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法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由传智有限整体变更设立。传智有限于2012年9月4日正式成立，并取得宿迁市沭阳工商局核发的《企业法人营业执照》（具体情况见本工作报告正文第“四、
（一）、1”部分）。
传智播客于2016年7月8日整体变更设立为股份有限公司，并取得宿迁市沭阳工商局换发的《营业执照》（具体情况见本工作报告正文第“四、（一）、2”部分）。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构已经各股东签署的《公司章程》确认，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人历次股权变动情况
1、2014年3月，实收资本增加至500万元
2014年3月19日，宿迁苏阳联合会计师事务所出具宿苏会验字[2014]14号《验资报告》，验证截至2014年3月19日，传智有限已经收到股东本期以货币缴纳的注册资本400万元。本期出资完成后，传智有限的注册资本已缴纳完毕。
本次注册资本实缴完成后，传智有限的股权结构如下：
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转让给张鹏；同意修改公司章程。2015年8月1日，陈琼、蒋涛、黎活明分别与张鹏签订《股权转让协议》，约定陈琼将其持有的传智有限的3.6万元的出资作价3.6万元转让给张鹏，蒋涛将其持有的传智有限的2.88万元的出资作价2.88万元转让给张鹏，黎活明将其持有的传智有限的2.52万元的出资作价2.52万元转让给张鹏。
根据本次股权转让的转让方和受让方的确认，受让方已将股权转让价款支付完毕。传智有限已就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，本次股权转让完成后，传智有限的股权结构如下：
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资本17.204万元。传智有限已就本次增资办理完毕工商变更登记手续，本次增资完成后，传智有限的股权结构如下：
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限的股权结构如下：
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万元出资作价3.253万元转让给黎活明。根据本次股权转让的转让价款支付凭证、转受让双方的确认及本所律师核查，受让方已将股权转让价款支付完毕。
（2）增资至587.1775万元
2016年3月22日，传智有限召开股东会并作出决议，同意公司的注册资本增加至587.1775万元，增加的注册资本17.6153万元由新股东天津乐邦认缴。
根据发行人确认及本所律师核查，本次增资的价格为10元/出资额。
2016年4月6日，宿迁苏阳联合会计师事务所出具宿苏会验字[2016]06号《验资报告》，验证截至2016年4月5日，传智有限已经收到天津乐邦以货币缴纳的注册资本17.6153万元。
传智有限已就本次变更办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后，传智有限的股权结构如下：
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2016年11月25日，发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
9、2017年8月，资本公积转增股本
2017年4月28日、2017年5月19日，发行人分别召开第一届董事会第八次会议、2016年年度股东大会，审议通过《关于审议2016年度利润分配方案的议案》，同意发行人以公司2016年年末总股本587.1775万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增80股。此次转增完成后，公司总股本增加至5,284.5975万股，注册资本增加至5,284.5975万元。2017年8月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2017BJA40557号《验资报告》，验证截至2017年6月2日止，发行人已将资本公积46,974,200元转增股本。发行人已就本次增资办理完毕中登北京分公司的股份登记手续及工商变更登记手续，此次增资完成后，发行人的股权结构为：
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10、2017年9月，增资至5,937.75万元经第一届董事会第九次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，发行人向满足投资者适当性要求的2名自然人投资者和4名机构投资者发行653.1525万股股份，每股价格37.85元，公司发行股票时在册股东不具有优先认购权，增资完成后发行人总股本增加至5,937.75万股，注册资本增加至5,937.75万元。2017年7月7日，发行人与本次定向增发的全体发行对象宁波君度德瑞、上海创稷、北京创新工场、厦门蓝图天兴、段敏、项红签署了《股份认购协议》。此次定向增发各发行对象具体认购的股份数如下：
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2018年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2018）第ZA16003号《验资报告》，验证截至2018年5月28日止，发行人已将资本公积24,344.775万元，未分配利润5,937.750万元，合计30,282.525万元转增股本。变更后的注册资本人民币36,220.275万元、股本人民币36,220.275万元。
传智播客已就本次增资办理完毕中登北京分公司的股份登记手续及工商变更登记手续，此次增资完成后，发行人的股权结构为：
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将股份转让价款支付完毕。发行人已就本次股份转让办理完毕工商变更登记手续，本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
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有。截至2016年3月17日，该代持已经解除，具体情况如下：
2012年8月16日，北京创新乐知与蒋涛签订《股权代持协议》，约定北京创新乐知委托蒋涛代为持有传智有限32%的股权。
2016年3月17日，北京创新乐知与蒋涛签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定北京创新乐知将其实际持有的传智有限26.1815%的股权权益（对应149.12万元注册资本）转让给蒋涛，北京创新乐知与蒋涛之间的代持关系自《股权转让协议》签订之日起解除。
（1）北京创新乐知于2012年委托蒋涛代为持有传智有限32%的股权（160万元注册资本），北京创新乐知委托蒋涛代持北京创新乐知对传智有限的出资系北京创新乐知真实意思表示，该等出资系北京创新乐知真实出资；北京创新乐知与蒋涛在前述股权代持事宜不存在任何争议或潜在纠纷，北京创新乐知认可并同意蒋涛以其名义在传智有限股东会上的全部表决意见；
（2）2015年5月，北京创新乐知同意并指示蒋涛将所持传智有限8万元的注册资本转让给方立勋；
（3）2015年9月，北京创新乐知同意并指示蒋涛将所持传智有限2.88万元的注册资本转让给张鹏；
（4）北京创新乐知已于2016年3月17日将北京创新乐知实际拥有的传智有限26.1815%的股权（149.12万元注册资本）转让给蒋涛，上述转让系北京创新乐知真实意思表示，本次股权转让后，北京创新乐知不再持有传智有限的任何股权，也不存在委托任何人代持传智有限股权的情况；北京创新乐知确认，自2016年3月17日起，前述传智有限26.1815%的股权即归蒋涛享有；
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综上，本所律师认为，发行人前身传智有限历史上存在股权代持的情况，但上述股权代持已于2016年3月解除。根据股权代持双方的确认，上述代持及解除代持行为均系双方真实的意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。根据发行人各股东的确认，截至本工作报告出具日，发行人不存在其他股权代持情形，各股东均系真实持有发行人股份。因此，本所律师认为，上述股权代持对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（四）验资复核
由于报告期内为发行人部分增资事项出具验资报告的会计师事务所不具备证券期货业务资格等原因，发行人聘请了德勤会计师对发行人部分增资事项涉及的验资报告，包括宿迁苏阳联合会计师事务所出具的传智有限截至2016年2月29日止新增注册资本实收情况的验资报告（宿苏会验字[2016]01号）、传智有限截至2016年3月18日止新增注册资本实收情况的验资报告（宿苏会验字[2016]04号）、传智有限截至2016年4月5日止新增注册资本实收情况的验资报告（宿苏会验字[2016]06号）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人截至2017年6月2日止新增注册资本实收情况的验资报告（XYZH/2017BJA40557号）、发行人截至2017年8月11日止新增注册资本实收情况的验资报告（XYZH/2017BJA40558号）进行了复核并出具了《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司验资复核报告》（德师报(函)字(19)第Q00790号），经复核，上述验资报告验证的增资情况与发行人财务报表列报的增资情况一致。
（五）股东及发起人所持公司股份的质押情况
根据发行人及发行人股东的确认并经本所律师核查，截至本工作报告出具日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围为：“教
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本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人取得的经营资质和许可
发行人目前主要以公司形式开展IT教育培训业务，其业务性质属于民办教育，其机构性质属于营利性民办培训机构。根据全国人大常委会于2002年12月28日通过并于2003年9月1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，举办民办学校需要取得县级以上人民政府教育行政部门或县级以上人民政府劳动和社会保障行政部门的审批，但该法第66条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。全国人大常委会法制工作委员会组织编辑的《民办教育促进法释义》（法律出版社2003年1月1日第1版）亦明确：“本法调整的是公益性或基本公益性的民办学校。对于纯营利性的民办培训机构，则不在本法的调整范围之列。……在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”《民办教育促进法释义》关于上述第66条的释义还认为在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构与民办教育促进法所调整的民办学校有诸多不同之处，主要包括性质不同、产权归属不同、优惠措施不同、会计准则不同等。
长期以来，以公司形式从事各类培训业务的情况普遍存在。由于直至2016年11月7日全国人大常委会审议通过《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》（下称“《新民促法》”）为止，国务院一直未制定在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的相应管理办法，仅有上海、重庆等个别地区出台了地方性的规范性文件，对营利性民办培训机构予以监管和规范，因此除了上海、重
5-2-86
2018年8月10日司法部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“《实施条例（送审稿）》”）第十四条第二款规定：
“举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校由县级以上人民政府人力资源社会保障部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。”第十五条第二款规定：“设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育民办培训教育机构，可以直接申请法人登记……。”
经发行人培训的学员不参加职业技能鉴定，不取得任何职业资格证书，因此发行人实施的IT教育培训不属于职业资格培训；根据《中华人民共和国职业分类大典》及《人力资源社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》（人社部发〔2017〕
5-2-87
（1）根据《江苏省营利性民办学校监督管理实施细则》的规定，面向成年人开展培训，或者实施面向中小学生的艺术、体育、科技、研学等培训服务的机构，可直接向企业登记管理机关申请登记。据此，发行人及南京传智开展IT教育培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记；根据发行人及本所律师向杭州传智所在地区的人力资源和社会保障主管部门进行的咨询，在杭州地区从事IT教育培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记；根据济南市历下区人力资源和社会保障局及济南市历下区教育局出具的证明，发行人济南历下分公司从事IT教育培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记。
（2）根据发行人及本所律师对北京市、河南省人力资源和社会保障主管部门的访谈或咨询，根据《人力资源社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》，计算机技术属于专业技术类，专业技术类的培训不需要取得人力资源和社会保障主管部门的审批，人力资源和社会保障主管部门只审批职业技能培训，发行人从事的业务不属于职业技能培训，发行人在上述地区开展IT教育培训业务预计不需要办理
5-2-88
（3）发行人子公司武汉传智、合肥传智所在地区明确要求营利性民办培训机构需要办理办学许可证，武汉传智及合肥传智已根据规定申请办理并取得了办学许可证，具体如下：
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5-2-90
综上所述，本所律师认为，发行人持续经营IT教育培训业务不存在实质性法律障碍。
2、其他的经营资质和许可
5-2-91
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人及其下属子公司不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为IT教育培训业务，且自发行人设立以来主营业务没有发生重大变化。
（五）根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
1、控股股东、实际控制人
发行人控股股东及实际控制人为黎活明、陈琼（具体情况见本工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”）。
2、除控股股东外，持有发行人股份5%以上的股东
天津心意云持有发行人24,109,787股股份，持股比例为6.6564%；上海创稷持有发行人21,730,182股股份，持股比例为5.9995%，上述2名股东为发行人关联方。
3、发行人的子公司、发行人及其子公司举办的民办非企业法人单位
发行人的子公司为发行人关联方（具体情况见本工作报告第十部分“发行人的主要财产”/(五)对外投资）。
发行人及其子公司举办的民办非企业法人单位深圳培训中心、顺义培训学校为发行人的关联方，其基本信息如下：
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5-2-93
5-2-94
北京创新乐知为发行人原董事蒋涛担任董事长、总经理的企业，蒋涛已于2017年12月辞去发行人董事职务。
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5-2-96
综上，本所律师认为，上述报告期内发行人与关联方之间的资金往来情况对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3、受让股权
（1）受让北京传智科技股权
2016年3月北京传智科技作出股东会决议，同意股东陈琼、蒋涛、黎活明分别将其所持的北京传智科技40%、32%、28%的出资额转让给传智有限。2016年3月陈琼、蒋涛、黎活明分别与传智有限就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》，约定传智有限以人民币零元对价受让上述股权。
此次受让股权完成后，传智有限持有北京传智科技100%股权。
（2）受让哎呦我趣股权
2018年11月哎呦我趣作出股东会决议，同意股东陈琼、黎活明分别将其所持的哎呦我趣46.76%、53.24%的出资额转让给发行人。2018年11月陈琼、黎活明分别与发行人就上述股权转让事宜签署《转让协议》，约定发行人以人民币零元对价受让上述股权。
此次受让股权完成后，发行人持有哎呦我趣100%股权。
5-2-97
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
5-2-98
营不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
经查验，传智有限整体变更为股份公司之前，公司治理结构简单，治理机制不够健全，未制定关联交易管理制度，亦未履行关联交易的内部决策程序。整体变更为股份公司后，公司根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则已经公司股东大会审议通过。2019年4月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，对报告期内的关联交易予以确认，确认报告期内的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。
本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序
1、发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中对股东大会和董事会审议关联交易的程序做出了明确规定。
2、发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序做出了明确规定。
3、发行人的《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序做出了明确规定。
4、发行人的《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
5、发行人的《关联交易管理制度》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人上述制度对于关联交易的规定符合国家有关法律、法规
5-2-99
和规范性文件的规定，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争。
根据发行人的实际控制人黎活明、陈琼的确认及本所律师核查，黎活明、陈琼及其控制的其他企业目前未从事任何与发行人或其子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。本所律师认为，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）经本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人黎活明和陈琼已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容为：
（1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与传智播客及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与传智播客及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与传智播客及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）不向其他业务与传智播客及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（5）如果未来本人拟从事的业务可能与传智播客及其子公司存在同业竞争，本人将本着传智播客及其子公司优先的原则与传智播客协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为传智播客关联方的整个期间持续有效。
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本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，上述避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司目前拥有的主要财产情况如下：
1、房屋租赁
截至本工作报告出具日，发行人及子公司、分公司租赁的房产情况如下：
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同意深圳传智租赁位于中粮商务公园3栋1301-1309及2栋1301-1307、3栋1701-1709、2栋601-608等房屋用作教育培训用途，深圳市宝安区新安街道办事处不会因为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对深圳传智进行处罚，或强制要求深圳传智搬迁。
③上述第17项房屋租赁，深圳市宝安区新安街道办事处已出具证明，同意深圳传智租赁位于深圳市宝安区留芳路6号庭威产业园2号楼4楼的房屋用作教育培训用途，深圳市宝安区新安街道办事处不会因为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对深圳传智进行处罚，或强制要求深圳传智搬迁。
④上述第19项房屋租赁，深圳市宝安区石岩街道办事处已出具证明，同意深圳传智租赁位于深圳市宝安区石岩街道松白路与宝石路交汇处（创维·创新谷）的房屋用作教育培训用途。
⑤上述第20、21、22项房屋租赁，武汉东湖新技术开发区产业发展和科技创新局已出具证明，确认发行人开展的业务符合所在的光谷产业园区产业布局，武汉东湖新技术开发区产业发展和科技创新局鼓励并支持发行人在上述房屋内继续开展培养高端IT人才培训。
⑥上述第34、35项房屋租赁，南京市雨花经济技术开发区管委会已出具证明，同意发行人及其分支机构租赁位于南京市雨花台区三鸿路6号江苏国家数字出版基地二楼的房屋用作教育培训用途，南京市雨花经济技术开发区管委会不会因为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对发行人及其分支机构或出租方进行处罚，或强制要求发行人及其分支机构搬迁。
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根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述房屋租赁主要用于办公及教学，发行人的业务性质对经营场所不存在严重依赖，发行人寻找可替代场所及搬迁的成本较低。针对上述存在瑕疵的房屋租赁，发行人的控股股东、实际控制人黎活
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明、陈琼已出具承诺：
2、注册商标
截至本工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的注册商标共124项，具体情况如下：
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（四）根据发行人确认和本所律师查验，发行人及其子公司、分公司对其拥有的主要财产的所有权或使用权的权利行使不存在限制，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）对外投资
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人的对外投资情况如下：
1、北京传智科技
截至本工作报告出具日，发行人持有北京传智科技100%的股权。
2、北京传智咨询
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截至本工作报告出具日，发行人持有北京传智咨询100%的股权。
3、郑州传智
根据郑州市工商局惠济分局核发的统一社会信用代码为“91410108MA3XCKYP3D”的《营业执照》并经查验郑州传智的工商登记资料，郑州传智成立于2016年8月11日，营业期限自2016年8月11日起至长期，住所为郑州市惠济区电厂路90号23号楼1011号，注册资本为100万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：教育信息咨询、非学历短期培训、计算机技术开发、技术咨询、技术服务、教育软件开发、会议会展服务、文化艺术交流策划。截至本工作报告出具日，发行人持有郑州传智100%的股权。
4、江苏传智咨询
根据沭阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91321322MA1N42FW4M”的《营业执照》并经查验江苏传智咨询的工商登记资料，江苏传智咨询成立于2016年12月16日，营业期限自2016年12月16日起至2036年12月15日，住所为沭阳县软件产业园大厦A栋607室，注册资本为1,000万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：教育管理咨询、教育咨询、计算机信息技术服务、远程软件技术服务、非学历计算机技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；教育软件开发与销售；图书、音像制品零售。
截至本工作报告出具日，发行人持有江苏传智咨询100%的股权。
5、西安传智
根据西安市工商局经开分局核发的统一社会信用代码为“91610132MA6U8AUM79”的《营业执照》并经查验西安传智的工商登记资料，西安传智成立于2017年9月22日，营业期限自2017年9月22日起至2032年9月3日，住所为西安经济技术开发区草滩六路1369号绘锦园A-区三层和四层，注册资本为100万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：教育软件开发与销售；计算机成人培训；计算机信息技术及远程软件技术的技术服务；商务信息咨询；互联网信息服务；系
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统内员工培训；会务服务。(上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营)截至本工作报告出具日，发行人持有西安传智100%的股权。
6、深圳传智
根据深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91440300MA5EN8890F”的《营业执照》并经查验深圳传智的工商登记资料，深圳传智成立于2017年7月31日，营业期限自2017年7月31日起至长期，住所为深圳市宝安区新安街道留芳路6号庭威产业园2号楼4楼，注册资本为100万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：一般经营项目：教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务；知识产权服务；从事互联网文化活动（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：非学历计算机技能培训；图书、音像制品零售。截至本工作报告出具日，发行人持有深圳传智100%的股权。
7、上海传智
根据上海市浦东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310115MA1H8AWH8D”的《营业执照》并经查验上海传智的工商登记资料，上海传智成立于2016年10月31日，营业期限自2016年10月31日起至2036年10月30日，住所为浦东新区航头镇航都路18号1号楼二层及一层部分，注册资本为100万元，法定代表人为佟春香，经营范围为：教育培训（计算机科学技术、计算机应用技术）。
截至本工作报告出具日，发行人持有上海传智100%的股权。
8、重庆传智
根据重庆市工商局沙坪坝区分局核发的统一社会信用代码为“91500106MA5URNE612”的《营业执照》并经查验重庆传智的工商登记资料，重庆传智成立于2017年8月22日，营业期限自2017年8月22日起至长期，住所为重庆市沙坪坝区西永大道32号附1号2-2、3-2，注册资本为100万元，法定代表人为李廷伟，
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经营范围为：培训：计算机软件技术、计算机程序设计、计算机网络技术。截至本工作报告出具日，发行人持有重庆传智100%的股权。
9、宿迁传智人力
根据沭阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91321322MA1T710732”的《营业执照》并经查验宿迁传智人力的工商登记资料，宿迁传智人力成立于2017年10月31日，营业期限自2017年10月31日起至长期，住所为沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦802室，注册资本为200万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：人力资源管理咨询服务；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐；人才招聘；为劳动者介绍用人单位。截至本工作报告出具日，发行人持有宿迁传智人力100%的股权。10、南京传智根据南京市雨花台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320114MA1X35WQ55”的《营业执照》并经查验南京传智的工商登记资料，南京传智成立于2018年8月22日，营业期限自2018年8月22日起至无固定期限，住所为南京市雨花台区三鸿路6号江苏国家数字出版基地二楼，注册资本为100万元，法定代表人为黎活明，经营范围为：面向成年人开展的计算机非职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
截至本工作报告出具日，发行人持有南京传智100%的股权。
11、杭州传智
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展经营活动）截至本工作报告出具日，发行人持有杭州传智100%的股权。
12、哎呦我趣
13、传智专修学院
截至本工作报告出具日，发行人子公司江苏传智咨询持有传智专修学院100%的股权。
14、武汉传智
根据武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91420100MA4K2U6T08”的《营业执照》并经查验武汉传智的工商登记资料，武
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十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料与本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。发行人及其子公司、分公司将要履行、正在履行的重大合同具体情况如下：
1、销售合同
2、推广服务合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人及其子公司、分公司签订的将要履行、正在履行的金额为100万元以上的推广服务合同情况如下：
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子公司、分公司签订的将要履行、正在履行的主要投资合同情况如下：
5-2-149
（五）其他应收款及其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人前五笔金额较大的其他应收款情况如下：
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换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人近三年以来的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定和历次修改均已履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，拟在本次发行的股票上市之日起实施的《公司章程（草案）》系根据中国证监会《章程指引》等规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构。
1、根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构图与本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织结构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。发行人的《公司章程》对公司各组织机构的职权作出明确的划分。
2、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
4、目前发行人董事会设立4个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，行使董事会授予的职权。
5、发行人董事会设有董事会秘书作为高级管理人员，具体负责股东大会、董
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事会会议准备以及信息披露等工作。
6、根据《公司章程》的规定，发行人目前的监事会由3名成员组成，其中1名监事由职工代表出任；设监事会主席1名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。
7、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的经营管理工作；副总经理及财务负责人由总经理提名后，董事会聘任或解聘；副总经理及财务负责人协助总经理工作。
综上，本所律师认为，《公司章程》对发行人各组织机构的职权作出了明确的划分，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于2016年6月23日召开创立大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
因增设独立董事及董事会专门委员会，发行人于2017年12月30日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
2019年4月16日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
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（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
1、股东大会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了15次股东大会会议。根据本所律师对发行人股东大会通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件的核查，本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
2、董事会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了22次董事会会议。根据本所律师对发行人董事会通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件的核查，本所律师认为，发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3、监事会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了9次监事会会议。根据本所律师对发行人监事会通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件的核查，发行人历次监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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1、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及主要兼职情况如下表所示：
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2、发行人的现任董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等职务的情形；发行人三名监事中包含一名职工代表出任的监事，不少于发行人监事总人数的三分之一。
4、发行人独立董事沈发兵、于扬、董一鸣均未在发行人、发行人股东单位或其他关联单位任职，具有法律法规和规范性文件规定的独立性。
（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况符合有关规定，并履行了必要的法律程序，具体情况如下：
公司在2016年1月的董事为蒋涛（董事长）、陈琼、黎活明，总经理为方立勋，监事为任园（监事会主席）、王丽娟、杨爱红。自2016年1月起至本工作报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
1、董事的变化
（1）2016年4月23日，传智有限召开股东会，决议新增方立勋、冯录为董事，董事会成员为蒋涛、陈琼、黎活明、方立勋、冯录。同日，传智有限召开董事会，选举黎活明为董事长。
（2）2016年6月23日，发行人召开创立大会，选举蒋涛、陈琼、黎活明、方立勋、冯录为董事，组成董事会；同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举黎活明为董事长。
（3）2017年4月28日，发行人发布《董事辞职公告》，原董事冯录因个人原因辞去公司董事职务，辞职后继续担任公司副总经理职务。在公司选举出新的董事就任前，冯录仍继续履行董事职责。
（4）2017年5月19日，发行人召开2016年年度股东大会，选举肖敏为公司
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第一届董事会董事。选举后第一届董事会成员由蒋涛、陈琼、黎活明、方立勋、肖敏组成。
（5）2017年12月15日，发行人发布《董事人员变动公告》，原董事蒋涛因个人原因辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司其他职务。在公司选举出新的董事就任前，蒋涛仍继续履行董事职责。
（6）2017年12月30日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，选举毕向东为公司董事，沈发兵、于扬、董一鸣为公司独立董事。选举后第一届董事会成员由黎活明、陈琼、方立勋、肖敏、毕向东、沈发兵、于扬、董一鸣组成。
2、监事的变化
（1）2016年4月23日，传智有限召开股东会，选举张鹏、张海军为股东代表监事；同日，传智有限召开职工代表大会选举张翼为职工代表监事；同日，传智有限召开监事会，选举张鹏为监事会主席。
（2）2016年6月23日，发行人召开创立大会，选举张鹏、张海军为股东代表监事，与职工代表监事张翼共同组成监事会；同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举张鹏为监事会主席。
（3）2017年4月21日，发行人发布《职工监事辞职公告》，原职工代表监事张翼因个人原因提出辞职，辞职后继续担任公司资金主管。
（4）2017年4月21日，发行人召开2017年第一次职工代表大会，选举李廷伟为公司新任职工代表监事。选举后发行人第一届监事会成员由张鹏、张海军、李廷伟组成。
（5）2017年4月28日，发行人发布《监事会主席辞职公告》，原公司监事会主席张鹏因个人原因提出辞职，辞职后继续担任公司监事职务。在新任监事会主席就任前，张鹏将继续履行监事会主席的职责。
（6）2017年4月28日，发行人召开第一届监事会第二次会议，选举李廷伟为公司监事会主席。
（7）2017年5月3日，发行人发布《监事辞职公告》，原公司监事张海军因个人原因提出辞职，辞职后继续担任公司行政总监职务。在公司选举新的监事就任
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前，张海军继续履行监事职责。
（8）2017年5月19日，发行人召开2016年年度股东大会，选举孙国府为公司第一届监事会监事。选举后第一届监事会成员由李廷伟、孙国府、张鹏组成，其中李廷伟为职工代表监事。
3、高级管理人员的变化
（1）2016年4月23日，传智有限董事会决定解聘方立勋经理职务，聘任黎活明担任经理一职。
（2）2016年6月23日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任黎活明担任总经理，聘任冯威、冯录、毕向东、方立勋、曲晓燕为副总经理，聘任曲晓燕为财务总监，聘任曲晓燕为董事会秘书。
（3）2018年1月8日，发行人发布《高级管理人员辞职公告》，原公司副总经理冯录因个人原因提出辞职，辞职后不再担任公司其他任何职务。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人董事、高级管理人员近三年未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
2、根据发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董
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本所律师认为，发行人独立董事具备相应任职资格，独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、根据《审计报告》、《纳税鉴证意见》及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
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2017年4月，发行人取得江苏省沭阳县国家税务局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，发行人可在2016年1月1日至2016年12月31日期间享受高新技术企业所得税按15%税率减征的税收优惠。
2017年4月，发行人取得江苏省沭阳县国家税务局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，发行人可在2017年1月1日至2017年12月31日期间享受高新技术企业所得税按15%税率减征的税收优惠。
2018年3月，发行人取得江苏省沭阳县国家税务局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，发行人可在2018年1月1日至2018年12月31日期间享受高新技术企业所得税按15%税率减征的税收优惠。
（2）小型微利企业所得税优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2017]43号)、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）等法律、法规的规定，发行人子公司郑州传智、重庆传智、西安传智2018年度按小型微利企业申报缴纳企业所得税，其所得减按50%计入应纳税所得额，并按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的上述企业所得税税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、享受财政补贴的情况
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内享受的主要
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财政补贴情况如下：
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（二）发行人依法纳税情况
根据发行人及其子公司、分公司主管税务部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师查验，发行人报告期内依法纳税，不存在重大违法违规或被主管税务机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
发行人的主营业务为IT教育培训。发行人不属于生产型企业，所处行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理目录》中所列示的重污染行业；发行人本次发行上市的募集资金投资项目不涉及重大固定资产投资，不需要履行环境影响评价审批或备案手续；发行人报告期内不存在环保违法违规行为或受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督
发行人的主营业务为IT教育培训。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业的业务不涉及产品生产，不涉及产品质量和技术监督等问题。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目及有权部门的批准备案情况
1、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金将投资于如下项目：
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十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1、诉讼、仲裁
根据发行人及其子公司说明并经本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人及其子公司存在1项金额较大的未决诉讼，具体情况如下：
2018年8月，发行人就与金龙翔的房屋租赁合同纠纷向北京市昌平区人民法院提起诉讼，诉称：（1）发行人与金龙翔于2015年11月26日签订《租房合同》，约定金龙翔将位于北京市昌平区北七家镇修正健康大厦三、四、五层出租给发行人使用，租期为2015年12月1日至2020年11月30日（后经2016年9月21日签订的补充协议延长至2021年3月31日）。在合同履行过程中，发行人多次要求金龙翔履行合同义务，协助发行人办理在涉案房屋上的工商登记手续，但金龙翔直至2018年7月仍未履行，致使发行人在此处房屋的经营活动受到严重影响，因而发行人于2018年7月30日向金龙翔发出解约函。发行人请求法院判令金龙翔赔偿发行人房
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截至目前，本项诉讼正在北京市昌平区人民法院一审审理过程中。鉴于上述诉讼主要系发行人作为原告起诉对方要求赔偿损失、返还房租及支付违约金等，对方的反诉请求涉及的金额较小，即便败诉发行人承担的不利后果有限，本项诉讼的涉案金额占发行人截至2018年12月31日经审计的净资产数额的比例较小，因此，本所律师认为，上述诉讼不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述诉讼外，截至本工作报告出具日，
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发行人及其子公司不存在其他金额较大的未决诉讼。
2、行政处罚
杭州市公安消防支队经济技术开发区大队于2018年10月31日出具《行政处罚决定书》（杭经开公（消）行罚决字[2018]16000223号），因发行人杭州分公司使用不合格消防产品逾期未改，对发行人杭州分公司罚款人民币5千元。根据发行人的确认及本所律师核查，就上述行政处罚，发行人杭州分公司已及时改正违法行为并按时缴纳了罚款。根据《中华人民共和国消防法》第六十五条的规定，人员密集场所使用不合格的消防产品或者国家明令淘汰的消防产品的，责令限期改正；逾期不改正的，处五千元以上五万元以下罚款，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上二千元以下罚款；情节严重的，责令停产停业。依据上述规定，发行人杭州分公司受到的处罚金额较小，其行为不属于情节严重的违法行为，该处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人杭州分公司已及时改正违法行为，未造成重大影响，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他受到行政处罚的情况。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理
根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。