证券代码：300492证券简称：华图山鼎公告编号：2021-028
华图山鼎设计股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：华图山鼎设计股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华图山鼎股票代码：300492
收购人：华图宏阳投资有限公司住所：天津开发区信环北街16号103室
收购方财务顾问
签署日期：2021年8月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为华图投资。截至本报告书摘要签署之日，收购人华图投资持有华图山鼎42,432,000股股份，占华图山鼎总股本的30.08%（占扣除已回购股份后总股本的比例为30.20%）。收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司在公司治理、业务经营等方面优化资源配置、提升管理运营效率，支持上市公司多元化经营，拓展职业教育领域或其他业务发展安排。
2、本次要约收购为收购人华图投资向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为29,216,100股，占华图山鼎总股本的比例为20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为20.80%），要约收购价格为
48.32元/股。
3、本次要约收购完成后，收购人华图投资最多合计持有华图山鼎71,648,100股股份，占华图山鼎总股本的50.80%（占扣除已回购股份后总股本的比例为
51.00%）。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
购人华图投资将召开股东会并审议本次要约收购事项。本次要约收购已履行的内部审议程序如下：
2021年8月13日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资发起本次要约收购的执行董事决定。
2021年8月14日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意本次要约收购事项。
2021年8月14日，收购人华图投资取得了除华图教育以外的其他股东关于本次要约收购事项的《同意函》，不可撤销地同意：
2021年8月15日，收购人控股股东华图教育股东中持有超过三分之二表决权的股东出具了《同意函》，不可撤销地同意：
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
截至2021年6月30日，华图山鼎股本结构如下：
二、收购人的名称、住所、通讯地址
三、收购人关于本次要约收购的决定
因此，本次要约收购尚需经收购人控股股东华图教育股东大会、收购人股东会审议通过。
四、要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司在公司治理、业务经营等方面优化资源配置、提升管理运营效率，支持上市公司多元化经营，拓展职业教育领域或其他业务发展安排。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
根据《收购管理办法》的规定，收购人持有的以及通过本次交易获得的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。但收购人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除收购人华图投资以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约：
1、被收购公司名称：华图山鼎设计股份有限公司
2、被收购公司股票名称：华图山鼎
3、被收购公司股票代码：300492
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：29,216,100股
6、占被收购公司总股本的比例：20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比
例为20.80%）
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：48.32元/股
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为48.32元/股。
（二）计算基础
若华图山鼎在要约收购事项提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，但出现竞争要约的除外，本次要约收购期限以要约收购报告书约定的收购期限为准。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
（二）收购人法律顾问
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2021年8月15日签署。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华图山鼎拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华图山鼎拥有权益。
4、本次要约收购为华图投资向除华图投资以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约收购，收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司在公司治理、业务经营等方面优化资源配置、提升管理运营效率，支持上市公司多元化经营，拓展职业教育领域或其他业务发展安排。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
目录
特别提示......2
本次要约收购的主要内容......4
第一节释义......13
第二节收购人的基本情况......14
第三节要约收购目的......28
第四节要约收购方案......31
第五节专业机构意见......34
第六节其他重大事项......36
第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本报告书摘要若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署之日，华图投资股权结构如下：
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，华图投资的股东及股权控制关系如下：
注：截至本报告书摘要签署之日，华图教育作为嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）56.64%的出资份额。
（三）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东为华图教育，其基本情况如下：
2、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人华图投资的控股股东华图教育的控股股东为易定宏、伍景玉；其中，易定宏、伍景玉为夫妻关系，并签订了《一致行动协议》。因此，易定宏、伍景玉通过华图教育间接控制华图投资，为收购人华图投资的实际控制人。
（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东华图教育控制的其他核心企业基本信息如下：
截至本报告书摘要签署之日，收购人华图投资的实际控制人易定宏、伍景玉控制的其他核心企业基本信息如下：
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人华图投资直接持有华图山鼎42,432,000股股份，占华图山鼎总股本的30.08%（占扣除已回购股份后总股本的比例为
30.20%）。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
华图投资的主营业务为以自有资金对教育文化产业进行投资。
华图投资最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
注：净资产收益率=当期净利润/（（当期期初净资产+当期期末净资产）/2）×100%；资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，除持有华图山鼎股份外，收购人华图投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书摘要签署之日，除通过华图投资持有华图山鼎股份外，收购人控股股东华图教育及实际控制人易定宏、伍景玉不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节要约收购目的
一、要约收购目的
收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司在公司治理、业务经营等方面优化资源配置、提升管理运营效率，支持上市公司多元化经营，拓展职业教育领域或其他业务发展安排。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
二、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策程序
“本企业同意华图投资通过部分要约方式收购华图山鼎设计股份有限公司
（二）本次交易尚需履行的决策程序
因此，本次交易尚需履行的决策程序如下：
三、未来12个月股份增持或处置计划
根据《收购管理办法》的规定，收购人华图投资持有的以及通过本次交易获得的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。但收购人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
截至本报告书摘要签署之日，除本次交易外，华图投资暂无在未来12个月
第四节要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购前，收购人华图投资持有华图山鼎42,432,000股股份，占华图山鼎总股本的30.08%（占扣除已回购股份后总股本的比例为30.20%）。本次要约收购为向除华图投资以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约收购：
6、占被收购公司总股本的比例：20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为20.80%）
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
若上市公司在要约收购事项提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格48.32元/股、拟收购数量29,216,100股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,411,721,952.00元，支付方式为现金支付。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，已按照《中国证券登记结
四、要约收购期限
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约，无其他约定条件。
第五节专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关系
截至本报告书摘要签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
“本财务顾问认为，截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人本次要约收
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，竞天公诚对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见：
“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人及控股股东、实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（本页无正文，为《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）