证券代码：000968证券简称：蓝焰控股
山西蓝焰控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山西蓝焰控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：蓝焰控股股票代码：000968
财务顾问：
签署日期：2019年3月
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“蓝焰控股”）拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在蓝焰控股拥有权益。
目录
目录......3
第一节释义......4
第二节收购人及其一致行动人介绍......6
第三节收购决定及目的......66
第四节收购方式......70
第五节其他重大事项......73
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人燃气集团
（一）基本情况
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
燃气集团为本次收购的收购人，于2018年2月28日设立。截至2019年3月21日，晋煤集团持有燃气集团100%股权，为燃气集团的控股股东；山西省国资委为燃气集团的实际控制人。
燃气集团的股权控制关系结构图如下：
2、控股股东基本情况
3、控股股东控制的企业
截至2018年9月，晋煤集团直接控制的企业情况如下：
截至2018年9月，国投运营直接控制的一级企业情况如下：
（三）主要下属企业截至本报告书签署之日，燃气集团尚无任何下属企业。本次重组燃气集团将主导整合山西省内燃气板块企业资产，重组整体完成后燃气集团主要下属企业如下表所示：
（四）从事的主要业务及财务状况简要说明
收购人燃气集团于2018年2月28日设立，尚未实际开展业务经营，最近一年未经审计财务报表主要财务数据如下：
单位：元
收购人燃气集团的控股股东为晋煤集团，晋煤集团主要业务为无烟煤生产及煤层气抽采利用，2015-2017年简要财务数据如下：
注：净资产收益率=净利润/净资产；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年所受处罚情况
（六）董事、监事及高级管理人员基本情况
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，收购人燃气集团不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，亦非两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。
截至本报告书签署日，收购人控股股东晋煤集团不存在在境内、境外除蓝焰控股以外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，亦非两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。
国投运营持股5%以上除蓝焰控股外的境内、境外上市公司详细情况如下表所示（数据截至2018年9月）：
截至2018年9月，国投运营持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：
二、一致行动人煤气化集团
（二）控股股东、实际控制人股权控制关系
截至本报告书签署之日，煤气化集团的控股股东为山西省国资委，目前煤气化集团由晋煤集团托管，其股权及控制关系如下：
（三）煤气化集团主要下属企业情况
截至2018年9月，煤气化集团主要下属企业情况如下表所示：
序号
（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
煤气化集团主营燃气事业，包括燃气产业形成集燃气工程设计、施工安装、燃气表灶具生产、燃气输配供应、服务维修、培训认证等于一体的燃气产业链和较为完备的生产调度、应急抢险、安全保障、管网信息管理、客户服务系统，在城市燃气输配领域具有显著优势。
2、最近三年主要财务数据
煤气化集团最近三年及一期经审计简要财务数据如下：
（七）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，煤气化集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，亦非两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。
三、一致行动人经建投
经建投控股股东为山西能交投，山西省国资委为实际控制人。
经建投的股权控制关系结构图如下：
（三）经建投主要下属企业情况
截至2018年9月，经建投主要下属企业情况如下表所示：
经建投核心主业为资产管理与投资，投资方向为新材料、能源、高科技、房地产、金融服务、现代服务等行业。
经建投最近三年经审计简要财务数据如下：
截至本报告书签署日，经建投不是两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。经建投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，如下表所示：
经建投持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况如下表所示：
四、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系
截至2019年3月21日，燃气集团与煤气化集团、经建投股权关系如下图所示：
本次收购完成后，燃气集团、煤气化集团与经建投股权关系如下图所示：
（一）煤气化集团为收购人燃气集团的一致行动人
晋煤集团受山西省国资委的委托，托管煤气化集团。本次燃气集团重组前，
（二）经建投为收购人燃气集团的一致行动人
设、消费等多领域于一体的省属国有资本投资运营平台。
第三节收购决定及目的
一、收购目的
为贯彻山西省省委、省政府“气化山西”的战略部署，加快发展煤层气战略性新兴产业和建设国家综合能源基地，山西省国资委批复同意由晋煤集团出
资设立燃气集团，并作为省级煤层气（燃气）专业化重组平台公司，推进全省燃气领域专业化重组，安全稳定保供气、保民生，全力做大、做强晋气品牌。
收购人的成立对山西省燃气产业做大做强具有极大的促进作用，对山西省加快构建现代产业体系，实现资源型地区经济转型发展具有十分重要的战略意义。燃气集团的重组整合有利于产业内企业集约化发展，充分释放产业链条的协同效应，盘活省内燃气板块存量资产，实现规模经济，最终将燃气集团打造为山西省的龙头企业。因此，根据山西省国资委批复文件，晋煤集团拟将所持有的上市公司蓝焰控股40.05%股权通过协议转让方式增资注入至收购人。
二、未来12个月内继续增持蓝焰控股股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
除本次收购外，截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人尚无在未来十二个月内继续增持蓝焰控股股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。
本公司将本着诚实信用原则忠实履行上述承诺，且不擅自变更、解除承诺义务。”
收购人一致行动人煤气化集团出具《关于上市公司股份锁定期限的承诺
函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具日，太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称‘本公司’）共持有蓝焰控股129,417,726股A股股份，占蓝焰控股总股本的13.38%。
本公司作为本次上市公司收购中燃气集团的一致行动人，承诺自本次收购行为完成之日起12个月内，将不转让本公司持有的蓝焰控股上述股份。
收购人一致行动人经建投出具《关于履行股份锁定承诺的承诺函》，具体内容如下：
（一）本次收购已经履行的程序
2、2019年3月6日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团和太原煤气化以非公开协议方式对山西燃气集团有限公司进行增资的批复》（晋国资产权函〔2019〕124号），同意晋煤集团以其持有的蓝焰控股40.05%的股份以非公开协议方式向燃气集团增资。
3、2019年3月19日，燃气集团唯一股东晋煤集团作出股东决定，同意晋煤集团以持有的蓝焰控股40.05%的股份以非公开协议方式向燃气集团增资。
4、2019年3月24日，燃气集团全体增资股东完成《增资协议》签署及盖章。根据协议约定，晋煤集团拟将其直接持有的蓝焰控股387,490,182股股份增资至燃气集团。
（二）本次收购后续尚需履行的程序
本次收购后续尚需中国证监会豁免要约收购义务。
第四节收购方式
一、收购人及一致行动人持有蓝焰控股股份情况
本次收购前，燃气集团未直接或间接持有蓝焰控股股份；晋煤集团直接持有蓝焰控股387,490,182股A股股份，占蓝焰控股总股本的40.05%；煤气化集团直接持有蓝焰控股129,417,726股股权，占蓝焰控股总股本的13.38%；经建投持有蓝焰控股10,164,928股股权，占蓝焰控股总股本的1.05%。晋煤集团、煤气化集团和经建投合计持有蓝焰控股的股份比例为54.48%。
燃气集团采取非公开协议转让方式受让晋煤集团持有的蓝焰控股40.05%股权。
本次股权转让后，收购人燃气集团将直接持有蓝焰控股40.05%股权，成为蓝焰控股的控股股东；煤气化集团及经建投直接持有蓝焰控股份比例为13.38%及1.05%保持不变。本次股权转让后燃气集团及其一致行动人合计持有的蓝焰控股股份比例为54.48%，本次股权转让未导致上市公司实际控制人发生变化。
二、收购人本次协议收购的基本情况
（一）转让协议的主要内容
1、协议签署各方
晋煤集团、煤气化集团、山西能交投、山煤投资、同煤集团、阳煤集团、潞安集团、西山煤电为本次《增资协议》的签署方。
2、增资方式及转让价格
晋煤集团以持有蓝焰控股40.05%股份、山西铭石煤层气利用股份有限公司98.55%股权、晋城天煜新能源有限公司60%股权、山西能源煤层气有限公司52%股权、易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司100%股权、山西晋城煤层气天然气集输有限公司60%股权、山西晨光物流有限公司54.85%股权、
山西易高煤层气有限公司30%股权、山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司100%股权对目标公司进行增资，确定晋煤集团对目标公司的增资金额为人民币1,280,549.62万元；
其中上市公司股权价值以2019年2月20日（提示性公告日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定其价值，转让单价为10.73元/股，总金额415,776.97万元。
各投资人一致同意在目标公司办理完毕工商变更手续之日起90个工作日内按协议约定完成对目标公司的出资，其中以货币出资的应当将认缴出资足额缴纳至目标公司指定增资账户；以股权出资的，应在前述出资期限内办理相应的工商变更手续。
4、生效条件本协议自各方签字盖章后成立，自山西省国资委批复同意本次增资行为时生效。
（二）拟转让股份情况
1、股权质押限制情况
截至2019年2月19日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
2、股份锁定承诺情况
本次收购属于晋煤集团控制的不同主体之间转让上市公司股份的情形。
2017年1月25日，太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，对山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行新增股份数量为262,870,153股，晋煤集团承诺，在此次交易中认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内，不上市交易或转让。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限
制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》规定，上述新增股份不受自该部分股份发行结束之日起36个月内不得予以转让的限制。同时，燃气集团已出具承诺函，在本次收购完成后继续承接和履行晋煤集团的股份锁定义务，并在本次收购完成后12个月内不转让上市公司股份，具体内容如下：
因此，晋煤集团持有蓝焰控股用于质押或涉及锁定承诺的股份对本次股权协议转让不构成障碍，此外不存在其他补偿安排。
（三）本次收购的批准程序
本次收购已经山西省国资委批复同意，尚需中国证监会豁免要约收购义务。
第五节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书及其摘要内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山西燃气集团有限公司（盖章）
签署日期：2019年月日
太原煤炭气化（集团）有限责任公司（盖章）
山西省经济建设投资集团有限公司（盖章）
本页无正文，为《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页