江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过增资及收购少部分股权的交易方式，合计斥资4.9亿实现对江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“标的公司”或“联创超导”）并表，交易披露后收到上海证券交易所《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》，在回函过程中发现，标的公司2023年财务数据与主要客户宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称“宁夏旭樱”）母公司宁夏盈谷实业股份有限公司（以下简称“盈谷股份”）披露的2023年年度报告存在重大差异，主要是：
问题1、2023年度盈谷股份对标的公司预付款项金额为2,500万元，而标的公司预收款项科目未显示该笔款项；
问题2、标的公司2023年度对宁夏旭樱实现7,539.82万元销售收入，但盈谷股份2023年年报未将标的公司列入其前五大供应商名单。
据公告，
2、标的公司审计报告的有效期已经期满失效，标的公司资产评估报告有效期也即将期满失效，若继续推进交易，需重新对标的公司进行审计和资产评估。
3、截至2024年10月底，标的公司实现的未经审计的主要财务数据为：营业收入4,520.84万元、净利润-1,311.77万元、扣非归母净利润-1,470.16万元，与前期资产评估报告中测算的2024年业绩预测数据全年目标（营业收入32,968.14万元，净利润4,600.13万元）差距较大。
基于谨慎性原则，为保护上市公司及投资者利益，拟决定终止上述交易。
此前，2024年8月5日，联创光电提交披露公告称，拟以现金3.6亿元和1.3亿元分别向控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称：“电子集团”）和共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称：“共青城智诺嘉”）收购其持有的江西联创光电超导应用有限公司（以下简称：“联创超导”或“标的公司”）8%和3%的股权，持股比例由40%提升至51%，成为联创超导控股股东。
联创超导成立于2019年6月，由电子集团控股，主要提供基于高温超导磁体技术的高端电工装备。2022年、2023年和2024年一季度分别实现营业收入0元、7539.8万元和869万元，实现净利润-326.2万元、687.6万元和-296.9万元。
随后，联创光电于2024年9月19日收到上海证券交易所下发的《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2024】3475号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容主要如下：
问题一.关于标的公司客户情况。公告披露，标的公司2023年方才实现收入，当期营收7,539.82万元全部来自宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称宁夏旭樱）；2024年上半年，标的公司实现收入2262.48万元，客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学，后者采购系用于科研。公司与宁夏旭樱销售款项的付款周期长达24个月，截至2024年6月末应收账款余额高达7,106.10万元；交货期限最长达18个月。截至2024年7月末，公司来自宁夏旭樱的在手订单、意向订单金额分别为4.32亿元、9.87亿元。公开信息显示，宁夏旭樱截至2023年末的总资产为4.2亿元，当期实现营业收入3.25亿元，净利润509.96万元。
问题二.关于标的公司订单情况。公告披露，截止2024年7月末，标的公司在手订单总金额5.08亿元，意向订单总金额15.27亿元。其中，意向订单指已签订意向或框架协议或虽未签订前述协议但意向较强的客户预计将产生的订单。公告显示，公司于2022年3月向中铝集团东北轻合金有限责任公司交付1台感应加热设备用于产品的测试推广，但截止目前尚未形成收入或在手订单。此外，公告显示，标的公司的紧凑型核聚变用高温超导磁体系统及低温系统产品目前尚处于小试阶段，但意向订单金额高达4.24亿元，预计于2024年至2026年确认收入。
问题三.关于标的公司估值。公告披露，本次交易采收益法的评估结果，标的资产评估值为55.75亿元，较净资产账面值增值2767.2%。估值盈利预测主要依据标的公司在手订单、框架协议、意向订单等确定。评估预测收入中，2025年在手订单覆盖2.05亿元，意向订单覆盖8.36亿元，合计覆盖率为73.80%，且主要依靠意向合同覆盖；2026年无在手订单，意向订单覆盖8.69亿元，对评估预测收入的覆盖率为40.86%。继2023年首次实现收入后，2024年上半年，标的公司仅实现营业收入2,345.89万元，净利润-335.36万元，与评估预测值营业收入3.30亿元、净利润4,600.13万元差距较大。此外，标的公司有三项主要产品，其中两项尚分别处于小批量商业化生产阶段和小试阶段。
问题四.关于业绩承诺履行。公告披露，公司控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称电子集团）、共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称共青城智诺嘉）与公司签署《盈利补偿协议》，承诺联创超导在2024年-2026年实现的经审计归母净利润累计不低于6亿元，若在承诺期限内未达到承诺数，则电子集团、共青城智诺嘉对上市公司进行补偿，且电子集团为共青城智诺嘉的业绩补偿义务承担连带责任。前期信息披露显示，电子集团所持公司股份质押比例较高，质押股份数占其所持有公司股份总数的79.93%。
一、本次交易事项概述
二、关于拟终止本次交易的说明
基于谨慎性原则，为保护上市公司及投资者利益，拟决定终止上述交易，后续尚需提交董事会审议，敬请广大投资者注意投资风险！