证券代码：002074证券简称：国轩高科公告编号：2022-021
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（深证上[2022]27号）等规定，结合公司《募集资金管理办法》，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织编制了2021年度募集资金存放与使用情况专项报告。现报告如下：
一、募集资金基本情况
1、2017年配股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00股新股。截止2017年11月27日，本公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）1
1华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
会验字[2017]5313号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2019年可转换债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额1,850,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截止2019年12月23日，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币30,617,924.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
3、2021年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截止2021年11月5日，公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金使用及结余情况
（1）以前年度已使用金额
截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金305,619.08万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,288.55万元，募集资金专户余额为34,129.97万元。同时使用闲置募集资金暂时补充流动资金23,000万元。
（2）2021年度使用金额及年末余额
2021年年度直接投入募集资金项目53,941.60万元（包含永久补流资金）；截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金359,560.68万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,483.54万元，募集资金账户2021年12月31日余额为3,383.36万元。
截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金138,091.93万元，扣除银行手续费756.44万元，募集资金专户余额为21,652.71万元。同时使用闲置募集资金暂时补充流动资金22,950万元。
2021年度直接投入募集资金项目30,169.27万元；截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金168,261.20万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为803.46万元，募集资金账户2021年12月31日余额为14,480.47万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
因公司非公开发行股票需要，公司于2020年10月与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《国轩高科股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请海通证券担任公司非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职责。
公司及子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）、合肥国轩电池有限公司、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构海通证券和募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截止2021年12月31日，2017年配股募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
2019年12月30日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司合肥包河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2019年12月30日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目实施主体公司控股子公司南京国轩新能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行分别签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截止2021年12月31日，2019年可转换债券募集资金存储情况如下：
2021年12月13日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止2021年12月31日，2021年非公开发行A股股票募集资金存储情况如下：
三、2021年年度募集资金的实际使用情况
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更情况及原因
（1）公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。
作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，公司变更上述募投项目实施内容。
为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。
（3）公司终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”募集资金投资项目，并将该募投项目的节余募集资金26,081.57万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。
2、决策程序
（1）2018年7月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年7月25日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。
（2）2018年12月7日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年12月24日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
（3）2020年12月24日第八届董事会第九次会议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2021年2月8日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了上述《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
3、除上述变更，截至2021年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2021年以前年度募集资金使用及披露中存在的问题，公司已在前期募集资金存放与使用情况专项报告中已做详细说明并披露。
附表1-1：2017年配股募集资金使用情况对照表
附表1-2：2019年可转换债券募集资金使用情况对照表
附表1-3：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
国轩高科股份有限公司董事会
二二二年四月二十九日
附表1-1：
2017年配股募集资金使用情况对照表
单位：万元
2017年配股募集资金使用情况对照表（续）
注1：公司配股募投项目（不含补充流动资金）均由公司各控股子公司负责实施，系新增产能项目，募投项目无法单独核算效益。
附表1-2：
2019年可转债募集资金使用情况对照表
2019年可转债募集资金使用情况对照表（续）
注2：公司可转债募投项目（不含补充流动资金）均由公司各控股子公司负责实施，系新增产能项目，募投项目无法单独核算效益。
附表1-3：
2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表（续）
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表（续）
证券代码：002074证券简称：国轩高科公告编号：2022-017
国轩高科股份有限公司关于
补选第八届董事会专门委员会委员的公告
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选第八届董事会专门委员会委员的议案》。为保证董事会各专门委员会的正常运作，根据《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会议事规则的规定，经公司董事长李缜先生提名，公司董事会对各专门委员会成员进行补选，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
本次补选完成后，公司第八届董事会各专门委员会构成如下：
特此公告。
证券代码：002074证券简称：国轩高科公告编号：2022-018
国轩高科股份有限公司
关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告
一、公司副总经理辞职的情况
截至本公告披露日，侯飞先生持有公司股份290,000股；马桂富先生持有公司股份232,440股；安栋梁先生持有公司股份207,150股。辞职后，上述离任高级管理人员将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定进行股份管理。
公司董事会对侯飞先生、马桂富先生、安栋梁先生在担任公司副总经理职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、公司聘任副总经理的情况
公司于2022年4月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。经公司总经理李缜先生提名，董事会同意聘任王启岁先生、孙爱明先生、李晨先生担任公司副总经理。其中，因王启岁先生作为公司拟离任监事，其离任将导致公司监事会低于法定人数，因此聘任王启岁先生担任公司副总经理事项需待公司股东大会补选监事完成后方可生效。王启岁先生的任期自公司2021年年度股东大会补选监事完成之日起至第八届董事会届满之日止，孙爱明先生和李晨先生的任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。王启岁先生、孙爱明先生、李晨先生简历详见附件。
经核查，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
附件：
1、王启岁先生简历
王启岁先生，1984年7月出生，中国国籍，武汉理工大学博士，中国科学技术大学材料化学博士后，高级工程师。历任公司工研总院材料分院高级工程师、高级主管，合肥国轩高科动力能源有限公司直属三厂总经理、总裁助理、副总裁，公司监事会主席。现任公司中国业务板块总裁。
王启岁先生持有公司12,000股股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
2、孙爱明先生简历
孙爱明先生，1981年7月生，中国国籍，企业管理专业硕士。历任联想集团控股子公司联宝（合肥）电子科技有限公司事业部总经理，小米科技有限责任公司智能办公事业部总经理。现任公司战略资本板块总裁。
孙爱明先生目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
3、李晨先生简历
李晨先生，1990年4月生，中国国籍，美国普渡大学学士、哥伦比亚大学公共管理硕士。先后担任公司国际研发中心主任、研究院副院长。现任公司国际业务板块总裁。
李晨先生持有公司28,472,398股股份，系公司实际控制人、董事长、总经理李缜先生之子，与公司其他持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
证券代码：002074证券简称：国轩高科公告编号：2022-019
财务负责人辞职及聘任财务负责人的公告
公司董事会对潘旺先生在担任公司财务负责人职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
公司于2022年4月27日召开的第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》。经公司总经理李缜先生提名，董事会同意聘任张一飞先生担任公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。张一飞先生简历见附件。
张一飞先生简历
张一飞先生，1985年3月生，中国国籍，哈尔滨工业大学会计学专业，本科学历，注册管理会计师。曾先后担任安徽江淮汽车集团股份有限公司财务科长、大众汽车（安徽）有限公司核算、资金及税务总监。
张一飞先生目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
证券代码：002074证券简称：国轩高科公告编号：2022-022
2021年度利润分配预案的公告
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，具体如下：
一、2021年度利润分配预案情况
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润101,890,171.25元。2021年度母公司实现净利润205,134,554.58元，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，按照2021年度母公司实现净利润弥补完累计亏损额的净额的10%提取法定盈余公积19,365,287.40元，加年初未分配利润-11,481,680.58元，扣除上一年度利润分配0元，可供股东分配的利润174,287,586.60元。
公司2021年度利润分配预案：以2021年12月31日公司总股本1,664,707,835股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。派发现金股利金额总计166,470,783.50元（含税），占母公司当年实现净利润的95.51%。剩余未分配利润留待以后年度分配。若公司股本总额在利润分配预案披露后至权益分派实施期间股本因可转换公司债券转股、股权激励行权、股份回购等事项而发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二、本次利润分配预案的合法性、合理性说明
1、独立董事意见
2、监事会意见
四、风险提示
本方案尚需提交2021年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。