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新中国管理学研究70年
治理
公司治理
中国公司
上市公司
李维
董事会
独立董事
中国上市公司
影响
检验
研究发现
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第一节引言
（2）内部治理和外部治理。内部治理是一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理层之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
（4）治理成本和治理风险。公司治理成本是指在公司治理中发生的成本，主要包括治理主体之间的交易成本、公司投资者之间及投资者与管理者之间的代理成本、保证治理结构发挥作用引发的成本和市场治理成本等。公司治理风险是指公司在动态的公司治理环境下，由于治理结构或机制不完善、治理行为（如决策）不科学以及治理对象复杂化，无法适应内外部治理环境变化以及突发事件的影响，导致在一定时期内发生治理目标偏离或治理系统失灵的可能性。治理成本和治理风险在某种程度上是治理绩效对企业价值影响的一个很重要方面。
通过中国学术期刊网检索“公司治理”题名可以发现，1993年以前国内几乎没有直接的文献，1978—1992年公司治理实践先行于理论。1993年以来，一些学者把“公司治理结构”这一概念从国外引入国内，并为国内学者所接受，公司治理研究开始正式起步。经过多年的理论研究，公司治理作为一门独立的学科的存在条件已经成熟，围绕治理结构、治理机制和治理有效性以及网络治理和绿色治理等新兴治理话题，中国公司治理研究取得了丰富的成果。回顾过去是为了更好地面向未来，仔细审视新中国成立70年来公司治理的发展变化，也会发现公司治理在实践演进、改革经验和发展趋势等方面有一些规律性结论。
基于以上思考，本章将以新中国成立70年来公司治理体系的建立与完善为主线，以公司治理在政策领域、实践领域和研究领域的重要事件为线索，系统梳理公司治理的基本发展历程，并总结发展历程中的成就；在此基础上，从内部治理、外部治理和新兴治理方面综述70年来（尤其是1993年以来）公司治理的研究进展，以期为公司治理领域的研究提供有益的启示；最后总结公司治理的实践演进主线、改革经验和发展趋势，希望对中国公司治理改革和发展起到积极的借鉴作用。
第二节基本发展历程
新中国成立70年来，以公司治理在政策、实践和研究等领域的重要事件为线索，公司治理的基本发展历程大致可以划分为五个阶段，分别是前公司治理（1949—1977年）、公司治理萌芽（1978—1992年）、公司治理起步（1993—1999年）、公司治理发展（2000—2012年）、公司治理完善（2013年至今）阶段。
一前公司治理阶段（1949—1977年）
1949—1977年，中国国内经济建设刚刚起步，面对物资匮乏、供应紧张的特殊情况，如何提高有限资源的配置效率是政府最为关心的事。为此，政府找到了直接管理企业的模式。政府直接管理企业实行“国有国营”，突出特征是经营目标的行政化、资源配置的行政化和高管任免的行政化（李维安，1996）。
第一，经营目标的行政化。在生产经营目标方面，政府直接下达生产经营计划，企业没有决策权、经营权、收益权、分配权等权利，企业只需要按照政府下达的指令性计划组织生产，不存在盈亏问题，只是有没有完成计划而已。
第二，资源配置的行政化。当时的企业统称为“国营企业”，属于政府下属的经济部门，企业生产经营所需要的人、财、物等资源全部由国家以计划供应的方式解决，原材料由政府统一调拨，生产出的产品由政府统一调配。
第三，高管任免的行政化。在这个阶段，国营企业的管理体制非常类似于政府机关，政府采取下管两级的方式对国营企业的领导人员直接管理，企业领导体制初期实行的是党委集体领导制，1954年以后改为党委领导下的厂长负责制。企业领导人员同政府机关的干部一样，统称为“国家干部”，有行政级别，在人才培养和选拔任用的标准、考核评价办法和程序等方面都参照党政机关执行。
二公司治理萌芽阶段（1978—1992年）
1978年以后，中国开始由计划经济向有计划的商品经济转轨，这一时期的企业改革以放权让利为主线，同时开始发展非国有企业。一方面实现了从政府经济单位向企业的回归，另一方面出现了明显的政企分开的趋势，作为主要股东的国家和企业（主要经营者）之间初步出现了控制权和经营权的分离，形成公司治理的萌芽阶段。
为增强企业活力，1978年放权让利改革试点首先选在四川省进行。随着试点范围的扩大，截至1980年，大约60%的国有企业获得了一些有限的企业自主权。1984年5月国务院颁布《关于进一步扩大国营工业企业自主权的暂行办法》，提出国企可以拥有生产经营计划权等十项自主权，以调动企业的积极性。1987年1月开始实施承包经营责任制，以进一步解决对管理者的财务激励问题。1988年2月国务院发布《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》，同年4月，全国人大发布了《全民所有制工业企业法》，之后国有企业纷纷与国家签订承包经营合同，以此确定国家与企业的责权利关系，承包制成了改革的主流。这种“一厂一策”的做法，与过去相比不仅让企业有了“自主权”而且有了“自主钱”，增加了企业的活力。
三公司治理起步阶段（1993—1999年）
1993—1999年是中国公司治理的起步阶段，理论界和实践界开始探讨公司治理结构导入的问题，为后续公司治理改革和研究奠定了基础，中国第一个专门的公司治理研究机构——南开大学公司治理研究室（现为南开大学中国公司治理研究院）也在这一阶段产生（1997年）。
在中国较早公开提出治理结构概念，认为治理结构问题是中国企业制度改革重要议题的学者是吴敬琏和钱颖一。他们在1993年8月24日的《经济日报》上发表了《关于公司化》一文，认为公司化改革要明确法人性质、界定产权关系并明确投资者对公司法人财产的股权，并且明确“建立公司治理结构”是公司化的核心（吴敬琏、钱颖一，1993）。吴敬琏同年出版的《大中型企业改革：建立现代企业制度》较全面地论述了公司治理的基本概念，对国有大中型企业改革与公司化、股份化改革的关系以及有关治理结构问题做了较全面的探讨。此后，中国学者开始从经济学、法学等理论以及中国企业改革的实践等不同角度，掀起了研究公司治理问题的第一个高潮。
这一时期的一系列研究，不但重视理论探讨，而且开始在实证研究、案例研究方面出现一些有价值的成果。李维安1995年12月出版的《股份制的安定性研究》一书，实证分析了影响公司股权安定结构的诸多因素，提出了公司股权适度安定构造等观点；通过对丰田、日产等10家企业法人和住友、大和银行等金融法人经营财务实态的分析，揭示了安定股份的财务弹性效果（李维安，1995）。刘守刚（1999）通过对百隆股份与爱使股份的案例分析，揭示了接管机制在公司治理中的积极作用。谷书堂等（1999）通过调查中国上市公司的内部治理机制和决策机制的状况，分析了上市公司的内部治理特征。孙永祥和黄祖辉（1999）以1993年年底在沪深交易所上市的174家A股公司为样本，检验了股权结构对公司绩效的影响，并探讨了不同股权结构所发挥的公司治理机制的差异性。
四公司治理发展阶段（2000—2012年）
为了适应公司治理实践的需要，该时期在公司治理学科建设和人才培养方面也取得了显著的成绩。南开大学中国公司治理研究院成为首个公司治理研究机构之后，中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心、北京师范大学公司治理与企业发展研究中心、山东大学公司治理研究中心、清华大学经济管理学院公司治理研究中心等机构相继成立。这些研究机构在开展公司治理理论研究的同时，积极推进学科建设和人才培养。南开大学中国公司治理研究院于2004年在国内率先设立公司治理专业硕士点和博士点，南开大学的“公司治理学”于2008年获评国家级精品课程。与此同时，东北财经大学、山东大学、对外经济贸易大学、武汉大学、深圳大学、天津财经大学、北京师范大学等高校在本科生、科学硕士研究生、专业硕士研究生、博士研究生四个层次也均开设了公司治理课程。公司治理已经发展成为一门新兴的学科专业。
五公司治理完善阶段（2013年至今）
2013年党的十八届三中全会将“推进国家治理体系和治理能力现代化”确定为全面深化改革的总目标，反映了党和政府从“管理国家”向“治理国家”理念的重要转变，是治理理论和治理实践的重大创新。在企业改革方面，全会要求积极发展“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济”，“完善国有资产管理体制”，“推动国有企业完善现代企业制度”，“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”，“建立职业经理人制度”和“长效激励约束机制”，“鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度”，这些都为公司治理的进一步完善注入了新的活力（李维安，2013）。
此后，各个层面的公司治理实践都越来越重视合规和规则引领，通过规则来完善公司治理。2013年7月中国银监会发布《商业银行公司治理指引》，2013年11月国务院出台《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，中国上市公司协会于2014年9月发布《上市公司独立董事履职指引》、2015年12月发布《上市公司监事会工作指引》，国务院办公厅2017年4月发布《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》。2018年9月证监会发布修订后的《上市公司治理准则》，包含10章98条，其中借鉴或采纳中国公司治理研究院团队2017年系统提出的《中国上市公司治理准则修订案报告》40余处。此外，2018年11月3日，《中国银保监会职能设置、内设机构和人员编制规定》公布，新设“公司治理监管部”，表明该时期监管部门在实践领域越来越重视金融机构公司治理，并且采取多种措施全面提高金融机构的公司治理水平。
在公司治理理论和实践的推动下，该时期公司治理学科建设取得了显著发展。在南开大学设立公司治理专业硕士点和博士点之后，东北财经大学和天津财经大学等高校也相继设立了公司治理硕士点和博士点。《中国大百科全书》（第三版）工商管理分卷设立公司治理分支，包含138个词条，有助于进一步推广和科普公司治理理念。2018年1月30日教育部发布《普通高等学校本科专业类教学质量国家标准》，其中，《工商管理类专业教学质量国家标准》将公司治理课程列入工商管理类专业核心课程。全国MBA教指委在把公司治理课程纳入EMBA的核心课程之后，又将其列入MBA的核心课程，反映了企业实践对公司治理人才培养的需求。
第三节研究进展
一内部治理
（一）股东治理
随着移动互联网以及资本市场的发展，主张非控股股东积极参与公司治理的声音越来越强，非控股股东治理研究日益引起学者重视。李姝等（2018）以2007—2016年中国A股制造业上市公司为研究样本，基于股东大会投票的数据，实证检验了非控股股东参与决策的积极性对企业创新的影响及其作用机制，结果表明非控股股东参与治理能够提高企业技术创新水平。除此之外，当公司内存在多个大股东时，非控股大股东具有较强的动机监督控股股东的掏空行为。中国人民大学商学院的姜付秀团队的最新研究表明，具有多个大股东的公司债务融资成本更低（王运通、姜付秀，2017）、融资约束水平更低（姜付秀等，2017）、股价崩盘风险更小（姜付秀等，2018）。
（二）董事会治理
（三）高管层治理
二外部治理
（一）市场环境
此外，一些学者还探讨了控制权市场和经理人市场的治理作用。吴超鹏等（2011）以1998—2005年中国沪深两市上市公司实施的9519起并购事件为样本，检验公司内外部治理机制的有效性，研究发现大约有三分之一的CEO在并购之后三年内被非自愿变更，其中因公司控制权变更而撤换的CEO占6%，并且在控制权市场约束CEO行为方面民企要优于国企。陈玉罡和傅豪（2012）以2000—2008年进行劣质收购的730个中国上市公司为样本，检验控制权市场的惩戒作用，研究发现控制权市场的作用因控股股东持股比例的高低而有所不同。黎文靖等（2014）以高管外部薪酬差距为切入点，以2005—2012年深交所和上交所A股上市公司为样本，考察了企业高管所面临的经理人市场对企业业绩的影响及其内在机理，研究发现受管制的国企经理人市场无法对高管带来正向激励。
（二）法律环境
张翼和马光（2005）利用检察院、法律以及律师系统的数据构建了用以反映法律效力的指标，研究发现法律环境影响了公司丑闻发生的概率；陈德球等（2013）以2003—2010年中国家族上市公司为研究样本，研究了法律制度和金融深化对家族控制权偏好的影响，研究发现地区法律制度效率和金融深化显著降低家族控制权结构中的控制权与现金流权分离度和家族董事席位超额控制程度，并且影响家族控制权偏好的机理分别是降低控制权私人收益和缓解融资约束；崔艳娟等（2018）以2003—2012年中国沪深两市上市公司为样本，检验了法治、金融和政府干预三个外部治理环境对盈余质量的作用，研究发现法治和金融环境的健康发展和政府干预的减少，有利于提高盈余质量。
2005年以后，中国证券监管部门在各种场合不断强调投资者保护法律对保护中小投资者利益和提高上市公司质量的作用和意义，投资者保护法律的研究日趋增多。基于中国投资者法律保护较弱的现实，刘启亮等（2008）用格林柯尔的案例分析了投资者保护的制度背景对投资行为选择的影响；沈艺峰等（2009）利用构建的投资者保护执行指数检验了投资者保护对资本结构的影响；张宏亮和王靖宇（2018）利用中国2009—2014年上市公司数据，采用公司层面的投资者保护指标，检验了投资者保护对股价崩盘风险的影响，研究发现公司投资者保护能够抑制股价崩盘风险。
（三）行政因素
（四）媒体/文化环境
媒体作为一种非正式的外部监督机制，能够增加公司的透明度，起到外部治理作用。李培功和沈艺峰（2010）基于中国六份报纸（如《中国证券报》和《证券日报》）对50家“最差董事会”公司2003年和2004年的全部负面报道，检验了媒体对公司治理的作用；徐莉萍和辛宇（2011）考察了媒体在股权分置改革及流通股股东分类表决的制度安排下所发挥的治理职能；杨德明和赵璨（2012）利用2006—2009年中国A股上市公司媒体报道数据，检验了媒体监督对高管薪酬的影响；杨晶等（2017）以2008—2013年中国上市公司数据为样本，研究了网络负面舆论对高管薪酬的影响；醋卫华和李培功（2012）以2001—2006年度受到中国证监会处罚的中国上市公司作为研究样本，检验了媒体的治理作用，研究发现基于成本与收益的权衡考虑，媒体会选择性质严重和涉及金额大的公司治理问题进行负面报道；刘启亮等（2013）以2001—2009年中国主板A股上市公司为样本，检验了媒体负面报道对审计契约稳定性的影响；周开国等（2016）以中国上市公司违规证据为样本进行研究，同样发现媒体监督能够显著降低公司违规的频率，起到外部治理作用。
随着“文化与金融”的交叉和融合，一些学者开始尝试探讨中国传统文化在公司治理中的作用。陈冬华等（2013）检验了中国上市公司所在地的宗教传统对其公司治理的影响，研究发现上市公司所在地的宗教传统越强，其越少发生违规行为，也更少被出具非标准审计意见，宗教传统也能够显著抑制上市公司的盈余管理，从而提供了宗教传统显著提高公司治理质量的正面证据；古志辉（2015）运用2002—2012年中国沪深两市上市公司的数据，研究了儒家伦理对公司代理成本的影响，研究发现儒家伦理可以降低代理成本，提高代理效率；戴亦一等（2016）基于2008—2014年中国A股上市公司的数据，剖析了中国独特的“同乡抱团”文化现象背后的公司治理作用，研究发现董事长和总经理的方言一致性能够显著降低代理成本，并且一种方言的使用地域范围越窄，这种作用越显著；吴超鹏等（2019）基于2004—2016年中国中小板和创业板的家族上市公司数据，检验家族主义文化对公司治理改革的影响，研究发现创始人的家族主义文化观念越强，家族企业在上市前越不可能实施“去家族化”的治理改革。
三新兴治理
（一）网络治理
制度经济学中，网络是和市场、科层并列的资源配置方式。基于交易费用理论，新制度经济学提出市场和科层组织之间的中间环节是节约交易费用的手段。“网络”概念的发展催生了“网络治理”这一新兴治理模式。林润辉和李维安（2000）指出网络组织是一个由活性结点的网络联结构成的有机的组织系统，网络主体之间的平等、协作和互动是网络治理的本质。李维安和周建（2002）提出，网络治理是企业适应网络经济报酬递增这种价值创造机制的组织能力表现。李维安等（2003）在研究公司治理的未来发展时提出网络治理有两条路线：一是利用网络进行公司治理，二是对网络组织进行治理。
（二）绿色治理
第四节总结与展望
本节主要从公司治理的实践演进、改革经验和发展趋势三个方面对中国公司治理70年的发展进行总结和展望。
一中国公司治理的实践演进：以转型为主线
与东欧国家的私有化改革及其相应的治理问题（如俄罗斯的“寡头控制”、其他东欧国家的“内部人控制”等）不同，转型经济中的中国公司治理模式是：以行政型治理为起点，逐步实现从行政型治理向经济型治理的转型（李维安，1996；李维安等，2013）。
改革的背景下，中国公司治理从行政型治理向经济型治理的转型既是对中国公司治理的提炼和总结，又是对“中国式公司治理理论”的凝练与升华。中国公司治理模式正从以往的企业所有权和经营权高度统合，各级政府部门直接监管企业运营的政企合一式行政型治理，逐步向所有权与经营权分离，政企分开，在现代企业制度的法人治理结构下外部通过资本市场、产品市场、经理人市场和法律法规，内部通过股东会、董事会、高管层等机构对企业实施治理的经济型治理方向过渡。
首先，“双轨制”管理和股份制改革促成了中国企业向多元产权的现代公司的成长蜕变，开始出现“两权分离”。其次，以1993年11月党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》为标志，企业开始着手导入治理结构，初步实现“党企分工”。再次，经历探索阶段和结构建设阶段以后，中国企业开始探索建设诸如独立董事制度、中小股东权益保护制度等相应的治理机制，为实现“政企分离”扫除了一些障碍。最后，2013年11月党的十八届三中全会召开，通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“推动国有企业完善现代企业制度”，“鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度”，标志着经济型治理机制的进一步完善。
公司治理实践演进以从行政型治理向经济型治理转型为主线，但这种渐进式改革带来的现实是，现阶段中国公司治理同时存在着行政型治理和经济型治理两种不同的治理模式，即“行政经济型治理模式”（李维安、李元祯，2018）。行政型治理与经济型治理间关系的错配，易导致潜在的治理风险。这反映到国企经理人的激励约束问题上，便是两种身份、两种激励机制、两种行动逻辑并存导致的更加严重的机会主义行为。处于官员身份时，决定其激励的是政府赋予的政治任务，行动逻辑是寻求政治晋升；处于经理人身份时，决定其激励的是市场产生的经济效益，行动逻辑是获得更高薪酬。但这两者往往是相互冲突的。比如，某经理人按照政府的政治任务做出某重要决策，结果导致企业亏损，在经济型治理模式下理应受到“惩罚”，却在行政型治理模式下得到“奖励”。我们也发现国企中的行政型治理的逻辑，已经在部分影响民企，可能带来越来越大的治理风险。所以，中国企业深入治理改革需要进一步厘清行政型治理与经济型治理间的关系，明确由行政型治理向经济型治理转型的改革目标。
二中国公司治理的改革经验：导入分类治理和配套治理理念
不同类型组织的功能、定位和职责有所不同，有着自身的特点和规律，这就要求所采取的治理方式、搭建的治理结构以及构建的治理机制等应符合组织自身的治理逻辑和规律。分类治理改革就是要用公司治理的办法和社会组织治理的办法分别治理公司和社会组织；用政党治理、军队治理和国家治理的办法，来治党治军治国（李维安、徐建，2015），正如我国最早进行的改革是分块试点进行的，针对不同部门的改革，相应提出要建立现代企业制度、现代政府制度、现代社会组织制度和现代国家制度。从公司治理层面看，不能用政党治理、政府治理的办法治理企业，只有这样企业的治理转型才能实现。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》发布，开启了新一轮国企改革的序幕，国企进入全面深化改革的新阶段。与以往的改革方式不同，各地相继出台的国企改革方案，大都强调了分类改革的路径。分类治理不仅将助力国企改革跨越深水区，还将有力地推进整个社会全面深化改革的进程。
伴随着网络化、信息化的飞速发展，公司治理的内外部环境发生了变化，对公司治理的要求逐渐提高。由此，深化中国公司治理改革面临诸多难题，如企业去行政化、去官员身份以及如何分离应由社会组织承担的职能等，如果没有相应的政府治理和社会治理的配套改革，就难以有效推进（李维安，2014）。因此，中国公司治理改革还要加强配套治理改革，不能仅就公司治理改革而谈治理改革，以防止公司治理改革和转型的停滞或倒退。
三中国公司治理的发展趋势：从事件推动到规则引领
近年来中国公司治理的发展主要依靠治理事件的推动。典型的公司治理事件，如“国美控制权之争”“阿里巴巴海外上市”和“宝万之争”，无一不是推动制度创新、催生公司治理变革的典型。典型治理事件频发，在引起公众对公司治理问题热议的同时，却也暴露出中国治理规则在指引治理实践上的时滞性，集中反映出各界对治理规则供给的迫切需求（李维安，2017）。
在此背景下，南开大学中国公司治理研究院研究团队基于学术、实践发展的需要以及治理准则修订的紧迫性，根据现有《G20/OECD公司治理原则》《公司法》《证券法》等法律制度规则，结合中国公司治理指数（CCGIsupNK）的评价数据，于2017年制定了《上市公司治理准则修订案报告》（征求意见稿），并于2018年8月正式出版。在此之后，2018年6月10日下午，证监会召开征求意见座谈会，听取对《上市公司治理准则（修订稿）》的意见和建议。2018年6月15日证监会就修订《上市公司治理准则》公开征求意见。2018年9月证监会发布修订后的《上市公司治理准则》，在保留对上市公司治理主要规范要求的基础上增加了一系列新要求。
公司治理准则的修订有助于实现治理准则与国内外法律的接轨，及时反映国际公司治理的新趋势，总结我国公司治理实践深化带来的经验，推动我国公司治理的完善，进入以“规则引领”为主的新阶段，对公司治理的改革和发展具有深远的意义。当然，此次治理准则的修订仅是将治理实践提升到公司治理2.0，针对大数据时代治理领域的新变革，今后的目标还应努力打造公司治理2.5版本，用以指引大数据时代公司治理的规范与发展。