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2023.08.08广东
有限合伙人退伙问题
一、《合伙企业法》有关退伙的法律规定
在投资人的投资过程中，以合伙企业作为持股平台控股有限责任公司的情况越来越多，虽然搭建持股平台持股的方式具有很多优点。但是因为我国的《合伙企业法》的规定并不完善，所以在实践中不免会产生较多的纠纷，本文仅针对《合伙企业法》中有关退伙的规定进行罗列并简析，向读者提供参考。
1、《合伙企业法》四十五条：
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
该条规定的是合伙协议中约定了合伙期限的情况，在此情况下，如果出现合伙协议中约定了退伙事由，则可以退伙。此时，合伙企业中的约定就至关重要，约定合理合法的退出事由，可以保护合伙人的投资权益，在实践过程中需要结合实际情况请法律专业人员进行草拟。
如果没有约定退伙事由，经过全体合伙人一致同意，也可以退伙。很显然此种情况下实际上就是对合伙达成的一个新的协议。
还有一种情况就是发生了合伙人难以继续参加合伙的事由，对于什么叫发生合伙人难以继续参加合伙的事由，则是仁者见仁，智者见智的问题，是要提出退伙的当事人提供证据足以说明合伙不能再继续了，相信法官会予以采纳，这类事由包括但不限于合伙人自身的事由以及合伙企业经营过程中发生的重大变化等情况。
最后一种退伙事由就是其他合伙人严重违反合伙协议约定的情况，该情况的出现有赖于在合伙协议中明确约定各个合伙人的权利义务。所以，在最初进行谈判时以及草拟合伙协议时要对各合伙人的权利义务进行明确且全面的约定。
2、《合伙企业法》第四十六条：
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
该条约定是在合伙协议未约定合伙期限的情况下的退伙，此种情况下合伙人可以提前三十日通知其他合伙人退伙事宜，但是不得给合伙企业的事务执行造成不利的影响。
此种情况下的退伙就要对退伙时通知的情况以及合伙企业经营情况、合伙人正在执行事务的情况进行证据方面的整理，否则退伙存在相应的风险。
3、《合伙企业法》第四十七条：
合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
从该条的规定可以看出，不管是上述哪种情况下的退伙，如果给合伙企业造成损失，都应当承担赔偿责任。笔者认为此处合伙企业的损失应当包括实际损失和可预见的损失，当然，主张赔偿时的证据需要达到高度盖然性的程度才可能被支持，这就要求合伙企业在日常经营过程中要注意经营的规范性。
4、《合伙企业法》第四十八条：
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
该条主要规定的是当然退伙的情形，当然退伙可以认为是不以人的主观意志为转移的情况，比如合伙人发生死亡、破产等情形，在此种情况下合伙人退伙的，合伙企业的结构会发生变化，比如：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
5、《合伙企业法》第四十九条：
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
本条规定的主要是针对合伙人被除名的情况。合伙人被除名的情况要求是比较严格的，如其中未履行出资义务，应当是未履行任何出资义务，哪怕只履行了1元钱的出资，也不能认定为未履行出资义务。又如因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，因为企业的经营本身就具有风险，所以一般的商业决策如果不是存在故意的情形或者重大过失的情形，即使给企业造成了损失，也不属于可以除名的情况。再如发生合伙协议约定的事由，该条包含两层意思，如果合伙协议没有约定那么只能适用上述法定的事由，没有出现法定事由则不能除名，第二层意思就是合伙协议如果约定了除名事由，则可以依据协议行使除名的权利，但是除名事由应当与法定事由的严重程度相当，否则效力上可以存在问题，如可撤销。
6、《合伙企业法》第五十条：
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
该条规定的是对于合伙人继承人对合伙份额如何继承的问题，一般而言在合伙协议中如果约定了合伙人的继承人可以直接继承份额，取得合伙人资格。当然法律也明确规定了直接退还被继承合伙人财产份额的情况，需要注意。所以，基于上述情况，笔者需要再次强调合伙协议的重要性。
7、《合伙企业法》第五十一条：
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
8、《合伙企业法》第五十二条：
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
上述两条主要是对退伙后的结算进行相应的规定，对于核算退伙人财产份额的方法可以在协议中约定，核算的标准和方法直接关系到退伙人的财产利益，应当在协议中予以明确。
9、《合伙企业法》第五十三条：
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
10、《合伙企业法》第五十四条：
合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。
上述两条主要是退伙时对企业债权债务的承担问题，根据法条字面意思理解即可，其中较多的是举证责任的问题。
以下是关于有限合伙企业关于退伙的特殊规定
11、《合伙企业法》第七十八条：
有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
该条规定是有限合伙企业中当然退伙的情况，因为有限合伙人和普通合伙人的条件并不相同，在企业中的职责也不相同，这就决定了有限合伙人在丧失偿债能力的情况下并不会当然退伙，因为有限合伙人仅在认缴出资范围内承担相应的责任，预其偿债能力并无关联。
12、第七十九条
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十条
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
第八十一条
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
二、企业合伙人退伙应当适用《合伙企业法》而非《合同法》
中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2019）最高法民申5588号
……巨杉公司向本院申请再审称：一、海通创世存在重大违约行为，致使《合伙协议》投资可转债项目的根本目的无法实现，行使法定解除权的条件成就
海通创世作为乐昱创投的普通合伙人及经过备案的专业基金管理人，存在重大违约行为。具体来说，前期：海通创世虚构并不存在的可转债产品，以投资之名隐瞒借贷的真实意图。期间：其不依法律规定履行基金管理人职责，不对合伙企业进行基金备案，未披露项目风险，未办理财产保障手续，根本没有履行合同和实现可转债项目的真实意愿和任何行为。后期：在乐视危机出现时，其不及时提起诉讼和保全，反而擅自签订《分期还款协议》及《分期还款协议之补充协议》，放弃乐视海外主体原有担保责任，降低利率。其种种违法违约行为在事实上已经导致《合伙协议》投资可转债目的无法实现，《合同法》第九十四条第（四）款所规定的法定解除权的行使条件已成就。
…….
《合同法》中关于法定解除权的规定与《合伙企业法》中退伙、解散的规定不矛盾，不能以“特殊法优于一般法”为由排除适用
（一）《合同法》中关于法定解除权的规定与《合伙企业法》中退伙、解散的规定不矛盾，不适用“特别法优于一般法”原则。
虽然《合伙企业法》第四十五条、第八十五条关于退伙、解散的规定中分别包含有“其他合伙人存在违约行为”、“致使合同目的不能实现”两项法定解除权的法律要件，但是法定解除权的核心在于两要件之间的因果关系，不能简单地予以分拆通过字面意思的一致以概之。故而，《合同法》中第九十四条关于法定解除权的规定与《合伙企业法》中退伙、解散的规定并行不悖，不相互矛盾。不满足适用“特别法优于一般法”的前提条件“对同一事项规定不一致”。
（二）在巨杉公司无法以退伙、解散寻求救济的情况下，应给予其依据《合同法》行使法定解除权的权利。
在《合伙协议》中，4.2条、5.1条明确限制了有限合伙人通过“解散”和“退伙”的方式退出合伙企业的路径。案涉《合伙协议》、《委托管理协议》实质系普通合伙人与有限合伙人权利义务严重不对等的合同，其中对于普通合伙人应履行的义务及有限合伙应享有的权利均予以规避。
因此，在普通合伙人海通创世存在重大违约致使合同目的无法实现的情形下，巨杉公司作为有限合伙人，受限于《合伙协议》规定，无法通过“退伙”、“解散”获得救济。法院应给予其依据《合同法》中关于合同法定解除的规定获得救济的权利。否则，将极大地破坏合伙企业的人合性，损害有限合伙人的合法权益。四、海通创意与海通创世存在法人人格混同，应当承担本案的连带责任。
综上，巨杉公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、二、六项之规定，向最高人民法院申请再审，请求撤销原审判决，改判支持巨杉公司全部诉讼请求。
本院经审查认为，关于巨杉公司申请再审所依据的新证据能否成立，由于该证据在原审已经经过开庭质证，故巨杉公司提交的证据不能构成《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定的新证据。
综上，巨杉（上海）资产管理有限公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回巨杉（上海）资产管理有限公司的再审申请。
三、最高法：证券投资基金法不涵括合伙型私募股权投资基金
中华人民共和国最高人民法院民事判决书（2022）最高法民再234号
审判要旨：
关于本案法律适用。
关于盛达公司的责任。五方协议书未约定盛达公司向北大荒公司支付退伙财产及投资收益的义务。同时，永兴合伙2014年4月29日合伙协议明确约定普通合伙人不承担返还任何合伙人出资的义务，不对有限合伙人的投资收益保底。因此，本案北大荒公司对盛达公司的诉讼请求不具有事实和法律依据，应予驳回。原审以普通合伙人应对合伙企业债务承担连带责任为由判令盛达公司支付北大荒公司退伙金额，显悖上述协议的明确约定，显悖全面查明案件事实的审判原则，本院予以纠正。
……。
四、关于有限合伙人退伙后财产份额返还责任
（一）合伙人退伙财产请求权的实现
合伙法律问题似乎远没有公司法律问题那样受到重视，公司法已有五部配套司法解释，而合伙企业法一部司法解释都没有，已可见一斑。也许是合伙纠纷远不如公司纠纷多，合伙纠纷远不如公司纠纷复杂的缘故。但随着我国金融业的发展，我国证券投资基金法允许投资基金采取合伙企业形式，合伙型私募基金如雨后春笋般涌现，其中的投资人诉请合伙企业给付退伙财产的纠纷越来越多，而法院对投资人退伙财产请求权的处理，明显存在同案不同判的现象，这一方面是因为我国合伙企业法和证券投资基金法在设计理念和制度规范方面的差异，更重要的是司法实务中对我国合伙企业法中退伙财产请求权的法律性质模糊不清，法律适用出现偏差。有鉴于此，本文重点讨论合伙纠纷中合伙人的退伙财产请求权的实现问题。一、合伙人退伙财产请求权的立体法律性质
1、作为期待权的退伙财产请求权
依合伙企业法第45条的规定，若出现约定退伙事由，或经全体合伙人一致同意，或发生合伙人难以继续参加合伙的事由，或其他合伙人严重违约，合伙人均可在合伙期限届满前退伙。依该法第46条，若合伙协议未约定合伙期限，合伙人可在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下退伙。但是，退伙事由与退伙财产债权是两码事，退伙事由本身并不当然立即创设退伙财产债权。退伙人只有履行退伙结算程序，才能和合伙企业及其他合伙人清洁权利义务关系。合伙人退伙产生的退伙财产请求权是指合伙人在合伙时享有的，从合伙企业分取相应财产的民事权利，其性质可从抽象意义上的期待权和具体意义上的债权两个层面上理解。合伙人的资格和地位创设期待权，期待权依法定条件和程序转化为债权。抽象的退伙财产请求权即指合伙人基于合伙人的资格和地位而享有的退伙财产期待权。因为合伙企业经营存在风险，且退伙财产请求权劣后于第三人对合伙企业的外部债权，合伙人退伙时能否分得退伙财产、分得多少均为未知数，所以其仅为期待权而已。
2、作为债权的退伙财产请求权
3、尚未转化为债权的退伙财产请求权不具有可诉可裁可执行性
湖北襄阳中级法院在（2020）鄂06民终2143号丁强诉利信特管理中心普通合伙合伙协议纠纷二审案中认为，一审法院未依合伙企业法第51条合伙人退伙必须履行退伙结算程序之规定进行判决，属适用法律错误。江苏常州市钟楼区法院在（2018）苏0404民初4686号常州青枫投资公司诉深圳市中汇金股权投资公司等退伙纠纷案中既确认原告于2018年8月10日退伙，也认为退伙财产需进行结算后方可确定，现原告直接要求退回投资款1000万元缺乏法律依据，不应予以支持。
（二）退伙财产请求权的义务主体是合伙企业，而非执行事务合伙人（普通合伙人）
司法实务中，有些私募基金有限合伙人诉请于普通合伙人而不是合伙企业返还退伙财产及利息或费用。所以，有必要讨论退伙财产请求权的义务主体到底是谁。
1．退伙财产之债的义务主体是合伙企业，而非执行事务合伙人。
依照合伙企业法第20条的规定，合伙人的出资，以合伙企业名义取得的收益及取得的其他财产，如对外投资的股权和债权，均纳入合伙企业财产，因此，合伙企业财产才是合伙人分红和获取退伙财产的“聚宝盆”。而普通合伙人与其管理的合伙企业之间则是互为独立的民事主体。从权利义务主体的对应关系看，合伙人基于合伙人资格和地位而产生的退伙财产请求权的义务主体是合伙企业，而非普通合伙人。这就如同公司法中股东分红权和剩余资产分取请求权的义务主体是公司，而非法定代表人，也不是控制股东，或实际控制人，更不是董事、监事。执行事务合伙人虽享有合伙企业的对内管理权和对外代表权，但不取得合伙企业财产所有权，普通合伙人作为执行事务合伙人的地位本身并不创设退伙财产给付之债，故普通合伙人，也即执行事务合伙人不可能成为退伙财产之债的债务人。当然，执行事务合伙人若违反合伙企业法设立或合伙协议约定的义务，则可能会对其他合伙人承担侵权或违约责任。
2．退伙财产之争实乃合伙企业与退伙人之争，而非普通合伙人或执行事务合伙人与退伙人之争。
3．证券投资基金法不承认封闭式私募基金普通合伙人对有限合伙人的退伙财产给付之债。
证券投资基金法不承认封闭式私募基金合伙人的赎回权（退伙权），私募基金或普通合伙人均不对有限合伙人负有退伙财产给付之债。若基金份额持有人行使赎回权受挫而诉诸仲裁机构，仍应以合伙型基金为被申请人，基金管理人代表基金参加仲裁程序。
4．合伙企业法明确规定了退伙结算程序，合伙企业只能在履行退伙结算程序后向退伙人支付退伙财产。合伙企业法第51条规定合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。按照这一规定，合伙人未经法定退伙结算程序而擅自取回的合伙企业财产属于不当得利，合伙企业有权追回，其他有限合伙人也有权以自己的名义，为合伙企业的利益对退伙人提起合伙人代表诉讼。同时，退伙结算制度的法律拘束力是双向的，既拘束退伙人，也拘束合伙企业和普通合伙人。若普通合伙人无故拒绝或怠于启动结算程序，应根据其过错程度对退伙人因迟延结算遭受的损失承担赔偿责任。如广东深圳中级法院（2016）粤03民终815号中房邦信合伙企业与罗继江等合同纠纷案中，法院指出中房邦信合伙企业负有结算义务，以证明罗继江（有限合伙人）在合伙期间应当是承担损失还是分得利润。
（三）退伙结算程序需由全体合伙人共同参与，体现全体合伙人的共同意志
退伙结算制度是合伙企业和全体合伙人一体遵行的效力性规范，结算程序必须由全体合伙人共同参与。实践中应主意的是：
（四）普通合伙人对退伙财产之债不应承担无限连带责任
1.普通合伙人对退伙财产之债是否应该承担无限连带责任之争。
但是，由普通合伙人对退伙财产之债承担无限连带责任并不具有正当性与合法性。
2.普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任的制度设计旨在维护合伙企业的外部交易安全。普通合伙人对合伙企业债务的无限连带责任是有限合伙企业的核心信用基础。我国合伙企业法第2条第3款要求普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。该条款旨在帮助外部债权人区分普通合伙人和有限合伙人的不同法律角色和责任类型，也便于合伙人在入伙之初精准预料未来的投资风险，设计相应的投资及风控策略，选择适合自己的合伙人身份和出资比例。从目的解释的角度看，普通合伙人连带责任制度旨在维护合伙企业外部交易安全，而非维护合伙企业内部合伙人退伙财产的安全性。因此，退伙财产之债不属于普通合伙人承担无限连带责任的合伙企业债务。
3．我国合伙企业法中的合伙企业债务仅指合伙企业对第三人所负的外部债务。
山东省青岛市市北区法院（2018）鲁0203民初432号袁景文诉徐艺峰、盛林贰拾号资产管理中心退伙纠纷案中，汇银公司作为普通合伙人与袁景文签订《合伙协议》和《入伙确认书》，袁景文将投资款100万元付给合伙企业，但合伙企业未能将袁景文登记为合伙企业合伙人，致袁景文无法真正行使有限合伙人权利。合伙企业由普通合伙人汇银公司和有限合伙人徐金平组成。法院认为，《合伙协议》之目的无法实现，应予解除，合伙企业应返还袁景文投资款100万元并赔偿损失。依照合伙企业法第2条第3款判令汇银公司对合伙企业债务承担无限连带责任，徐金平以其认缴的10万元出资额为限承担责任。按照该判决，袁某返还财产之诉不属于退伙之债，而属于合伙企业对外债务。
4．若普通合伙人自愿承诺对退伙财产之债连带负责，自应信守承诺。
虽然普通合伙人不对退伙财产之债承担强制性连带责任，但若普通合伙人自愿承诺对退伙财产之债负连带重任，或者超越退伙结算、自愿承诺向退伙人支付特定退伙财产，只要不违反法律的强制性规定，不危及合伙企业和其他合伙人利益，此种承诺会创设有限合伙人对普通合伙人的善意信赖、强化合伙人之间的信赖度，普通合伙人自应守约践诺，不得食言。
广东省广州市天河区法院（2019）粤0106民初40242号林伯权与广州市日森丹青投资管理合伙企业、谢跃文合伙纠纷案中，2018年10月12日，有限合伙人林伯权向普通合伙人谢跃文书面申请退伙，次日，谢跃文签署同意退伙。2018年10月16日，谢跃文向林伯权出欠条，载明“谢跃文欠林伯权日森丹青企业4％股份的退伙款共计32万元，扣除已支付2.5万元，剩下29.5万元于2019年10月1日前还清。”后谢跃文向林伯权支付2万元，尚欠付27.5万元。该院判决不再将林伯权登记为合伙人，谢跃文向林伯权清偿27.5万元及利息。北京市顺义区法院在（2017）京0113民初9699号阎志萍诉鑫源天盛投资基金公司合伙协议纠纷中也认为，普通合伙人在退伙协议中承诺向退伙人退还本金收益，故应负有退还本金和支付收益的义务。五、结论合伙人退伙财产请求权的相对方，即义务主体是合伙企业而非普通合伙人（执行事务合伙人），退伙财产请求权的实现需以完成退伙结算程序为前提。退伙结算程序需由全体合伙人共同参与，退伙结算协议需体现全体合伙人的共同意志。普通合伙人对合伙债务的连带责任，是仅就合伙企业的外部第三人而言，而非担保内部退伙财产之债，普通合伙人并不应对合伙人退伙之债承担无限连带责任。
（二）有限合伙人退出合伙企业，合伙企业与普通合伙人如何承担退伙财产份额返还责任？
有限合伙企业作为一种非法人组织，在我国的商业体系中扮演着特殊的角色。其由普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在实践中若出现有限合伙人退出合伙企业，势必引起合伙结算与退伙财产份额的返还，在此情形下合伙企业与普通合伙人如何承担返还责任？本文将结合实践案例予以探讨。
1、问题的提出
有限合伙企业是介于普通合伙企业与有限责任公司之间的组织形式，兼具人合性与资合性。在市场经济活动中，众多投资主体选择以有限合伙企业形式设立，力求实现资本与管理的优势互补。但合伙企业作为市场主体，在经济风险性因素作用下，考虑到投入回报比率，不免会出现有限合伙人退伙的情形，由此引发的退伙纠纷案件也屡见不鲜。在退伙结算后，有限合伙人应收回的退伙财产份额属于合伙企业的外部债务还是各合伙人之间的内部事务分配在司法实践中存在不同观点。与之相对应普通合伙人承担的责任存在较明显区别。
2、法律依据
（一）触发退伙的条件
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙协议约定合伙期限的，若合伙协议约定的退伙事由出现、经全体合伙人一致同意、发生合伙人难以继续参加合伙的事由或其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，有限合伙人可以退伙。合伙协议未约定合伙期限，有限合伙人在不给合伙事务执行造成不利影响的前提下，提前三十日通知其他合伙人后可以退伙。
（二）依据外部债务偿还思路
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
（三）依据内部事务处理思路
根据《中华人民共和国民法典》的规定，合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
3、裁判观点
（一）退伙结算后有限合伙人应收回的退伙财产份额，属于合伙企业的外部债务
案例一：（2018）京0105民初84631号“刘成敏与厦门佳成三号股权投资基金合伙企业、中财佳成（厦门）股权投资基金管理有限公司、中财联盟商务顾问（北京）有限公司合伙协议纠纷一审民事判决书”
诉讼请求：原告刘成敏向法院请求判令佳成三号合伙企业返还退伙财产份额，中财佳成公司、中财联盟公司对此承担连带责任；判令佳成三号合伙企业按银行同期贷款利率支付延迟返还退伙财产份额的违约损失，中财佳成公司、中财联盟公司对上述违约责任承担连带责任；判令佳成三号合伙企业、中财佳成公司、中财联盟公司承担本案诉讼费。
案件事实：案外人吴某某与佳成三号合伙企业、中财佳成公司签订《合伙合同》，吴某某成为佳成三号合伙企业的有限合伙人。后案外人吴某某与刘成敏签订《代持协议》，根据该协议约定，吴某某将其持有的佳成三号合伙企业的100万元出资款转让给刘成敏。后吴某某在刘成敏的同意及指示下与佳成三号合伙企业及中财佳成公司、中财联盟公司协商一致，签订《退伙协议》，根据该协议约定，全体合伙人同意吴某某退伙，并按照退伙时的财务状况在本退伙协议签订之日后退还吴某某的财产份额，如退伙协议签署并生效后，佳成三号合伙企业及其他合伙人将出资额返还给吴某某，吴某某及其被代持出资份额合法所有人（刘成敏）均有权向佳成三号合伙企业及其他合伙人提起诉讼，要求其支付退伙金额。协议签订后，经吴某某多次催要未果。
裁判观点：佳成三号合伙企业未按照协议约定返还出资款，已构成违约，应当承担相应的利息损失，本院对刘成敏的该项诉讼请求亦予以支持。就刘成敏要求中财佳成公司、中财联盟公司承担连带责任一节，由于退伙协议中已经约定了"吴某某以及其被代持出资份额合法所有人均有权向佳成三号合伙企业及其他合伙人提起诉讼，要求支付退伙金额"，因此，刘成敏要求中财联盟公司、中财佳成公司承担连带责任一节，本院予以支持。
案例二：（2018）京0108民初27967号“高健与北京乔正企业管理发展中心（有限合伙）等退伙纠纷一审判决书”
诉讼请求：高健请求法院判决乔正中心退还高健退伙财产；判决被告乔正中心按照同期银行贷款利息支付高健退伙财产自退伙之日至返还之日期间的利息；判决骆新对退还高健退伙财产和支付利息承担连带责任；判决乔正中心和骆新承担本案诉讼费。
案件事实：乔正中心于2016年9月成立，共有28名合伙人，其中27名有限合伙人（包括高健），一名普通合伙人，注册资金为242．1414万元。高健在该合伙企业的份额为152220元。高健于2017年1月6日将款项汇入乔正中心设立的账户。该合伙企业自成立后一直未有实质性的生产、经营。2017年11月3日，经乔正中心合伙人会议决定，同意高健退出该合伙企业，随后对合伙人名册和注册资金进行了工商变更，但乔正中心以各种借口拒绝退还高健的财产份额。
裁判观点：根据《中华人民共和国合伙企业法》第83条、第84条的规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。骆新自乔正中心设立时即为有限合伙人，自2017年11月3日转变为普通合伙人，自2018年1月2日转变为有限合伙人。乔正中心应退还高健退伙款项的债务产生于2017年11月3日，故骆新应当对该退还义务承担连带责任。就骆新称其在本案起诉时已不是普通合伙人故不应当承担连带责任的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。故高健要求骆新对乔正中心的上述债务承担连带责任，有事实及法律依据，本院予以支持。
案例三：（2018）京03执异62号“杨大昌与北京中金久富投资管理中心、北京中金赛富投资基金管理有限公司特殊程序执行裁定书”
申请人请求：请求追加中金久富中心的执行事务合伙人以及普通合伙人吕锋为（2017）京03执749号案件被执行人，理由为根据北京第三中级人民法院执行裁定书（2017）京03执749号，本人向北京第三中级人民法院申请强制执行。执行过程中调查发现两个被执行人均无在账财产及经营活动，无法继续执行该裁定。根据（2017）京03刑终544号裁定，该两个公司的法人代表吕锋目前因非法吸收公众存款罪被羁押。根据中金久富中心的企业工商注册信息以及中金久富中心与本人签订的合伙协议，吕锋是中金久富投资管理中心的执行事务合伙人以及普通合伙人。
（二）退伙结算后有限合伙人应收回退伙财产份额属于合伙企业的内部事务
案例四：（2019）沪0151民初5782号“惟理企业管理咨询(上海)有限公司与科众(上海)企业管理咨询有限公司、墨寰(上海)企业管理咨询合伙企业退伙纠纷一审判决书”
诉讼请求：判令被告科众公司、墨寰合伙企业配合原告办理原告退出被告墨寰合伙企业的工商登记变更手续；被告墨寰合伙企业退还原告在合伙企业的财产份额并承担利息；被告科众公司对被告墨寰合伙企业的付款义务承担连带责任。
裁判观点：本案争议焦点在于：1、原告惟理公司是否符合退伙条件；2、假如符合退伙条件，则原告应从合伙企业取回的财产份额是多少；3、科众公司应否就墨寰合伙企业的退伙债务承担连带责任……针对第三个争议焦点，本院认为，《中华人民共和国合法企业法》第二条第三款规定的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任系指合伙企业的外部债务，而本案属于退伙纠纷，系合伙企业内部事务，故对原告的该项诉请，本院不予支持。
案例五：（2014）黔方民商初字第5号民事判决“黄更香、晏勇、晏智、晏英与大方县星宿乡宏福煤矿、贵州大西南矿业有限公司、肖万武、罗志龙退伙纠纷一审民事判决书”
诉讼请求：请求人民法院依法判决四被告连带赔偿四原告本金及利息。
4、结语
有限合伙企业中的有限合伙人退伙，应当与其他合伙人按照退伙时的合伙企业财产状况现行结算，结算后再退还有限合伙人的财产份额。
在实践案例中，法院裁判多支持普通合伙人与合伙企业对有限合伙人应得的退伙财产份额返还承担无限连带责任，理由基本为有限合伙人提出退伙若成立，则其曾享有的合伙份额则变为对合伙企业的债权份额，对应为合伙企业的外部债务，普通合伙人应当与合伙企业一同承担对有限合伙人的连带返还责任。
也存在个别案例，法院裁判主张有限合伙人的退伙财产份额返还属于合伙企业的内部事务，各合伙人应当依据自己的出资份额承担对应责任，而不与合伙企业承担连带责任，此观点非当前裁判主流观点。
合伙份额转让问题
对于商事合伙的份额转让问题，《合伙企业法》以第22条、第23条和第73条等对普通合伙企业（简称“普通合伙”）和有限合伙企业（简称“有限合伙”）作了区分，笔者也以此为分类进行讨论。
一、普通合伙企业
二、有限合伙企业
三、合伙企业财产份额转让问题的裁判思路分析
问：有限合伙企业只剩下一个普通合伙人可以继续经营，还是只能解散？
《中华人民共和国合伙企业法》第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（二）有书面合伙协议；
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他条件。
第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第八十五条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
律师答复：
有限合伙企业仅剩普通合伙人时可以转为普通合伙企业，但是必须满足《中华人民共和国合伙企业法》中对普通合伙企业的人数规定，即有两个以上合伙人。如果仅剩一个普通合伙人，而合伙人不具备法定人数满三十天，只能解散。