新三板股权转让限制条件以及注意事项转让方式

控股股东和实际控制人股权转让的限制

至于对新三板上市企业控股股东和实际控制人股份转让的限制，简单概括内容如下：

2、控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份在上市前12个月内已经转让的，该等股份受让方的限制性转让要求与控股股东和实际控制人相同。

3、保荐证券公司在上市前12个月内为做市业务从控股股东及实际控制人取得的做市初始库藏股不受上述转让限制。

董监高股权转让限制

公司董事、监事和高级管理人员应向公司报告公司持有的股份及其变动情况。任职期间每年转让的股份不得超过公司所持股份总数的25%。这些人员离职后六个月内不得转让公司持有的股份。此外挂牌公司还可以通过公司章程中的特别约定，对公司董事、监事和高级管理人员持有的股份转让作出其他限制性规定。

核心员工股权转让限制

对公司核心员工的股份转让做出特别限制。但是在实践中核心员工主要通过参与员工激励计划来持有公司股份，在这种员工激励计划下，核心员工通常会被给予一定的持股锁定期。因此，对核心员工股权转让的限制主要取决于员工激励计划的内部约定。

此外如果公司核心员工持有的公司股份在上市前12个月内从控股股东或实际控制人手中转让，股份转让的限制与控股股东和实际控制人相同。

对其他股东所持股份转让的限制

对于上述股东以外的股东，其股份转让不作特别限制，即只要该股东不是股份公司的发起人或者是发起人但股份公司成立已满一年，公司章程或其他有效法律文件中没有特别约定的，该股东的股份转让不受限制。

通过员工持股平台间接持股的转让限制

在新三板挂牌公司的现有案例中，其员工持股计划平台大多是以有限合伙的形式建立的。本身也没有很多的股权转让限制。

(1)控股股东或实际控制人参与持股平台的(控股股东或实际控制人担任持股平台GP，从而管理持股平台并间接取得表决权的情况屡见不鲜)，则适用《业务规则》第2.8条的规定，控股股东或实际控制人因间接持有公司股份，应遵循“两年三批”的转让限制。对于持股平台持有的新三板挂牌公司的股份，存在控股股东或实际控制人间接持有的股份，导致整体应遵循“两年三批”转让限制的风险；

(2)如果没有控股股东或实际控制人参与持股平台，持股平台持有的新三板挂牌公司股份不能受到固定转让限制，必须受到持股平台或其合作伙伴为取得新三板挂牌公司股份而达成的股份转让有限协议的限制。同时，如果持股平台持有的公司股份在上市前12个月内从控股股东或实际控制人手中转让，股份转让的限制与控股股东和实际控制人相同。

新三板股权转让除了上述限制，还要看一些注意事项。

1、新三板挂牌公司原始股一般有锁定期，不能随意转让。公司发起人持有的股份为记名股份，自公司成立之日起一年内不得转让。一年后，应当在指定的证券交易场所进行转让，转让应当由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行。向社会发行的股票可以是记名股票，也可以是无记名股票。无记名股票的转让必须在合法设立的证券交易所进行。一些非法股权交易多以投资咨询公司的名义进行，投资咨询机构没有资格代理买卖股权。

新三板股权转让方式如下：

(1)协议转让

比较随意，可以等订单让别人点击交易，也可以预设一个暗码。双方的成交额、暗号、价格必须一模一样，买卖方向相反才能成交。此外没有价格限制，所以价格变化很大。总的来说新三板协议下的转让流动性很差，大多数公司到目前为止还没有达成协议。

(2)做市转让

简单介绍一下做市商人的概念。事实上做市商人类似于批发商，从做市公司获得库存股票。那么当投资者需要买卖股票时，投资者并不直接交易，而是以做市商家为交易对手，只要在报价区间内，就有交易的义务。因此做市商家为新三板提供流动性，股权的流动性优于协议转让。

(3)竞价交易

目前还没有推出，初步计划使用与主板和创业板市场相同的竞价交易方式，除了投资者准入等一些门槛，一般会和主板市场类似。同时我们预计竞价公司将推出一个特殊的交易级别，门槛将比前两个更宽松。当然相应地，处于竞价交易水平的公司将是最好的。

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