证券代码：002333证券简称：罗普斯金
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
与兴业证券股份有限公司
关于《关于请做好中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
2022年10月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“公司”或“申请人”）与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、江苏益友天元律师事务所（以下简称“律师”）对告知函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》等申请文件中的简称具有相同涵义。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。本告知函回复中涉及2022年1-6月的财务数据未经审计。
目录
【问题1】......3
【问题2】......21
请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。回复：
一、按采购物品或销售产品种类并结合无关联第三方供应商和客户说明前述关联交易价格的公允性
（一）申请人向中亿丰金益（苏州）科技有限公司采购电泳料的价格的公允性
罗普斯金向中亿丰金益（苏州）科技有限公司（以下简称“金益科技”）采购电泳料，向包括河南均美铝业有限公司、安徽华深铝业有限公司、江西皓亮新能源科技有限公司和江阴鼎鑫铝业有限公司等公司在内的无关联第三方供应商采购氧化料。经查阅罗普斯金向金益科技和其他无关联第三方供应商采购原材料的价格，无关联第三方供应商氧化料的价格为4,600-5,700元/吨。因工艺差异，电泳料的价格在氧化料的基础上一般有一定上浮。根据第三方询价结果，无关联第三方提供的同类电泳料的报价为5,600-6,300元/吨。罗普斯金向金益科技采购的全部为电泳料，价格为6,000元/吨，采购价格与无关联第三方供应商询价情况不存在显著差异，定价公允。
（二）申请人向中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司销售铝型材、铝合金门窗的价格的公允性
申请人销售铝型材和铝合金门窗的价格主要包含铝价、加工费和其他费用。由于各客户、项目、批次对加工工艺需求存在不同，加工费单价会存在差异，一般素材单价较低，涉及氧化、粉喷、电泳工艺的单价较高，涉及注胶、转印、穿条工艺的单价更高一些。
经查阅申请人向中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司（以下简称“中亿丰绿建”）和其他无关联第三方客户销售铝型材、铝合金门窗的价格，申请人向中亿丰绿建销售铝型材的加工费单价大约为4,250-12,800元/吨、向中亿丰绿建销售铝合金门窗的加工费单价大约为486-914元/㎡，申请人向包括湖北住方供应链有限公司、苏州美富建材销售有限公司等其他无关联第三方客户销售铝型材的加工费单价大约为3,300-10,800元/吨，向包括苏州金铃子建筑装饰工程有限公司、无锡市艺泓金属材料有限公司等其他无关联第三方客户销售铝合金门窗的加工费单价大约为357-1,247元/㎡。申请人向中亿丰绿建和其他无关联第三方客户销售的单价因加工工艺的不同存在一定差异，但单价区间基本相当，相同工艺的加工单价基本保持一致，定价公允。
（三）申请人向中亿丰建设集团股份有限公司提供智能工程施工服务的价格的
公允性
申请人智能工程施工业务合同取得方式以招投标为主，公司会综合项目难度、客户定制化需求、预计成本等因素确定投标价，保证自己的利润空间。中亿丰科技向中亿丰集团提供的智能工程施工服务一般在测算的预计总成本基础上增加一定比例的利润作为定价，与中亿丰科技向其他客户提供同类服务的定价方式一致，价格公允，符合实际业务情况。对比中亿丰科技报告期内向中亿丰集团和其他无关联第三方客户提供的主要智能工程施工服务项目的毛利率，具体情况如下表所示：
如上表所示，中亿丰科技从事建筑智能化工程施工业务，智能施工业务系根据客户需求，为客户实施建筑物的智能化工程施工，基于客户需求的不同，不同项目的施工难度、定制化程度均有所差异，因此毛利率也有所差异，但大部分项目的毛利率在15%-35%之间。报告期内，中亿丰科技向中亿丰集团提供的智能化工程施工服务项目中不存在毛利率显著异常的情况，整体毛利率情况与向其他无关联第三方客户提供的服务项目毛利率亦不存在显著差异。
二、说明中亿丰（苏州）绿色建筑和中亿丰建设集团的应收账款金额、账龄和期后回款情况
截至2022年6月末，申请人对中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司和中亿丰建设集团股份有限公司的应收账款余额、账龄和期后回款情况如下：
单位：万元
注：期后回款情况统计截至2022年10月14日。
关于申请人与中亿丰绿建、中亿丰集团的具体业务情况，现说明如下：
（一）申请人与中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司的交易情况
中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司主营业务包括房屋建筑工程、装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程的设计、施工等，对包括各类建筑材料存在客观采购需求，申请人向其销售建筑工程施工中需要用到的铝型材、铝合金门窗等，系正常商业行为，双方业务具有协同性。
偿，则甲方对乙方亦无任何补偿。若工程业主资金调配原因，导致甲方延误支付本合同约定应付款项，乙方给予甲方30个工作日的延期付款宽限期，宽限期内不视为甲方违约，宽限期内不计利息”。
2、在期后回款方面，自2022年6月30日至2022年10月14日，中亿丰绿建回款金额为3,949.53万元，双方业务正常开展，回款情况正常。
3、在审议程序方面，申请人与中亿丰绿建的关联交易已于2021年12月10日经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议和第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，并于2021年12月28日经公司2021年第五次临时股东大会审议通过。
（二）申请人与中亿丰建设集团股份有限公司的交易情况
中亿丰建设集团股份有限公司主营业务包括建筑工程施工承包、市政公用工程施工承包等，申请人向其销售建筑工程施工中需要用到的建材、铝合金门窗等，向其提供智能工程施工服务、检测服务和盘扣租赁，系正常商业行为，双方业务具有协同性。
1、在合同约定方面，申请人向中亿丰集团的销售单价与其他客户基本保持一致，铝合金门窗的单价均按照具体订单涉及的工艺确定；申请人子公司中亿丰科技向中亿丰集团提供的智能化施工服务一般在测算的预计总成本基础上增加一定比例的利润作为定价，与中亿丰科技向其他客户提供同类服务的定价方式一致；申请人子公司方正检测提供的检测服务以检测工作量为依据，参照《苏州市建设工程质量检测行业收费参考价（苏监协通[2015]06号）》等标准结算；申请人对外出租盘扣的价格与市场价格持平，为每年按实际进场吨位含税采购价的15%结算。申请人与中亿丰集团的关联交易定价公允。
双方合同中通常约定：“每月25号为结账日，乙方（申请人）应针对当月运抵工地现场并经甲方（中亿丰集团）指定的材料员核对进行货物数量、金额并签字确认并提供对应金额的合规发票，在次月的1号-10号左右，向乙方支付该笔货款的
100%。若工程业主资金调配原因延迟付款给甲方，则甲方亦有权相应延迟付款给乙方。若甲方能追索工程业主延迟付款赔偿，则甲方按相应比例支付乙方延迟付款的补偿。若甲方未能获取延迟付款赔偿，则甲方对乙方亦无任何补偿。合同履行过程中，如甲方未及时支付应付款，乙方给予甲方30个工作日的付款宽限期，宽限期内不视为甲方违约，宽限期内不计利息”。
2、在期后回款方面，自2022年6月30日至2022年10月14日，中亿丰集团回款金额为4,486.46万元，双方业务正常开展，回款情况正常。
3、在审议程序方面，申请人与中亿丰集团的关联交易已于2021年12月10日和2022年6月10日经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议和第五届董事会第三十一次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，并于2021年12月28日和2022年6月28日经公司2021年第五次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会审议通过。
（一）中亿丰科技财务状况及变化情况
中亿丰科技成立于2016年10月10日，自2020年12月开始合并入上市公司报表，报告期前3年及报告期内中亿丰科技的主要财务数据如下：
注1：2016-2021年财务数据为经审计后的数据；2022年1-6月财务数据未经审计。
注2：2016-2018年财务数据为母公司数据；2019-2021年及2022年1-6月财务数据为合并
报表数据。
根据上表，中亿丰科技自2016年10月成立以来，发展较为迅速，主要财务数据均呈现不断增长的趋势，其主要原因及背景说明如下：
1、团队及人才优势
中亿丰科技原系自然人王安立控制的企业，王安立从事建筑工程行业多年，曾任我国建筑装饰行业龙头企业金螳螂（股票代码：002081）监事会主席，具有丰富的行业经验及资源积累。经多年发展，中亿丰科技已积累了包括王安立在内的多名智能行业专家等人才，公司的管理团队和核心技术人员在智慧城市行业具有丰富的经验。
2、品牌和市场优势
经过多年的市场开拓和培育，中亿丰科技已成为中国智慧城市和建筑智能化行业的知名品牌，是中国智能化行业十佳企业，公司以强执行力和专业服务得到了客户的广泛认可，在国内市场上建立起了良好的声誉。
中亿丰科技承接了长三角研发社区、苏州第二工人文化宫、苏州市疾控中心、同程网总部办公楼、万豪酒店、希尔顿酒店、铂尔曼酒店、万达广场、华贸中心、春申湖隧道和西北工业大学等多项重大工程，积累了一批优质客户资源。中亿丰科技通过实施及完成了若干重大标志性项目，进一步增强了承接大型重点项目的综合能力及品牌影响力。
3、业务资质优势
中亿丰科技是国家高新技术企业，拥有多项行业顶级资质，包括电子与智能化工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、安防工程企业设计施工维护一级、音视频系统集成甲级、专业舞台灯光甲级、专业舞台音响甲级、专业舞台机械甲级、专业舞台音视频甲级，并通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、GB/T27922-2011服务五星级认证、ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证、信息技术服务运行维护三级
（二）方正检测财务状况及变化情况
方正检测成立于2002年8月29日，自2021年12月开始合并入上市公司报表，报告期前3年及报告期内方正检测的主要财务数据如下：
注：2020、2021年财务数据为经审计后的数据；其余年度财务数据为未经审计的数据。
根据上表，2016年至2021年，方正检测营业收入、净利润均呈现不断增长的趋势，其中2016年-2021年，方正检测营业收入、净利润年均复合增长率分别为
24.19%和33.88%。
方正检测业绩增长较快的原因及背景说明如下：
1、具有领先的行业地位
方正检测成立于2002年，该公司已深耕检验检测行业数十年。方正检测的经营市场以苏州市为中心辐射江苏省，在2020年苏州市主要检测机构公开招投标中，方正检测市场占有率达19%，仅次于苏州市检测中心，排名市场第二位。
2、业务资质优势
方正检测通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可和检验机构认可（CNAS）、江苏省检验检测机构资质认定（CMA）；取得了建设工程质量检测机构资质、测绘资质、工程勘察资质、雷电防护装置检测资质、水利工程质量检测单位资质、消防设施维护保养检测、消防设施评估；列入了江苏省人民法院司法鉴定名录。方正检测通过检验检测机构资质认定的项目有12个大类，1771个检测参数；通过国家实验室认可项目有11个大类，95个检测参数。服务范围涵盖建筑工程建设全过程（包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用）、使用全过程（包括改建、扩建，过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定），拥有建设全领域的检验检测能力。
3、拥有稳定的客户群体
方正检测已积累了一批优质客户群，通过重点客户获得稳定的业务，重点客户包括：苏州市轨道交通集团有限公司、苏州工业园区市政工程部、苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司、苏州市木渎新城镇投资发展有限公司、苏州高新区（虎丘区）城市建设管理服务中心、江苏交通文化传媒有限公司、苏州科技城管理委员会等，为获得持续的业务订单提供了保障。
四、说明自前次控股股东变更以来，关联交易持续增长的原因及合理性，是否存在关联交易非关联化及同业竞争的情况
（一）自控股股东变更以来新增的主要关联交易说明
自申请人控股股东变更为中亿丰控股以来，申请人关联交易增长较多，主要原因如下：
在传统的铝型材产业链业务方面，中亿丰控股旗下的中亿丰集团等建筑承包商，作为建筑工程总包方，系申请人铝建筑型材业务的下游，因此在互惠互利、价格公允的前提下，中亿丰集团及其控制的企业部分铝型材及铝合金门窗向申请人进行关联采购，进一步支持上市公司业务发展。在智能化工程施工业务方面，中亿丰集团主营业务包括建筑工程施工承包、市政公用工程施工承包，在业务开展中客观存在建筑智能化服务的采购需求；而申请人子公司中亿丰科技主要围绕智慧城市开展的建筑智能化施工业务，双方业务具有上下游关系及协同性，为中亿丰集团部分项目提供智能工程施工服务系正常商业行为。在业务独立性方面，报告期内申请人关联销售占全部业务收入比例约10%，申请人不存在业务重大依赖于关联方的情况。
（二）控股股东变更前即存在的关联交易情况说明
除上述因控股股东变更新增的关联交易外，报告期内申请人与金益科技的关联交易也相对较多，主要系历史原因造成的，具体说明如下：
中亿丰金益（苏州）科技有限公司原名为苏州铭德铝业有限公司（于2022年3月更名），成立于2007年11月。金益科技自成立之初至2018年12月底，一直为申请人的全资子公司，主要从事铝工业材的研发、生产及销售。铝工业材与建筑铝
型材、熔铸铝棒等，共同构成了申请人早期的主营业务。2010年初，申请人在A股主板市场完成首次公开发行股票并上市，鉴于对铝工业材前景较为看好，其首发募集资金也主要用于铝工业材的布局规划，具体项目为“苏州铭德铝业有限公司铝合金挤压材建设项目（苏州发改委苏发改工[2008]33号核准）”。项目实施后，公司生产场地面积大幅增加，同时引进了多台意大利达涅利挤压智能化的铝挤压设备、瑞士金马全自动喷涂生产线、全自动氧化生产线等行业内领先的进口生产设备，产能得到大幅提升。但由于经营不善，公司销量并未随着产能提高而提高，反而由于无法有效开拓市场，导致了产能利用率大幅下滑，投入设备闲置，铝工业材业务长期处于亏损状态。
报告期内，申请人与金益科技的关联交易主要包括：（1）申请人向中亿丰金益（苏州）科技有限公司采购电泳料，主要原因系金益科技产品品质较好，质量稳定，同时厂区相邻，运输较为方便，且价格公允；（2）申请人为金益科技提供表面处理加工业务，主要原因系由于金益科技氧化线设备有限，部分颜色和喷涂无法自行处理，因此寻求与申请人合作，为其提供特定颜色和喷涂的表面处理加工业务，系正
常商业行为；（3）申请人与金益科技在同一厂区内，申请人将其从体内剥离后，其仍需使用厂区内的水电等动力，因此存在动力、能源、IT设备等费用分摊的情形。
（三）是否存在关联交易非关联化及同业竞争的情况
经核查，申请人与关联方发生的关联交易均已履行了相应的审批程序与披露义务，不存在关联交易非关联化及同业竞争的情况。
自成立以来，苏州因诺主要从事铝合金成品门窗的生产、销售、安装业务，为母公司产业链下游，为公司研发新品进行打样制作，同时承接苏州及周边的客户的成品门窗业务。2020年第三季度开始，苏州因诺除承接铝合金成品门窗业务外，同时开始从事建材贸易业务。苏州因诺开展贸易业务的目的主要为加大资金利用效率，增加上市公司利润。之所以由苏州因诺开展该类业务，主要原因为苏州因诺长期处于亏损状态，由该主体开展贸易业务一定程度上可以减少税费支出。2021年开始，为进一步降低管理成本、优化组织结构，公司开始对各类业务进行整合，其中，苏州因诺的贸易业务逐步改由丰鑫源实施，同时其成品门窗业务也逐步转至母公司实施。2022年开始，因组织架构优化、业务重新整合，苏州因诺实际未开展业务并已
于今年9月完成注销。苏州因诺最近三年一期的经营业绩如下：
注：2022年1-6月数据未经审计。
2020年及以前，丰鑫源主要从事配件销售业务，业务量较小；2021年至今丰鑫源主要从事建材贸易业务，原苏州因诺的贸易业务转移至丰鑫源实施。丰鑫源开展贸易业务的目的主要为加大资金利用效率，增加上市公司利润。报告期内，申请人传统的铝型材业务盈利能力不佳，中亿丰控股作为新的控股股东，为加强公司盈利能力并提高公司抗风险能力，实施了一系列改善经营的措施，包括优化生产流程及组织架构等、开展建材贸易业务，同时申请人还收购了中亿丰科技、方正检测，引入了智慧化工程施工业务以及检验检测业务。整体而言，申请人开展建材贸易业务的目的系拓宽盈利渠道，增强公司盈利能力，具备合理性。
丰鑫源2020年以来经营业绩如下：
六、结合中亿丰控股从事的建筑业务经营及资金情况，说明其是否存在流动性风险及资产减值风险，是否存在占用申请人资金或由申请人进行违规担保等侵占上市公司权益的情况
（一）结合中亿丰控股从事的建筑业务经营及资金情况，说明其是否存在流动性风险及资产减值风险
中亿丰控股作为申请人控股股东，持有包括中亿丰建设集团股份有限公司在内的多家核心企业资产，流动性风险总体较低，具体情况如下：
1、核心企业中亿丰集团概况
中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商，具备建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包双特级资质，拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条，是一家致力于为中国城市化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。根据中国工商联发布的调研
数据，2022年中亿丰控股位列于中国民营企业500强，排名383位。
中亿丰集团是江苏省首家获得建筑工程和市政公用施工总承包特级资质及市政行业甲级、建筑设计甲级、岩土工程（勘察、设计）甲级的“双特三甲”民营企业，拥有特、一、二级资质20余项。中亿丰集团连续多年被评为全国文明单位、全国优秀施工企业、全国建筑业竞争力百强企业、ENR中国承包商80强，是江苏省建筑业综合竞争力百强企业。建筑工程领域，中亿丰集团获得詹天佑奖2项、鲁班奖14项、国家优质工程奖17项。
2、中亿丰控股财务状况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中亿丰控股2021年度审计报告，中亿丰控股主要财务数据如下：
如上表所示，截至2021年12月31日，中亿丰控股账面货币资金为32.26亿元，资金实力较强，且公司流动资产金额大于流动负债金额，流动性风险总体较低。
3、中亿丰控股不存在资产减值风险
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中亿丰控股2021年度审计报告，截至2021年12月31日，中亿丰控股应收账款账面价值为35.88亿元，合同资产账
面价值为33.36亿元，均已按照企业会计准则的规定足额计提了减值准备，公允反映了中亿丰控股2021年12月31日的合并及母公司财务状况，不存在资产减值风险。
综上，中亿丰控股不存在占用申请人资金或由申请人进行违规担保等侵占上市公司权益的情况。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师及律师执行了如下核查程序：
1、获取了申请人与中亿丰金益（苏州）科技有限公司、中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司、中亿丰建设集团股份有限公司关联交易涉及的主要合同，了解关联交易具体内容；
3、查询申请人应收账款明细表，了解申请人主要客户的应收账款及其账龄情况，了解中亿丰金益（苏州）科技有限公司、中亿丰建设集团股份有限公司最新期后回款情况；
5、对申请人高级管理人员进行访谈，了解公司关联交易持续增长的原因及合理性；了解申请人及子公司具体业务情况，确认公司是否与控股股东存在同业竞争；
7、获取中亿丰控股2021年度审计报告，分析其财务状况；查阅申请人定期报告、2019年-2021年审计报告、财务明细账及银行流水等资料；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师及律师认为：
1、申请人与中亿丰金益（苏州）科技有限公司、中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司、中亿丰建设集团股份有限公司之间关联交易定价公允，符合实际业务情况；
2、申请人已说明中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司和中亿丰建设集团股份有限公司的应收账款、账龄和期后回款情况。上述业务正常开展，期后回款不存在异常情况；
4、申请人已说明自前次控股股东变更以来关联交易变动的原因及合理性；申请
人与关联方发生的关联交易均已履行了相应的审批程序与披露义务，不存在关联交易非关联化及同业竞争的情况；
6、中亿丰控股资金实力较强，流动性风险总体较低，其主要资产均已按照企业会计准则的规定足额计提了减值准备，不存在资产减值风险；
【问题2】关于往来款项。报告期各期末及2022年6月末，申请人预付款项余额分别为
605.44万元、4，492.78万元、7，951.89万元、15，250.94万元，呈大幅增长趋势；应收账款余额分别为3，085.73万元、19，515.42万元、43，647.88万元、39，916.20万元，呈大幅增长趋势。
请保荐机构、申请人会计师说明核查依据和过程，并发表明确的核查意见。
回复：
2021年末，申请人预付账款金额为7,951.89万元，主要为预付钢材、建材或铝锭的材料款。申请人2021年末预付款项余额前十名的具体情况如下表所示：
2022年6月末，申请人预付账款金额为15,250.94万元，主要为预付钢材、建材或盘扣的材料款。申请人2022年6月末预付款项余额前十名的具体情况如下表所示：
针对上述交易的具体情况，保荐机构执行了如下核查程序：
1、对申请人大额采购情况执行了财务真实性核查，核查了其合同、记账凭证、发票、入库单及款项支付情况；
2、对申请人主要供应商执行了函证程序，确认其采购业务的真实性；
3、对无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司、广西北港资源发展有限公司等主要供应商执行了访谈程序，了解双方交易的背景及业务细节；
5、查阅了2021年末、2022年3月末和2022年6月末的预付款项余额前十名对应的采购合同、期后到货情况、交付客户及收款情况，查阅了对应的销售合同。
保荐机构查询了其他上市公司钢材贸易的采购付款政策，具体情况如下：
其他上市公司钢材贸易的采购付款政策基本为先款后货，申请人的预付款政策与行业惯例一致。
2021年末，申请人预付广西北港资源发展有限公司的款项余额为490.73万元，双方合同约定先货后款，主要系由于该笔合同签订于2021年12月30日，12月30日和12月31日分别同时提货并付款218.16万元和272.57万元，但年底未完成验收入库，于2022年1月5日完成验收入库，因此导致2021年末的该笔预付款，不存
在与合同约定不一致的情形。
2022年3月末，申请人预付账款金额为18,016.17万元，主要为预付钢材、建材或铝棒的材料款。申请人2022年3月末预付款项余额前十名的具体情况如下表所示：
针对付款方式，根据申请人与供应商签订的采购合同，除南通万维新能源科技有限公司约定的为提货前预付至95%、广西北港资源发展有限公司约定的为先货后款、江苏凯尔氟新材料有限公司约定的为“预付30%，到货后7天内付70%”、佛山市南海区丹灶东正铝材设备有限公司约定的为“预付30%，发货30%，验收30%，质保10%”、江苏丹合材料科技有限公司约定的为“预付40%，到货后7天内付60%”以外，其余合同约定的付款方式均为先款后货且预付比例为100%。
2022年3月末，申请人对无锡华锐锦书铝业有限公司的预付款项余额较高，其背景及原因具体说明如下：
（1）无锡华锐锦书铝业有限公司为申请人长期合作供应商聊城信源集团有限公司（以下简称“聊城信源”）的经销商。聊城信源系信发集团有限公司控股子公司（以下简称“信发集团”），信发集团成立于2007年，目前氧化铝产能约1,540万
吨、电解铝产能约442万吨，是国内排名前列的铝业巨头。根据阿拉丁（ALD）统计数据显示，2020年全球十大电解铝生产商，信发集团排名第四位。无锡华锐锦书铝业有限公司与聊城信源均为申请人供应商，申请人主要系根据双方报价的不同决定单笔采购的供应商（基于上海长江有色金属现货市场铝锭的日均价、周均价或月均价，报价有所不同）。无锡华锐锦书铝业有限公司最近一年及一期为申请人的第一大供应商，2022年1-6月申请人向其采购金额为11,115.54万元，占当期采购总额的22.41%，远高于第二名北京蒙泰华奥国际贸易有限公司的5,012.38万元。
（2）基于行业惯例，无锡华锐锦书铝业有限公司与申请人签订的合同均约定先款后货，预付比例为100%。2022年上半年度因新冠肺炎疫情的反复导致江苏省物流运输均受到影响，供货有所延缓，截至3月末未执行完毕的订单总金额较高。后续在新冠肺炎疫情逐步稳定的情况下，货物运输相继恢复，2022年4-6月无锡华锐锦书铝业有限公司已完成交货8,064.84万元（含税），截至2022年6月末，申请人对无锡华锐锦书铝业有限公司的预付款项余额为300.00万元。
2022年6月末，申请人对上海钢银电子商务股份有限公司的预付款项余额较高，其背景及原因具体说明如下：
（1）上海钢银电子商务股份有限公司为新三板挂牌公司（股票代码：835092，简称“钢银商务”），且为创业板上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股票代码：300226，简称“上海钢联”）的控股子公司，其运营的钢银平台（www.banksteel.com）是钢铁行业上下游企业提供一揽子电子商务解决方案的第三方平台，业务主要包括寄售交易和供应链服务等钢铁现货交易服务，并且通过钢银平台及战略合作伙伴为客户提供支付结算、仓储、物流、加工等一系列增值服务。上海钢银电子商务股份有限公司为“2021中国民营企业500强”，连续6年入选“中国互联网百强”。钢银平台2021年结算量达4,614.24万吨，整体实力较强，产业链优势显著；
（2）申请人主要向钢银商务采购建材，2022年6月末，申请人向其预付款项较高，主要系6月末已付款但未执行完毕的订单总金额较高，且上海钢银电子商务
股份有限公司与申请人签订的合同均约定先款后货，预付比例为100%，导致2022年6月末，申请人对其预付款项金额较高。2022年7-8月，上海钢银电子商务股份有限公司向申请人供货9,347.90万元（含税），上述采购的建材期后均已向申请人的客户交付。
二、结合各期末预付账款的波动原因、业务交易背景、采购规模等情况，说明各期末预付账款是否与申请人自身业务规模相匹配，是否符合交易惯例，各年度预付比例是否一致，与同行业上市公司是否可比，并说明是否存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的情况
（一）结合各期末预付账款的波动原因、业务交易背景、采购规模等情况，说明各期末预付账款是否与申请人自身业务规模相匹配
1、报告期各期末预付账款的波动原因
报告期各期末，申请人预付款项的金额及变动幅度如下表所示：
如上表所示，报告期各期末，公司预付账款的波动较大，金额持续增长，一方面是因为公司子公司丰鑫源从事的建材贸易业务规模逐渐扩大导致的；另一方面，
报告期内公司业务规模不断提高，也导致预付账款金额有所提高。
以下根据业务类型的不同，对公司预付账款的种类进行分类列示：
注：上表中贸易业务收入系根据总额法测算。
截至2020年末、2021年末、2022年6月末，该类业务对应的预付账款金额分别为2,876.90万元、5,714.52万元和10,793.83万元，对应总额法下贸易业务收入的比例分别为33.72%、22.28%和33.13%，贸易业务的增加是导致报告期末预付账款增长的主要原因；此外，2022年6月末申请人预付账款金额较高，还包含购置盘扣等固定资产预付的部分款项。
2、业务交易背景
申请人铝材料业务系公司自设立以来一直从事的业务，智能工程施工业务系公司于2020年收购中亿丰科技后开始从事的业务，检验检测业务系公司于2021年收购方正检测后开始从事的业务。根据上述分析，上述三类业务对公司预付账款的影响相对较小，其对应的预付账款整体与公司营业收入具有匹配性。
建材贸易业务系公司于2020年三季度开始逐步开展的，2020年主要由子公司苏州因诺实施，因业务架构的重新规划，2021年开始主要由子公司丰鑫源实施。公司开展贸易业务的目的和背景主要为加大资金利用效率，增加上市公司利润。报告期内，申请人传统的铝型材业务盈利能力不佳，中亿丰控股作为新的控股股东，为
整体而言，申请人开展建材贸易业务的目的系拓宽盈利渠道，增强公司盈利能力，具有合理性。
3、报告期内采购规模
报告期内，公司预付账款与采购总额的关系具体如下：
截至2022年6月末存在较多已预付账款但尚在执行中、未确认收货的采购合同，因此当期预付账款金额较高，占采购总额的比例也相对较高。总体而言，扣除贸易业务和固定资产购置外，公司预付账款与采购总额总体具有匹配性。
4、针对贸易业务预付账款的核查程序
鉴于公司报告期内新增的贸易业务较多，且导致期末预付账款的金额较大，针对预付账款较大的贸易业务，为了解交易实质，确认交易真实性，保荐机构执行了如下核查程序：
（1）对申请人大额采购情况执行了财务真实性核查，核查了其合同、记账凭证、发票、入库单及款项支付情况；
（2）对申请人主要供应商执行了函证程序，确认其采购业务的真实性；
（3）对上海钢银电子商务股份有限公司等主要供应商执行了访谈程序，了解双方交易的背景及业务细节；
（5）查阅了报告期各期末贸易类业务大额预付款项相对应的销售合同，确认预付账款对应的建材的期后实际到货情况，以及是否交付客户，并确认款项的最终回收情况。
综上，报告期各期末公司预付账款增长较快，主要是由于贸易业务增长较快导致，公司贸易业务系公司出于加大资金利用效率，增加上市公司利润的目的开展的，具有商业合理性。申请人各期末预付账款符合公司业务的实际开展情况，与公司自身业务规模相匹配。
（二）是否符合交易惯例，各年度预付比例是否一致，与同行业上市公司是否可比，并说明是否存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的情况
1、是否符合交易惯例，各年度预付比例是否一致
申请人预付款项政策符合交易惯例，且各年度预付比例不存在重大差异，具体说明如下：
其一，保荐机构查阅了报告期各期末预付款项余额主要对应的购销合同，了解了其款项支付的具体约定。根据申请人与主要供应商签订的采购合同，除南通万维新能源科技有限公司约定的为提货前预付至95%、广西北港资源发展有限公司约定的为先货后款、江苏凯尔氟新材料有限公司约定的为“预付30%，到货后7天内付70%”、佛山市南海区丹灶东正铝材设备有限公司约定的为“预付30%，发货30%，验收30%，质保10%”、江苏丹合材料科技有限公司约定的为“预付40%，到货后7天内付60%”以外，其余合同约定的付款方式均为先款后货且预付比例为100%。报告期各年度，上述付款比例未发生重大变化。
其二，保荐机构在对主要供应商进行访谈的过程中，就付款方式、付款比例与供应商进行了进一步确认，付款方式符合行业惯例，与同行业公司不存在重大差异。
2、与同行业上市公司是否可比
在贸易业务方面，报告期内，申请人传统的铝型材业务盈利能力不佳，中亿丰
控股作为新的控股股东，为加强公司盈利能力并提高公司抗风险能力，实施了一系列改善经营的措施。建材贸易业务系公司于2020年三季度开始逐步开展的，公司开展贸易业务的目的和背景主要为加大资金利用效率，拓宽盈利渠道，增加上市公司利润。贸易业务对应的预付账款是申请人报告期内预付账款波动较大的主要原因。
保荐机构查询了同样从事贸易业务的上市公司的定期报告、问询回复等公告，与同样涵盖贸易业务的上市公司南化股份（600301.SH）、园城黄金（600766.SH）、云煤能源（600792.SH）等相比，申请人针对贸易业务的会计核算方法与同行业公司同类业务不存在差异；在预付账款的付款政策和波动方面，南化股份、园城黄金和云煤能源的钢材贸易的采购付款政策基本均为先款后货；园城黄金、云煤能源贸易业务占比较小，且未披露区分贸易业务和其他业务预付款项的金额；南化股份的贸易业务占比较高，2021年起南化股份开展了先款后货结算的钢材贸易业务，其2020年末、2021年末、2022年6月末的预付账款金额分别为1.60万元、10,440.15万元和18,852.23万元，其变动趋势与申请人较为一致。
除贸易业务外，在铝型材业务、智能施工业务及检测业务方面，同行业上市公司的预付款项占主营业务收入的比例如下表所示：
（1）铝材料业务
（2）智能施工业务
报告期内，智能施工业务的同行业可比上市公司的预付款项占主营业务收入的比例波动较大，系由于智能工程施工业务的采购指令是根据在执行项目的需求下达的，各期末预付款项受到报告期内不同项目进度和周期的影响，且智能工程施工业务通常根据项目客户的需求，对设备、软件等模块等有一定的差异化、定制化要求，因此各期末预付款项占主营业务收入的比例有所波动。总体来看，报告期内申请人的预付款项占主营业务收入的比例在同行业可比上市公司的区间内。
（3）检测业务
3、是否存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的情况
针对申请人与无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司的业务具体说明如下：
（1）与无锡华锐锦书铝业有限公司的业务往来
①与无锡华锐锦书铝业有限公司的合作背景
申请人主要向无锡华锐锦书铝业有限公司采购铝锭，作为铝型材等产品的原材料。无锡华锐锦书铝业有限公司为申请人长期合作供应商聊城信源集团有限公司（以下简称“聊城信源”）的经销商。聊城信源系信发集团有限公司控股子公司（以下简称“信发集团”），信发集团成立于2007年，目前氧化铝产能约1,540万吨、电解铝产能约442万吨，是国内排名前列的铝业巨头。根据阿拉丁（ALD）统计数据显示，2020年全球十大电解铝生产商，信发集团排名第四位。无锡华锐锦书铝业有限公司与聊城信源均为申请人供应商，申请人主要系根据双方报价的不同决定单笔采购的供应商（基于上海长江有色金属现货市场铝锭的日均价、周均价或月均价，报价有所不同）。无锡华锐锦书铝业有限公司最近一年及一期为申请人的第一大供应商，2022年1-6月申请人向其采购金额为11,115.54万元，占当期采购总额的
22.41%，远高于第二名北京蒙泰华奥国际贸易有限公司的5,012.38万元。
②无锡华锐锦书铝业有限公司的付款方式及期后到货情况
基于行业惯例，无锡华锐锦书铝业有限公司与申请人签订的合同均约定先款后货，预付比例为100%。2022年上半年度因新冠肺炎疫情的反复导致江苏省物流运输均受到影响，供货有所延缓，截至3月末未执行完毕的订单总金额较高。后续在新冠肺炎疫情逐步稳定的情况下，货物运输相继恢复，2022年4-6月无锡华锐锦书
铝业有限公司已完成交货8,064.84万元（含税），截至2022年6月末，申请人对无锡华锐锦书铝业有限公司的预付款项余额为300.00万元。
（2）与上海钢银电子商务股份有限公司的业务往来
①与上海钢银电子商务股份有限公司的合作背景
申请人主要向钢银商务采购建材，用于建材贸易业务。上海钢银电子商务股份有限公司为新三板挂牌公司（股票代码：835092，简称“钢银商务”），且为创业板上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股票代码：300226，简称“上海钢联”）的控股子公司，其运营的钢银平台（www.banksteel.com）是钢铁行业上下游企业提供一揽子电子商务解决方案的第三方平台，业务主要包括寄售交易和供应链服务等钢铁现货交易服务，并且通过钢银平台及战略合作伙伴为客户提供支付结算、仓储、物流、加工等一系列增值服务。上海钢银电子商务股份有限公司为“2021中国民营企业500强”，连续6年入选“中国互联网百强”。钢银平台2021年结算量达4,614.24万吨，整体实力较强，产业链优势显著。
②上海钢银电子商务股份有限公司的付款方式及期后到货情况
根据申请人与上海钢银电子商务股份有限公司签订的业务合同，针对建材的付款约定均为先款后货，预付比例为100%。截至2022年6月末，申请人向其预付款项余额为5,059.80万元，主要系6月末已付款但未执行完毕的订单总金额较高。上述建材的期后到货情况正常，且申请人已将相应建材交付客户使用。上海钢银电子商务股份有限公司2022年6月末的预付账款的期后实际到货情况具体如下：
注：中铁七局集团第三工程有限公司预计于2022年10月底回款。
公司贸易业务采用净额法确认收入，在申请人与供应商签订采购合同并预付款项后，同时在采购的产品交付客户并与客户对账确认前，公司实际上未承担采购产品的主要风险，上述支付的款项均作为预付账款核算，导致报告期末公司预付账款金额较高。如上表所示，申请人关于上海钢银电子商务股份有限公司的预付账款，期后已到货并交付客户使用，且客户回款情况正常。
（3）关于申请人是否存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的核查情况
①取得并查阅了申请人的银行存款明细账及对账单，针对申请人与无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司的往来款项进行核查，确认除正常业务往来外，不存在其他非经常性款项往来；
②对申请人主要银行账户进行函证，确认其银行存款不存在异常情况；
③对申请人大额采购情况执行了财务真实性核查，核查了其合同、记账凭证、发票、入库单及款项支付情况，确认其业务实质；
④对无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司等主要供应商执行了访谈程序，了解双方交易的背景及业务细节；
⑤对申请人主要供应商执行了函证程序，确认其采购业务的真实性；
经保荐机构核查，申请人与上述对手方的交易具有真实的交易背景，交易内容与交易对手的主营业务吻合，预付款项期后根据供应商交货、申请人验收入库和交付客户等情况进行相应结转。申请人、申请人控股股东、实际控制人控制的其他企业，与无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司不存在关联关系，也不存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的情况。
三、结合业务模式、信用政策等情况，说明建筑智能化施工业务、铝材料产业链等主要业务板块应收账款大幅增长的原因与合理性，是否与同行业上市公司一致；说明截至2022年6月末应收账款账面余额较大（超过500万元）且期后回款
较快。
公司关于铝材料业务及智能化工程施工业务的信用政策，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。在应收账款变动方面，报告期内公司应收账款增长较快，与公司的业务模式及实际经营情况相匹配，符合业务实际情况和行业特点，具有合理性。
截至2022年6月末，申请人应收账款账面余额较大（超过500万元）且期后回款比例较低（低于50%）的主要客户具体如下：
苏州金铃子建筑装饰工程有限公司
苏州柯利达装饰股份有限公司
苏州阳澄新材料有限公司
苏州美富建材销售有限公司
中铁二十局集团第一工程有限公司相城分公司
注：上表期后回款统计区间为2022年7月1日-2022年10月14日。
在信用状况方面，（1）苏州金铃子建筑装饰工程有限公司（简称“金铃子”）是一家集室内外设计与施工一体的专业装饰公司，具有建筑装饰装修工程设计与施工贰级资质，根据企查查公开资料，其年产值约2亿元，工程施工业务涉及大型超市、星级酒店、广场、政府机关、院校、厂房、医院、娱乐场所、高档住宅小区等，信用情况较为良好；（2）苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”）系主板上市公司（股票代码：603828），主要从事建筑幕墙（外装）与建筑装饰（内装）工程的设计与施工，截至2022年6月末其净资产为12.21亿元，信用状况较好；
（3）苏州阳澄新材料有限公司系苏州高铁新城国有资产控股（集团）有限公司控制的国有企业，信用情况良好；（4）苏州美富建材销售有限公司成立于2004年，主要从事建筑材料、装饰装潢材料的销售业务，经查询企查查等公开渠道，该公司不存在失信情况，且经营期限较久，信用情况较为良好；（5）中铁二十局集团第一工程有限公司相城分公司系中国铁建股份有限公司（股票代码：601186）旗下企业，为国务院国资委控制的国有企业，信用情况良好。
关于上述应收账款的期后回款情况，仅苏州柯利达装饰股份有限公司存在未按期回款的情况，除柯利达的应收账款外，其余应收账款均系根据合同约定付款，不存在逾期情况。具体说明如下：
苏州柯利达装饰股份有限公司的应收账款处于逾期状态，主要原因系双方就合同项下材料重量计量方式发生分歧，柯利达认为型材的理论重量不包括胶条重量，但行业通俗的计量方法都包含胶条。经双方多次沟通，柯利达基本认可申请人的计量方式，并同意在2022年农历年底前完全按照合同履约，支付相应款项。
除柯利达外，苏州阳澄新材料有限公司的期后付款比例较低，具体说明如下：
苏州阳澄新材料有限公司系苏州高铁新城国有资产控股（集团）有限公司控制的国有企业，申请人子公司中亿丰科技为其实施智慧化工程施工项目，截至2022年6月末，该项目已完工且根据合同约定收款至70%，剩余款项将在该项目整体完成审计决算后支付，不存在款项逾期情况。
综上，申请人已根据账龄对应收账款计提了充足的坏账准备，不存在坏账准备
计提不足的情形。
四、核查程序及核查意见
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查询同行业公司公开信息、行业研报，了解铝锭、建材等材料的市场竞争情况及行业情况；
2、对申请人大额采购情况执行了财务真实性核查，核查了其合同、记账凭证、发票、入库单及款项支付情况；
3、对申请人主要供应商执行了函证程序，确认其采购业务的真实性；
4、对无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司、广西北港资源发展有限公司等主要供应商执行了访谈程序，了解双方交易的背景及业务细节；
6、查阅了2021年末、2022年3月末和2022年6月末的预付款项余额前十名对应的采购合同、期后到货情况、交付客户及收款情况，查阅了对应的销售合同；
7、查询行业研报、同行业公司公开信息，了解建筑智能施工业务、铝材料产业链的业务模式、信用政策等；
8、查阅申请人应收账款明细表，了解其账龄及期后回款情况。
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
3、申请人已说明各期末预付账款的波动原因、业务交易背景、采购规模等情况，申请人预付账款与自身业务规模相匹配，符合交易惯例，各年度预付比例不存在重大差异，与同行业上市公司不存在重大差异，申请人不存在向无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的情况；
4、申请人关于铝材料业务及智能化工程施工业务的信用政策，与同行业上市公司相比不存在重大差异。申请人已说明应收账款变动的原因及合理性，报告期内公司应收账款增长较快，与公司的业务模式及实际经营情况相匹配，符合业务实际情况和行业特点，具有合理性；
（以下无正文）
（本页无正文，为《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于<关于请做好中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
年月日
保荐代表人签名：
张衡杨安宝
兴业证券股份有限公司
本人已认真阅读《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于<关于请做好中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。