本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资金额：320万美元（约合108,640,000泰铢/人民币22,400,000元）
●本次交易事项已经公司第二届董事会第二十七次会议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：
2、本次设立全资子公司可能面临项目实施、项目审批或进展不达预期、行业政策、市场环境等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、设立控股子公司概述
（一）设立控股子公司的基本情况
为拓展南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）食用油脂烘焙原料、预制烘焙品、冷冻面团的销售，公司董事会同意在泰国设立控股子公司曼谷南侨，进一步推进公司在东南亚的战略布局，拓展经营业务，持续提升公司跨国经营能力，曼谷南侨注册资本为320万美元（约合108,640,000泰铢/人民币22,400,000元）。
（二）董事会审议情况
2023年6月28日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于在泰国设立控股子公司的议案》，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）本次对外投资事项不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立控股子公司的基本情况
（一）设立控股子公司方案
（1）公司名称：南侨食品（曼谷）有限公司（以当地注册机关核准为准）
英文名称：NamchowFood(Bangkok)Ltd.,
（2）注册资本：320万美元（约合108,640,000泰铢/人民币22,400,000元）
（3）注册地点：泰国
（4）业务范围：食品销售，食品生产，货物进出口，网上零售，企业管理咨询，食品领域的技术咨询、技术服务及技术转让（实际经营项目名称以当地注册机关核准为准）
（5）股权结构：公司与公司全资子公司广州南侨食品有限公司共同出资，具体股权结构以注册地企业登记机关最终核准内容为准
（6）公司的董事、监事、高级管理人员安排：董事三名，由陈正文、林昌钰、魏亦坚担任
（二）投资具体目的
公司通过设立泰国控股子公司，深度耕耘泰国市场，响应当地客户需求，提供及时的配送和定制化服务，充分利用泰国区位贸易优势，为产品出口东南亚提供便利，更快更好地捕捉东部经济走廊提供的发展机会。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资设立控股子公司符合公司布局海外、加大国际市场参与度的经营方向，在更大范围内和更深层次上寻找和挖掘市场潜力和空间，进一步拓展公司国际业务，提升长期盈利能力，提升海外市场品牌力及竞争力。本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，尤其是中小股东利益的情形。
四、风险分析
(一)政策与法律风险
由于本项目需要在泰国设立控股子公司，拟投资国家的政策方面可能存在不确定性。泰国公司需对当地法律法规加强学习掌握，聘用专业人才，并与当地会计、法律、税务等中介机构合作，确保控股子公司合法合规经营。
(二)市场开发不及预期的风险
东南亚市场是公司待开发的增量市场，当前主要竞争同行已在该地深耕多年，具有较高知名度。泰国控股子公司设立后，将以东南亚市场营销平台的功能定位，按照公司整体部署，发挥平台功能，全力建立、拓展东南亚市场业务渠道。
(三)国内审批的风险
针对上述项目风险，公司已经制定了相应的风险应对策略。
五、备查文件目录
(一)公司第二届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023年6月29日
证券代码：605339证券简称：南侨食品编号：临2023-042
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于增加2023年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次增加2023年度日常关联交易额尚需提交股东大会审议。
●本次增加2023年度日常关联交易系公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2023年3月13日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司与控股股东及其关联方日常关联交易发生额为31,523,548.57元。（详见“临2023-012南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的公告”）
根据公司日常经营发展需要，南侨食品2023年度新增与控股股东及其关联方日常关联交易预计金额5,109,235.32元，即公司2023年度日常关联交易预计总额为36,632,783.89元。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年6月28日以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十七次会议，公司共有6名董事，6名董事均出席了会议并对全部议案进行了表决。会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。由于表决该事项的非关联董事人数不足3人，本议案尚需递交2023年第一次临时股东大会审议。关联股东南侨（开曼岛）控股公司、Alfred&ChenPartnersCo.Ltd.、上海其志商务咨询有限公司将在2023年第一次临时股东大会上对该议案回避表决。
公司第二届董事会审计委员会第十八次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，关联委员陈怡文女士回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事汪时渭先生回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（二）新增2023年度日常关联交易预计和类别
单位：万元币种：人民币
增加2023年度日常关联交易预计的说明：
本次2023年度新增交易金额为510.92万元，其中：主要系公司增加向泰永聚有限公司销售产品，该销售价格参照市场价格定制；考量疫情后经济复苏，公司宝莱纳餐厅经营状况恢复良好，并增加烘焙餐酒馆的运营模式，故上海宝莱纳餐饮有限公司增加向公司采购。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海侨好食品有限公司（以下简称“上海侨好食品”）
法定代表人：陈怡文
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金山工业区九工路780号
截止2022年12月31日，上海侨好食品总资产151,099,723.32元，净资产55,706,093.15元，2023年第一季度，上海侨好食品实现营业收入30,218,254.40元，净利润-18,324,130.51元。
2、上海侨好贸易有限公司（以下简称“上海侨好贸易”）
法定代表人：陈正文
注册资本：2,200万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号第三层D12部位
截止2022年12月31日，上海侨好贸易总资产216,993,131.97元，净资产145,782,522.33元，2023年第一季度，上海侨好贸易实现营业收入20,182,807.03元，净利润-10,461,496.17元。
3、天津侨好食品有限公司（以下简称“天津侨好食品”）
注册资本：2,000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津经济技术开发区渤海路52号
截止2022年12月31日，天津侨好食品总资产3,409,697.25元，净资产3,386,821.53元，2032年第一季度，天津侨好食品实现营业收入0.00元，净利润-1,954,786.54元。
4、上海宝莱纳餐饮有限公司（以下简称“上海宝莱纳”）
注册资本：370万美元
公司类型：有限责任公司（中外合作）
注册地址：上海市徐汇区汾阳路138号803室
截止2022年12月31日，上海宝莱纳总资产49,318,513.2元，净资产1,301,942.71元，2023年第一季度，上海宝莱纳实现营业收入47,431,958.68元，净利润-6,835,680.86元。
5、泰南侨有限公司（以下简称“泰南侨”）
股权结构：南侨投控全资子公司
公司类型：境外法人
截止2022年12月31日，泰南侨总资产3,143,803新台币千元，净资产2,713,982新台币千元，2022年度，泰南侨实现营业收入3,120,665新台币千元，净利润504,062新台币千元。
6、南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）
经营范围：乳品制造业；罐头、冷冻、脱水及腌渍食品制造业；烘焙炊蒸食品制造业；食用油脂制造业；面条、粉条类食品制造业；基本化学工业；其他化学材料制造业；工业助剂制造业；未分类其他工业品制造业；食用油脂批发业；工业助剂批发业；化学原料批发业；工业助剂零售业；化学原料零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
截止2022年12月31日，南侨油脂总资产1,436,220新台币千元，净资产611,094新台币千元，2022年度，南侨油脂事业股份有限公司实现营业收入1,759,621新台币千元，净利润114,824新台币千元。
7、泰永聚有限公司（以下简称“泰永聚”）
截止2022年12月31日，泰永聚总资产44,090新台币千元，净资产32,783新台币千元，2022年度，南侨油脂事业股份有限公司实现营业收入41,834新台币千元，净利润667新台币千元。
（二）与本公司的关联关系
南侨（开曼岛）控股公司为本公司直接控股股东，南新国际有限公司（以下简称“南新国际”）、南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）为本公司间接控股股东。陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人。上海侨好食品、上海侨好贸易、天津侨好食品、上海宝莱纳是受同一实际控制人控制的公司；泰南侨、泰永聚和南侨油脂均为南侨投控全资子公司，故上述七家企业与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的采购商品、租赁、代垫费用、接受劳务、出售商品、许可协议等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易对上市公司的影响
本次预计日常关联交易为公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该项交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
证券代码：605339证券简称：南侨食品公告编号：临2023-043
关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●股东大会召开日期：2023年7月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：上海市金山区志伟路808号上海金山假日酒店2楼A厅会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2023年7月18日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：南侨（开曼岛）控股公司、Alfred&ChenPartnersCo.Ltd.、上海其志商务咨询有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。
（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼）
（4）传真：021-52383305
（5）附近交通：
①轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；
②公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
六、其他事项
1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层
联络人：方欣
邮编：200233
传真：021-61955768
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
南侨食品集团（上海）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月18日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
证券代码：605339证券简称：南侨食品编号：临2023-039
第二届董事会第二十七次会议决议公告
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2023年6月22日以书面方式发出，于2023年6月28日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。会议由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。本议案为关联交易议案，关联董事陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生回避表决。
由于表决该事项的非关联董事人数不足3人，本议案尚需递交公司2023年第一次临时股东大会审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
证券代码：605339证券简称：南侨食品编号：临2023-040
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2023年6月22日以书面方式发出，于2023年6月28日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易议案，关联监事汪时渭先生回避表决。
由于表决该事项的非关联监事人数不足3人，本议案尚需递交公司2023年第一次临时股东大会审议。