神通科技(605228)公司公告神通科技：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(注册稿)新浪财经

证券简称：神通科技股票代码：605228

神通科技集团股份有限公司SHENTONGTECHNOLOGYGROUPCO.,LTD.

（浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（注册稿）

保荐人（主承销商）

（杭州市上城区五星路201号）

二〇二三年五月

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根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

中诚信对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

中诚信对本次发行的可转债持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

三、公司本次发行可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转债提供担保。

本次可转债采用控股股东股份质押的增信方式，出质人神通投资将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。初始质押股份数为出质人应当承担担保质押金额除以办理质押登记的前一交易日收盘价，即出质人初始出质股份数=（本次可转债最终发行金额乘以130%）除以办理质押登记前一交易日神通科技收盘价，在计算初始出质股份数时，如遇非整数股情况，则按“进一法”取整数股。

质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续三十个交易日内，质押股票的市值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还债券本金余额的110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加质押物，追加

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的资产限于神通科技A股股票，追加质押后质押股票的市值（以办理质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于尚未偿还债券本金余额的130%。

若本次可转债转股期间内，本次可转债的债券持有人进行了转股，出质人有权请求对已质押股票通过解除质押方式释放，可以解除质押的股票数量=（本次可转债转股的债券面额除以本次可转债面额总额）乘以出质人初始质押股份数量。

四、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《公司章程》中对利润分配政策的主要规定如下：

1、利润分配原则

公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可供分配利润的范围。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。

在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

4、现金分红的具体条件

公司实施现金分红应当满足如下具体条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

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（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元，或将达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

5、利润分配的比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例依据公司当年的现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、发放股票股利的条件

结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

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7、利润分配的决策程序和机制

（1）公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应发表明确的书面独立意见。

（3）利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案。

（4）公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（5）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

8、利润分配政策调整的决策程序和机制

（1）如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整或变更。

“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

（2）公司董事会在调整或变更利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的

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三分之二以上通过后方可实施。

（3）股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。

（4）公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。

9、利润分配信息披露机制

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法合规和透明等。

如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司最近三年现金股利情况如下：

单位：万元

注：公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，拟不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。同时，为保障合理投资回报，执行稳定的股利分配政策，公司将视可转债进程考虑利润分配

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事宜，该议案已由公司2022年年度股东大会审议通过。

（三）公司未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）经营风险

1、原材料采购成本波动风险

报告期内，公司生产所需主要原材料包括塑料粒子、橡塑件、标准件、五金件等，其中塑料粒子成本占比较高。原材料成本占主营业务成本的比例约为75%，原材料价格波动对公司成本变动影响较大。虽然公司采取多项措施以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来上述原材料价格出现大幅波动，进而导致公司生产成本发生较大变动，影响公司利润水平的可能。

2、业绩下滑风险

2022年度，公司完成营业收入142,883.68万元，同比上升3.64%，实现归属于上市公司股东的净利润4,504.98万元，同比下降52.99%。公司2022年度与上年同期主要财务数据比较情况如下：

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公司2022年度业绩出现下滑主要系：一是2022年度公司营业收入较上年略有增长，但受制造费用增加等因素的影响，导致营业毛利总体规模较2021年度有所下降；二是受到新能源汽车市场冲击影响，公司传统动力系统板块收入承压；三是受到公司具体产品车型迭代影响，部分高毛利产品销售减少，导致公司综合毛利同比下滑；四是公司加大了研发投入导致期间费用增加以及资产减值损失计提等综合因素所致。

受汽车新车型推出数量增多，新能源车挤占燃油车市场份额等因素影响，传统燃油车市场竞争日趋激烈。2023年1-3月，系受配套供应的下游终端汽车销量减少影响，公司2023年1-3月营业收入为29,789.77万元，较上年同期下降8.46%，公司2023年1-3月归属于母公司股东净利润为211.41万元，较上年同期下滑

88.12%，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为214.94万元，较上年同期下滑85.22%。

未来影响公司经营业绩有较多因素，包括宏观经济状况环境、产业政策、技术研发水平、人才培养、市场竞争程度、产品替代等诸多内外部不可控因素。若未来公司成本费用管控不力、光学镜片项目效益不达预期、传统饰件和动力系统产品销量下滑、新能源汽车业务拓展不力等不利情形发生，将可能带来公司产品销量和收入的下滑，从而使得公司面临经营业绩重大下滑的风险。

3、客户集中度较高的风险

公司前五大客户销售额占当期营业收入比例相对较高，客户集中度较高。公司凭借较强的竞争优势与主要客户保持长期的合作关系，合作范围和合作深度较好，且公司目前拥有的主要客户在手订单和在研项目丰富，加之汽车零部件行业较高的准入壁垒，公司与主要客户合作关系稳定。此外，由于公司主要客户市场地位和品牌优势明显，目前拥有的主要客户在手订单和在研项目丰富，公司与主要客户的业务持续性不存在重大风险。但是，如果未来下游主要客户与公司合作模式发生变化，或者下游客户自身经营发生不利变化而减少对公司的采购，将对公司生产经营和盈利产生不利影响。

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4、产品价格下降风险

汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后3-5年内有0%-5%的年度降幅。如果未来发行人原有产品价格持续下降且未进入新车型供应商名录，公司业绩将受到不利影响。

5、产业结构变化的风险

（二）管理风险

近年来公司经营规模快速扩张，若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求，公司也迫切需要技术、管理、生产和营销等方面的人才。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一定的管理风险。

（三）财务风险

1、固定资产折旧上升及净资产收益率下降的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加，产生的折旧费用将会有所增加，从而增加公司生产经营的成本。同时，首次公开发行证券募集资金之募投项目尚未实施完毕。公司存在发行后一段时期内新增固定资产折旧费增加引致的公司净资产收益率下降的风险。如果市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

2、毛利率下滑风险

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加快，竞争异常激烈，整车厂竞争压力也传递到了汽车零部件厂商，挤压着汽车零部件厂商的利润空间。通常情况下，新车型上市价格较高，以后在整个车型生命周期内呈逐年递减的趋势，汽车整车制造商处于汽车产业链的顶端，对汽车零部件厂商具有一定的议价能力，可以将降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。报告期各期，公司的综合毛利率分别为23.04%、22.27%和19.52%，呈下滑趋势。如果未来公司不能有效控制成本，不能持续开发出满足汽车整车制造商的新产品，或下游汽车市场出现重大不利变化，则公司毛利率可能出现继续下滑的态势。

1、募投项目实施风险

2、募投项目技术风险

公司本次可转债发行募集资金投资项目主要用于“光学镜片生产基地建设项目”，其中光学镜片产品存在复杂度高、技术难度大等特点，对技术研发的要求较高。近年来随着业务高速发展，公司已建立了一支较为稳定的高素质技术人才队伍，并通过丰富企业文化、完善薪酬方案、提高福利待遇等一系列措施稳定和培养核心人员。随着行业竞争不断加剧，各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。此外，本次发行后，随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的研发、管理、销售等各类人才的需求将不断增加。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心人员流失的情况，则将会对公司研发工作产生一定影响，进而直接影响公司的长期经营和发展。

3、募投项目产能消化风险

公司本次募投项目未来市场前景广阔，新增产能与市场需求相适应。但如果未来国内乘用车市场规模增长不及预期亦或是公司本次募投产品市场拓展不利，可能导致公司募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。

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（五）税收优惠风险

（六）前瞻性陈述可能不准确的风险

募集说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来行业政策、行业空间、公司经营管理、技术研发、盈利能力等方面的预期或展望。尽管公司相信该等预期或展望所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或展望涉及的风险和不确定因素可能会致使所陈述的预期或展望难以实现。

1、本息兑付风险

2、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当

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回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

3、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此价格波动较为复杂。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，使投资者面临一定的投资风险。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

6、信用评级变化风险

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环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

7、审批风险

六、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况

（一）公司持股5%以上股东拟认购情况

截至募集说明书签署日，公司持股5%以上股东宁波神通投资有限公司、宁波必恒投资合伙企业（有限合伙）、香港昱立实业有限公司、宁波神通仁华投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺：

“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本单位不存在减持公司股票的情形。

2、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位存在减持公司股票的情形，本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

4、如本单位违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本单位将依法承担由此产生的法律责任。”

（二）公司董事、监事、高级管理人员拟认购情况

截至募集说明书签署日，公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员为方立锋、朱春亚、王欢、方芳、周宝聪、郭成威、吴锦利、毛佳逸、张析、吴超，已出具承诺：

1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。截至本承诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计划或安排。

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2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

5、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。

截至募集说明书签署日，公司独立董事翟栋民、沃健、黄中荣已出具承诺：

本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

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目录

重大事项提示......3

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明......3

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级......3

三、公司本次发行可转换公司债券的担保情况......3

四、公司利润分配政策的制定和执行情况......4

六、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况......14

目录......16

释义......20

第一节本次发行概况......23

一、公司基本情况......23

二、本次发行的背景和目的......23

三、本次发行的基本情况......25

四、本次发行的有关机构......38

五、发行人和本次发行有关的中介机构的关系......40

第二节风险因素......41

一、经营风险......41

二、管理风险......43

三、财务风险......43

五、税收优惠风险......45

六、前瞻性陈述可能不准确的风险......45

第三节发行人基本情况......48

一、公司股本情况......48

二、公司组织结构及主要对外投资情况......49

1-1-17三、公司控股股东、实际控制人基本情况......55

五、现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况......68

六、行业基本情况及其竞争状况......78

七、发行人的主营业务情况......101

八、公司主要资产情况......117

九、公司上市以来重大资产重组情况......121

十、公司境外经营情况......122

十一、发行人报告期内分红情况......122

十二、公司最近三年已公开发行公司债券及其他债务是否存在违约或延迟支付本息情况......123

第四节财务会计信息与管理层分析......124

一、最近三年财务报表审计情况......124

二、最近三年合并财务报表......124

三、合并财务报表的编制基础、范围......130

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表......131

五、报告期内重要会计政策、会计估计的变更及会计差错更正......133

六、财务状况分析......139

七、盈利能力分析......165

八、现金流量分析......183

九、资本性支出分析......185

十、技术创新分析......185

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的情况......188

十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......189

十三、财务报告审计截止日后的主要经营状况分析......189

十四、本次发行对公司的影响......189

第五节合规经营与独立性......191

一、合规经营情况......191

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二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况......192

三、同业竞争情况......193

四、关联方与关联交易情况......195

第六节本次募集资金运用......202

一、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......202

三、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定......243

第七节历次募集资金运用......251

一、前次募集资金的募集及存放情况......251

二、前次募集资金的使用情况......252

三、前次募集资金变更情况......254

四、前次募集资金延期情况......254

五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明.....254六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明......255

七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明......255

八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明......256

九、闲置募集资金的使用......256

十、募集资金使用的其他情况......258

十一、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况......258

十二、其他差异说明......258

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响.259二、董事会关于本次向不特定对象发行必要性和合理性的说明......262

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

1-1-19员、技术、市场等方面的储备情况......263

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施......264

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......265

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺......266

七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......266

第十节备查文件......282

第十一节附件一专利......283

1-1-20

释义本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

1-1-21

1-1-22

本募集说明书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。

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第一节本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）顺应智能汽车的发展趋势，落实公司的发展战略

中国在新一轮汽车革命中是市场的重要参与者也是领导者。凭借在新能源汽车方面的卓越发展，中国实现了汽车行业在“电气化时代”的弯道超车，并在汽车智能化发展的趋势中展现出巨大的发展潜力。随着智能汽车技术的快速发展和下游客户认可度的提高，智能汽车领域正成为新一轮科技革命和产业革命的战略高地，我国智能汽车行业也因此迎来了发展的黄金期。据国家发改委预计，2025年中国的智能汽车渗透率将达到82%，智能汽车数量将达到2,800万辆，2030年智能汽车渗透率将达到95%，智能汽车数量约为3,800万辆。

（二）项目的建设响应市场需求，把握行业发展新机遇

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HUD的主要设计原理是离轴三反射镜光学系统，即图形显示器（PGU）产生图像——小反射镜折转光路——大反射镜反射放大——风挡玻璃反射进入人眼成像。随着市场需求追求更长VID（即虚像距离，指图像到眼睛的距离）和更大FOV（即视场角度，指人眼可观察到到部分的边缘与人眼瞳孔中心连线的夹角），第二级大反射镜需要做的很大，导致加工难度成倍增加。

在新一代智能汽车中，传感器扮演着至关重要的角色。对于汽车而言，毫米波雷达、激光雷达和摄像头等传感器就是汽车的眼睛和耳朵，电子线路就是中枢神经，芯片、算法等控制系统则是汽车的大脑。传感器这些“眼睛”和“耳朵”作为智能汽车收集外界环境信息和数据的“器官”，起到了十分关键的作用。在这些“器官”中，摄像头优点很突出：精度高，距离远，直观方便，可是缺点也同样突出：受到天气的影响太大。而车载雷达，则有着突出的特点和优势，他们比摄像头有着更高的精度、抗干扰性和可靠性。其中，毫米波雷达的工作波长介于厘米波和光波之间，因此毫米波兼有微波制导和光电制导的优点，抗环境干扰能力强，可以满足车辆对全天气候的适应性的要求，弥补了摄像头等传感器的缺点，同时因为毫米波雷达成本较低，近年来在车载应用方面的应用十分普遍。在欧美日这些地区几乎所有的汽车配备汽车毫米波雷达传感器，主要用于汽车防撞和汽车盲区检测等。激光雷达（Lidar）是激光（Laser）与雷达（Radar）的集合，其探测精度小于3cm，远高于毫米波雷达和摄像头，被认为是智能汽车实现精确无误的安全保护的必要选项，但由于成本较高，早

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些年上车应用较少。随着目前激光雷达技术的发展，其成本逐渐降低，上车速度逐渐加快，预计激光雷达将进入普及元年。未来，随着智能汽车的进一步发展和自动驾驶安全程度要求的越来越高，汽车整车对毫米波雷达和激光雷达的需求量也将越来越多，作为其实现功能配套的透镜产品需求也将持续增加。

综上所述，本次募投项目生产的光学镜片属于HUD、激光雷达、毫米波雷达的主要元器件，本项目的建设符合市场需求趋势，有助于公司把握行业发展新机遇。

（三）有利于优化公司产品结构，打造新的利润增长点

公司积极顺应汽车及零部件行业节能减排、轻量化发展的趋势，通过与整车厂协同开发和试样，不断推动汽车零部件“以塑代钢”、“以塑代铝”的发展，先后推出了进气歧管、油底壳、集油缓冲器等塑化改造产品，实现了公司持续、稳健、快速的发展。经过多年的经营和发展，公司已经形成了较为成熟的研发、生产和销售体系，在汽车非金属零部件及模具行业具有较高的市场知名度和行业地位。但是，现阶段我国汽车零部件市场细分种类多，市场格局分散，行业竞争对手众多，产品模仿性高，导致市场竞争加剧和利润水平下降。

本次募投项目以公司良好的技术研发能力为驱动，实施光学镜片生产基地项目的建设。结合当前市场需求及未来发展趋势，公司募投项目的产品设计更侧重于汽车HUD自由曲面反射镜、激光雷达透镜和毫米波雷达透镜等技术含量高、附加价值高的产品类别。

本次募集资金投资项目在现有产品的基础上丰富产品线，能够满足汽车智能化市场随着消费升级带来的高端化需求，通过优化产品结构，打造新的利润增长点，提高公司综合竞争能力，有利于公司可持续发展。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

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（二）发行数量

（三）证券面值和发行价格

本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次发行的A股可转换公司债券预计募集资金总额不超过人民币57,700万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

（五）募集资金专项储存的账户

（六）募集资金投向

公司本次发行可转债拟募集资金总额预计不超过57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

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（七）发行方式与发行对象

公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（八）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司以余额包销的方式承销。本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（九）发行费用

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本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，保荐人（主承销商）将修改发行日程并及时公告。

（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。

（十二）本次发行可转债的基本条款

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

2、票面金额

本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元。

3、债券利率

4、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不

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转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

5、评级情况

中诚信对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。中诚信对本次发行的可转债持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

（1）债券持有人的权利

②依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

③根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

④根据约定的条件行使回售权；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑧法律、法规、公司章程及《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、法规、公司章程规定及《募集说明书》约定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建

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议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦法律、法规、规章和规范性文件规定以及《募集说明书》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）会议召集程序

债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

②公司拟修改《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

③拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本息；

⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破

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⑥保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

⑦公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑨公司提出重大债务重组方案的；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的所有规定并接受该规则的约束。

7、转股价格调整的原则与方式

（1）初始转股价格的确定依据

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，

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最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

（3）转股价格向下修正

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

（2）有条件赎回条款

在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

10、还本付息期限、方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

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年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

11、违约责任及争议解决机制

根据《可转换公司债券管理办法》的规定，公司在本募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。

（1）违约的情形

以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

①在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；

②发行人未能偿付本次债券的到期利息；

③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本

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付息义务；

④除上述第①至③项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个工作日仍未得到纠正；

⑥在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

⑦任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

⑧在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

发行人承诺按照本次发行可转换公司债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

（3）争议解决机制

本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

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本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、担保事项

公司本次发行的可转换公司债券提供担保。

本次可转换公司债券采用控股股东股份质押的增信方式，出质人神通投资将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。初始质押股份数为出质人应当承担担保质押金额除以办理质押登记的前一交易日收盘价，即出质人初始出质股份数=（本次可转债最终发行金额乘以130%）除以办理质押登记前一交易日神通科技收盘价，在计算初始出质股份数时，如遇非整数股情况，则按“进一法”取整数股。

质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续三十个交易日内，质押股票的市值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还债券本金余额的110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加质押物，追加的资产限于神通科技A股股票，追加质押后质押股票的市值（以办理质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于尚未偿还债券本金余额的130%。

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15、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人：神通科技集团股份有限公司

（二）保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

（三）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

（六）保荐人（主承销商）收款银行：

（七）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

（八）债券的担保人：宁波神通投资有限公司

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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五、发行人和本次发行有关的中介机构的关系

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第二节风险因素投资者在评价及投资公司本次发行的可转债时，除本可转债募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真的考虑下述各项风险因素。下述风险因素的排序并不代表风险因素的重要程度或风险因素依次发生。投资者应当认真阅读公司披露信息，自主作出投资决策，自行承担投资风险。公司存在的主要风险因素如下：

一、经营风险

（一）原材料采购成本波动风险

（二）业绩下滑风险

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（三）客户集中度较高的风险

公司前五大客户销售额占当期营业收入比例相对较高，客户集中度较高。公司凭借较强的竞争优势与主要客户保持长期的合作关系，合作范围和合作深度较好，且公司目前拥有的主要客户在手订单和在研项目丰富，加之汽车零部件行业较高的准入壁垒，公司与主要客户合作关系稳定。此外，由于公司主要客户市场地位和品牌优势明显，目前拥有的主要客户在手订单和在研项目丰富，公司与主要客户的业务持续性不存在重大风险。但是，如果未来下游主要客户与公司合作模式发生变化，或者下游客户自身经营发生不利变化而减少对公司的采购，将对

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公司生产经营和盈利产生不利影响。

（四）产品价格下降风险

（五）产业结构变化的风险

二、管理风险

三、财务风险

（一）固定资产折旧上升及净资产收益率下降的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加，产生的折旧费用将会有所增加，从而增加公司生产经营的成本。同时，首次公开发行证券募集资金之募投项目尚未实施完毕。公司存在发行后一段时期内新增固定资产折旧费增加引致的公司净资产收益率下降的风险。如果市场出现变化或者出现其

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他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

（二）毛利率下滑风险

（一）募投项目实施风险

（二）募投项目技术风险

公司本次可转债发行募集资金投资项目主要用于“光学镜片生产基地建设项目”，其中光学镜片产品存在复杂度高、技术难度大等特点，对技术研发的要求较高。近年来随着业务高速发展，公司已建立了一支较为稳定的高素质技术人才队伍，并通过丰富企业文化、完善薪酬方案、提高福利待遇等一系列措施稳定和培养核心人员。随着行业竞争不断加剧，各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。

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此外，本次发行后，随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的研发、管理、销售等各类人才的需求将不断增加。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心人员流失的情况，则将会对公司研发工作产生一定影响，进而直接影响公司的长期经营和发展。

（三）募投项目产能消化风险

五、税收优惠风险

公司及部分子公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司减按15%的税率征收企业所得税。

六、前瞻性陈述可能不准确的风险

（一）本息兑付风险

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（二）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

（三）可转债价格波动的风险

（四）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可

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转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，可能导致本次发行的可转债转换价值降低，使投资者面临一定的投资风险。

（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

（六）信用评级变化风险

（七）审批风险

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第三节发行人基本情况

一、公司股本情况

（一）股本结构

截至2022年12月31日，公司股本结构如下：

（二）前十大股东持股情况

截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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二、公司组织结构及主要对外投资情况

（一）公司的组织结构

公司依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，建立健全了法人治理结构，并规范运作。截至本募集说明书签署日，公司内部组织机构设置如下：

（二）公司主要对外投资情况

截至2022年12月31日，公司重要对外权益投资情况如下所示：

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1、公司子公司概况

截至2022年12月31日，公司直接或间接控股企业的基本情况如下：

（1）烟台神通

（2）武汉神通

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（3）柳州仁通

（4）长春神通

（5）佛山神通

（6）神通博方

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（7）欧洲神通

（8）沈阳神通

（9）高亮线

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（10）玄甲智能

（11）明源光电

（12）上海鸣弈

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（13）玄甲门锁

2、公司子公司最近一年主要财务数据

最近一年公司下属子公司主要财务数据情况如下：

注：上表中2022年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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3、参股企业基本情况

截至2022年12月31日，除上表所列企业外，公司不存在其他控股子公司、合营公司、参股公司。

三、公司控股股东、实际控制人基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人介绍

自公司上市以来，公司控股股东均为神通投资，实际控制人均为方立锋、陈小燕夫妇，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

1、公司控股股东情况

截至本募集说明书签署之日，神通投资直接持有公司45.79%的股权，系公司的控股股东。神通投资基本情况如下表：

2、公司实际控制人情况

方立锋、陈小燕夫妇合计持有神通投资100%股权、香港昱立100%股权，其中神通投资持有发行人45.79%股权、香港昱立持有发行人9.18%股权；此外，方立锋为仁华投资执行事务合伙人且持有其75.18%合伙份额，仁华投资持有发行人5.88%股权。方立锋、陈小燕夫妇合计控制公司60.85%的表决权，为公司

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共同实际控制人，股权关系如下图：

方立锋与陈小燕基本情况如下：

方立锋：男，1975年6月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：3302031975********，住所为浙江省宁波市海曙区。方立锋先生详细简历参见本节“五、现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况”之“（一）董事、监事及高级管理人员基本信息”之“1、董事会成员”。

陈小燕：女，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：3302191977********，住所为浙江省宁波市余姚市。

（二）控股股东和实际控制人对外投资情况

截至2022年12月31日，公司实际控制人方立锋和陈小燕夫妇控制的其他企业为：神通投资、香港昱立、仁华投资、殷德利实业、神通能源、神凯投资、宁波昱立、智宇电器、亿泰电镀、亿欣山庄和昱立技校有限公司等。其中神通投资的基本情况详见本节之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（一）公司控股股东及实际控制人介绍”，其他公司/企业的基本情况如下：

1、香港昱立实业有限公司

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2、宁波神通仁华投资合伙企业（有限合伙）

截至本募集说明书签署之日，仁华投资持有公司2,497.6923万股，持股比例为5.88%。仁华投资基本情况如下表：

3、余姚市殷德利实业有限公司

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4、宁波神通能源科技有限公司

5、上海神凯投资管理有限公司

6、宁波昱立企业管理有限公司

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7、余姚市智宇电器有限公司

8、宁波亿泰电镀有限公司

9、余姚亿欣山庄

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10、宁波昱立职业技能培训学校有限公司

（三）控股股东和实际控制人所持有的公司股票被质押的情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东神通投资、实际控制人方立锋和陈小燕夫妇持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

（一）公司控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺

公司实际控制人方立锋、陈小燕夫妇承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%。

控股股东神通投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

控股股东神通投资承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接

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或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（2）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

（二）关于持股意向的承诺

控股股东神通投资承诺：

3、如果在锁定期满后两年内，本公司/企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

（三）关于稳定股价的承诺

公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《神通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》回购公司股份。

公司未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。

控股股东承诺：（1）公司首发上市后三年内，公司股票收盘价连续20个交

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（四）关于信息披露违规的承诺

1、发行人承诺：

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2、公司控股股东、实际控制人承诺：

神通科技首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有权部门认定神通科技首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断神通科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，神通投资/本人将依法购回首次公开发行股票时神通投资/本人公开发售的全部股份。若存在上述情形，神通投资/本人将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

若神通投资/本人违反上述承诺，神通投资/本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。

（五）未能履行承诺的约束措施的承诺

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理人员将采取如下约束措施：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、造成投资者和公司损失的，依法赔偿损失。

（六）社保和住房公积金补缴责任的承诺

（七）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司控股股东神通投资、实际控制人方立锋和陈小燕夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：

“一、本企业/本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，不利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。

二、在本承诺书签署之日，本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。

三、自本承诺书签署之日起，本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

四、自本承诺书签署之日起，如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业

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进一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

（八）关于规范和减少关联交易的承诺

对于规范和管理关联交易，公司控股股东、实际控制人已承诺如下：

“本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《神通

科技集团股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向本公司/本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《神通科技集团股份有限公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

如实际执行过程中，本公司违反发行人首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施；

（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

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（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

（九）关于不占用公司资金的承诺

公司控股股东、实际控制人出具了《关于不占用发行人资金的承诺函》，承诺不利用大股东决策和控制优势，通过任何方式违规占用发行人资金，不从事任何损害发行人及其他股东利益的行为。

（十）关于首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东神通投资承诺：神通投资不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，本人愿承担相应地法律责任。

公司实际控制人方立锋、陈小燕夫妇承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，本人愿承担相应地法律责任。

（十一）关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东神通投资、公司实际控制人方立锋、陈小燕承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

3、自本承诺出具日至神通科技本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按证券监管机构的规定出具补充承诺。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按证券监管机构的规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1、公司持股5%以上股东出具承诺

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2、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员出具承诺

2、公司独立董事翟栋民、沃健、黄中荣出具承诺

“本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

截至本募集说明书签署日，公司、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情况。

五、现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本信息

截至本募集说明书签署日，公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工代表监事1名；公司聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。

公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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1、董事会成员

公司董事会设9名董事，其中独立董事3名。董事简历如下：

方立锋先生，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宁波神通福博科传动系统有限公司董事长、佛山神通汽车部件有限公司董事长兼总经理、烟台神通汽车部件有限公司董事长兼总经理、武汉神通模塑有限公司执行董事兼总经理、宁波神通汽车饰件有限公司总经理、宁波神通模塑有限公司总经理。现任宁波神通投资有限公司执行董事、宁波神通仁华投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、香港昱立实业有限公司董事、余姚市鹿亭香泉湾农业开发有限公司监事、宁波丰苑谷房地产开发有限公司监事，公司董事长、核心技术人员。朱春亚女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任宁波大学教师，敏实集团有限公司CHO等。现任公司董事、总经理。方芳女士，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任神通饰件国际贸易部经理、神通有限销售部总监。现任必恒投资执行事务合伙人、上海萨尔福贸易有限公司执行董事、宁波东汇电气有限公司监事，公司董事、销售部总监。周宝聪先生，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

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曾任宁波安捷制动器有限公司质量部经理、神通有限设计部经理及技术中心总监、公司监事。现任公司董事、核心技术人员、发展战略部总监。王欢先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中级工程师。曾任宁波神通模塑有限公司自动化部经理、公司制造技术部副总监，现任公司董事、创新中心兼新事业部副总经理。郭成威先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京天星资本股份有限公司投资业务董事。现任宁波兴隆巨创机电科技有限公司董事、杭州燕园方融投资管理有限公司董事、宁波傲英信息科技有限公司监事、宁波姚商燕创私募基金管理有限公司监事、宁波燕创厚德投资集团有限公司监事、宁波惠康工业科技股份有限公司董事、公司董事。翟栋民先生，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任浙江天册律师事务所合伙人、北京金杜律师事务所杭州分所合伙人。现任浙江天册律师事务所合伙人、众望布艺股份有限公司独立董事、铜陵兢强电子科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

沃健先生，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任浙江财经大学教师、教务处处长，浙江财经大学东方学院书记、院长，浙江三变科技股份有限公司独立董事，杭州士兰微电子股份有限公司独立董事，浙江卧龙电气集团股份有限公司独立董事，浙江钱江摩托股份有限公司独立董事，浙江东南发电股份有限公司独立董事，苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事，浙江闰土股份有限公司独立董事，浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事。现任上海创力集团股份有限公司独立董事、浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事、八环科技集团股份有限公司独立董事、报喜鸟控股股份有限公司独立董事，公司独立董事。黄中荣先生，1956年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任上海机器制造学校工人、上海新建齿轮厂工人、上海拖拉机汽车研究所工程师、上海汽车工业质量检测研究所整车室主任、上海汽车工业技术中心副总工程师、上海机动车检测中心主任、上海市认证协会副理事长兼秘书长、上海华依科技集团股份有限公司顾问。现任上海智能网联汽车技术中心有限公司独立董事，公司独立董事。

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2、监事会成员

公司监事会设监事3名。公司监事简历如下：

张析女士，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司采购工程师。现任公司采购副经理、公司监事。

吴锦利女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任公司人力资源部人力资源专员。现任公司人力资源部人力资源副经理、公司监事。

毛佳逸女士，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任宁波市奥佳索摄影器材有限公司外贸业务员。现任公司大客户管理一部业务经理、公司监事。

3、高级管理人员

朱春亚女士，公司董事兼总经理，简历参见本节“五、现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况”之“（一）董事、监事及高级管理人员基本信息”之“1、董事会成员”。

吴超先生：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，持有上海证券交易所董事会秘书资格证。曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所高级项目经理，公司会计总监。现任公司财务负责人、董事会秘书。

（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至2022年12月31日，公司现任董事、监事和高级管理人员在除公司以外的企业或单位的任职、兼职情况如下：

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（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

董事、监事和高级管理人员最近一年从公司领取薪酬情况如下：

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除上述薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员最近一年不存在从发行人及其关联企业领取收入，或享受其他待遇和退休金计划的情况。

（四）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份的情况

截至2022年12月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份的情况如下：

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股份不存在质押或冻结的情况。

（五）董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况

截至2022年12月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：

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（六）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下所示：

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1、报告期内发行人董事的变化情况

报告期内，发行人董事的变化情况如下：

（1）2021年3月1日，发行人发布了《神通科技集团股份有限公司关于董事、高级管理人员辞职及补选董事、聘任高级管理人员的公告》，许保良辞去发行人董事职务，董事会同意提名朱春亚为公司第一届董事会非独立董事候选人。

2021年3月17日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，选举朱春亚为公司第一届董事会非独立董事。

（2）2021年10月15日，发行人发布了《神通科技集团股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员的公告》，公司于2021年10月14日召开了2021年第二次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会董事，完成了董事会的换届选举。董事会成员包括非独立董事方立锋、朱春亚、张迎春、方芳、周宝聪、郭成威，独立董事翟栋民、沃健、黄中荣。第一届董事会任期届满后，非独立董事郑学聆、孙伟不再担任公司非独立董事职务，周宝聪、郭成威为新任公司非独立董事。

（3）2023年4月4日，发行人发布了《神通科技集团股份有限公司关于董事兼财务负责人、审计部负责人辞职及补选聘任的公告》，因个人原因，张迎春女士申请辞去公司董事、董事会下设各专门委员会委员及财务负责人的职务，张迎春女士的《辞职报告》自递交董事会之日起生效。公司于2023年4月3日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司补选董事的议案》，同意

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2、报告期内发行人监事的变化情况

报告期内，发行人监事的变化情况如下：

（1）2021年10月15日，发行人发布了《神通科技集团股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员的公告》，公司于2021年10月14日召开了2021年第二次临时股东大会，选举产生了公司第二届监事会非职工代表监事，完成了监事会的换届选举。监事会成员包括刘建强、张析、毛佳逸，其中毛佳逸为职工代表监事。第一届监事会任期届满后，吴娟梅、周宝聪、罗骏不再担任公司监事，刘建强、张析、毛佳逸为公司新任监事。

（2）2022年5月19日，发行人召开2021年年度股东大会并通过决议，同意刘建强辞任公司监事，并选举吴锦利为公司监事。

3、报告期内发行人高级管理人员的变化情况

（1）2021年3月1日，发行人发布了《神通科技集团股份有限公司关于董事、高级管理人员辞职及补选董事、聘任高级管理人员的公告》，方立锋辞去公司总经理职务，许保良辞去公司副总经理职务，蒋红娣辞去公司董事会秘书职务，公司董事会聘任朱春亚为公司总经理。

（2）2021年10月15日，发行人发布了《神通科技集团股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员的公告》，聘任吴超为公司董事会秘书。

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（七）发行人对管理层的激励情况

2022年1月10日，公司召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司通过定向发行人民币普通股股票的方式首次向36名激励对象授予455万股A股股票，首次授予限制性股票的授予日为2022年1月19日。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票股权激励进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10014号）。根据该验资报告，截至2022年1月21日止，公司已收到36名股权激励对象缴纳的4,550,000股限制性股票募集股款合计人民币21,339,500.00元，其中股本4,550,000.00元，溢价部分16,789,500.00元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币424,550,000.00元，累计股本为人民币424,550,000.00元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月27日出具了《验资报告》【信会师报字[2022]第ZF11406号】。根据该验资报告，截至2022年12月26日止，公司已收到40名激励对象缴纳的450,000股限制性股票募集股款合计人民币2,079,000.00元，其中股本450,000.00元，溢价部分1,629,000.00元计入资本公积。新增股本占新增注册资本的100%。公司变更后的注册资本为人民币425,000,000.00元，累计股本为人民币425,000,000.00元。

2023年3月，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分中有2名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的共计12.00万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中

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六、行业基本情况及其竞争状况

公司主营业务为汽车非金属零部件及模具的研发、生产和销售，根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司产品属于“C36汽车制造业”，根据《国民经济行业分类》（2017年修订），公司所处行业为“C36汽车制造业”下属的“C3670汽车零部件及配件制造业”。

根据我国汽车分类标准（GB/T3730.1-2001），汽车分为乘用车和商用车两类，乘用车是指车辆座位少于9座（含驾驶员位），以载客为主要目的的车辆，商用车是指载货汽车和9座以上的客车。目前，公司产品主要面向乘用车市场。

（一）行业监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制

公司所处行业自律组织为中国汽车工业协会，其成立于1987年，主要职能包括主要产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。

2、行业主要法律法规及政策

汽车产业为国民经济中的支柱型产业，我国政府历来重视汽车及零部件产业发展，相继推出各项政策措施，以推动汽车和零部件产业的发展，具体如下：

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推动企业复工复产，优先支持汽车、电子、船舶、航空、电力装备、机床等产业链长、带动能力强的产业。

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（二）行业发展概况与发展趋势

1、汽车整车行业概况

（1）全球汽车整车行业发展概况

汽车行业经过100多年的发展和演变，凭借其长产业链以及对上、下游较强的带动效应，已经成为当今世界支柱产业之一，在国民经济和人民日常生活中占据着越来越重要的地位。从世界总体范围来看，尽管汽车行业已经步入了其产业发展的成熟阶段，但整体仍保持增长趋势。2020年以来世界各行业运行减缓，因此近两年来汽车产销量有所下降，但随着经济逐渐回稳，产销水平总体呈现平稳增长态势。根据OICA统计，2021年全球汽车产销量分别达到8,014.60万辆和8,268.48万辆。

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（2）中国汽车整车行业发展概况

我国自1957年建成投产第一家汽车制造厂至今，经过几十年的快速发展，目前已形成多品种、全系列的各类整车生产及配套体系，产业集中度不断提高，并且在产业规模、产品开发、对外开放等诸多方面都取得了很大成绩。尤其近二十年来，随着我国城镇化进程的加快以及居民收入水平的提高，汽车消费需求一

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直保持快速增长，并已于2009年超过日本成为全球汽车产量最大的国家

。2018年-2019年，受宏观经济增长放缓、消费信心回落、消费政策“刺激”效应减弱以及中美经贸摩擦、环保标准切换及新能源补贴退坡等综合影响，国内汽车产销增速有所回落，产业逐步进入调整期，至2018年全年汽车产销量出现1990年以来的首次出现下降，且2019年继续呈现下滑趋势。2020年以来，在刺激内需的大背景下，国家层面陆续出台延续新能源车补贴、放开限购、汽车下乡、小排量车购置税调整等政策稳定汽车消费，汽车行业整体重回周期性通道。近些年我国汽车产销量基本保持稳定。

2012年至2022年，我国汽车产销情况如下：

《2017年我国汽车整车行业发展现状分析》，中国产业信息，2016年10月。

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发达国家历史经验表明，汽车产业将逐步走向集中化发展道路。我国汽车工业虽然起步较晚，但发展速度和市场规模整体呈现较好态势。同时，国内企业产业和资源整合也在逐步深化，行业内市场集中度显著提升。根据中国汽车工业协会统计，2020年度、2021年度和2022年度，我国汽车销量按集团口径统计排名前十位生产企业情况如下：

从上表可见2020年度、2021年度和2022年度我国汽车销量排名前五位的整车厂商销售占比合计为66.16%、63.12%和59.59%，市场集中程度较高。

2、汽车零部件行业概况

汽车零部件是汽车行业发展的基础，随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位越来越重要。

（1）全球汽车零部件行业发展概况

汽车零部件市场主要受汽车制造厂商产量的影响，随着经济全球化和市场一体化进程的推进，汽车零部件产业在汽车工业体系中的市场地位逐步提升。与此同时，国际汽车零部件供应商正走向独立化、规模化的发展道路，原有整车装配

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与零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单一整车厂商的分工模式已出现变化，整车厂由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向以开发整车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时，大幅降低了零部件自制率，取而代之与外部零部件企业形成基于市场的配套供应关系。这一行业发展趋势大大推动汽车零部件行业的市场发展并进一步提高市场需求。汽车零部件行业是汽车产业的关键合作方，世界汽车强国不仅拥有世界知名的整车厂，还拥有一批世界一流的汽车零部件企业。全球汽车零部件配套供应商百强企业中以美国、欧洲和日本企业为主，行业内规模大、技术力量雄厚、资本实力充足企业也主要集中在该些地区，比如德国博世、日本电装、德国大陆集团、美国江森自控、加拿大麦格纳、日本爱信精机等。根据美国汽车新闻网发布，2019年至2021年，全球市场前十大汽车零部件供应商及其销售收入如下：

单位：亿美元

（2）我国汽车零部件行业发展概况

由于我国蕴藏着较大的潜在汽车消费需求，且具有显著的成本优势，欧美和日韩整车厂商纷纷涌入国内市场，同时，跨国零部件供应商也随之加快到国内建立合资或独资公司。全球整车产能向中国的转移集中大大推动了我国汽车零部件行业的发展，为国内企业的发展提供了良好的契机。从区域市场来看，随着我国汽车零部件企业配套能力的逐步提高，以及配套体系的逐步完善，一批具备自主创新能力且产品竞争力较强的民营企业逐步脱颖

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而出，市场份额逐渐扩大，并形成了长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大汽车零部件产业带，产业规模化、集群化特征日趋突显。但从国内汽车零部件产业发展程度来看，并未彻底改变大而不强的局面，主要表现在本土企业自主创新能力不强、核心技术缺失、品牌附加值低等方面，且与国内整车产业发展现状仍存在显著差距，目前欧美等成熟国家零部件产业产值已经超过整车产业，因此我国汽车零部件行业未来仍存在巨大的发展潜力。

（3）汽车零部件行业发展现状及前景

①行业规模不断扩大，产业布局集群化发展特征明显

②全球化采购使得产品生产和研发继续向新兴市场转移

在全球经济一体化背景下，国际整车厂商基于优化产业链、控制生产成本、压缩市场半径等目的，推行整车制造的全球分工协作战略和汽车零部件的全球采购战略，将部分研发、采购、销售和售后服务环节转移至新兴市场。以中国、巴西、印度等为代表的世界主要新兴经济体，经过激烈的市场竞争及技术引进和自主研发，其国内汽车零部件产业的制造水平正逐步得到全球厂商的认可，来自于全球整车厂的订单不断增加，不仅可为其国内整车厂提供配套，而且还将为全球整车行业输送汽车零部件，逐步发展成为世界汽车零部件集散地之一。

③模块化采购加快整车厂与零部件企业关系的市场化发展

模块化采购是指整车厂以模块为单元向零部件企业采购配套产品，日益激烈的市场竞争，使得世界各大整车厂商纷纷改革供应体制，由向多个汽车零部件供应商采购转变为向少数供应商采购；由单个零部件采购转变为模块采购，以充分利用零部件企业专业优势，而且简化了配套工作，缩短了新产品的开发周期。在模块化供货中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，并积极实施整车同步开发或超前开发，越来越深的介入整车开发和生产过程中，最大限度的

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提高零部件的通用化和标准化水平，增强规模效应。整车厂不仅在产品而且在技术上越来越依赖零部件厂商，零部件企业在汽车产业中已经占有越来越重要的地位，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的市场发展道路。

④汽车消费升级促进汽车零部件新技术发展迅速

为满足日益提高的汽车安全、环保、节能的要求及客户个性化、多样化的需求，汽车零部件供应商纷纷将新技术应用于产品设计和生产过程中，安全技术、电子技术、节能技术和环保技术已在汽车上得到了广泛应用。其中电子化和智能化在开发新车型和改进汽车性能中发挥越来越重要的作用，并通过优化设计、采用轻量或高强度材料，实现汽车零部件的轻量化。此外，能源问题的升温和全球新能源汽车的发展推动汽车零部件的环保、节能化。行业的发展趋势促使零部件企业不断向高端制造业升级转型，以实现控制成本的同时，提升产品质量、稳定性及技术水平，进而在全球汽车产业链中保持足够的竞争力。

3、公司所在细分市场概述

公司生产的汽车非金属部件主要是以塑料为主要材质，包括汽车动力系统零部件和饰件系统零部件。塑料具有重量轻、易加工等优点，有利于节约燃油。据统计，汽车的重量每降低10%，燃油消耗可以减少6%~8%

。此外，塑料零部件还可有效降低传动件之间的摩擦力、提高耐磨性、减少零件数量并降低加工能耗，同时增加汽车的安全性、舒适性和密封性。随着塑料材料物理、化学性能的不断提高，塑料材料代替钢铝等金属材料应用于汽车零部件的范围日益扩大，塑料零部件在汽车工业中的消费量日益增加。

随着汽车节能减排的逐步普及，以汽车零部件塑料化为代表的轻量化技术作为降低汽车排放、提高燃烧效率最有效的措施之一，已成为衡量汽车设计和制造水平高低的一个重要指标。目前发达国家平均每辆车的塑料用量达到300kg以上，而我国目前平均每辆车的塑料用量仅为130kg左右，与发达国家相比仍有十分明显的增长空间。2017年4月份，工信部、国家发改委、科技部三部委联合印发的《汽车产业中长期发展规划》明确指出，汽车“轻量化”能够实现节能减排，同时带来动力性、车辆控制稳定性及NVH（噪声、振动、声振粗糙度）等性能改善，是汽车工业发展的必然趋势和重要方向。随着我国汽车设计与制造水平的不断提高，汽车平均塑料用量将进一步提高，随之对汽车塑料零部件的需求

《汽车塑料零部件行业发展状况及前景预测分析》，中国产业信息，2014年7月。

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也将进一步提高，通过“以塑代钢”实现汽车轻量化已经成为我国汽车零部件行业发展的主流趋势。

公司主要产品动力和饰件系统零部件属于汽车非金属部件，多为塑料材质，其中动力系统零部件包括进气系统、润滑系统、正时系统及冷却系统等，饰件系统零部件包括门护板类、仪表板类、车身饰件等，主要产品及市场情况如下：

（1）动力系统零部件

汽车发动机主要由两大机构、五大系统组成，分别为配气机构、燃料供给系统和润滑系统、冷却系统、点火系统、起动系统和曲柄连杆机构等。公司生产的汽车动力系统零部件涵盖发动机周边主要塑料部件，包括配气机构中的进气系统和正时系统产品，以及润滑系统、冷却系统产品等。

发动机是汽车的“心脏”，因而对其周边部件材质和质量稳定性要求非常高，由于热的辐射、传导、对流，这些部件一般要经受-40℃～140℃左右的温度环境条件。此外还必须具有足够弹性模量及冲击强度，并要有良好的减振，耐摩擦磨耗及防噪声的性能，同时需具备耐油及洗涤剂、防冻剂、制动液、蓄电池酸液、油中各种添加剂、醇类等腐蚀的性能。作为发动机系统的核心组成部分之一，配气机构、润滑系统等的技术优化和升级已成为发动机节能减排的核心要素之一。公司生产的进气系统和正时系统属于配气机构，是汽车发动机配气机构中的关键部件，其中进气歧管主要连接节气门与气缸，早期主要采用金属材质，自20世纪80年代以来，塑料进气歧管逐渐开始推广和普及。

（2）饰件系统零部件

汽车饰件系统零部件可分为内饰件和外饰件，其中内饰件包括仪表板、内门护板、内门槛板、座椅、内立柱、手套箱、中控台等，外饰件包括前后挡板、前后护扛、外门护板、外门槛条、车窗饰条、外立柱等。公司生产的饰件系统零部件广泛覆盖汽车内外饰产品，包括门护板类、仪表板类、车身饰件等，具体产品包括内立柱饰板、门开启把手总成、落水槽、导流件、手套箱总成、PC车窗等。

塑料具有重量轻，易加工等优点，且其制品可有效降低传动件之间的摩擦力、提高耐磨性、减少零件数量、降低加工能耗，同时增加汽车的安全性、舒适性和密封性。汽车塑料饰件主要是通过以塑代钢来增加塑料制品的应用量，减轻汽车重量，达到节能的目的，同时以安全、环保、舒适为应用特征，以及可吸收冲击能量和振动能量的特性可有效减轻碰撞时对人体的伤害，提高汽车的安业的快速

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发展，因此被广泛推广和应用，随着汽车行业发展而迅速普及。

（三）行业竞争格局和主要企业情况

1、汽车整车行业竞争格局

目前，国内整车市场汽车品牌根据其发源地不同，可划分为自主品牌、德系、日系、美系、韩系、法系等六大类。根据中国汽车工业协会的统计数据，2021年我国乘用车销量占全部汽车市场的81.76%，乘用车市场的竞争格局基本就能代表我国整个汽车市场的竞争格局。目前，我国汽车消费市场中自主品牌车约占40%左右的市场份额，其次为德系、日系和美系车，三者合计占据市场约50%左右的份额。其中，2021年，我国乘用车市场份额情况具体如下：

在未来市场竞争格局中，自主品牌乘用车与德系、日系等外资品牌乘用车之间的竞争仍将是乘用车市场中的焦点。此外，随着我国汽车消费市场升级换代的加快以及品牌化、高端化、个性化的演变，新车型生命周期大幅缩短，品牌车型和中高端车型愈发普及。

公司配套车型以德系、美系和自主品牌车为主，目前公司已为上汽通用、一汽-大众、上汽通用五菱、上汽大众、吉利控股、广汽集团、奇瑞捷豹路虎、东风公司、长城汽车、蔚来汽车等知名整车厂商进行配套，配套车型覆盖了从热销乘用车到中高档主流车型，典型配套车型包括通用凯迪拉克、昂科威、君威、威朗、GL8等，一汽-大众AUDIA6、A4、Q5、迈腾、高尔夫等，上汽通用五菱宏光、征程等，上汽大众帕萨特、途昂、途观、朗逸等，广汽GS4、GS5等。凭借

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持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，公司已融入主流整车厂配套体系中，丰富的产品开发经验和生产线以及品牌车企严格的质量标准有效提高了公司市场竞争力，并成为市场主流车型的零部件供应商之一。

2、汽车零部件行业竞争格局、市场集中度情况

我国汽车非金属零部件竞争格局中，以供应商层次划分，一级供应商直接面向整车厂供货，二、三级供应商是一级供应商的上游企业，为其提供部分配套零部件。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，其一级供应商主要以跨国供应商在国内的独资或合资企业以及少数具备规模和技术优势的内资企业为主；二、三级供应商则大多为内资企业，这类企业数量较多且规模相对较小，少数规模相对较大的企业具有一定的竞争力。

目前，我国汽车零部件行业市场集中度仍然偏低，市场竞争较为激励且整体呈现以下市场格局：少数实力较强的零部件生产企业占据大部分整车配套市场；而多数零部件生产企业，由于受到生产规模、技术实力及品牌认同度等因素的制约，仅能依靠成本优势争取部分低端的整车配套市场，在整个行业竞争中处于相对被动的地位。

3、发行人在行业中的竞争地位

公司较早从事汽车非金属零部件业务，并积极顺应汽车及零部件行业节能减排、轻量化发展趋势，通过与主机厂协同开发和试样，持续推动汽车零部件“以塑代钢”、“以塑代铝”等的普及和推广，先后在市场上推出进气歧管、油底壳、集油缓冲器等的塑化改造产品，并于2016年在市场上推出“以塑代玻璃”的PC车窗。凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，公司目前已发

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展成为上汽通用、一汽-大众、上汽通用五菱、上汽大众、吉利控股、广汽集团、奇瑞捷豹路虎、东风公司、长城汽车等知名整车厂的一级供应商以及延锋汽车饰件、佛吉亚、李尔、恩坦华等国内外知名汽车零部件企业的合格供应商，配套车型覆盖了从热销乘用车到中高档主流车型，现已形成较高的市场品牌影响力。并先后荣获客户“突出贡献奖”、“优秀协同表现奖”、“开发贡献奖”等荣誉。公司目前已具备较强的自主开发实力和与主机厂共同开发能力，行业知名度和品牌美誉度随着公司经营规模的扩大稳步提升。

4、主要竞争对手

公司主营业务为汽车非金属部件及模具的开发、生产和销售研发、生产和销售，主要产品包括汽车饰件系统零部件、动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等，行业内主要竞争对手情况如下：

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（四）进入本行业的主要壁垒

1、市场进入壁垒

2、技术及人才壁垒

汽车市场竞争的日益激烈、新车型开发周期的逐渐缩短，对汽车零部件供应商的同步设计开发能力要求越来越高。同时，面对上游材料价格波动、下游市场增速放缓的环境下，整车厂愈发重视开发成本的控制，在新车型开发时，同步将部分开发设计任务转移给主要供应商，并更趋向于在生产工艺流程、模具开发等方面要求零部件配套企业自主完成。汽车零部件供应商需要根据整车制造商的图纸确定具体的技术参数，进行相应的工装、模具开发，并在整车制造商试装后根据试装结果对产品进行调试。在上述研发模式下，需要零部件供应商建立持续技术开发的创新机制、组织高效的技术研发团队，根据不断变化的市场和整车厂商

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的具体需求，快速开发出高性能、能满足客户独特需求的新产品。对于新进零部件企业而言，由于缺乏行业经验及技术储备，无法快速响应整车厂商的需求，难以适应日益激烈的汽车市场竞争。

3、资金和规模壁垒

企业规模是整车厂遴选供应商的重要参考指标，且随着汽车制造技术的发展以及整车厂生产规模的扩大，整车价格呈现下降趋势，零部件供应商为满足整车厂对零部件产品降价要求，同时保证自身的利润空间，只有达到一定生产规模，才能在满足整车厂的规模化生产需求的同时利用规模效益实现盈利，这需要持续投入大量资金更新设备和生产线，并开发模具。此外，为满足整车厂对零部件供应商供货及时性和服务需求快速响应的要求，汽车零部件企业通常需要在重点客户所在区域设立生产基地。随着整车厂模块化采购模式的日益成熟，整车厂对其零部件供应商的同步设计研发能力的要求日益提高，从而要求零部件企业增大研发投入，配备更加精密的生产及检测设备，建立符合整车企业要求的先进实验室，并根据零部件设计结构花费大量资金购置或开发对应的模具，以满足整车企业日益严格的质量要求。由此对新进入企业形成较高的准入壁垒，行业竞争者若不具有较强的规模或资金实力，很难获得整车厂商认可。

4、管理壁垒

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（五）本行业与上下游行业的关联性及上下游行业发展状况

1、与上游行业的关联性

公司主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，主要产品包括汽车动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等，通过采购塑料粒子等原材料加工成汽车零部件后销售给整车厂或一级供应商。其上游产业为塑料粒子、五金件等，下游则为整车厂商及其零部件配套供应商，具体产业链条情况如下：

公司从上游行业采购的原材料主要包括塑料粒子、橡塑件和五金件等。公司采购的主要原材料市场供应充足，采购价格主要受该等材料市场价格波动的影响。近年来，国际大宗商品价格存在一定波动，从而对汽车塑料零部件企业的成本控制能力带来了新的挑战。

2、与下游行业的关联性

国内汽车零部件企业下游客户较为集中，主要是各类整车厂或整车厂一级供应商。由于下游整车制造企业和一级供应商数量较少，产业集中度相对较高，因此在价格方面，整车厂和一级配套商对二级配套商具有较大的谈判优势。

汽车非金属零部件行业企业为了应对上游原材料价格波动和下游激烈的市场竞争，一方面需要通过不断提高技术工艺水平、管理水平和生产效率来降低各项成本；另一方面，需要不断加大设计开发投入，提升产品结构，增强议价能力，降低行业发展放缓风险。

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（六）行业供求状况及变动原因

汽车零部件行业对汽车行业的依存程度较高，从需求侧来看，随着经济全球化进程的加快，发达国家汽车市场日趋饱和，但发展中国家由于国民经济的快速发展，其居民消费结构正处于升级阶段，汽车产业发展较快，并进而带动全球汽车行业的整体发展。国内市场方面，近二十年来，随着我国城镇化进程的加快以及居民收入水平的提高，我国汽车消费的市场需求一直保持快速增长趋势，近些年受宏观经济增长放缓、消费信心回落及消费政策“刺激”效应减弱等综合影响，国内汽车需求和销量有所回落，产业逐步进入调整期，但长期来看，由于我国汽车总体和人均保有量仍低于发达国家水平，随着国内消费持续升级、新能源汽车技术成熟和政策扶持，预计国内汽车产业仍存在较大发展空间。

供给方面，由于汽车整车行业竞争日益激烈，世界各大汽车公司利用各国要素禀赋差异进行产业链拆分，加大新兴市场资源投入，利用当地的资源优势、成本优势和潜在市场加快企业发展。与此同时，部分新兴市场国家一方面通过利用优惠的政策吸引外资，并引进先进技术和装备；另一方面，本土汽车厂商通过技术引进以及消化吸收，不断增强自身实力，从而使得国内汽车工业能够快速发展，进而带动全球汽车产业的发展。因此，长期来看，汽车及汽车零部件行业将在市场结构性调整过程中维持供需平稳发展态势。

（七）行业利润水平的变动及影响因素

汽车零部件行业利润的变动趋势主要受下游整车市场价格和上游原材料价格波动的影响。下游整车市场方面，新车型和改款车型上市初期，由于销售价格较高、利润空间较大，但替代车型的推出迫使原有车型降价，部分整车厂为了保证其利润水平，会要求零部件供应商在供货期内降价，各层级供应商盈利空间受到挤压。如果零部件供应商不能紧跟整车厂车型升级的步伐，产量和收入就会不断萎缩，并影响利润水平。从原材料方面看，由于近年来原材料价格存在一定波动，汽车零部件产业的成本消化和经营风险控制均受到一定挑战。

从行业利润波动幅度来看，由于汽车零部件供应商位于产业链中游，其对终端市场需求波动的敏感度低于下游整车厂，因此利润波动相对较小。此外在细分领域具有竞争优势的零部件企业具有一定的上游议价能力和下游成本转移能力，

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这些企业一般与客户建立了长久的战略合作关系，抵御需求波动的能力更强。且凭借其较强的自主开发能力和市场应变能力，适时配合原有车型更新以及新车型投放步伐，持续获得新车型订单，同时在开发、生产过程中精细化控制成本并进行合理的资源配置，保证其利润空间不受到较大影响。

（八）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国民经济持续稳定增长，产业政策持续扶持

受益于制度红利和人口红利，改革开放以来，我国经济连续几十年持续保持快速增长，居民收入水平稳步提升，国内生产总值已由1978年的3,678.7亿元增加至2022年的1,210,207亿元。最近几年，尽管经济增速有所放缓，但在世界范围内仍属于较高水平。根据国家统计局数据，2011年以来，我国居民人均可支配收入水平增速平均达6.96%，具体情况如下：

此外，作为国民经济支柱产业之一，汽车产业所涉及的产业链长，对上下游行业影响深远。同时，汽车作为耐用消费品，对拉动社会总消费水平有重要作用，

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（2）消费升级带动汽车中高端市场稳步发展

随着国民经济的持续发展和居民收入水平的不断提高，我国汽车消费正在进入产品升级换代阶段，低端车型日益普及，中高端车型迅速增长。且随着年轻一代消费观念的改变和车贷的普及，购车已成为一种时尚，且对车贷的接受度更高，各类车贷金融产品和服务的推出对于中高端车消费市场的刺激作用也非常明显。此外，国内汽车消费进入更新换代时期，二次购车人群的比例逐渐攀升，同时购车品牌化、高端化日益凸显。中国消费中高端车的人群在年轻化。加之节能减排、轻量化和智能化技术越来越多的应用于汽车领域，个性化体验和时尚功能设计推动中高端汽车市场稳步发展。

（3）节能减排和轻量化、智能化技术的发展催生新的市场需求

2、不利因素

（1）零部件供应商规模偏小

尽管近年来汽车零部件行业销售规模增长较快，但目前我国汽车零部件供应商数量众多，整体规模偏小，绝大多数供应商难以满足整车制造商大量供货的需

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求，结构性供需矛盾突出。在世界百大汽车零部件供应商排名中，鲜有自主汽车零部件供应商进入榜单，在与国际著名汽车零部件供应商的竞争中处于不利局面，且与汽车零部件行业规模化、模块化、集中化的发展方向不符。

（2）整体研发和自主创新能力较弱

我国汽车零部件行业一直以来整体上存在起步较晚、研发投入不足、高级技术人才匮乏、创新能力有限等问题。虽然近年来发展迅速，但国内汽车零部件企业自主研发能力偏弱，核心技术与国际先进汽车零部件企业存在较大差距，产品附加值相对较低。国内企业整体上仍面临许多有待突破的技术瓶颈及工艺改进空间，在自主研发的财力、人力、物力投入以及技术标准、模具设计上仍有较大差距，从而对新产品开发和汽车零部件产品结构转型升级带来不利影响。

（3）成本上升增加盈利压力

近年来，我国原材料、人工、能源成本均不断上升，使得汽车零配件行业整体盈利空间受到一定影响。且随着我国人口成本红利的逐步减小，在中长期，国际先进整车制造商可能将生产重心进一步向成本更低的国家转移。如未来我国成本长期持续上升，会对汽车零部件行业的盈利带来不利影响。

（九）行业特有的经营模式、技术水平与发展趋势

1、行业特有的经营模式

我国汽车零部件行业主要是围绕在汽车行业中占据主导地位的整车厂展开。整车厂对上游供应商企业均需进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才可以进入整车厂的供应商名单。整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部件的一级供应商，将相应零部件发包给其进行设计、开发及生产，被选定的一级供应商在该款车型的整个生产期内提供配套产品。

整车配套市场作为汽车零部件行业的重要下游市场，在其市场发展过程中，零部件供应体系基于行业本身所具有的生产复杂性及专业化特征，并满足整车厂商对于服务质量的严格要求，逐步形成金字塔式的多层级供应商体系结构，即供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期、稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品，依此类推。相对来说，一级配套供应商的供应商地位比较稳定，二、三级配

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套供应商的竞争状况则较为激烈。随着所处金字塔层级的降低，产业进入壁垒和技术要求也相应降低，市场竞争也就越激烈。

2、行业的技术水平

我国汽车零部件行业起步相对较晚，行业内对于技术研发的投入不足，整体技术水平相对落后，大多数国内企业不具备基础开发、同步开发、系统开发和超前开发能力，整体技术实力偏弱，与国外成熟企业存在一定差距。但在政策支持以及市场需求扩大的影响下，并经过多年发展，我国汽车零部件行业在产品设计和工艺技术水平有明显进步，目前已具备向各类型汽车整车制造商提供零部件的能力，能够满足整车配套及售后服务市场日益增长的需求。部分零部件企业已拥有较强的技术水平与同步开发、模具设计、规模生产能力，且其产品成功跻身于国际汽车零部件供应链。

3、技术特点

汽车零部件行业的技术特点主要表现为：产品模块化开发和生产、产品材料轻量化与环保化应用。

（1）产品模块化开发和生产

汽车零部件产品类别和规格繁多、生产工序和生产设备各不相同，自行生产制造不利于简化整车厂的生产流程和提升装配效率。因此，整车厂商逐步将汽车零部件的总成工作逐步交由专业的供应商企业进行研发、设计和生产，通过产品开发的模块化减少供应商的数量、简化整车厂的生产流程，从而提高装配效率。这一技术特点使得汽车零部件供应商与整车企业在开发、制造、服务方面合作更

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加紧密，并对汽车零部件供应商早期介入整车企业研发、设计，提高同步开发能力提出了更高的要求。

（2）产品轻量化与环保化应用

随着国内外绿色、节能、低碳发展政策的出台，在保证汽车强度和安全性的前提下，轻量化和环保化成为汽车行业的发展趋势。汽车非金属部件轻量化技术主要体现在原材料选用上，立足于开发原材料的新型替代材料，使汽车零部件轻量化并减少燃料消耗。在材料再生利用上，愈发重视汽车报废后零部件材料的可再生利用性以减少污染。不断开发和采用新工艺、新技术，加强材料基础研究，扩大工程塑料、高性能复合材料在汽车零部件中应用，进而在更多汽车零部件的材料取用方面代替金属材料，使用汽车工业的轻量化趋势。

4、行业的技术发展趋势

近年来，我国汽车零部件产业抓住国家支持自主创新的战略机遇和国际汽车产业转移的契机，进行必要的战略调整和产业结构调整。随着产品结构的优化升级和开发能力的提高，我国汽车零部件行业不断满足整车发展需要，并呈现以下趋势：

（1）汽车零部件企业将向专业化发展

汽车零部件行业发展的动力在于专业化分工带来的生产效率的提升和生产成本的下降。许多汽车零部件企业脱胎于汽车整车制造商，在专业领域逐步发展壮大，形成了自己的核心竞争力。在全球一体化背景下，面对日益激烈的竞争，世界各大整车厂商专注于整车开发、整车装配、系统总成等核心环节，进一步降低汽车零部件的自制率，将汽车零部件研发、采购、生产等环节交给专业汽车零部件企业，提高彼此的专业化分工程度和生产作业效率。从产业链结构看，整车制造商与零部件配套供应商之间形成金字塔型的产业链结构，大致形成“零件→组件→系统→整车”的供应链体系。其中，整车制造商位于金字塔的最上方，三级配套供应商分别按其地位位于金字塔的下方。

（2）汽车零部件将向轻量化发展

轻量化是传统车节能及提高新能源汽车续航里程的重要途径之一，汽车的轻量化，就是在保证汽车强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备重量。未来汽车的轻量化实际上就是零部件的轻量化。铝铸件、铝镁合金件、车用塑料件的大量应用将是一个重要趋势。

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（3）汽车零部件将向电子化发展

随着零部件产业的进一步发展，汽车零部件电子化将成为未来新的发展方向。汽车自诞生即以机械技术应用为主，但目前仅依靠机械技术创造附加值的潜力已相对有限。电子和信息技术在汽车工业中的应用，为其创造高附加值拓展了新的空间。国外汽车工业发达，现已将汽车电子技术广泛应用于发动机、底盘、车身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面，从而使整车的安全性能、排放性能、经济性能以及舒适性得到极大提高。可以预见，未来汽车零部件行业将结合更多新兴技术，电子化水平有望持续提升。

（4）汽车零部件将向集成化、模块化供货方向发展

在零部件轻量化、电子化的趋势下，行业将逐步实行产品升级，实现向集成化、模块化供货方向转变。汽车零部件制造的集成化、模块化是通过全新的设计和工艺，将以往由多个零部件分别实现的功能，集成在一个模块组件中，以实现由单个模块组件代替多个零部件的技术手段。汽车零部件系统集成化、模块化具有很多优势：首先，与单个零部件相比，集成化、模块化组件的重量更轻，有利于整机的轻量化，从而达到节能减排的目的；其次，集成化、模块化组件所占的空间更小，能够优化整机的空间布局，从而改善整机性能；再次，与单个零部件相比，集成化、模块化组件减少了安装工序，提高了装配的效率。汽车零部件系统的集成化、模块化已成为汽车零部件行业，特别是乘用车汽车零部件行业一个重要的趋势，这将有助于零部件企业提升在全球汽车零部件产业的竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力。

（十）行业的周期性、区域性与季节性特点

1、周期性

2、区域性

汽车零部件行业具有一定的区域性特征。由于汽车零部件行业主要面向整车

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市场，而我国乃至全球的汽车工业发展均呈现出集中化、规模化的行业发展趋势。国内汽车零部件企业为降低运输成本、缩短供货周期、提高协同生产能力，选择在整车厂商临近区域设立生产基地，逐步形成以东北、长三角、珠三角、环渤海、中部和西南等六大汽车产业基地为辐射中心的行业区域性分布特征。

3、季节性

汽车零部件行业不存在明显的季节性特征。

七、发行人的主营业务情况

（一）公司主营业务

公司主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，主要产品包括汽车动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等。其中，动力系统零部件包括进气系统、润滑系统、正时系统及冷却系统等产品，饰件系统零部件包括门护板类、仪表板类、车身饰件等产品。

（二）公司主要产品及服务

汽车零部件根据采用的原材料不同，可以分为金属类、非金属类和电子类等。公司产品主要为非金属部件，规格型号众多，目前主要产品包括汽车动力系统零部件和饰件系统零部件等。其中，动力系统零部件包括进气系统、润滑系统、正时系统、冷却系统等产品；饰件系统零部件包括门护板类、仪表板类、车身饰件等产品。具体分类情况如下：

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报告期内，公司主要产品的销售金额及占比情况如下：

相对于整车，公司生产的主要产品分布概况如下图所示：

1、动力系统零部件

汽车发动机主要由两大机构、五大系统组成，分别为配气机构、曲柄连杆机构和燃料供给系统、润滑系统、冷却系统、点火系统及起动系统等。公司生产的汽车动力系统零部件主要是塑料材质的发动机周边部件，包括配气机构中的进气系统和正时系统产品，以及润滑系统、冷却系统等产品。其中各子系统也包括诸多零部件，主要为进气歧管、进气管、油气分离器、油底壳、集油缓冲器、链条导轨、皮带罩盖等。公司较早建立动力系统零部件生产线，积极投入研发设备、人员，配合整车厂进行同步研发，先后实现进气歧管、油底壳、集油缓冲器等关键动力系统零部件国产化，其具体介绍如下：

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2、饰件系统零部件

汽车饰件系统零部件可分为内饰件和外饰件，公司生产的饰件系统零部件广泛覆盖汽车内外饰产品，包括门护板类、仪表板类、车身饰件等。各类别部件亦包含很多细分产品，主要为汽车立柱饰板、门开启把手总成、落水槽、导流件、手套箱总成、储物盒总成等，其具体介绍如下：

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公司自设立以来，始终致力于汽车非金属零部件及模具的研发、生产和销售。报告期内，公司主要产品未发生重大变化。

（三）主要产品的生产工艺流程

1、饰件系统零部件

公司饰件系统零部件主要包括立柱饰板总成、手套箱总成、门开启把手总成、高光外立柱等，其工艺流程如下：

（1）立柱饰板总成

内立柱类大型注塑生产工艺流程塑料粒子注塑成型超声波焊接总装

视觉检测成品包装入库

后处理

YES

NG

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（2）手套箱总成

手套箱类大型真空覆皮装配生产工艺流程

塑料粒子注塑成型皮料喷胶

全自动真空

复合

喷胶静电植绒

包边

热板焊接/红外焊接

组装

自动上料自动加热

后处理NG

（3）内开启把手总成

内把手类大型电镀装配生产工艺流程塑料粒子

气辅/夹心注塑成型

超声波焊接气辅口

外观检验

电镀/喷漆

成品包装外观尺寸检验

报废NG

总装OK

自动取件去

料柄

报废NGYES

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（4）高光外立柱

塑料粒子

注射压缩成型自动淋涂（底漆）

烘烤去应力

激光切割集中供料

高光外立柱大型退火淋涂生产工艺流程

自动淋涂（面漆）

烘烤外观尺寸检验OK

外观尺寸检验

OK

成品包装总装外观尺寸检验OK报废

激光打码

2、动力系统零部件生产流程图

公司动力系统零部件主要包括进气歧管、油气分离器等，其工艺流程如下：

（1）进气歧管

进气歧管大型机器人装配检测生产工艺流程塑料粒子注塑成型振动焊接自动冷插

泄漏测试成品包装

数据采集入库YES后处理NG

自动热插自动总装全过程机器人搬运

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（2）油气分离器

油气分离器大型装配功能测试生产工艺流程塑料粒子注塑成型

红外焊接/振

动焊接

自动冷插

单向阀检测

自动热插自动总装

成品包装

数据采集

入库

PRV检测

泄漏检测

NG后处理NG

（四）主要经营模式

1、研发模式

公司研发模式分为与整车厂同步研发和自主研发两种。与整车厂同步研发模式下，公司根据整车厂要求进行研发立项并组织研发人员设计产品方案，由整车厂技术部门对公司技术方案的可行性进行核定，评审通过后，公司再进行产品及生产工艺的具体设计和生产。自主研发模式下，公司根据行业发展方向和客户潜在需求，结合市场调研情况，提前对行业新技术、新材料、新产品进行研发整合，与上游材料、设备、模具供应商，如杜邦、BASF等展开了良好的合作，充分了解各个行业最新的技术发展方向，就新技术、新材料推广应用开展战略合作，促进最新技术成果的产业化转换。公司以技术中心为核心，建有战略研发团队专项负责新技术或新产品的论证、立项、设计和开发工作以满足客户的潜在需求。公司对轻量化材料持续进行积极探索，成功开发出聚碳酸酯PC车窗，并引导客户需求，成功实现市场化推广；针对汽车电动化趋势，公司成功开发新型电机定子骨架技术，并积极推进技术应用和产品推广。

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2、采购模式

公司生产所需原材料主要为塑料粒子、橡塑件、五金件等。通常情况下，公司根据客户特定要求及产品需求计划，采用“以产定购”为主的采购模式，即采购部门根据客户采购订单或未来一段时期内的要货计划，以及客户的特殊要求，按照产品物料清单并结合现有原材料库存情况以及采购周期制定采购计划。此外，针对塑料粒子等大宗原材料，公司根据其市场供需变动及价格波动情况并结合需求量，合理制定库存水平以保证生产连续性并减少价格波动影响。公司建立起《供应商管理程序》、《采购控制程序》等内部控制制度并形成规范完整的管理体系。公司对原材料供应商设置有严格的评审程序，并且每年根据供货产品质量、交货期等指标对供应商进行供货业绩和质量保证能力进行动态评审或调整。公司销售部门制定月度销售计划，生产部门据此制定生产计划，采购部门和物流部门根据现有库存及生产计划编制采购计划并进行原材料采购。

3、生产模式

公司生产的汽车非金属零部件主要作为整车专用件配套供应给特定厂商的特定车型。基于控制经营风险和提升周转效率等考虑，公司始终坚持以市场为导向的经营理念，根据与整车厂签订的销售协议采用“以销定产”的生产模式。销售部门根据订单情况制定月度销售计划并下达给生产部门，生产部门据此制定详细的月度和日生产计划，根据产品类别和工艺流程分配到各生产工序并组织生产，质检人员根据产品执行标准对半成品、产成品进行检测，合格后入库。公司同时根据相应产品日产量情况、客户临时需求情况与运输半径等因素制定合理的备货量，以确保供货的连续性。此外，受制于产能、资金等因素影响，公司对于部分生产工序简单或附加值较低的非核心零部件产品或生产工序合格委托外协厂商进行生产，通过询价、比价方式与外协供应商确定加工费。公司制定了《委外加工采购管理制度》《K3系统采购价格管理办法》，从制度方面对外协价格的制定和流程实施进行规范，进行全流程质量和供货进度控制。

4、销售模式

公司主要产品的销售模式为直销，所生产产品向国内外整车厂配套或向其一级供应商供货。另外有较少部分的产品销售给其他零部件生产企业。

公司向整车厂供货的主要销售模式为：通常情况下，整车厂对公司技术、设备、研发能力先进行初步评审，评审合格后进入整车厂的供应商名录。整车厂在

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开发新车型时会向包括公司在内的合格供应商发出开发邀请或投标邀请，公司根据整车厂对产品的具体要求组织研究开发并制作初步设计方案和报价，参与整车厂开发过程、形成可行性研究报告，通过多轮技术交流及价格谈判，整车厂会综合考虑产品质量和交货能力、过往配套情况以及价格等因素，选择相对有优势的供方为其该产品的最终供应商。当整车开发完毕进入量产阶段，整车厂根据年度生产计划与公司签订正式采购合同，并由公司开始批量供货。公司向汽车零部件企业供货的主要销售模式为：整车厂确定新车型后，直接向公司发送配套零部件项目的投标邀请，公司直接参与招标及询价，产品中标后，整车厂向公司下发提名信，正式提名公司为该项目的定点供应商。待整车厂确定该车型的总成供应商后，将向其指定公司为其配套零部件的供应商，并与公司、该总成供应商签署二次配套协议，约定三方之间的供货、结算及付款方式等内容。公司根据整车厂商的指令或生产计划直接向该等总成供应商供货，用于总成的生产配套。

（五）产能、产量、销量及销售收入

1、公司报告期内产量、销量及产能、产能利用率情况

报告期内，得益于公司良好生产管理及高效的生产效率，公司两大类产品即饰件系统零部件及动力系统零部件的产销率始终维持在较高水平，具体产品产能、销量情况如下：

单位：万件

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公司产品种类较多，主要产品的核心工序包括注塑、装配等，核心工序的生产柔性化较强，可实现公司塑料件产品之间的产能调整，故无法统计各大类产品的具体产能情况。由于注塑环节是公司生产的主要产能瓶颈，因此注塑机的利用率情况可以较为客观反映公司整体产能利用率情况。据此统计，公司报告期内主要产品的产能利用率均维持在75%左右的较高水平，具体情况如下：

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平均运行21.5天，每天运行24小时，并考虑设备检修、维护、更换模具及假期等因素影响。

2、报告期内向前五大客户的销售情况

（1）向主要客户销售产品金额及占比，前五大客户报告期变动情况

①向主要客户销售产品的具体情况

报告期各期，公司向前五名客户销售情况如下：

注：上汽通用合营企业系上汽集团、通用集团各占50%股权的合营公司，此处合并统计。

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报告期内，公司前五大客户较为稳定，不存在向单个客户销售占比超过50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中占有权益的情况。报告期各期，公司向前五大客户销售占比超过50%，2020年度、2021年度及2022年度，公司向上汽集团与通用合营企业销售占比超过30%，主要原因系公司所面对的客户主要为全球知名的汽车整车制造商及境内合资企业等，包括大众汽车、通用集团、上汽集团、一汽、吉利、蔚来等知名企业，公司客户所在的汽车制造行业产业集中度较高，因此，公司报告期内客户集中度相对较高。2021年与2022年度，公司前五大客户分别新增长城汽车股份有限公司、A客户，上述客户均为知名的汽车整车制造商，与公司合作稳定。

（六）原材料和能源供应情况

1、报告期内主要产品的原材料及其供应情况

公司生产所需原材料主要包括塑料粒子、橡塑件、五金件、标准件等，其中塑料粒子占比最高。报告期内，公司主要外购原材料采购金额和占比情况如下：

2、能源供应及消耗情况

公司生产所需能源主要为电。报告期内，公司能源采购情况如下：

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3、报告期内公司向前五大供应商的采购情况

报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：

报告期内，公司主要供应商基本稳定，不存在向单个供应商采购占比超过50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中占有权益的情况。

（七）境内外采购、销售金额及占比情况

报告期内，境内外采购、销售金额及占比情况如下：

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报告期内，公司主要在境内采购、销售，境外采购、销售规模较小，对公司日常生产经营影响不构成重大影响。

（八）安全生产及环境保护情况

公司贯彻执行“安全第一、预防为主”的方针，在安全生产方面采取了多项措施。首先，明确负责安全生产的机构和其职责，结合公司实际生产状况，制定并严格执行《安全生产检查制度》《安全生产奖惩制度》《职业健康安全运行控制程序》《风险评价和控制措施确定程序》等内部管理标准；其次，建立安全教育培训制度，不断加强安全教育培训，并定期组织专业技术培训，新进员工和换岗员工必须进行安全教育后才能上岗；第三，建立安全检查和整改制度，坚持定期或不定期进行生产安全检查工作，不断加强生产人员的安全防护。报告期内，公司未发生重大安全事故。

公司严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规，并在日常生产经营过程有效运行。根据国家颁布的有关环境保护的政策法规，公司制定并严格实施《环境运行控制程序》《环境因素识别和评价控制程序》等内部管理标准。公司主要从事汽车非金属料零部件及模具的研发、生产和销售业务，主营业务不属于重污染行业。报告期内，公司在环保方面不存在因重大违法违规而受到环保部门处罚的情形。

公司不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

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（九）现有业务发展安排及未来发展战略

1、公司业务发展安排及总体发展战略

公司坚持贯彻“以人为本、精益求精、顾客至上”的经营理念以及“诚信、责任、专业、创新”的企业文化理念，充分发挥工艺、质量、客户等优势，以市场为导向，以效益为中心，依靠技术创新、工艺进步，丰富产品结构，壮大主业，确保公司持续、快速、健康发展。公司将不断改善治理结构，通过各项经营战略的实施，在公司的研发能力、产品质量与客户群体等方面构建独特的核心竞争力，实现公司定位中高端产品的目标。

为切实贯彻公司发展战略并实现经营目标，公司将紧紧围绕既定战略，充分利用募集资金，稳步推进募集资金投产项目，积极开拓新的目标产品线，提升产品设计、研发能力，打造一支能支持公司工艺技术稳步提升的研发技术队伍，以此来支撑公司经营目标的达成，推动公司稳步发展。

2、具体发展战略

（1）产品研发

公司将不断加强技术研发的投入，优化产品结构和产品升级。落实产品设计标准化、平台化。为客户提供系统化、模块化的产品和服务，为客户积极解决因行业大变革所带来的痛点。同时不断加强与国内外科研机构的合作，将更多高技术含量、高附加值、适应市场需求的产品推向市场。

（2）市场战略

公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步优化公司现有产品结构、提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。利用现有产品线优势，大力拓展日系市场，积极推进欧系市场的发展。除抢占传统车型产品外，公司将全面布局新能源汽车市场，形成新的战略联盟。

（3）运营战略

公司将持续推进少人化和自动化生产，落实精益化生产；完善改善团队，提升改善能力推行以成本管理为导向的运营管理系统，提升企业竞争力。未来，公司将在健全公司内控制度、完善公司治理水平的基础上，进一步引进国际先进的管理理念和管理工具，推进管理创新。结合信息化系统和智能化设备的运用，进一步优化生产流程、提高劳动生产率，从而提高整个公司的生产运营效率。

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（4）人力资源战略

搭建高效、开放、务实的组织平台。优化人才结构，形成人才梯队。提升技术研发和经营能力。形成以价值观驱动的积极阳光的企业文化。加强人力资源的开发和配置，完善人才选拔、培养和引进机制。针对不同部门、岗位的员工制定科学的培训计划，并根据公司的发展要求及员工的具体情况，制定员工的职业生涯规划。

（十）与产品或服务有关的技术情况

1、报告期各期研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发投入情况如下：

研发费用

营业收入

研发投入占比

报告期内，公司研发费用主要由人员薪酬、费用支出、材料领用项目构成。报告期各期，研发投入占营业收入的比例呈上升趋势。

2、报告期内研发形成的重要专利及非专利技术，以及其应用情况

报告期内，公司研发形成的专利技术见本募集说明书“第三节发行人基本情况”之“八、公司的主要资产情况”之“（二）主要无形资产”之“3、专利权”。

3、现有核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，报告期内前述人员的变动情况

报告期内，公司核心技术人员均为方立锋、周宝聪。

报告期各期末，公司研发人员占员工总数比重分别为12.23%、11.86%及

17.84%，公司2022年12月末研发人员占比提升主要系公司2022年增加了研发人员的聘任。

报告期内，公司核心技术人员、研发人员未发生重大变动。

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八、公司主要资产情况

（一）主要固定资产

公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。

截至2022年12月31日，公司固定资产具体情况如下：

1、主要生产机器设备

截至2022年12月31日，发行人及其子公司拥有的主要生产设备具体情况如下：

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2、房屋及建筑物

截至2022年12月31日，公司共拥有房屋建筑物具体情况如下：

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3、租赁的房产

截至2022年12月31日，公司租赁房屋具体情况如下：

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（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2022年12月31日，发行人拥有的国有土地使用权情况如下：

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2、商标

截至2022年12月31日，发行人及其子公司拥有的国内主要注册商标具体情况如下表所示：

截至2022年12月31日，发行人及其子公司拥有的国外主要注册商标具体情况如下表所示：

3、专利权

截至2022年12月31日，公司共拥有专利506项，具体情况详见附件一。

九、公司上市以来重大资产重组情况

公司上市以来未发生重大资产重组情况。

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十、公司境外经营情况

截至2022年12月末，公司拥有1家境外全资子公司欧洲神通。欧洲神通位于德国明斯特市，经营范围为从事汽车行业的产品以及替换零部件的研究与开发，制造，销售以及贸易业务，目前欧洲神通未进行生产，主要在当地开设办事处以便于与欧洲市场整车厂客户进行研发、合作等交流。报告期内，欧洲神通资产规模较小，收入规模占公司收入比重较低，其生产经营不会对公司业绩产生重大影响。发行人境外经营情况详见本节之“二、公司组织结构及主要对外投资情况”之“（二）公司主要对外投资情况”。

十一、发行人报告期内分红情况

（一）最近三年公司利润分配情况

注：公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，拟不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。同时，为保障合理投资回报，执行稳定的股利分配政策，公司将视可转债进程考虑利润分配事宜。该议案已由公司2022年年度股东大会审议通过。

（二）现金分红的能力、影响分红的因素、实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

公司综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合公司章程规定的分红政策确定利润分配方案。报告期内，公司实际分红情况符合公司章程，与公司资本支出需求相匹配。

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十二、公司最近三年已公开发行公司债券及其他债务是否存在违约或延迟支付本息情况

（一）公司最近三年内发行的债券以及偿还情况

发行人最近三年内未发行过债券，不存在未偿还的债券余额。

（二）公司其他债务情况

截至2022年12月31日，公司存在的其他有息负债为短期借款5,904.51万元。报告期内，公司其他债务不存在违约或延迟支付本息的情况。

（三）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人报告期内母公司所有者的净利润分别为11,786.39万元、9,583.16万元及4,504.98万元，平均可分配利润为8,624.84万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金57,700.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

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第四节财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等，如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2020年度、2021年度及2022年度财务报告。

一、最近三年财务报表审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告进行了经审计，并分别出具了信会师报字[2021]第ZF10485号、信会师报字[2022]第ZF10624号、信会师报字[2023]第ZF10183号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

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（三）合并现金流量表

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三、合并财务报表的编制基础、范围

（一）合并财务报表的编制基础

（二）合并财务报表合并范围的变化情况

（三）报告期内新纳入合并报表范围公司

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除上述事项外，报告期内，公司合并报表范围未发生变化。

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款期初期末平均账面余额；

5、存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均账面余额；

6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

（二）每股收益

单元：元/股

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其中：

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。S0为期初股份总数，S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数，Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数，Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数，Sk为报告其缩股数，M0为报告期月份数，Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）净资产收益率

注：加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（四）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

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五、报告期内重要会计政策、会计估计的变更及会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2020年度重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

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款项重分类至合同负债和其他流动负债。

（2）执行《企业会计准则解释第13号》

财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

①关联方的认定

解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

②业务的定义

解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

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定。本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、2021年度重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

①本公司作为承租人

假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的本公司的增量借款利率作为折现率。

与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。

对于首次执行日前的经营租赁，本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

a.将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

b.计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

c.使用权资产的计量不包含初始直接费用；

d.存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

e.作为使用权资产减值测试的替代，按照本报告第十节“五、35.预计负债”评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

f.首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。

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在计量租赁负债时，本公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率（加权平均值：4.65%）来对租赁付款额进行折现。

对于首次执行日前已存在的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

②本公司为出租人

对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。

除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：

（2）执行《企业会计准则解释第14号》

财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。

①政府和社会资本合作（PPP）项目合同

解释第14号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，对于2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的有关PPP项目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初

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②基准利率改革

解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、2022年度重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第15号》

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。

①关于试运行销售的会计处理

②关于亏损合同的判断

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（2）执行《企业会计准则解释第16号》

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他

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（二）会计估计变更

报告期内，公司重要会计估计未发生变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司不存在会计差错更正的情形。

六、财务状况分析

（一）资产结构与资产质量分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

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报告期内，公司资产总额整体呈上升趋势。从资产结构来看，报告期内公司资产结构较为稳定，各期末流动资产占资产总额的比例较高。公司流动资产主要由应收账款、存货、货币资金、应收票据等项目构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建工程和长期待摊费用等项目构成。

1、流动资产分析

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

公司的货币资金主要由银行存款、其他货币资金组成。其中，银行存款是货币资金的主要构成，报告期各期末在货币资金中的占比分别为94.08%、98.84%和98.49%；公司其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金，报告期各期末在货币资金中的占比分别为5.91%、1.15%和1.50%。

报告期各期末，公司货币资金的余额分别为22,499.51万元、36,094.40万元和27,430.59万元，总体呈上升趋势。2021年末，公司货币资金余额较2020年末增加13,594.89万元，主要系当年首次公开发行股票募集资金到账，货币资金宽裕；2022年末，公司货币资金余额较2021年末减少8,663.81万元，主要原因如下：①当期末应收账款和存货同比增加，所占用的营运资金增加；②当年12月新购置固定资产金额较大；③所购买的理财产品尚未到期赎回。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，交易性金融资产余额变动情况如下：

1-1-141

报告期各期末，公司仅2022年末存在交易性金融资产，金额为1,404.60万元，为公司购买的风险等级较低的理财产品，不属于财务性投资。

（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据余额变动情况如下：

报告期内，公司应收票据主要为银行承兑汇票，仅对神龙汽车等优质客户采用商业承兑汇票进行货款结算，公司已对此充分计提了商业承兑汇票坏账准备。

报告期各期末，公司应收票据净值分别为26,259.16万元、18,746.37万元和18,526.35万元，占各期末流动资产的比例分别为23.68%、15.34%和15.20%。

随着2020年主要客户承兑支付的票据陆续到期，2021年末公司应收票据同比下降7,512.79万元；2022年末，公司应收票据余额相比2021年末基本保持稳定。

（4）应收账款

①应收账款余额情况分析

报告期各期末，应收账款变动情况如下：

1-1-142

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为35,331.15万元、32,517.98万元和36,838.44万元。报告期内，应收账款账面余额占同期主营业务收入的比例分别为24.16%、24.03%和26.09%，比例保持相对稳定。

2021年末，公司应收账款余额同比下降，主要系2021年汽车行业受到芯片短缺的影响，整体表现低迷，公司当年四季度营业收入同比下降；2022年末，公司应收账款余额同比增长较多，主要系应收客户模具款增加所致，2022年下半年以来，客户生产持续恢复，模具验收流程逐步顺利推进，本期模具收入较上期增加6,859.03万元，应收模具款项相应增加。

②报告期末应收账款前五名情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下

1-1-143

公司应收账款期末余额集中度较高，报告期各期末，前五名欠款客户余额合计占应收账款余额的比例分别为71.45%、66.31%和59.74%，与公司主营业务客户较为集中的情况相符。公司主要以销售订单制定生产计划，主要客户多为知名整车厂或其一级供应商，回款质量相对较好。前五名欠款客户应收账款余额账龄绝大部分在一年以内，应收账款的回收不存在重大风险。截至2022年12月31日，公司应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其关联方欠款。

③应收账款账龄及坏账准备计提情况

公司结合行业惯例及自身业务特点，制定了较为完善的销售信用政策。报告期各期末，公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：

1-1-144

报告期各期末，公司一年以内账龄的应收账款占比分别为98.93%、98.83%和98.73%，占比均达到了98%以上，账龄整体较短且账龄结构稳定，不存在账龄较长的大额应收账款。

报告期各期末，公司仅2022年末存在应收账款按单项计提坏账准备的情形，金额较小，占应收账款余额的比例为0.31%，对公司影响较小，具体情况如下：

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付账款构成情况如下：

报告期各期末，公司预付款项分别为1,647.59万元、3,709.35万元和3,330.90万元，且账龄以1年期以内为主，主要为预付的货款和模具采购款。

2020年后随着公司模具订单的增加，委托外部模具供应商开发数量增加，导致期末预付款项相应增加。2022年末，公司预付款项同比基本保持稳定。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面余额及坏账准备计提情况如下：

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报告期各期末，公司其他应收款账面余额分别为152.74万元、277.81万元和375.34万元，金额较小，且账龄以1年以内为主。

报告期各期末，公司其他应收款主要由押金及保证金、备用金、暂借及代垫款项构成，具体情况如下表所示：

截至2022年12月31日，其他应收款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其关联方欠款。

（7）存货

报告期各期末，公司存货账面余额、跌价准备和账面价值具体构成情况如下：

①存货余额及构成情况分析

报告期内，公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品和在制模具构成，各期末存货余额具体构成情况如下表所示：

1-1-146

报告期各期末，公司存货账面价值分别为26,253.88万元、31,982.53万元和34,825.75万元，占各期末流动资产的比例分别为23.67%、26.17%和28.57%，占比整体较为稳定。

2022年末，公司存货余额较2021年末增加了4,657.64万元，除在制模具金额继续增加的影响外，受到当年下半年新项目增多与下游整车厂订单增加的影响，公司相应加大了库存商品生产储备与原材料采购。

②存货跌价准备计提情况

报告期内，公司针对存货计提跌价准备主要分为三种情况：

A.对于正常供货状态产成品、模具等存货，公司在资产负债表日以单个产品（模具以单个总成项目）售价作为其可变现净值的确定依据，并与账面结存成本进行比较，可变现净值低于成本的金额确认存货跌价准备。

B.如在生产中发现原辅材料、半成品或产成品不符合可接受的标准的情况，

1-1-147

公司预计该部分存货未来可变现价值为零，对其全额计提跌价准备。C.对车型停产，公司判断售后维修需求已很小，存货实现销售可能性不高，可变现价值为零，全额计提跌价准备；同时，为生产该停产车型零部件所需备货的指定材料、半成品等库存，预计短期内无其他车型零部件生产可以利用，且根据经营经验判断不易处置变现，公司将该类库存全额计提跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备明细情况如下：

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（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为634.44万元、692.48万元和1,382.18万元，主要由待抵扣进项税和预缴税款构成，具体情况如下表所示：

2022年末，公司其他流动资产余额较2021年末增加较多，主要系子公司沈阳神通2022年购入固定资产较多，从而导致待抵扣进项税增加。

2、非流动资产分析

报告期各期末，公司各项非流动资产的金额和比例如下：

报告期内，公司非流动资产规模整体呈增加趋势。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用和在建工程构成，上述资产各期末合计占非流动资产的比例分别为95.68%、91.31%和91.06%。

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（1）投资性房地产

报告期内，公司投资性房地产为子公司长春神通对外出租的厂房及办公楼，以成本法计量。报告期各期末，公司投资性房地产账面原值、累计折旧、账面价值的具体情况如下：

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

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公司拥有的固定资产主要为日常生产经营所需的房屋及建筑物和机器设备。报告期各期末，固定资产账面价值分别为55,318.30万元、51,289.14万元和62,424.16万元。2022年末，公司固定资产账面价值同比增加11,135.02万元，主要系当年新购置机器设备及安装完成的机器设备自在建工程转入较多导致。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程主要包括基建工程和待安装设备，其账面余额及构成情况如下：

公司待安装设备主要包括生产线、注塑机、振动摩擦焊接机等生产经营使用的设备，在达到预定可使用状态后即转入固定资产。报告期各期，公司主要在建工程的变动情况如下：

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2021年末，公司在建工程期末余额同比增加4,965.38万元，主要系公司当年成功首发上市，募资资金到账后，公司启动了首发募投项目建设所致；2022年末，公司在建工程期末余额较2021年末减少399.13万元，主要系沈阳神通基建工程项目主体工程完工转入固定资产所致。

（4）使用权资产

2021年开始，公司执行新租赁准则，对于租赁期超过12个月且单项资产全新时价值较高的资产租赁，从租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。公司的使用权资产主要由外地子公司所租赁的生产厂房与办公用房形成。报告期各期末，公司使用权资产账面价值如下：

（5）无形资产

报告期内，公司拥有的无形资产为土地使用权和外购软件，具体情况如下：

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报告期各期末，公司无形资产期末余额基本保持稳定，其变动主要系摊销所致。2021年末，公司土地使用权账面价值同比增加1,177.75万元，系子公司沈阳神通当年新取得一宗土地使用权。

（6）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用具体构成情况如下表所示：

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为5,678.40万元、5,996.76万元和7,028.82万元，占各期末非流动资产比例分别为7.03%、6.88%和7.04%。

公司长期待摊费用主要由待摊产品模具费用和装修工程款构成，待摊产品模具系由金额超过10万元的产品模具完工后结转而来，按5年预计使用年限直线摊销，摊销金额计入当期产品的制造费用。2022年末，公司长期待摊费用同比增长1,032.06万元，主要系当年度公司完工的产品模具增多，结转至长期待摊费用的产品模具相应增多。

公司各类长期待摊费用报告期内的摊销情况如下表所示：

单位；万元

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（7）递延所得税资产

报告期内，公司递延所得税资产主要源自资产减值准备、预计负债和递延收益所形成的可抵扣暂时性差异，具体明细如下：

（8）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为2,359.67万元、4,114.45万元和5,059.31万元，占各期末非流动资产比例分别为2.92%、4.72%和5.07%，具体构成情况如下表所示：

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2021年末，公司其他非流动资产同比增加1,754.77万元，主要系预付设备工程款增加导致，2021年初公司首发上市后，随着募集资金到账，公司积极开展首发募投项目建设，首发募投项目主要为多条汽车配件生产线的扩产及建设项目，因此公司2021年起增加了注塑机等大型生产设备的采购，由于该类设备为定制化开发，均需要预付一定的款项，因此，公司2021年末预付设备工程款增加较多。

2022年末，公司其他非流动资产增加944.87万元，主要系子公司明源光电为购置本次可转债募投项目实施用地所预付的土地出让金所致。

公司商业折扣系“一汽-大众”根据其惯例与公司就某一具体零部件产品的供货约定的总折扣金额：即一汽-大众在向公司下达产品提名信（确定总供货量和供货周期）时，就某一特定零部件产品，在考虑其配套车型的预计销售情况和零部件总采购量，要求公司给与的整体折扣金额。一汽-大众在该折扣对应的产品采购周期内，根据对公司该产品各期的采购量和付款情况确定当期收取的折扣金额，并通过抵扣当期货款形式结算，直至约定的折扣全部执行完毕。

由于“一汽-大众”与公司约定的商业折扣为所属产品供货周期内所有销售量的整体折扣，按照权责发生制原则，公司需要以商业折扣对应零部件产品各期销售量为基础调整各期该产品的销售收入。

①根据一汽-大众要求，如果公司先支付商业折扣、后销售产品，则对已支付的折扣做“其他非流动资产—待摊销商业折扣”会计处理，并根据产品各期实际销售量占总供货量的比例进行摊销，同时冲减产品销售当期的营业收入。

②根据一汽-大众要求，如果公司先销售产品、后支付商业折扣，则对暂未支付的商业折扣做“预计负债—预提商业折扣”会计处理，并根据产品各期实际

1-1-155

销售数量占总供货量的比例进行计提，并冲减产品销售当期的营业收入。

（二）负债构成及偿债能力分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

由上表可知，报告期各期末，公司负债结构总体保持稳定，流动负债是公司负债的主要构成部分，流动负债占负债总额的比例均在90%以上。

1、流动负债及其构成分析

报告期各期末，公司流动负债分别为89,983.30万元、60,225.95万元及70,938.92万元，总体保持下降趋势。公司流动负债结构稳定，主要由应付账款、应付票据与短期借款构成，报告期各期末的占比合计均达到了80%以上。

（1）短期借款

报告期内，公司短期借款具体如下：

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报告期各期末，公司短期借款余额分别为22,144.62万元、0.00万元和5,904.51万元，占负债总额比例分别为23.67%、0.00%和7.97%。

2021年末，公司无短期借款，主要系当年公司首发上市后，通过募集资金置换前期以自有资金支付的募投项目建设资金投入，以及偿还银行借款较多所致。

（2）应付票据

报告期各期末，应付票据变动情况如下：

报告期各期末，公司应付票据分别为17,159.98万元、18,794.79万元和19,987.04万元，占各期末负债总额比例分别为18.34%、29.29%和26.90%，全部为银行承兑汇票。

（3）应付账款

报告期各期末，应付账款具体情况如下：

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报告期内，公司应付账款主要是应付材料和设备工程款。报告期各期末，公司应付账款余额分别为42,494.09万元、33,782.93万元和36,736.12万元，占各期末负债总额的比例分别为45.43%、52.64%和49.61%。

报告期各期末，账龄在1年以内的应付账款占全部应付账款余额的比例均在97%以上，公司支付供应商货款及时，应付账款期末账龄结构符合公司实际的采购情况。账龄在1年以上的应付款项主要是尚未结算的部分尾款。

2021年末，公司应付账款同比减少8,711.16万元，主要系信用期内采购减少及向供应商及时支付货款导致。2022年末，公司应付账款同比增加2,953.19万元，主要系公司当年四季度设备采购较多，由于该部分应付账款期末尚处于信用期内，因此导致应付账款余额有所增长。

（4）预收款项与合同负债

2020年起执行新收入准则后，公司将预收模具订单款项重分类至合同负债核算。2021年，子公司长春神通将部分厂房及办公楼对外出租，公司将预收房租款计入预收款项核算。具体如下表所示：

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬期末余额情况如下表所示：

报告期各期末，公司应付职工薪酬期末余额分别为3,757.35万元、3,617.54万元和3,128.68万元，占当期末负债总额的比例分别为4.02%、5.64%和4.23%，主要为应付职工工资、奖金和社保公积金等。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费余额及明细情况如下：

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报告期各期末，公司应交税费期末余额分别为3,017.57万元、2,268.58万元和1,188.84万元，占当期负债总额的比例分别为3.23%、3.53%和1.61%，主要为应交增值税、企业所得税等。2022年末，公司应交税费同比减少1,079.74万元，主要系公司第四季度设备采购较多，进项税抵扣金额增加，应交增值税余额减少。此外，根据《财政部、税务总局、科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》，高新技术企业在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除，公司期末应交所得税余额相应减少。

（7）其他应付款

报告期各期末，其他应付款具体明细如下：

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报告期各期末，公司其他应付款分别为112.16万元、480.28万元和3,067.08万元，占各期末负债总额的比例分别为0.12%、0.75%和4.14%。其中，2022年末较2021年末增加较多，主要系限制性股票所确认的回购义务导致。

（8）一年内到期的非流动负债与其他流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为0.00万元、331.45万元和284.74万元，公司一年内到期的非流动负债系一年内到期的租赁负债。

其他流动负债系待结转增值税销项税，报告期各期末，分别为149.27万元、

86.53万元和62.69万元。

2、非流动负债及其构成分析

报告期各期末，公司非流动负债金额较小，主要为预计负债和递延收益，具体情况如下：

（1）租赁负债

2021年开始，公司执行新租赁准则，对于租赁期超过12个月且单项资产全新时价值较高的资产租赁，从租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。公司的租赁负债主要由外地子公司所租赁的生产厂房与办公用房形成。报告期各期末，公司租赁负债账面价值如下：

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（2）预计负债

报告期各期末，公司预计负债具体情况如下表所示：

（3）递延收益

报告期各期末，公司递延收益余额如下：

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（4）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债情况如下：

公司递延所得税负债主要源自固定资产计税基础差异、集团内部交易暂时性差异导致的应纳税暂时性差异。

（三）偿债能力分析

1、发行人的偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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2021年末，公司流动比率、速动比率较2020年末增长较多，主要原因是2021年初公司首发上市后，随着募集资金到账，公司账面货币资金宽裕，期末银行借款全部偿还完毕。2022年末，公司流动比率、速动比率较2021年末有所下降，主要原因系当年四季度下游整车厂订单需求旺盛，公司加大生产和采购规模，当年末短期借款、应付账款和应付票据余额较2021年末增加较多所致。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为48.81%、30.64%和33.40%，总体呈下降趋势。这得益于公司在资产规模不断扩大的同时，注重防范财务风险，谨慎控制负债规模。2021年末，公司资产负债率较2020年末下降较多，原因与流动比率和速动比率同期变化情况相同。

报告期各期，公司的利息保障倍数分别为12.88、81.60和29.45，波动较大。2021年公司利息保障倍数同比增加较多，主要系当年首发募集资金到账，账面货币资金宽裕，利息支出较少。2022年公司利息保障倍数同比减少较多，主要系公司2022年度税前利润较上年度有所下降导致。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,510.93万元、14,520.44和12,930.69万元，公司拥有充足的现金资产支付到期贷款和利息。公司未来到期有息负债的偿付能力较强，不存在重大偿债风险。

2、与同行业上市公司偿债能力指标对比

报告期各期末，公司与同行业上市公司主要偿债能力指标对比如下：

（1）流动比率

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（2）速动比率

（3）资产负债率

1-1-164

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力与同行业上市公司比较如下：

1、应收账款周转率

公司客户集中度较高，且多为行业内知名企业，经济实力较为雄厚，公司与重要客户之间保持了长期的合作关系。报告期内，公司主要客户结构及信用政策未发生重大变化，应收账款回收情况良好。报告期内，公司的应收账款周转率与同行业上市公司平均值差异较小，与新泉股份、宁波华翔、模塑科技相近，符合行业特征。

2、存货周转率

报告期各期，公司存货周转率整体保持稳定。报告期内，公司存货周转率略

1-1-165

低于同行业上市公司平均值，但与可比公司京威股份、双林股份的存货周转率差异不大，主要系公司在制模具在存货科目归集核算，由于模具均系定制化产品，生产工艺复杂，开发周期较长，占各期存货余额的比例较高，导致公司存货周转率偏低。

（五）财务性投资情况

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至2022年12月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示及其认定分析如下：

综上，截至2022年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

七、盈利能力分析

发行人报告期内的经营业绩情况如下：

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报告期内，公司主营业务较为突出，主营业务收入占营业收入均在90%以上。

（一）营业收入分析

1、营业收入构成及其变化情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

报告期内，公司实现营业收入148,633.62万元、137,869.07万元和142,883.68万元，其中，主营业务收入占比分别为98.39%、98.14%和98.80%，主营业务较为突出。

其他业务收入主要为材料销售、边角废料销售、技术服务、房租收入等。

2、主营业务收入构成及变化情况

报告期内，公司主营业务收入构成具体情况如下：

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报告期内，公司分别实现主营业务收入146,243.17万元、135,310.48万元和141,171.37万元。其中，饰件系统和动力系统销售占比较高，报告期内两者合计占主营业务收入的比例均在85%以上。报告期内，销售收入占比在10%以上的产品主要为饰件系统中的门护板、车身饰件、仪表板，以及动力系统中的进气系统。报告期内主营业务收入呈波动态势，主要受到以下因素影响：（1）2020年以来全球汽车市场受到一定的不利因素影响；（2）2020年底开始，由于受到芯片工厂停产、俄乌战争、行业格局变动等诸多因素的影响，全球汽车芯片长期短缺，进而影响到公司下游整机厂客户的汽车零部件采购需求；（3）新能源汽车挤占了传统燃油车市场，下游传统燃油车产量受影响，间接导致公司2021年动力系统板块收入下降。

报告期内，公司主要产品的收入变动情况分析如下：

（1）门护板

报告期内，公司门护板销售收入分别为45,813.46万元、41,382.96万元和37,816.37万元，各期销售收入、销量和平均销售单价情况如下：

2021年，公司门护板销售收入较2020年减少了4,430.50万元，主要系2021年平均销售单价同比下降7.70%所致。2021年平均销售单价下降，主要系受公司下游客户上汽通用的别克昂科威2015款车型停产、别克君威E2SB车型产量下

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（2）车身饰件

报告期内，公司车身饰件销售收入分别为24,423.96万元、32,179.50万元和35,018.07万元，各期销售收入、销量和平均销售单价情况如下：

2022年，公司车身饰件类产品销售收入和平均销售单价较2021年有小幅提升。

（3）仪表板

报告期内，公司仪表板类产品销售收入分别为19,790.01万元、15,851.49万元和16,852.41万元，各期销售收入、销量和平均销售单价情况如下：

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10.03%。平均销售单价下降主要系2022年配套理想ONE车型的手套箱产品运输方式改为客户自提，销售价格下降，与此同时，受到奥迪A6L车型销量下降的影响，与其配套的手套箱销量下降，导致2022年平均销售价格有所降低。

（4）进气系统

报告期内，发行人进气系统类产品销售收入分别为21,992.50万元、20,543.80万元和20,676.72万元，各期销售收入、销量和平均销售单价情况如下：

报告期内，公司进气系统销售收入较为平稳，2022年平均销售单价有所下降，主要系2022年配套N15发动机平台且单价较高的进气歧管销量下降，以及部分产品受年降政策影响，单价有所下降所致。

3、按地区划分的主营业务收入情况

报告期内，公司按地区划分的主营业务收入构成情况具体如下：

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报告期内，公司主营业务收入以境内销售为主，销售金额占主营业务收入的比例分别为98.27%、98.10%和97.32%。境内销售主要集中于华东和东北地区，该等地区均为我国重要的汽车产业集群。报告期内，公司销往上述地区的产品收入合计占主营业务收入的比例超过75%。公司境内销售的地域分布与我国汽车行业地域分布特点相符。

（二）营业成本及毛利率分析

1、营业成本构成

报告期内，公司营业成本的构成情况如下：

报告期内，公司营业成本分别为114,393.79万元、107,159.72万元和114,996.19万元，其中，公司主营业务成本分别为112,437.40万元、105,206.09万元和113,805.82万元，占营业成本的98.29%、98.18%和98.96%，符合公司主营业务突出的经营特点。报告期内，公司营业成本变动情况与营业收入基本一致。

2、主营业务成本分析

报告期内，按产品列示的主营业务成本构成如下：

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公司主营业务成本主要为饰件系统零部件、动力系统零部件等汽车零部件产品，该类营业成本占主营业务成本比例分别为91.80%、94.76%和92.05%。主营业务产品成本结构主要包括塑料粒子、橡塑件等直接材料成本和制造费用。

报告期内，公司饰件系统和动力系统产品成本构成情况如下表所示：

由上表可知，2020年至2021年，汽车零部件产品成本结构中直接材料、直接人工、制造费用的占比基本保持平稳。2022年，直接材料占比有所下降，制造费用占比上升，主要系2022年机器设备和生产项目增加但产量尚未提升，导致单位产品折旧摊销费用增加，以及电费价格上涨所致。

3、公司主要产品成本构成

报告期内，主要产品列示的成本构成情况如下表所示：

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报告期内，公司主要产品为门护板、车身饰件、仪表板、进气系统，生产所需直接材料主要包括塑料粒子、橡塑件、五金件等，公司直接人工主要为生产人员的职工薪酬；制造费用主要包括车间管理人员的职工薪酬、折旧费用、外协加工费、水电气费等。

4、主营业务毛利率分析

（1）主营业务毛利构成

报告期内，公司毛利构成情况如下：

报告期内，公司毛利率情况如下：

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（2）主要产品毛利率变动分析

报告期内，公司收入和利润主要来自门护板、车身饰件、仪表板和进气系统四类产品，其他产品实现的主营业务收入和毛利占比相对较低，对主营业务综合毛利率影响较小，此处仅对主要产品的毛利率变动进行分析。

①主要产品平均销售单价、单位成本

报告期内，公司主要产品的平均销售单价及单位成本如下：

单位：元/件

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由于公司产品细分种类众多，同一类产品下，供给不同车型的产品型号销售价格和成本差异较大，平均销售价格和平均单位成本的变动主要受到产品销售结构的影响。

②主要产品的毛利率

报告期内，公司主要产品的毛利率变动情况具体如下：

A.门护板

2021年，门护板类产品毛利率与2020年接近。

B.车身饰件

2020年至2021年，公司车身饰件类产品的毛利率下降，主要系产品销售结

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（3）与同行业上市公司比较情况

报告期内，同行业上市公司主营业务毛利率与公司对比如下：

（三）期间费用分析

报告期内，公司期间费用的基本情况如下表所示：

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报告期内，公司期间费用率分别为13.22%、13.90%和14.70%。其中，管理费用率和研发费用率相对较高，销售费用率和财务费用率相对较低。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用具体构成如下表所示：

报告期内，公司的销售费用总额分别为3,056.05万元、2,520.68万元和2,351.47万元，占营业收入的比例分别为2.06%、1.83%和1.65%。公司的销售费用主要由市场服务费、职工薪酬、业务招待费组成，报告期内三者合计占销售费用的比例分别为73.68%、76.32%和76.28%。

2021年市场服务费相比于2020年下降47.88%，主要系2020年货物挑选服务费和市场咨询服务费较高，其中货物挑选服务系公司为提高部分产品的验收合格率，在客户验收前聘请第三方服务商对货物进一步挑选所发生的费用。

2021年职工薪酬增加33.88%，主要系公司进行了人员岗位调整和招聘新员工，提高了销售人员的薪酬总额。

公司销售费用占营业收入的比率与同行业可比上市公司的比较情况如下：

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由上表可知，报告期内公司销售费用占营业收入的比率与同行业可比上市公司平均水平之间不存在显著差异。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用具体构成如下表所示：

报告期内，公司的管理费用总额分别为10,177.56万元、10,377.94万元和10,897.12万元，占营业收入的比例分别为6.85%、7.53%和7.61%。公司的管理

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费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费和咨询服务费组成，报告期内前述四者合计占管理费用的比例分别为81.76%、84.77%和76.48%。

2022年公司新增股份支付费用1,030.44万元，系公司于2022年实施了股权激励计划。

报告期内，管理费用中其余项目未发生较大变化。

公司管理费用占营业收入的比率与同行业可比上市公司的比较情况如下：

由上表可知，报告期内，公司管理费用占营业收入的比率略高于同行业可比上市公司平均值，与双林股份接近。同行业公司的经营规模、所处地区薪酬水平、具体经营情况等方面的差异会导致各公司之间的管理费用率产生差异。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用具体构成明细如下：

报告期内，公司研发费用主要由人员薪酬、费用支出、材料领用项目构成。报告期内，公司研发费用发生额分别为5,501.17万元、6,500.91万元和8,337.40万元，占营业收入的比例分别为3.70%、4.72%和5.84%。研发费用占收入的比

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例总体呈上升趋势，系公司不断加强技术研发的投入，优化产品结构和产品升级所致。公司研发费用占营业收入的比率与同行业可比上市公司的比较情况如下：

由上表可知，报告期内，公司研发费用占营业收入的比率略高于同行业可比上市公司平均值，主要系公司注重创新，不断进行新技术、新工艺、新产品的开发，因此研发投入相对较大。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用具体构成明细如下：

报告期内，公司财务费用发生额分别为918.15万元、-242.05万元和-551.90万元，呈下降趋势。

财务费用主要受利息支出和利息收入影响。2021年公司利息支出大幅下降，利息收入大幅增加，主要系公司于2021年1月挂牌上市，募集资金的注入为公司发展提供了强有力的资金支持，对应的银行借款大幅减少导致利息支出减少所致。

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（四）利润表其他项目分析

1、信用减值损失和资产减值损失

报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失明细情况如下：

报告期内，信用减值损失分别为-22.53万元、81.95万元和-417.65万元，资产减值损失分别为-1,420.68万元、-1,642.14万元和-3,230.68万元。

2022年资产减值损失较2021年有所增加，主要系在制模具和库存商品减值较多所致。

在制模具跌价计提金额增加主要系：①本期公司获取A客户新项目订单，由于该项目的模具定制开发投入成本较高，由于市场竞争激烈，公司采取相对偏低的报价策略以争取客户，由于预计模具价格难以覆盖成本投入，期末该项目计提存货跌价准备金额522.78万元；②新产品模具开发周期相对较长，且需不断满足客户需求进行技术调整，由于本期部分模具研发未达预期，预计成本无法收回，对该部分模具全额计提跌价准备，导致资产减值损益金额增加315.23万元。

库存商品跌价金额增加主要系2022年机器设备和生产线建设投入增加但产品产量未能及时提升，导致单位产品折旧摊销费用增加，此外，电费价格上涨导致单位成本进一步增加，进而导致部分库存商品的账面余额低于可变现净值，跌价准备金额相应增加。

2、公允价值变动损益及投资收益

报告期内，公司公允价值变动损益情况如下：

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3、其他收益

4、营业外收入与营业外支出

（1）营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

报告期内，公司营业外收入分别为1,009.11万元、40.77万元和226.06万元。2020年和2022年营业外收入较大，主要系公司挂牌上市收到“凤凰行动”专项补贴，分别于2020年、2022年收到857.80万元和200.00万元所致。

（2）营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

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报告期内，公司营业外支出分别为225.55万元、135.08万元和102.77万元。报告期内营业外支出中对外捐赠金额较高，主要系公司向当地慈善总会和中学进行捐款所致。

5、所得税

报告期内，公司所得税费用情况如下：

八、现金流量分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,510.93万元、14,520.44万元和12,930.69万元。2021年经营活动产生的现金流量净额较上年减少8,990.49万元，主要系2021年采购额保持平稳的情况下，应付账款期末余额相比于期初减少8,711.16万元，增加了现金流出。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，投资活动产生现金流量情况如下：

报告期内，公司投资活动现金流量呈净流出状态，主要系公司用于购建固定资产等生产性长期资产支付的资金逐年增加所致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，筹资活动产生现金流量情况如下：

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筹资活动现金流量主要为取得和偿还银行借款本息、吸收投资及分配股利产生的现金流量。报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-9,705.22万元、15,445.08万元和4,473.47万元，其中2021年度筹资活动产生的现金流量净额流入较大，主要系公司于2021年内收到首次公开发行股票并上市的募集资金所致。

九、资本性支出分析

（一）发行人近三年及一期的重大资本性支出

报告期内，公司的主要资本性支出如下：

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

未来三年，公司重大资本性支出主要为首次公开发行股票募集资金投资项目及本次募集资金投资项目。具体情况详见本募集说明书“第六节本次募集资金运用”及“第七节历次募集资金运用”。

十、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司是国家级高新技术企业、中国重点骨干模具企业，并建有浙江省科学技术厅认定的汽车动力总成中心省级高新技术企业研究开发中心。公司具备从客户端概念设计到产品生产制造一体化能力，即具有同步开发、模块化供货能力，以及设计验证、工艺开发、产品制造的完整配套能力。公司现已在核心技术领域形成多项自主知识产权，截至2022年12月31日，公司拥有专利506项，其中发明专利65项、实用新型专利433项，外观设计专利8项。依托模具和产品的开

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发实力，公司可实行产品自主研发和整车厂同步开发。

公司多项核心技术与关键生产工艺处于国内先进水平，具体情况如下：

（二）正在从事的研发项目及进展情况

截至本募集说明书签署日，公司正在从事的主要研发项目及进展情况如下：

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（三）保持持续技术创新的机制和安排

公司长期专注于汽车非金属零部件领域的技术开发和工艺改进，具有深厚的技术研发能力，且拥有长期稳定而经验丰富的技术研发团队。与此同时，在与下游国内外知名整车厂商长期合作过程中，公司需根据客户设置的全面而严格的专业技术标准，不断提高产品品质、优化产品结构；并在此基础上，积极投入行业前沿技术的研发和工艺装备的改进，主动开发客户潜在需求，从而形成良性循环，与优质客户共同成长。为保持公司产品和技术的核心竞争优势，实现公司可持续发展，公司遵循“诚信、责任、专业、创新”的核心价值观，将从以下几个方面保持技术创新，引领产业发展：

1、制定技术创新战略

公司以人才为核心、以产品为基础、以市场为导向，不断增加研发和技术改造的投入，紧贴市场发展脉络，紧跟国际先进水平脚步，重视新产品、替代产品的开发和现有技术的创新，以新产品、替代产品以及产品质量的提升来提高产品的单位售价，以现生产的攻关、创新以及技术改造来降低单位产品的成本，真正提高产品盈利水平，从而增强公司产品市场竞争能力。

2、技术攻关

公司积极组织技术人员对现生产过程中存在的难题或是质量控制问题进行技术攻关，责任到人，阶段性进行攻关总结。公司为激励技术人员推陈出新，以效率优先为基本原则，根据攻关结果对技术攻关责任人及工作团队进行奖励和惩罚，并计入技术人员档案，作为岗位绩效的重要依据。

3、新产品的开发

公司针对现有产品的客户，以市场为导向，以客户需求为基础，重点选择产

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十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的情况

（一）重大担保事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保事项。

（二）重大诉讼、仲裁、其他或有事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在重大诉讼、仲裁及其他或有事项。涉及公司其他诉讼情况如下：

梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司诉神通科技集团股份有限公司、柳州仁通汽车部件有限公司侵害外观专利专利权，梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司的诉讼请求为：1、判令神通科技集团股份有限公司、柳州仁通汽车部件有限公司停止侵害外观设计专利ZL202030143052.0进气歧管，包括但不限于立即停止制造、销售、许诺销售侵害本案外观设计专利的产品，销毁专门用于生产侵害产品的设备和模具，以及销毁所有库存侵权产品；2、判令神通科技集团股份有限公司、柳州仁通汽车部件有限公司就侵权行为向梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司支付侵权赔偿金350万元，以及梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司为制止侵权行为所支付的合理开支5.5万元；3、判令神通科技集团股份有限公司、柳州仁通汽车部件有限公司连带承担本案的诉讼费用。

2023年3月23日，浙江省宁波市中级人民法院作出判决：驳回原告梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司的诉讼请求。案件受理费35,240元，由原告梦达驰汽车系统（苏州工业园区）有限公司负担。

上述争议专利所涉产品并非发行人核心产品、对发行人影响较小，案件诉请金额占发行人报告期末净资产比例较小，不会对发行人正常生产经营及其本次发

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行造成重大不利影响。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。除前述事项外，截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

十三、财务报告审计截止日后的主要经营状况分析

截至本募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。

十四、本次发行对公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划公司本次可转债发行募集资金主要用于“光学镜片生产基地建设项目”，募投项目符合行业发展趋势与公司的业务规划。募投项目的实施将会进一步优化公司业务结构，满足公司持续发展的资金需求。本次发行完成后，上市公司主营业务未发生变化，亦不产生业务及资产整合事项。

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（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

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第五节合规经营与独立性

一、合规经营情况

1、2021年3月26日，烟台市福山区消防救援大队出具《行政处罚决定书》[烟福（消）行罚决字(2021)0029号]，烟台神通火灾自动报警系统存在故障点，仓库内预作用报警阀故障。烟台神通消防设施未保持完好有效的行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定,烟台市福山区消防救援大队对烟台神通罚款人民币5千元。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条之规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”

根据烟台市消防救援支队于2020年10月28日印发的《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》（烟消〔2020〕225号）（以下简称“《指导意见》”）“第二部分裁量基准”之“二、消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”之“（三）下列情形属于较轻违法：其他消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的情形。”之规定，烟台神通消防设施未保持完好有效的行为属于较轻违法行为。同时，根据上述《指导意见》“第二部分裁量基准”之规定：“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）使用性质，可以将违法行为划分为严重、一般、较轻三种情形，分别对应罚款幅度的70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶

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次。”烟台神通被罚款人民币5千元亦属于0-30%阶次较轻违法行为。

2、2022年5月13日，烟台市福山区应急管理局出具（鲁烟福）应急罚[2022]155号《行政处罚决定书（单位）》，烟台神通因对1名从业人员培训学时不足，违反了《安全生产培训管理办法》第十一条的规定，烟台市福山区应急管理局对烟台神通罚款人民币5千元。

2022年5月17日，烟台神通依法缴纳了上述罚款，并按规定要求对员工进行培训，完成培训学时。

（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人重大违法违规行为及受到处罚的情况

报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未有被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，未有被证券交易所公开谴责的情况，以及未有因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

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三、同业竞争情况

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

1、公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

截至本募集说明书签署之日，神通投资持有公司19,439.7178万股股份，占本次发行前总股本的45.79%，为公司的控股股东。

神通投资主营业务为实业投资，除持有公司股权以及认购私募基金份额外，未投资其他企业和实际从事其他业务，与公司之间不存在同业竞争。

2、公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

截至本募集说明书签署之日，方立锋、陈小燕夫妇合计持有神通投资100%股权、香港昱立100%股权，其中神通投资持有公司45.79%股权、香港昱立持有公司9.18%股权；此外，方立锋为仁华投资执行事务合伙人且持有其75.18%合伙份额，仁华投资持有公司5.88%股权。方立锋、陈小燕夫妇合计持有公司60.85%的表决权，为公司共同实际控制人。

截至本募集说明书签署之日，除本公司及其子公司外，公司实际控制人方立锋、陈小燕夫妇控制的其他企业未从事任何与公司相同、相似的业务，与公司亦不存在同业竞争，该等企业的基本情况如下：

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综上，公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司控股股东神通投资、实际控制人方立锋和陈小燕夫妇以及持有公司5%以上股份的其他股东香港昱立、仁华投资、必恒投资分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：

二、在本承诺书签署之日，本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，

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未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。

四、自本承诺书签署之日起，如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业/本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

四、关联方与关联交易情况

（一）关联方与关联关系

1、发行人控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业

发行人控股股东为神通投资，发行人实际控制人为方立锋、陈小燕夫妇，其基本情况详见本募集说明书“第三节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、

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实际控制人基本情况”之“（一）公司控股股东及实际控制人介绍”。

控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业基本情况如下：

注：方来仁、金书珍系公司实际控制人之一方立锋父母，因其年事已高，其所持股份或担任董事的上述公司均由方立锋、陈小燕夫妇实际控制。

公司实际控制人控制的其他企业情况详见本募集说明书之“第三节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人对外投资情况”。

2、持有公司5%以上股份的其他股东

持有公司5%以上股份的其他股东有必恒投资、香港昱立、仁华投资，香港昱立、仁华投资基本情况详见本募集说明书之“第三节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人对外投资情况”。必恒投资基本情况如下：

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3、控股子公司、合营公司和参股公司

公司控股子公司、合营公司和参股公司的具体情况详见本募集说明书“第三节发行人基本情况”之“二、公司组织结构及主要对外投资情况”之“（二）公司主要对外投资情况”。

4、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员

发行人关联自然人包括直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员。

除公司实际控制人方立锋、陈小燕夫妇外，方芳通过必恒投资控制发行人

15.21%的股份，其基本情况详见本募集说明书“第三节发行人基本情况”之“五、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监事及高级管理人员基本信息”。

5、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

公司董事、监事、高级管理人员基本情况详见本募集说明书“第三节发行人基本情况”之“五、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监事及高级管理人员基本信息”。

6、直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员

神通投资为公司控股股东。公司实际控制人方立锋、陈小燕夫妇分别担任神通投资执行董事、监事，方立锋之父方来仁担任神通投资总经理。方立锋、陈小燕和方来仁包含在上述“4、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员”之中。

7、关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业

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除上述关联方外，公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员和直接或间接控制的企业详见本募集说明书“第三节发行人基本情况”之“五、董事、监事和高级管理人员”之“（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况”和“（五）董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况”。

8、报告期内发行人曾经存在的关联方

除此之外，报告期内曾任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司曾经的关联自然人，其控制或担任董事、高级管理人员的企业为公司曾经的关联法人。

（二）关联交易

1、重大关联交易的判断标准

公司判断关联交易是否构成重大关联交易时，参考公司《关联交易决策制度》

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规定的股东大会审议关联交易事项权限，即交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的为重大关联交易。

2、重大关联交易

报告期内，公司与关联方不存在重大关联交易。

3、一般关联交易

报告期内，公司发生的一般关联交易简要汇总表如下：

关联采购

关联方银行存款

关联担保

（1）经常性关联交易

①采购商品和接受劳务的关联交易

报告期内公司向关联方采购的情况如下：

2021年度，公司向亿欣山庄采购苗木一批，向殷德利实业采购农产品一批，2021年度和2022年度接受宁波昱立提供的团建培训服务，上述交易金额较小，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，不存在通过关联交易输送利益的情形。

②银行存款业务的关联交易

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余姚农商行系殷德利实业持股5%且公司实控人方立锋之父方来仁曾担任董事的历史关联方，方来仁已于2019年7月27日辞去董事职务，余姚农商行自2021年起不再属于公司关联方。公司因经营需要，在余姚农商行存在上述存款行为，存款利率及银行业务手续费根据同期银行基准利率及余姚农商行既定收费水平确定，交易价格公允。

③董事、监事、高级管理人员报酬

报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬属于正常经营需要，发行人向董事、监事及高级管理人员支付报酬的情况具体如下：

（2）偶发性关联交易

①关联担保

报告期内，公司作为被担保方的关联担保如下表所示：

截至2022年12月31日，公司关联担保情况说明：

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方立锋、陈小燕与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订了编号为“82100520220001106”的《最高额保证合同》，为公司自2022年5月9日至2025年5月8日期间不高于人民币37,125.00万元债务提供连带责任保证。

截至2022年12月31日，公司在上述协议下借款余额为4,200.00万元。

截至2022年12月31日，公司在上述协议下已开出未到期的银行承兑汇票金额为2,055.78万元。

（3）关联方往来余额

报告期各期末，公司与关联方无往来余额。

4、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，对公司正常的生产经营活动未产生重大影响，且未对公司的财务状况及经营成果产生不利影响，对公司独立经营能力不存在重大影响。

（三）关联交易决策程序及独立董事关于关联交易的意见

报告期内公司发生的关联交易均严格按照《公司章程》及《关联交易决策制度》履行了必要的决策程序。

公司独立董事对报告期内公司发生的关联交易进行了审议，认为报告期内公司发生的关联交易遵循市场经济规则，交易的价格公允，公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易批准程序合法。

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第六节本次募集资金运用

一、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金使用计划

（二）本次募集资金投资项目的具体情况

1、基本情况

公司本次募集资金将用于“光学镜片生产基地建设项目”，新增产能规模具有合理性。项目建设完成达产后，将新增年产反射镜200.00万套、激光雷达透镜（高配）110.00万套、激光雷达透镜（低配）220万套、毫米波雷达透镜500.00万套产能，公司募投项目产品应用于汽车抬头显示器（Head-upDisplay，以下简

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称“HUD”）产品及激光雷达、毫米波雷达产品，具体产品类别及用途介绍如下：

2、车用光学镜片市场容量大、增速快，市场前景好

（1）汽车行业的发展助力我国汽车零部件市场需求的稳步增长相较于发达国家，我国汽车工业起步较晚，但中国近年来经济增速、经济体量增长明显，基础设施的不断完善给我国汽车制造业提供了优质的生产环境，且得益于中国庞大的人口基数和国家产业政策的支持，我国汽车行业发展迅速，自2009年我国汽车产销量首次超越美国后，至今已连续13年保持全球汽车产销量第一。根据工业和信息化部数据显示，虽然受到不利因素影响，我国汽车产业依然在“十四五”开局之年呈现稳中有增的良好发展态势，全年产销分别完成2,609.2万辆和2,627.5万辆，实现同比分别增长3.45%和3.8%，结束了2018年以来连续三年的负增长。

今年以来，我国经济延续恢复发展态势，经济企稳向好、保持运行在合理区间，汽车行业经济运行向好发展，并且国务院会议决定延续实施新能源汽车免征购置税等政策，增强了行业企业发展新能源汽车的信心，对进一步助力汽车产业

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平稳增长也起到了较强的推动作用。根据中国汽车工业协会数据，截至2022年8月，我国汽车产销同比延续保持快速增长势头，1-8月汽车产销分别完成1,696.7万辆和1,686.0万辆，同比分别增长4.8%和1.7%。

2018-2022年8月中国汽车产销统计情况

单位：万辆

由此可见，我国汽车行业未来仍将持续稳健地发展，在我国汽车行业持续向好发展的趋势下，汽车零部件行业作为整车生产的关键上游行业，也将随着整车市场的发展迎来进一步的增长。

（2）智能座舱行业发展态势良好，HUD及其零部件市场前景广阔

①智能座舱行业发展概况

智能座舱是指配备了智能化和网联化的车载产品，智能座舱行业是我国产业

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政策重点支持发展的产业之一。近年来，新能源汽车及智能汽车日益显示出独特的优势，国家相继出台了一系列政策促进自动驾驶及智能汽车行业的发展，为智能座舱子行业的发展提供了良好的政策环境。在此背景下，汽车智能座舱使用数量扩大，行业发展良好，市场规模不断增长。根据ICVTank数据显示，我国智能座舱市场规模由2017年的383亿元增长至2021年的647亿元，西部证券研发中心预计，到2025年我国国内智能座舱整体市场规模将增长至1,137亿元，4年复合年增长率约15.14%。

2017年-2025年中国智能座舱市场规模预测

单位：亿元

②HUD是智能座舱重要组成部分，市场前景广阔

A.HUD产品简介从智能座舱细分市场来看，HUD、座舱控制器和无线充电领域成长空间最大。其中HUD最早在军用飞机中搭载，随着技术的发展与延伸，HUD技术渗透至汽车产业。在技术上，HUD基础工作原理与幻灯片投影类似，投影仪产生的图像经过反射镜、投影机反射到汽车前挡风玻璃，驾驶员可以平视的角度获取HUD所投射的信息。光源由图像生成单元PGU（PictureGenerationUnit）生成，高亮度图像信息通过多次平面或曲面镜进行放大和耦合，最后通过挡风玻璃反射至驾驶员的眼部活动区域，即目箱。

车载HUD构造及工作原理图

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B.HUD整体市场概况

HUD出货量依赖下游新车的产销量以及各类具体车型搭载率状况。一方面，随着汽车网联化、智能化进程加速，自2015年以来中国车载HUD搭载量实现了高速增长，HUD产品的出货量也进入了快速放量期。

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根据高工智能汽车数据统计，2021年中国市场乘用车新车搭载HUD上险量为116.72万台，2015年至2021年期间年复合增长率达到89.38%，增长迅猛。与此同时，至2021年国内乘用车前装标配搭载率仅为5.72%，占比较低；此外，据统计，国内2022年度推出286个车系的2,552款车型中，仅有1,148款车型搭载HUD功能，占比不足50%，而自主品牌车型HUD搭载量为247款。因此，HUD产品未来搭载量成长空间较大。

根据佐思汽车研究院预测，到2025年我国HUD前装配套量产规模将超过900万套，将成为中国汽车的标配。若以2,600万台乘用车销量测算，到2025年HUD渗透率将达到35%左右，HUD搭载量将达到910万套，HUD整体市场规模将到达181亿元。

C.HUD竞争格局

HUD市场空间广阔，吸引了众多供应商，包括全球汽车零部件供应商，如伟世通、日本精机、日本电装、德国大陆等，也有国内HUD供应商华阳集团和江苏泽景等，以及HUD初创公司，如未来黑科技、锐思华创、WayRay等。其中，日本精机、日本电装、德国大陆等主要服务于中高端品牌，如奔驰、宝马、奥迪、别克、本田和丰田等，本土供应商多服务于国内车企，如红旗、长城、吉利、东风和蔚来等。

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从目前市场来看，HUD总成仍主要被日本精机、大陆集团和日本电装等国际巨头垄断，但与此同时，近几年国内制造商实力开始凸现，市场份额不断扩大。根据高工智能汽车研究院数据显示，2021年国内W/AR-HUD供应商市场份额中，日本电装、华阳集团和怡利电子排名前三，占比分别为39.37%、16.18%、16.01%，搭载上险量分别为43.09万辆、17.71万辆和17.52万辆，国内HUD厂商市场份额从2020年的15.11%迅速提升至2021年的36%，并打破了2020年日本精机、大陆集团和日本电装前三占比约80%局面，体现出国内厂商综合实力及强劲发展势头。随着国内新能源自主品牌汽车市场份额不断增长以及HUD技术应用日益推广，预计国内HUD供应商市场份额仍将不断扩大。

2021年国内W/AR-HUD供应商市场份额

前述HUD主要供应商基本情况如下：

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③依托HUD高速发展势头，光学镜片将迎来良好发展机遇

由于汽车前挡风玻璃是无对称性的自由曲面，会使成像扭曲，因此HUD系统中需要使用自由曲面投影镜（以下简称“反射镜”）来抵消畸变，反射镜工艺门槛较高，约占HUD总成本的20%，是重要的组成零部件之一。

假设2025年中国乘用车数量达到2,600万台销量，HUD渗透率达到35%，则国内HUD搭载量将达到910万套。单就反射镜片而言，一套HUD需要搭配2片反射镜，则至2025年反射镜片出货量将达到1,820万片，市场容量约45亿元。

我国HUD及反射片市场空间测算

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（3）高级驾驶辅助系统（ADAS）增量市场空间大，车载传感器需求迎来爆发

①高级驾驶辅助系统概述

智能网络汽车与传统汽车存在诸多不同，其核心区别在于自动驾驶辅助系统、智能座舱系统和车联网系统，最显著的特征是智能化、网联化与平台化。其中智能化即汽车搭载智能摄像头、激光雷达、毫米波雷达等感知终端和人工智能芯片、智能操作系统，实现超视距数据采集与自动驾驶。根据中汽协数据统计，2020年中国辅助驾驶主要功能市场规模达到844亿元，同比增长19.3%，伴随渗透率的持续提升，预计到2025年中国辅助驾驶行业市场规模将达到2,250亿元，2021-2025年复合年增长率为22%。

自动驾驶按照国际汽车工程学会（SAE）分类有6个等级，L0至L2为辅助驾驶，L3及以上才可以称为是自动驾驶，自动驾驶的发展正是建立在辅助驾驶升级迭代的基础之上。

驾驶自动化分级

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目前，汽车L2级别的高级辅助驾驶技术上已经基本实现，各大车企正有序推进自动驾驶商用计划，L2级别及以上的辅助驾驶技术渗透率正在加速提升。根据IDC的数据统计，2022Q1中国L2级自动驾驶乘用车新车渗透率已达到

②激光雷达市场竞争格局

激光雷达（LiDAR）作为自动驾驶感知层面的重要一环，相较摄像头、毫米波雷达等其他传感器具有“精准、快速、高效作业”的巨大优势，已成为自动驾驶的主传感器之一，是实现L3级别以上自动驾驶最重要的传感设备。

尽管目前激光雷达市场规模偏小，但发展前景良好，未来市场空间大。2015年中国车载激光雷达市场规模为1.09亿元，2016年增至1.93亿元，同比涨幅达

77.06%。据Yole预测，全球汽车ADAS激光雷达市场将在未来5年迎来飞速增长，市场规模将从2021年的3,800万美元增至2027年的20亿美元，复合平均增长率达94%。受益于国内新能源车渗透率快速提升以及电动智能化行业强势崛起，中国有望成为最大的无人驾驶市场，并成为ADAS激光雷达的最大应用市场，占全球超50%。

在激光雷达竞争格局中，以Velodyne、图达通等为代表的海外厂商占据主导国际地位，但国内初创公司已崭露头角，以禾赛科技、速腾聚创、华为等国产企

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业纷纷布局国产自主新能源车企，并推动激光雷达国产化进程不断加速，出货量与市占率持续提升。未来，激光雷达国产化将成为主流趋势，根据亿欧汽车预测，2030年中国汽车雷达市场国产渗透率将达到70%左右。

部分中国乘用车主流ADAS激光雷达出货量及预测

单位：万颗

前述激光雷达主要供应商基本情况如下：

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③毫米波雷达市场竞争格局

毫米波雷达是使用天线发射毫米波（波长1-10mm），通过处理回波测得汽车与探测目标的相对距离、速度、角度及运动方向等信息的传感器。因具有全天候全天时、精确度较高、体积小、性价比高等特性，在环境监测传感器中毫米波雷达是除车载摄像头外另一主流方案。由于自动驾驶需求及等级提升，毫米波雷达凭借其优异特性及性价比，装载渗透率不断提升，整体市场空间高速增长。根据头豹研究院，2015-2018年我国毫米波雷达行业市场规模从1.5亿元增长至23.50亿元，复合年均增长率150.2%，毫米波雷达渗透率由2017年10%提升至2018年18%，预计2023年中国毫米波雷达市场规模将达到171亿元。在毫米波雷达市场竞争格局中，海外厂商诸如博世、大陆集团、安波福、Veoneer、海拉、电装等占据了国内市场主要份额，整体市场行业集中度较高；国内厂商则主要以上市公司德赛西威、华融汽车以及初创类公司包括森林泰克等为代表，产品出货量占比较小且以24GHz毫米波产品为主，77GHz产品相对较少，国产替代潜力较大。

2021年国产乘用车毫米波雷达供应商概况

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④激光雷达及毫米波雷达透镜市场规模预计

辅助/自动驾驶不同驾驶等级的传感器配置

根据前述不同驾驶等级所需要配备不同类型感应器数量并结合国内乘用车销量增长情况、智能汽车渗透率情况进行测算，至2025年、2030年，国内激光雷达及毫米波雷达需求量及对应透镜市场规模预计情况如下：

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综上，本次募投项目产品为应用于HUD的光学零部件（反射镜产品）以及应用于激光雷达和毫米波雷达的光学零部件（透镜产品），随着汽车智能化水平的不断提升，HUD、激光雷达、毫米波雷达等产品市场需求不断增长，从而带动了上游光学零部件如反射镜产品、透镜产品市场容量的提升。

3、募投产品技术门槛高，竞争对手数量相对较少且产品门类相对综合，公司本次募投产品聚焦自身熟悉的汽车领域，有利于快速形成差异化竞争优势

光学镜片的生产具有技术要求高、精度要求高、工序复杂等特点，在光学镜片产品的注塑、清洗、烘烤、镀膜等生产工序中，任何过程的瑕疵都将影响到最终成品的质量，尤其是生产HUD组件自由曲面镜产品，其是解决重影的关键技术难点。较高的技术门槛对企业生产工艺、技术装备、人员水平等方面提出了高要求，也导致了行业集中度较高、竞争对手数量相对较少。

目前，公司本次募投项目产品光学镜片的竞争对手有舜宇光学科技（集团）

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4、公司光学镜片产品具备技术优势，且已获得在手订单

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目前，公司已初步形成了20万套光学镜片试生产能力，试生产产品种类包括HUD反射镜、激光雷达、毫米波雷达透镜等产品，产品与竞争对手在工艺、技术方面相近，所生产的光学镜片产品具有可靠性高、精密度高、质量轻等优点，质量指标在多个层面达到了国内同行业先进水平，成品率也得到了相应保证，能够满足下游客户对产品性能、质量及产量等要求，具备一定竞争优势。公司光学镜片产品主要技术参数对比情况如下：

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（1）反射率：光线在镜片表面会产生反射现象，对于HUD镜片而言，光反射率越高越好；对于激光雷达透镜而言，则光反射率越低越好；

（2）通过率：是指光透过材料或介质的光通量或辅通量与入射通量之比，对于激光雷达透镜而言，通过率越高越好；

（3）光洁度：标识镜片表面缺陷大小，光洁度越低越好；

（4）面型PV、面型RMS：面型精度采用精密抛光表面与理想平面的偏差量来表征，PV值是PeaktoValley（峰值与谷值的差值），RMS值是RootMeanSquare（均方根值），数值越小越好；

（5）粗糙度：指加工表面具有的较小间距和微小峰谷的不平度，粗糙度越小，表面越光滑，镜片质量越好；

公司已向多家国内知名HUD厂商、激光雷达厂商以及毫米波雷达厂商进行了接触洽谈并对部分产品进行送样及试生产，现已取得多个客户订单/提名信，发展势头良好。

截至本募集说明书出具之日，公司现已取得B客户下发的提名信，意向2023年至2027年期间向公司采购毫米波雷达透镜类产品。B客户是一家致力于为未来移动出行开发技术及解决方案，使移动出行更加安全、环保、互联的全球性科技公司，在全球46个国家设有127个生产基地与12个技术中心，员工数量超过190,000名，在毫米波雷达市场具有较为明显的竞争优势。

截至本募集说明书出具之日，公司现已取得C客户激光雷达光学镜片产品购销合同，为其提供激光雷达透镜类产品，双方同意未来继续加深合作。C客户主要从事研发、制造、销售高分辨率3D激光雷达以及激光气体传感器产品，根据C客户申报的科创板招股说明书显示，其2019年在无人驾驶市场形成的销售金额超过3,700万美元，是全球无人驾驶领域销售金额最高的激光雷达供应商之一。

截至本募集说明书出具之日，公司现已取得D客户关于HUD反射镜产品定点（开模）通知书，产品即将进入小批量试生产阶段。D客户主要产品包括

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5、公司光学镜片产品不利用现有产品产能

公司主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，主要产品包括汽车动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等，公司前述产品（动力系统零部件、饰件系统零部件）产能利用率较为充足，产销率情况良好。但与此同时，公司近几年受到新能源汽车市场冲击，来自传统动力系统板块收入承压以及下游车型迭代影响，部分高毛利产品销售比重减少致使综合毛利率下降等多重因素影响，此外还受到产品年降政策压力影响，导致公司报告期内业绩出现波动，故公司亟待切入汽车零部件新赛道、开发新产品，提高盈利能力，抵减前述不利影响。车规级光学镜片产品属于注塑件产品，是由公司核心注塑工艺产品发展而来，是原有产品和工艺积累进行的产品门类扩充，涉及公司汽车零部件新产品，符合公司战略发展规划。本次募集资金将用于光学镜片扩产，产品设计更侧重于汽车HUD自由曲面反射镜、激光雷达透镜和毫米波雷达透镜等技术含量高、附加价值高的产品类别，新增产能具有合理性。

综上，公司进军车用光学镜片业务是依托公司核心注塑技术所实现的产品横向应用拓展，是公司多年技术沉淀的突破升级成果，此举措将有利于优化公司产品结构，增强公司盈利水平，募投项目的实施及后续运作将不会使用汽车动力系统零部件、饰件系统零部件等现有产品产能，不存在主要同类、同应用领域产品产能重复布局情形。

6、新增产能规划合理性的具体分析

公司新增产能规划具有合理性，主要原因如下：

（1）公司业务已取得明确订单，现有产线无法满足客户需求

公司现有一条年产20万片光学镜片生产线，该产线定位于产品试生产及客户验证及小批量生产，无法形成大批量生产能力。目前，公司光学镜片产品已取得头部客户订单，考虑到下游客户集中度较高，如后续订单增加，该产线将无法

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满足客户需要。通过本次光学镜片募投项目的实施，公司将具备年产反射镜

200.00万套、激光雷达透镜（高配）110.00万套、激光雷达透镜（低配）220万套、毫米波雷达透镜500.00万套的制造能力，充分保障了公司向客户供货的稳定性与及时性，符合公司利益。

（2）本次募投项目达产后，公司预计市场占有率具备较强的可实现性根据本次募投项目规划，公司光学镜片产能与预计市场数量规模进行比较，预计产品市场占有率情况如下：

单位：万片

注2:根据现有公开数据，HUD反射镜市场容量取2025年预计值，公司采用HUD反射镜片2025年产能释放数量进行市场占有率测算:根据现有公开数据，毫米波雷达透镜、激光雷达透镜市场容量取2030年预计值，公司采用毫米波雷达透镜、激光雷达透镜2030年产能释放数量进行市场占有率测算。

考虑到客户集中度高、国产化渗透率逐步提升及自身市场增长情况，公司产品市场占有率具备较强的可实现性。

（3）公司将合理规划产能释放进度，新增产能消化压力不会在短期内集中体现

公司本次募投项目效率测算已考虑了产能逐步释放过程，即光学镜片项目厂房建设及安装、生产设备安装调试2年，第三年达到50%产能，第四年达到80%产能，第五年完全达产。该产能释放过程不仅考虑了项目建设周期，也综合考虑了员工招聘培训、产线调试及客户验证以及市场容量增长等因素，公司将合理规划产能释放进度，新增产能消化压力不会在短期内集中体现，新增产能消化风险较小。

综上，基于市场需求快速增长、市场容量大，以及产品技术门槛高，竞争对手相对较少的有利环境，公司依托现有产品和工艺进行技术升级和产品开发，聚焦汽车领域的光学镜片产品从而形成一定的竞争优势。公司具备募投项目实施的人员、技术、客户储备、质量控制体系等完整实施能力，确保公司能够取得下游主要客户订单，但现有产线产能不足，通过新增产能满足客户需求，以及合理规

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划产能释放进度，新增产能消化压力不会在短期内集中体现，新增产能消化风险较小，因此新增产能规划具有合理性。

（1）该募投项目具体投资数额安排、使用募集资金投入及资本性支出情况光学镜片生产基地建设项目总投资共计62,645.37万元，其中建设投资56,128.46万元，包括建筑工程12,222.68万元，设备购置费37,222.46万元，安装费1,688.12万元，工程建设其他费用2,322.41万元，预备费2,672.78万元；铺底流动资金6,516.91万元。项目计划建设期24个月，本项目建设完成达产后，将形成年产反射镜200.00万套、激光雷达透镜（高配）110.00万套、激光雷达透镜（低配）220万套、毫米波雷达透镜500.00万套的制造能力，项目达产后实现年销售收入115,490.00万元。该项目的实施，有利于优化公司产品结构，进一步增强公司的持续盈利能力和综合竞争力，推动公司持续、快速发展。

该项目具体投资数额安排、使用募集资金投入及资本性支出情况如下：

（2）投资数额的测算依据及测算过程

①建筑工程费

该项目建筑工程费总计12,222.68万元，其中建造部分金额投资9,876.00万元，装修部分投资2,346.68万元，具体费用构成情况如下：

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单位：平方米、元/平方米、万元

本项目建筑工程费主要包含厂房建造费用和装修费用，其中厂房建造费用、装修费用系结合公司过往项目建设经验并结合市场报价等进行估价。由于本次募投项目厂房建设需一体承包建设到洁净房程度，其中：建设到基础厂房单价为1600元/㎡，建设到洁净厂房单价为1000元/㎡，故本募投项目建筑物建造单价为1600+1000=2600元/㎡，生产厂区装修单价为净化装修800元/㎡，非生产产区装修单价为300-500元/㎡，此外，办公区、更衣室及展厅等考虑办公环境、展

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厅效果等因素，按1000元/㎡进行估价，总体在合理范围内。本项目建设工程费用单价与近似行业企业相比不存在重大差异，不存在虚增建筑造价的情况，具体情况如下：

发行人

宇瞳光学

炬光科技

瑞可达

②设备购置费

该项目在充分利用有限资金的前提下，设备选型高度重视设备的可靠性、成熟度，关键工序、关键设备选用国内外顶尖水平的设备，其他设备选用目前技术先进可靠的设备，设备的选择以满足公司业务发展为目的。设备购置费包含新增生产加工设备31,754.50万元、项目仪器工具2,007.96万元和项目公辅及其他设备3,460.00万元，合计37,222.46万元。本项目设备购置数量及单价系参照公司过往采购经验，结合募投项目产能规划和设备需求测算，并向第三方供应商初步询价预估，项目设备购置明细及费用如下所示：

A.项目新增生产加工设备购置清单

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B.项目仪器工具购置清单

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C.项目公辅及其他设备清单

上述设备采购中，采购金额占比相对较高的是镀膜机和成型机，占总体设备投资额的比例为41.24%，其采购单价与近似行业企业不存在重大差异，具体情况如下：

宏昌科技

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③安装费

项目建设投资中的安装费按照设备投资额33,762.46万元（不含运输工具和软件等公辅设备）的5%测算，安装费估算金额与近似行业企业不存在重大差异，具体比较情况如下：

宁波华翔

④工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括土地使用权费、建设单位管理费、临时设施费等，投资金额采用土地购置成本、政府部门指导文件等进行估算。

⑤预备费

项目建设投资中的预备费，针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目预备费金额为2,672.78万元，系结合公司过往项目建设经验，按照项目建设投资总额（不含预备费）53,455.67万元的5%测算。

⑥铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。根据发行人过往三年的资产周转率，参照公司实际情况进行估算，项目需要铺底流动资金6,516.91万元。

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（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

①本次募投项目目前进展情况

截至募集说明书出具之日，本次募投项目已完成可行性分析论证、项目备案、项目环评批复，并取得了土地使用权证书（鄂（2023）黄石市不动产权第0008498号）。本次募投项目目前正处于前期工程准备阶段。

②项目预计进度安排

本次募投项目考虑了生产线规划建设、设备选型、设备安装、人员招聘、培训及投产前各项准备工作与试投产等实际需要，计划建设周期为24个月，具体进度情况如下：

③本次募投资金的预计使用进度

公司本次募集资金将根据募投项目建设进度需要适时投入，预计在募投项目建设开始起36个月内使用完毕，项目资金预计使用进度安排如下：

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④本次募集资金不会用于置换董事会前投入的情形

截至本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日（2022年9月28日），公司尚未就本次募投项目投入资金，故不存在置换董事会前投入的情形。

8、整体进度安排

本次募投项目整体进度安排详见本章节“（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形”。

9、发行人的实施能力及资金缺口的解决方案

公司具备本次募投项目实施能力，在人员、技术、市场等方面具有相应储备，具备募投项目实施的可行性。

“光学镜片生产基地建设项目”总投资62,645.37万元，其中拟使用募集资金金额57,700.00万元。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（三）募投项目效益测算的假设条件及主要计算过程

1、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

根据本次募投项目的规划，该项目运营期为10年，建设期为24个月，项目建设期内不产出产品，并在T+3实现核定产能的50%，T+4年项目核定产能的80%，T+5年后达到核定产能，该项目完全达成后第一年预计新增营业收入102,203.54万元，新增净利润12,628.30万元，项目毛利率29.29%、项目净利润

12.36%。该项目内部收益率为税后18.96%，静态回收期（含建设期）为税后6.47年，整体呈现较好经济效益。

本项目的主要财务数据具体情况如下：

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2、本次募投项目效益测算依据、测算过程

（1）营业收入测算依据

本次募投项目产品为反射镜、激光雷达透镜（高配）、激光雷达透镜（低配）及毫米波雷达透镜组成，完全达产后预计实现年营业收入不含税102,203.54万元，完全达成后的收入测算情况如下：

前述产品的市场销售价格来自于公司对于光学镜片市场的预测。此外，公司出于谨慎性及行业惯例等因素考虑，前述产品单价将在达产后第二年降价3%，第三年降价2%，并在后续年度每年下降1%。

（2）生产成本测算依据

该项目达成后第一年生产成本为72,267.49万元，生产成本由直接材料、直接人工及制造费用构成，具体情况如下：

本项目的生产成本测算系结合公司现有光学镜片生产线试生产投入情况，以

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及过往公司现有近似产品（别克GL8车窗玻璃归属的车身附件类产品）的料工费投入进行测算所得。本次募投项目生产成本测算与公司现有近似产品成本结构进行比较分析如下：

由上表可知，由于生产工艺接近，均使用注塑工艺，且原材料均为塑料粒子，本次募投项目成本投入构成与公司现有近似产品的成本投入结构不存在显著差异，具有合理性。

①项目所需的直接材料情况

该项目达产后第一年直接材料51,066.05万元，主要原材料采购涉及塑料粒子、膜料、其他材料及包装等。直接材料成本投入系根据公司现有光学镜片试生产投入情况以及近似产品料工费投入进行测算所得。

②项目所需的直接人工情况

根据项目生产线岗位设置和产能规划，该项目拟聘用员工400余名，直接人工费用包括工资、福利费、养老保险、失业保险、医疗保险、住房基金等项，平均工资结合公司现有工资水平，计算期内不变。

③项目折旧情况

④该项目所需水电费/燃料费情况

该项目所需水电费、燃料费主要为电、水等，经测算，该项目达产后第一年水电费/燃料费规模为10,892.24万元。水电费、燃料费系根据公司现有光学镜片试生产投入情况以及近似产品料工费投入进行测算所得。

（3）税金及附加测算依据

该项目税金及附加主要考虑了城建税、教育费附加以及房产税、印花税等税

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种，其中城市维护建设税按应缴纳增值税额的7%计缴，教育费附加（含地方教育附加后）按应缴纳增值税的5%计取。

（4）期间费用

本项目的期间费用按销售百分比法并结合以前年度神通科技期间费用率水平、项目实际情况等因素进行确定。

（5）毛利与净利润

该项目企业所得税按应税额的25%计算，三个会计年度后评定高新技术企业，所得税率调整为15%，增值税按13%计算。

本项目毛利系以营业收入-营业成本计算得出，项目净利润系根据测算利润总额-应纳税所得额×对应所得税率计算得出。

综上，经测算，本项目内部收益率（税后）18.96%，投资税后静态回收期为

6.47年，经济效益良好。

3、募投项目效益测算具备谨慎性

（1）同行业可比上市公司案例比较

公司本次募投项目为“光学镜片生产基地建设项目”，截至本回复出具日，国内A股尚未有上市公司募投项目产品与公司完全相同的同期案例。公司本次募投项目与同行业上市公司宇瞳光学、中润光学的募投项目相比，在产品应用领域上存在一定差异，公司本次募投产品聚焦汽车领域，而同行业可比上市的募投光学产品下游布局相对广泛，但募投项目的产品均主要为注塑工艺生产的注塑光学产品/玻塑光学产品，产品材质及工艺相同或相似，因此募投项目具备可比性。

同行业上市公司募投项目与公司募投项目对比如下：

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公司本次募投项目与前述同行业上市公司募投项目效益测算对比如下：

由上表可知，发行人本次募投项目效益测算与同行业近似案例相比不存在显著差异，效益测算具有谨慎性。

（2）公司光学件镜片业务与现有业务毛利率水平、期间费用率比较

注：上表中公司毛利率为汽车零部件业务板块毛利率不含模具业务和其他；上表中期间费用为销售费用、管理费用和研发费用；募投项目产品财务指标为完全达产年对应的效益测算指标。

由上表可知，公司募投项目产品毛利率略高于公司现有汽车零部件板块毛利率，主要系募投项目的光学镜片产品工艺相对多于现有业务产品，技术附加值相对高于现有业务产品，因此募投项目产品毛利率略高于现有汽车零部件业务，具有合理性。公司募投项目产品的期间费用率与公司报告期各期期间费用率平均水

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平13.92%基本接近，具有合理性。综上所述，公司本次募投项目效益测算与同行业近似案例相比不存在显著差异。与公司现有业务相比，募投项目产品毛利率略高于现有业务，期间费用率水平与现有业务基本接近。因此，公司募投项目产品效益测算具有谨慎性。

截至募集说明书出具之日，本次募投项目已完成可行性分析论证、项目备案、项目环评批复，并取得了土地使用权证书（鄂（2023）黄石市不动产权第0008498号）。募投项目用地的取得不存在重大不确定性，不会影响项目的顺利实施。

（一）拓展业务的考虑及本次募集资金投资的必要性

1、顺应智能汽车的发展趋势，落实公司的发展战略

中国在新一轮汽车革命中是市场的重要参与者也是领导者，凭借在新能源汽车方面的卓越发展，中国实现了汽车行业在“电气化时代”的弯道超车，并在汽车智能化发展的趋势中展现出巨大的发展潜力。随着智能汽车技术的快速发展和下游客户认可度的提高，智能汽车领域正成为新一轮科技革命和产业革命的战略

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高地，我国智能汽车行业也因此迎来了发展的黄金期，据国家发改委预计，2025年中国的智能汽车渗透率将达到82%，智能汽车数量将达到2800万辆，2030年智能汽车渗透率将达到95%，智能汽车数量约为3800万辆。

2、项目的建设响应市场需求，把握行业发展新机遇

HUD的主要设计原理是离轴三反射镜光学系统，即图形显示器（PGU）产生图像——小反射镜折转光路——大反射镜反射放大——风挡玻璃反射进入人眼成像。随着市场需求追求更长VID（即虚像距离，指图像到眼睛的距离）和更大FOV（即视场角度，指人眼可观察到部分的边缘与人眼瞳孔中心连线的夹角），第二级大反射镜需要做的很大，导致加工难度成倍增加。

在新一代智能汽车中，传感器扮演着至关重要的角色。对于汽车而言，毫米波雷达、激光雷达和摄像头等传感器就是汽车的眼睛和耳朵，电子线路就是中枢

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3、有利于优化公司产品结构，打造新的利润增长点

本次募投项目以公司良好的技术研发能力为驱动，实施光学镜片生产基地项目的建设。结合当前市场需求及未来发展趋势，公司募投项目的产品设计更侧重于汽车HUD自由曲面反射镜、激光雷达透镜和毫米波雷达透镜等技术含量高、

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附加价值高的产品类别。本次募集资金投资项目在现有产品的基础上丰富产品线，能够满足汽车智能化市场随着消费升级带来的高端化需求，通过优化产品结构，打造新的利润增长点，提高公司综合竞争能力，有利于公司可持续发展。

（二）未来新业务与既有业务的发展安排

公司既有业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，本次募投本次募投项目是公司利用自身在注塑工艺、模具生产等方面的技术优势以及多年从事汽车零部件领域的经验积累，基于现有产品GL8车窗玻璃生产工艺及技术升级而开发出的车用光学镜片类产品，是公司立足现有汽车注塑产品业务的提升，实现业务发展战略的重要着力点。

通过本次募投项目的建设实施，公司将切入高壁垒车用光学镜片领域，是公司面向智能座舱、自动驾驶等汽车产业新兴领域的重要举措。项目的建成投产将拓展了公司产品线，增加了公司高附加值产品比重，降低传统汽车动力系统零部件占比，从而达到优化公司产品结构、提升公司整体盈利能力及抗风险能力的目的。

（三）募投项目新增产能消化措施及后续市场开拓计划

1、公司深耕汽车零部件行业，拥有众多长期稳定合作的整车厂客户，是产品新增产能消化的良好基础

公司较早从事汽车非金属零部件业务，是上汽通用、一汽-大众、上汽通用五菱、上汽大众、吉利控股、广汽集团、奇瑞捷豹路虎、东风公司、长城汽车等知名整车厂的一级供应商以及延锋汽车饰件、佛吉亚、李尔、恩坦华等国内外知名汽车零部件企业的合格供应商，配套车型覆盖了从热销乘用车到中高档主流车型，现已形成较高的市场品牌影响力，并先后荣获客户“突出贡献奖”、“优秀协同表现奖”、“开发贡献奖”等荣誉。公司目前已具备较强的自主开发实力和与主机厂共同开发能力，行业知名度和品牌美誉度随着公司经营规模的扩大稳步提升。

对于汽车零部件企业而言，产品被纳入整车厂采购体系并开始量产是保证企业生产经营及实现盈利能力的基础。公司拥有众多长期稳定合作的整车厂客户，

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公司切入光学镜片领域后，可依托自身资源助力下游光学集成商参与整车厂新车型、新部件的研发及量产，强化彼此合作，并与光学集成商建立起良好的供应链关系，为新产能的消化奠定良好基础。除此外，公司属于下游整车厂客户的一级供应商，已取得满足客户需求的各项认证及考核资质，该等资质可以满足本次募投项目对应产品的认证资质要求，无需进行重复资质认证，有利于公司快速适配客户需求，推进项目实施，也有助于公司形成一定的竞争优势。

3、成熟的质量控制体系为项目实施提供了产品质量保障

公司在生产管理方面拥有一套完善的品质管控体系，严格确保产品质量。在原材料选择时，公司设有专门的采购部门，严格执行《采购管理办法》进行原材料的采购，从源头确保物料在质量和性能方面都符合技术要求。在设备选择时，为保证过硬的产品质量，减少不良品率，公司严格采用千级洁净度车间、国际先进的注塑设备及高精密度模具进行产品生产，科学设定各项工艺参数，确保产品加工精度。在产品生产流转环节，公司设有多道检测程序，包括原料进料检测、

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半成品视觉检测、光谱检测、水滴角检测、外观检测等多道检测，层层把关保证了产品质量。凭借成熟的质量控制体系，公司的光学镜片产品质量指标在多个层面达到了国内同行业先进水平，产品成品率也得到了保证，能够满足下游客户对产品性能和质量的要求，为本募投项目的顺利实施提供了扎实的质量保障。

4、公司具有项目管理实施人才团队，具备募投产品批量生产的完整实施能力

目前，公司设有博士后工作站，并专门组建了一支光学镜片研发团队，拥有专项研发人员30余人，支持公司光学镜片领域技术突破；公司中高层以上管理人员均具有丰富的管理经验，具备较强的市场运营能力，现有管理团队成员拥有良好的分工合作及团队协作精神，能够在业务开拓、品牌形象建立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等公司的运营环节层层把关。

公司坚持以市场为主导，以客户为中心，目前已建立了较为完善的营销模式，拥有一大批综合能力强的营销人员和一套完善的售后服务体系，多年来公司营销模式较为稳定有效。凭借强大的市场营销能力和完善的售后服务体系，公司与上汽通用、一汽-大众、上汽通用五菱、东风公司、长城汽车等汽车行业优质客户建立了长期稳定的合作关系，公司产品质量及服务广受客户好评与信赖。未来公司将继续提高自身市场营销能力，完善售后服务体系，为持续开拓新的客户市场提供保障。

本项目投产的反射镜产品和透镜产品是由公司注塑工艺产品发展而来，注塑工艺生产反射镜产品和透镜产品在当前的光学镜片领域已经是比较成熟的技术路线。公司针对募投项目已具备技术、管理、运营等多方面的完整实施能力，规模化量产的设备选型、工艺流程、厂房布置、生产定员也均已确定，已具备募投产品批量生产的完整实施能力。

5、公司已掌握募投项目实施能力，产品具备批量化生产条件

（1）注塑压缩工艺

光学元件对内应力反应敏感，受注塑工艺影响很大。公司从2012年开始研

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究注塑压缩技术，在2016年成功应用于大尺寸量产塑料车窗-别克GL8PC车窗上。公司开发的注塑压缩技术与传统注塑相比，需要的注射压力更小，有效地降低产品内应力，产品翘曲变形小，实现大尺寸（430X270mm）的光学零件反射波面精度PV≤200um。

（2）注塑压缩模具

公司自2012年开始研究注塑压缩模具，2016年开始引进欧洲先进的注塑压缩模具，并成功实现注塑压缩工艺批产。公司率先开发了国内首款塑料PC玻璃，产品具有轻量化减重30%以上以及良好的3D可行性并可实现双面淋涂、耐候性优良等特点，应用于别克GL8PC侧窗。2018年开始尝试自制注压模具，应用于新能源车顶和奔驰车顶饰板项目，成功实现注压模具国产化替代。2021年公司开始开发别克GL8下一代PC侧窗的注压模具，并掌握了大尺寸注压模具生产技术。

（3）高精密面型检测技术

（4）有机硅涂层技术

公司于2016年引进了德国先进的淋涂线，经过2年的成熟应用，掌握了有机硅涂层技术。公司于2018年进行了淋涂线国产化，自主开发了高性能低成本有机硅涂层技术，可为光学树脂产品提供镜面级外观效果的同时提供优异的耐磨、耐刮防护，能全天候满足户外严苛的应用要求，广泛应用于各类光学产品。该涂层同时具有良好的易清洁性能和抗污性能，并能进一步增加塑料的雷达信号，提升雷达系统探测及识别物体的准确率。

（5）光学镀膜技术

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公司引进了进口真空镀膜设备，采用物理气相沉积镀膜方式，为光学产品提供反射涂层或AR涂层。膜层厚度纳米级别，可精准监控。磁流体密封技术的中心旋转式基板架，保证了薄膜产品的重复性与均匀性。光控仪实现高精度AR多层镀膜。公司自主研发了高精度的挂具和遮蔽工装，掌握了镀膜工艺，成功应用于自由曲面反射镜产品。

（6）超精加工技术

光学产品尺精度极大取决于模具精度，模具精度依赖加工机床精度。自由曲面反射镜模具关键指标为三维面型误差PV/RMS和表面粗糙度/瑕疵，和常见的球面、非球面光学模具相比，光学自由曲面模具加工难度较大。公司用单晶车和抛光相结合的方式，实现微纳超精表面加工，可实现复杂光学曲面加工，并达到纳米级粗糙度。

（7）视觉分辨自动检测技术

传统的人眼外观检验虽然直观、方便，但受人的情绪感官影响很大，存在检验人员主观判断偏差问题，同时人眼对缺陷识别精度有限，无法保证检验标准的重复性和在线性。因而针对光学零件公司开发了视觉自动检测技术，利用高精度视觉定位手段，实现物料的自动上下料，并通过高精度成像，独特的算法和分析，对产品的崩边、划痕、麻点等实现全自动定量检测，根据结果自动分类，实现超高效率的产品良劣识别。

6、公司制定了明确的后续市场开拓计划

公司较早从事汽车非金属零部件业务，是上汽通用、上汽集团、一汽-大众、大众汽车、广汽集团、东风集团、吉利控股、长城汽车、捷豹路虎、长安福特等知名整车厂一级配套商，每年参加各类汽车整车厂供应链参展会。2023年，公司已制定了参加东风日产技术展、长安技术展等参展计划，加强产品市场宣传，广泛接触潜在客户获取订单，充分提升产品市场知名度。

同时，考虑到光学镜片产品市场集中度较高，公司还为此制定了客户整体销售策略，鼓励团队主动出击，集中力量突破区域集中客户。目前，公司已与国内多家知名HUD厂商、激光雷达厂商以及毫米波雷达厂商进行了洽谈，部分产品已送样及安排试生产，部分客户已完成了针对公司产线认证环节，公司已取得相应光学镜片类产品订单/提名信，整体销售策略成果较好。如本次募投扩产项目能顺利推进，公司将按照既定的市场开拓计划，大力推进产品落地及量化，公司

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也将有能力承接和储备大客户项目并履行各类长期订单，确保新增产能可以得到充分消化，提升公司整体经营业绩。

综上所述，发行人本次募投项目新增产能规模合理，新增产能消化措施有效，未来产能消化不存在实质性障碍。

三、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

（一）发行人本次证券发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

4、发行人本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换公司债券，发行规模为57,700万元，募集资金扣除发行费用后全部用于“光学镜片生产基地建设项目”；结合前述情况，发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

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（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性

1、公司日常营运需求、货币资金余额及使用安排、目前资金缺口情况公司综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，公司预测未来三年内，公司资金缺口为17,913.08万元，具体测算过程及依据如下：

（1）可自由支配资金情况

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为27,430.59万元，交易性金融资产余额为1,404.60万元，合计28,835.20万元，剔除首发募投项目存放的专项资金、银行承兑汇票保证金等受限资金8,865.67万元后，公司可自由支配的货币资金为19,969.53万元。

（2）未来三年预计自身经营利润积累

假设参考公司2022年度归属于母公司股东的净利润情况，并选取5%作为未来三年归属于母公司股东的净利润增长率进行预测。经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累14,912.05万元。

（3）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。

根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金

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周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为29,673.70万元，具体测算过程如下：

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

（4）已审议的投资项目资金需求

截至本回复出具之日，公司已审议的投资项目主要为前次首发募投项目未来预计使用自有资金支付的金额，即项目总投资金额合计为70,807.74万元，截至2022年12月31日累计已投资金额39,479.87万元，剩余部分拟使用募集资金支付的金额为8,018.15万元，拟使用自有资金支付的金额为13,270.99万元。

（5）未来三年业务增长新增营运资金需求

公司按照收入百分比测算未来三年业务增长新增营运资金需求。公司选取5%作为公司未来三年营业收入增长率进行预测，并以2022年末公司经营性流动

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资产和经营性流动负债作为基数，预测2023年末、2023年末及2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债情况，并分别计算各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），即为所属年度新增营运资金缺口。公司未来三年业务增长新增营运资金需求的计算公式为：2023年度新增营运资金缺口+2024年度新增营运资金缺口+2025年度新增营运资金缺口，测算如下：

根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为5,589.38万元。

（6）未来三年预计现金分红所需资金

公司假设2023年度、2024年度和2025年度现金分红金额为上年度归属于母公司股东净利润的30%，且选取5%作为未来三年归属于母公司股东的净利润增长率进行预测，即分红金额每年分别为1,351.49万元、1,419.07万元和1,490.02万元，则公司未来三年预计现金分红所需资金金额合计为4,260.59万元。

综上，不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金的情况下，公司预测未

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来三年内资金缺口为17,913.08万元。

2、结合目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性

（1）公司目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设

结合前述分析，在不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金的情况下，公司面临的资金缺口金额约为17,913.08万元，本次募投项目建设总投资额为62,645.37万元，其中使用募集资金57,700.00万元。因此，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。

（2）公司资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水平，但若通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将大幅推升资产负债率水平，增加偿债风险

报告期内，公司经营状况良好并持续保持稳健的财务结构，有效控制了债务融资水平。

本次募投项目建设总投资额62,645.37万元，若全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，假设以报告期末公司财务数据进行测算，公司资产负债率将大幅增至61.66%，远高于同行业平均水平，会对公司偿债能力造成一定的影响。

公司报告期末与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：

综上，报告期各期末，公司资产负债率分别为48.81%、30.64%、33.40%，2021年末，公司资产负债率较上年末大幅降低，主要系当期公司首发募集资金到账所致。报告期各期末，公司偿债风险较低，资产负债率均低于同行业可比公司均值，反映了公司谨慎的财务管理策略，偿债能力有保障。

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（3）积极回报投资者，公司不存在过度融资情形

公司于2021年1月在上海证券交易所主板上市。自上市以来，公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，2021年和2022年，公司现金分红金额分别为3,570.00万元、2,971.85万元，切实保护了投资者利益，除首发公开发行股票及本次筹备的可转债公司债券外，不存在其他直接融资情形，故不存在过度融资情形。综上所述，一方面，公司所处的汽车零部件行业持续发展，随着业务规模的增长，公司营运资金的需求也不断增加，公司目前面临资金缺口，难以通过自有资金进行本次募投项目建设；另一方面，尽管公司目前资产负债率水平低于同行业平均水平，但若通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将大幅提升公司资产负债率水平，增加公司偿债风险。此外，公司上市以来，积极通过现金分红方式回报投资者，切实保护了全体股东的合法权益，不存在过度融资情形。

（三）发行人本次募集资金主要投向主业

公司现有业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，主要产品包括汽车动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等。其中，动力系统零部件包括进气系统、润滑系统、正时系统及冷却系统等产品，饰件系统零部件包括门护板类、仪表板类、车身饰件等产品。

公司本次募投项目为“光学镜片生产基地建设项目”，产品包括反射镜、激光雷达透镜、毫米波雷达透镜，产品应用于车用HUD产品及车载激光雷达、毫米波雷达产品。本次募投项目是公司利用自身在注塑工艺、模具生产等方面的技术优势以及多年从事汽车零部件领域的经验积累，基于现有产品GL8车窗玻璃生产工艺及技术升级而开发出的车用光学镜片类产品。通过本次募投项目的建设实施，公司将切入高壁垒车用光学镜片领域，是公司面向智能座舱、自动驾驶等汽车产业新兴领域的重要举措。项目的建成投产将拓展公司产品线，增加公司高附加值产品比重，降低传统汽车动力系统零部件占比，从而达到优化公司产品结构、提升公司整体盈利能力及抗风险能力目的。

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1、是否属于对现有业务（包括产

品、服务、技术等，下同）的扩产

2、是否属于对现有业务的升级

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3、是否属于基于现有业务在其他

应用领域的拓展

4、是否属于对产业链上下游的

（横向/纵向）延伸

5、是否属于跨主业投资

6、其他

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第七节历次募集资金运用

一、前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3062号文核准，公司于2021年1月20日首次公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，发行价格为每股人民币5.89元，募集资金总额为人民币471,200,000.00元，扣除发行费用人民币59,049,718.49元，募集资金净额为人民币412,150,281.51元。该募集资金已于2021年1月13日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10015号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

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注1：上表中沈阳神通汽车部件有限公司为公司的全资子公司，系公司为满足募投项目实际开展需要新增的实施主体，与公司共同实施募投项目“汽车动力产品扩产项目”和“汽车内外饰件产品扩产项目”；注2：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额471,200,000.00元扣除发行费用34,397,600.00元后的余额；

二、前次募集资金的使用情况

截至2022年12月31日，公司前次募集资金的使用情况如下：

神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

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注：“汽车内外饰件扩产项目”、“汽车动力产品扩产项目”及“汽车智能产品生产建设项目”达到预定可使用状态日期已延期至2024年1月。

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三、前次募集资金变更情况

公司于2021年7月14日召开了第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，审议并通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意将公司“汽车动力产品扩产项目”和“汽车内外饰件扩产项目”在原实施主体神通科技的基础上，增加公司全资子公司沈阳神通汽车部件有限公司（以下简称“沈阳神通”）为其实施主体，对应增加的实施地点为沈阳市大东区，具体内容详见公司于2021年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2021-037）。

四、前次募集资金延期情况

公司于2023年3月21日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意将公司“汽车动力产品扩产项目”、“汽车内外饰件扩产项目”及“汽车智能产品生产建设项目”延期至2024年1月。具体内容详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告》（公告编号：2023-031）。

五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2022年12月31日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明如下：

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六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2021年2月4日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金73,895,475.15元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司于2021年2月5日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：

2021-003）。

截至2022年12月31日，实际置换金额73,895,475.15元。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日，公司“汽车内外饰件扩产项目”、“汽车动力产品扩产项目”、“汽车高光外饰件扩产项目”和“汽车智能产品生产建设项目”尚处于建设期，暂未实现收益。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、“研发中心建设项目”主要研究开发创新技术，为公司提供技术支持服务，以提升公司整体研发实力、提高核心竞争力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

本项目实施后，虽不产生直接的经济效益，但研发中心的建设将提升公司整体研发实力、提高核心竞争力，有助于提高其他募投项目的财务效益，且研发实力的提升可增强客户对公司的信任度，进一步强化公司的品牌优势，协助公司占据更大的市场份额，完成公司成长的战略目标。

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目的流动资金需求，无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2022年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益未达到承诺累计收益的情形。

八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

九、闲置募集资金的使用

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2021年2月4日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用总额不超过23,000万元的部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会及保荐人东方证券对本事项均发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年2月5日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-004）。

截至2021年12月29日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为188,503,823.40元，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2、2022年1月14日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用不超过18,000万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会及保荐人东方证券对本事项均发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年1月15日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分

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闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-008）。截至2022年2月16日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为6,978,492.77元，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2022年3月1日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保经营状况稳定、财务状况稳健的情况下，使用最高不超过人民币8,900万元（含8,900万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐人已分别对此事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年3月2日在上海证券交易所网站披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：

2022-018）。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品均按期收回。具体情况如下：

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十、募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，不存在前次募集资金使用的其他情况。

十一、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。

十二、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

十三、前次募集资金使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月28日出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF11218号）。认为：“神通科技公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了神通科技公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况。”

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第八节向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

公司对2022年度、2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面不会发生重大变化；

4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为9,583.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,347.17万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性

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损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期减少10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为；

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

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（三）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。

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但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

二、董事会关于本次向不特定对象发行必要性和合理性的说明

公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

公司专业从事汽车非金属部件及模具的研发、设计、制造与销售多年，本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策、客户需求和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是对已有业务的延伸和扩展，将为企业的可持续发展提供有力保障。项目通过厂房建设、引进先进生产设备、配套设施建设、增加人员手段等，实现光学镜片产品的规模化生产，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著改善公司的产品结构，极大地提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，推动公司持续、快速发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司中高层以上管理人员均具有丰富的管理经验，有着共同的事业远景和精神，拥有广泛的商业、人脉和社会资源，具备较强的市场运营能力。管理团队成员拥有良好的分工合作及团队协作精神，能够在业务开拓、品牌形象建立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等公司的运营环节层层把关。

公司坚持以市场为主导，以客户为中心，目前已建立了较为完善的营销模式，

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拥有一大批综合能力强的营销人员和一套完善的售后服务体系，多年来公司营销模式较为稳定有效。凭借强大的市场营销能力和完善的售后服务体系，公司与上汽通用、一汽-大众、上汽通用五菱、东风公司、长城汽车等汽车行业优质客户建立了长期稳定的合作关系，公司产品质量及服务广受客户好评与信赖。未来公司将继续提高自身市场营销能力，完善售后服务体系，为持续开拓新的客户市场提供保障。综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

本次向不特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理办法。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，

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降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，

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若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按证券监管机构的规定出具补充承诺。

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

3、自本承诺出具日至神通科技本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按证券监管机构的规定出具补充承诺。”

七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：

方立锋朱春亚方芳

周宝聪王欢郭成威

翟栋民沃健黄中荣

神通科技集团股份有限公司

年月日

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1-1-272

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体监事：

张析吴锦利毛佳逸

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。非董事高级管理人员：

吴超

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本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

发行人控股股东：宁波神通投资有限公司

发行人控股股东的法定代表人：____________________

方立锋

发行人实际控制人：__________________________________

方立锋陈小燕

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本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担应的法律责任。

项目协办人：_________

张海

保荐代表人：__________________

张天宇俞琦超

保荐人法定代表人（董事长）：_________

吴承根

浙商证券股份有限公司

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董事长：

1-1-277

本人已认真阅读神通科技集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。总经理或类似职责人员（签名）：

张晖

1-1-278

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：__________________

事务所负责人：_________

颜华荣

国浩律师（杭州）事务所

1-1-279

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字注册会计师：

事务所负责人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

1-1-280

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办信用评级人员：

资信评级机构负责人：

中诚信国际信用评级有限责任公司

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董事会年月日

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一、发行人最近三年的审计报告和最近一期的财务报告；

二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、律师出具的法律意见书及律师工作报告；

四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告和会计师出具的鉴证报告；

五、资信评级机构出具的资信评级报告；

六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；

七、其他与本次发行有关的重要文件。

工作日上午9：00-11：30；下午13：00-17：00。

文件查阅地点：

发行人：神通科技集团股份有限公司

联系地址：浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号

联系人：吴超

保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

联系地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

联系人：张天宇、俞琦超、周祖运

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第十一节附件一专利

截至2022年12月31日，公司共拥有专利506项，具体情况如下：