青海盐湖工业股份有限公司公告（系列）
(上接B70版)
（3）请保荐机构对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
近期青海省国资委正在持续开展对职工安置方案研究论证工作，并将督促公司依法、稳步推进职工安置工作，依法保障安置职工的合法权益。同时，在推进职工安置工作的过程中，青海省国资委将督促公司保持上市公司人员独立性，并持续协调青海省国有资产投资管理有限公司持续履行其关于保持上市公司独立性的承诺。
2、计提员工安置费用
公司根据职工安置方案已计提职工安置费用2.04亿元。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
14.你公司在破产重整中将对原子公司盐湖镁业、海纳化工的全部股权、应收债权全部转让给汇信公司，根据恢复上市核查报告，由于盐湖镁业、海纳化工共用你公司及你公司控股子公司新域资管的社保账户，导致你公司社保账户、新域资管社保账户欠缴的社会保险费用金额包括原子公司盐湖镁业、海纳化工的社保欠缴费用。
请你公司：
（1）详细列示截至回函日你公司及子公司新域资管为盐湖镁业、海纳化工代缴社会保险费用，说明是否构成关联方资金占用或财务资助等情形，是否影响你公司的独立性；如是，应充分论证是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件；
（一）截至回函日公司及子公司新域资管为盐湖镁业、海纳化工代缴社会保险费用的具体情况，是否构成关联方资金占用或财务资助等情形，是否影响公司的独立性，如是，是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件
1、公司及子公司新域资管为盐湖镁业、海纳化工代缴社会保险费用的具体情况
截至2021年5月末，代垫、代缴社保费用明细如下：
单位：元
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2、是否构成关联方资金占用或财务资助等情形，是否影响你公司的独立性；如是，应充分论证是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件
盐湖镁业和海纳化工原系公司的子公司，其均未申请设立独立的社保账户，系共用盐湖股份和其子公司新域资管的社保账户。2020年1月，公司管理人将盐湖股份持有的盐湖镁业及海纳化工的全部股权及债权转让予汇信公司，由于当时盐湖镁业和海纳化工均处于破产重整中，故无法申请设立独立的社保账户，其将在重整完成后申请设立独立的社保账户。因此，上述共用社保账户的情形不会对公司的独立性产生重大不利影响。
综上，该事项不会对公司的正常生产经营及独立性构成重大不利影响，亦不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。
1、盐湖镁业、海纳化工重整的具体安排
根据盐湖镁业、海纳化工管理人的复函，盐湖镁业及海纳化工的管理人组织开展了清产核资、债务核定、合同清理、诉讼结案、债权人沟通等各项工作，于法定期限内顺利召开了第一次债权人会议。第一次债权人会议后至今，管理人除持续推进前述未尽事宜外，重点开展了战略投资者招募接洽工作。下一步，管理人将继续广泛招募战略投资者，与战略投资者就重整投资事项进行磋商谈判，并据此形成重整计划草案提交债权人会议表决，力争重整成功，以最大限度保障债权人利益，保障职工利益。
2、如盐湖镁业、海纳化工重整失败，公司对可能无法获得社保欠缴费用偿还的风险应对措施
根据《企业破产法》第四十三条的规定：“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿……”因此，公司及新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫的有关社会保险费用已纳入其共益债务，应以盐湖镁业及海纳化工的财产随时清偿。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年11月30日出具的《青海盐湖工业股份有限公司司法重整项目涉及资产组清算价值所涉及的青海盐湖镁业有限公司资产评估说明》（以下简称“《盐湖镁业资产评估说明》”），在假设清算前提下，截至评估基准日2019年9月30日，盐湖镁业总资产评估价值为2,985,991.98万元。因此，即使盐湖镁业破产清算，其总资产仍能够偿还公司为其垫付有关社会保险费用而形成的共益债务，公司无法获得社保欠缴费用偿还的风险相对较小。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年11月10日出具的《青海盐湖工业股份有限公司司法重整项目涉及资产组清算价值所涉及的青海盐湖海纳化工有限公司资产评估说明》（以下简称“《海纳化工资产评估说明》”），在假设清算前提下，截至评估基准日2019年9月30日，海纳化工总资产评估价值为791,627.43万元。因此，即使海纳化工破产清算，其总资产仍能够偿还新域资管为其垫付有关社会保险费用而形成的共益债务，新域资管无法获得社保欠缴费用偿还的风险相对较小。
结合盐湖镁业、海纳化工实际生产经营情况，在其积极开展生产自救，逐渐恢复正常经营后，公司决定不再为其提前垫付社保费用，在盐湖镁业、海纳化工申请设立独立的社保账户之前，采用每月先代收后代缴的形式为其员工代缴社保费用，故不构成财务资助。
公司及子公司新域资管与盐湖镁业及海纳化工共用社保账户的情形不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件；公司及新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫的有关社会保险费用已纳入其共益债务，应以盐湖镁业及海纳化工的财产随时清偿。根据《盐湖镁业资产评估说明》及《海纳化工资产评估说明》，即使盐湖镁业及海纳化工破产清算，其总资产仍能够偿还公司及新域资管为其垫付有关社会保险费用而形成的共益债务，公司及新域资管无法获得社保欠缴费用偿还的风险相对较小。
五、其他问题
15.年报显示，你公司向关联方出售商品、提供劳务金额达46.62亿元，占你公司营业收入的33.26%，其中，盐湖镁业、海纳化工、元品化工同时为你公司客户和供应商。
（1）请你公司说明关联交易的主要明细，并结合行业惯例、市场平均价格水平以及你公司与无关联第三方之间发生的同类交易作价等说明关联交易的必要性以及交易作价的公允性；
（2）说明部分关联方同时为你公司客户和供应商的合理性，说明在破产重整后你公司为规范和减少关联交易的具体措施；
（3）请保荐机构核查并发表明确意见。
（一）请公司说明关联交易的主要明细，并结合行业惯例、市场平均价格水平以及你公司与无关联第三方之间发生的同类交易作价等说明关联交易的必要性以及交易作价的公允性
1、2020年度，公司及子公司关联交易明细如下：
单位：万元
2、结合行业惯例、市场平均价格水平以及你公司与无关联第三方之间发生的同类交易作价等说明关联交易的必要性以及交易作价的公允性
（1）关联交易的必要性
公司依托柴达木盆地丰富的矿产资源，坚持“以钾为主、综合利用、循环经济”，在做大做强钾肥主业的基础上，相继投资建设盐湖资源综合利用项目、金属镁一体化项目、PVC一体化项目、ADC发泡剂项目等盐湖循环经济项目，在设计之初基于产业链互补、物料统筹平衡等因素考虑，形成各项目间需互供产品及原辅材料，关联程度较高。司法重整后，公司与汇信公司独立运行，在察尔汗工业园区及至柴达木循环经济试验区独特的园区市场供需环境下，互供产品中大部分产品均具有供给的唯一性和销售的唯一性，产品互供不可避免，如因价格制定不合理因素导致供给端萎缩或需求端萎缩，均会对系统协同发展带来不利影响，区域的稳定性对盐湖的积极发展也提供了有力的保障。
公司与元品化工（原化工分公司）上下游业务关系紧密。化工一二期项目是国务院确定的西部首批十大重点工程之一“青海100万吨钾肥项目”的延续，在项目可研阶段，充分考虑和依托公司所属钾肥分公司已有的包括原材料、供水、供电、交通、电讯及生活等便利的资源条件。在工艺方面，原化工分公司氯碱装置使用氯化钾为原料生产氢氧化钾。
公司与盐湖镁业上下游业务关系密切。盐湖镁业负责的金属镁一体化项目，是国家首批十三个循环经济试验区之一柴达木循环经济试验区的核心项目。以钾肥生产的废液老卤（主要成分为氯化镁，结晶后成水氯镁石）为原料生产金属镁，副产品氯气用于生产PVC，生产PVC过程中所需的原料乙烯由甲醇裂解产出即产出乙烯法PVC，乙炔由电石产出即产出电石法PVC，为补充不足的液氯，又新增一套30万吨钾碱装置，以氯化钾为原料生产钾碱，同时电解产出氯气用于生产PVC。上述金属镁循环工艺生产过程中主要涉及的老卤水需要通过渠道输送，工艺对氯化钾含量要求较高，在项目设计时都是基于从公司采购考虑，所以关联程度较高。
察尔汗工业园区地处格尔木市东北方向约60公里处，园区立足察尔汗盐湖并依托柴达木盆地丰富的矿产资源，相继建设了以钾镁锂资源开发为主的生产基地。公司作为园区内最大、最主要的钾肥生产制造企业，园区在水、电、气、交通及排污等方面规划均是以公司为中心进行辐射建设，园区内企业间为节约从格尔木进行短距离物资运输成本或者避免重新铺设线路，基本都是从公司现有的供水、供电、供气线路上分支出去独立计量。因察尔汗处于中国内陆，园区内企业生产的多为钾肥、化工等产品，远离主要市场，为节约铁路等运输资源，各企业都先满足园区内企业供应后，才进行长距离铁路运输，形成了特有的园区供需环境。
公司向关联方销售产品及采购原辅材料，是根据企业自身发展需要，充分合理地利用关联方所拥有的资源和优势，满足本公司经营活动的需要，确保公司产品的稳定销售，可有效的降低销售成本；采购产品是与本公司所产产品不同，可更好的满足用户的需要，进一步提高公司业绩，关联交易具有必要性。
（2）关联交易作价的公允性
公司与所有关联方发生的关联交易，严格按照市场化、法制化的原则进行，合理、公允的确定产品价格，并签订购销合同。双方就关联交易的定价问题进行磋商，同时参照同类产品的交易价格。基本定价思路与原则为：（1）公司对所有下属分子公司产品销售实行统一销售，价格制定由公司专门成立营销委员会，产品价格由营销委员会根据市场状况统一制定，依据市场情况充分、灵活、积极运用相应的价格调整手段，做到“随行就市，随产随销”，公司与客户签订年度框架协议约定优惠返利政策，年度末根据各客商全年采购量差异，实施不同的价格优惠返利政策，实现公司利润最大化的目标。
（2）编织袋、复用水、中低压蒸汽等产品非公司核心主要销售及采购产品，因公司与关联方汇信公司及其子公司在察尔汗工业园区及至柴达木循环经济试验区独特的园区市场供需环境下，以上产品均具有供给的唯一性和销售的唯一性，无同类交易作参考，以成本加利润为定价依据。
（3）利用盐湖股份电商平台销售的产品，根据公司子公司四川盐湖化工电商平台《产品购销结算管理办法》的规定，所有平台买卖双方直接签订合同并直接结算，电商平台收取1.2%服务费。公司关联交易作价公允。
（二）说明部分关联方同时为公司客户和供应商的合理性，说明在破产重整后公司为规范和减少关联交易的具体措施；
1、说明部分关联方同时为公司客户和供应商的合理性
目前盐湖镁业、海纳化工与元品化工同时为公司客户和供应商，公司与盐湖镁业、元品化工开展的关联交易主要集中在以下产品，这些产品存在互供的唯一性，具体情况如下：
（1）元品化工、盐湖镁业采购盐湖股份氯化钾产品
元品化工、盐湖镁业的钾碱装置均需使用氯化钾作为原料进行氢氧化钾生产，主要原因如下：一是格尔木地区内虽然有大量氯化钾生产企业，但能满足元品化工、盐湖镁业用量需求，且生产稳定的企业较少；二是目前其他钾肥生产企业有能力生产氯化钾最高品位为95%含量，不符合元品化工及盐湖镁业装置对原料的要求，不但会降低氢氧化钾产品质量，还会对装置造成一定损坏。只有公司生产的98%品位氯化钾才能满足元品化工及盐湖镁业装置要求；三是如果元品化工、盐湖镁业跨区域或者采购进口氯化钾，受长途运输成本影响，将非常不经济；四是从公司钾肥营销布局分析，元品化工、盐湖镁业作为当地氯化钾主要用户，其不但用量较大，且可以对其直接销售未经烘干的氯化钾散料，不但节约了天然气和长途运输成本，而且可以缓解目前盐湖天然气紧缺的问题，也符合公司自身的利益。
因此元品化工、盐湖镁业向盐湖股份采购氯化钾产品不但是其唯一选择，并且公司向元品化工、盐湖镁业出售氯化钾也是自身必要的发展需要。
（2）公司采购元品化工、盐湖镁业复用水
过去，公司受察尔汗地区冬季寒冷，光卤石分解缓慢等条件限制，导致冬季产量、质量较低。后续经试验证明，元品化工及盐湖镁业产生的复用水，钙、镁等含量降低到PPM级，对氯化钾的质量及回收率有较大的提升作用。
如果公司独立建设相应的水处理装置，不仅需要额外进行大额资金投入，且需要使用天然气或者煤炭加热，不符合环保要求，还会对元品化工、盐湖镁业造成水资源和热资源的浪费。
公司已将复用水在钾肥生产中的再利用研究成果，成功申报青海省科学技术成果。察尔汗区域内尚无能大规模生产满足盐湖股份钾肥生产所需复用水的其他企业，因此盐湖股份直接采购利用元品化工、盐湖镁业生产的复用水是唯一选择。
（3）公司采购元品化工、盐湖镁业淡水
经与地方水利局核实，当时政府批给公司东、西水源地取水证及其划拨土地，是统筹考虑元品化工、盐湖镁业项目建设，所以才由元品化工及镁业公司出资建设了该地上资产及核心的两条淡水输出管线。除汇信资产旗下企业外，格尔木区域内没有企业再有能力提供盐湖股份生产所需淡水。
盐湖股份独立建设淡水输送管线，不仅造成资源、资金方面的浪费，也存在挤占生态用水，管线铺设会对周边生态环境造成破坏，环保方面存在制约，且目前水资源量是受政府严格控制，原则上不会批准新的取水管线。因此盐湖股份采购元品化工及镁业公司淡水是唯一选择。
（4）公司采购元品化工、盐湖镁业蒸汽。
在察尔汗园区整体规划和建设中，水电气等公辅工程属于统筹布局，元品化工和盐湖镁业向公司所属单位蒸汽供应管线是早已铺设互通。目前察尔汗地区没有其他企业拥有如此生产规模且可以稳定，足量满足公司蒸汽需求的企业；
从格尔木其他企业向距离60公里的察尔汗重新铺设蒸汽管线，不仅需要大量资金投入，且长距离铺设中、高压蒸汽输送管线，在技术方面基本无法实现。因此公司采购元品化工、盐湖镁业蒸汽是唯一选择。
报告期内，公司与海纳化工发生的关联交易销售金额为1,372.67万元，关联交易采购金额524.77万元，主要系在其剥离后公司存在短期内为海纳化工提供“集采集销”的采购和销售模式，及公司子公司特立镁由于园区布局，须从海纳采购部分水、电、气所致。
2、说明在破产重整后你公司为规范和减少关联交易的具体措施
（一）该事项对公司已造成和未来可能造成的影响及消除措施
1、该事项对盐湖能源造成的主要影响及消除措施
（1）盐湖能源已受到的行政处罚
盐湖能源因其在木里煤矿聚乎更7号矿井的违规开采煤炭资源行为共受到了5项行政处罚，具体如下：
1）2013年6月17日，因盐湖能源在木里煤矿以采代探的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》的规定，根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条和《青海省矿产资源管理条例》第五十八条的规定，天峻县国土资源局向盐湖能源出具了《行政处罚决定书》（天国土资执罚字[2013]第04号），决定责令盐湖能源停止违法行为，并处以10万元的罚款。
2）2013年12月4日，因盐湖能源无证照（无采矿手续）进行采矿的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》的规定，根据《青海省矿产资源管理条例》第五十八条的规定，青海省柴达木循环经济试验区管理委员会木里煤田管理局向盐湖能源出具了《行政处罚决定书》（[柴煤管]02号），决定责令盐湖能源停止开采行为，并处以10万元的罚款。
3）2014年6月18日，因盐湖能源在木里聚乎更煤矿区无证开采的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》的规定，根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条和《青海省矿产资源管理条例》第五十八条等规定，天峻县国土资源局向盐湖能源出具了《行政处罚决定书》（天国土资执罚字[2014]010号），决定责令盐湖能源停止违法行为，处以8万元的罚款，并没收300吨原煤。
4）2014年10月23日，因盐湖能源在木里聚乎更七号井田内未取得安全生产许可证，从事露天采剥等生产活动，对该井田下部井工煤矿生产建设构成重大安全隐患，违反了《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第五条第一款的规定，根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款的规定，青海煤矿安全监察局向盐湖能源出具了《国家煤矿安全监察行政处罚决定书》（[青]煤安监察处罚字[2014]第[1-5]号），决定对盐湖能源处以100万元的罚款，并对主要负责人处以3万元的罚款。
5）2014年10月23日，因盐湖能源在未依法取得用地手续的情况下，非法占用天峻县木里镇天然牧草地250,841.65平方米，进行第四、五、六生活区及矿区公路的建设，不符合《天峻县土地利用总体规划（2006年-2020年）》，违反了《中华人民共和国土地法》第四十三条的规定，天峻县国土资源执法监察大队向盐湖能源出具《行政处罚决定书》（天国土资罚字[2014]30号），决定责令青海盐湖能限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，并处以罚款501,683.30元。
2、该事项对公司已造成和未来可能造成的主要影响及消除措施
盐湖能源历史上违规开采行为的实施主体和责任主体均为盐湖能源及其有关负责人。因此，公司人员未因此受到刑事处罚、行政处罚或处分等监管措施，公司所有的资产亦未因此被采取查封、冻结等司法措施。