股票代码：600345股票简称：长江通信公告编号：2022-028
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
问题1、预案显示，标的资产迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”或“标的资产”）主营公安、应急及城运等行业通信与指挥领域的自主产品、系统集成、运维与技术服务、IT设备销售。请公司：（1）补充披露标的资产各板块的业务模式、所处生产环节、销售的主要产品或服务、具体应用场景、主要客户与供应商；（2）结合合同条款、业务实质等，补充披露标的资产各产品板块的收入确认方法、时点及依据。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露标的资产各板块的业务模式、所处生产环节、销售的主要产品或服务、具体应用场景、主要客户与供应商
（一）标的资产各板块的业务模式、所处生产环节
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（二）标的资产各板块销售的主要产品或服务及具体应用场景
迪爱斯各业务板块销售的主要产品或服务及具体应用场景情况如下：
以上海市公安局应急联动中心接处警系统项目为例，项目建设主要包括接处警业务应用系统、接处警地图台、接处警查询及统计分析系统、运行监控管理、手机定位及短信功能升级、排队调度系统，录音系统、服务器和存储系统、显示屏系统等内容。迪爱斯基于异地双活、互为主备的“双活”架构设计，通过双中心排队机并行组网、核心软硬件异地备份等安全和稳定方面的软硬件策略，从话务均匀分担、网络规划、数据库设计、应用系统容灾等多个维度，全面提升了特大型城市的报警生命线的可靠性和治安防控能力，接警效率、派警效率及处置效率均显著提升。系统可结合地图显示警情发生位置周边的视频资源、警力资源，对事件现场及其周边警力、线路、通信、交通进行管理、布防和全程监控，实现智能调派警情、一键下达指令、现场警力快速部署等功能。
（三）标的资产主要客户与供应商
1、最近两年及一期前五大客户情况
（1）自主产品
（2）系统集成
2、最近两年及一期前五大供应商情况
最近两年及一期，迪爱斯各期前五大供应商及其采购情况如下：
二、结合合同条款、业务实质等，补充披露标的资产各产品板块的收入确认方法、时点及依据
（一）标的资产各产品板块的合同条款及业务实质
1、自主产品
迪爱斯自主产品主要包括为客户提供自主研发的软件产品、硬件产品和软硬件一体化产品等。
在与客户（以下简称“甲方”）签订销售合同时，合同通常约定甲方按照不同的进度节点对迪爱斯（以下简称“乙方”）提供的产品及服务进行验收，一般分为：
Ⅰ、初验
Ⅱ、试运行
初验通过后，乙方提供的产品及服务即进入试运行阶段，试运行通常为期一个月至六个月不等（具体根据客户要求视情况而定），试运行期间出现故障或问题，乙方应在试运行周期结束前及时排除该故障或问题。
Ⅲ、终验
系统试运行完成后，由乙方向甲方提交终验申请，由双方按合同规定共同完成验收，并由甲方出具书面的验收意见。
Ⅳ、质保服务期
系统通过终验后，即进入质保服务期，服务期一般为1年至5年不等（具体根据客户要求视情况而定）。
在具体项目实施阶段中，客户按各个项目节点对迪爱斯提供的自主产品进行测试并形成结论性报告，如：开通报告、初验报告等阶段性报告。当迪爱斯完成合同约定的全部履约义务后（除维保服务外），客户将出具最终验收报告，进行最终确认。
（2）收入确认原则
在合同约定内容全部完成并满足客户需求，经客户组织验收并取得客户终验文件后确认收入。对于合同价格需经政府审计的项目，在取得验收文件后，按最佳估计确认收入（通常为合同价格的95%），待价格审定后将已确认收入与审定价的差异确认或冲减当期收入，该等差异通常不会对业绩造成重大影响。
2、系统集成
迪爱斯的系统集成合同通常包含设备销售和安装、软件开发和销售、售后服务等多项承诺。各分项义务与合同中承诺的其他义务具有高度关联性，体现在：①设备为软件的载体，软件需与硬件具有适配性；②这些设备销售和安装服务与合同中承诺的其他设备或安装服务存在高度关联性。对于由不可单独区分的设备销售和软件开发组成的若干模块，这些模块彼此存在高度关联性，客户不能够从每一个组合中单独受益或从其与其他易于获得的资源一起使用中受益，故系统集成业务应整体作为一项履约义务。
对于迪爱斯与客户之间的系统集成合同中包含的履约义务，由不可单独区分的设备销售和安装、软件开发和销售、售后服务组成，整体作为一项履约义务。由于客户不能在迪爱斯履约的同时即取得并消耗其履约所带来的经济利益；客户不能够控制迪爱斯履约过程中在建的商品；迪爱斯无权在整个合同期间内就累计至今已完成的履约部分收取款项。因此迪爱斯将其作为在某一时点履行的履约义务。具体而言，在开发建设完成并经客户验收后一次性确认收入，对于合同价格需经审计的项目，在取得验收文件后，按最佳估计确认收入（通常为合同价格的95%），待价格审定后将已确认收入与审定价的差异确认或冲减当期收入，该等差异通常不会对业绩造成重大影响。
3、运维与技术服务
运维与技术服务业务主要是为各地市公安局、应急办等政府部门提供运维保障服务。迪爱斯专门设立售后部门，开设24小时售后服务热线，并在主要省市开设分公司，结合服务采购等方式，保障各地市政府部门应急系统运行稳定。
迪爱斯与甲方签订合同时，一般分为两类：
Ⅰ、固定总价运维与技术服务合同
即合同中对运维与技术服务期限及运维与技术服务总金额进行了明确约定，迪爱斯主要履约义务为在服务期内保障客户系统运行稳定。
Ⅱ、根据实际情况结算运维与技术服务合同
即合同中对运维服务期限做出了明确约定，但运维与技术服务总金额为暂定价，待迪爱斯履约完成后，客户仍需对迪爱斯在运维与技术服务期内提供的服务进行考核和验收。一般包括：人员到岗情况、每日巡检情况、应急保障情况、重大任务保障情况、保密情况等。根据具体考核标准，客户与迪爱斯据实结算。
固定总价运维与技术服务合同：合同中对信息化系统运维与技术服务期限及运维与技术服务总金额进行了明确约定的，在合同约定的服务期内，公司根据直线法摊销确认收入；根据实际情况结算运维与技术服务合同：合同中未约定运维与技术服务总价或暂定价的，根据验收报告或结算单记录的运维服务工作量据实结算金额确认收入。
4、IT设备销售
迪爱斯最近两年及一期销售的产品主要为服务器和存储设备等硬件设备，部分业务涉及简单的安装调试。
迪爱斯销售的产品，如需安装调试，在货物发至项目现场安装调试完成并取得客户出具的验收单后确认产品销售收入；如无需安装调试，在货物发至客户指定地点并取得客户签收单后确认销售收入。
（二）标的资产各产品板块的收入确认方法、时点及依据
根据迪爱斯与客户签订的销售合同，不同业务的收入确认方法、时点及依据如下：
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（三）主要业务模式”中补充披露了迪爱斯各板块的业务模式、所处生产环节；已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（二）主要产品情况”中补充披露迪爱斯各板块销售的主要产品和服务及迪爱斯各行业自主产品的具体应用场景；已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”中补充披露了迪爱斯的主要客户及供应商。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（三）主要业务模式”中补充披露了迪爱斯各产品板块的收入确认方法、时点及依据。
一、区分业务板块，补充披露标的资产最近两年及一期的收入构成、对应毛利率及其变动情况
（一）最近两年及一期的收入构成
迪爱斯各业务板块最近两年及一期的收入构成情况如下：
单位：万元
（二）对应毛利率及其变动情况
迪爱斯各业务板块最近两年及一期的毛利率情况如下：
最近两年及一期，迪爱斯的综合毛利率分别为37.39%、41.51%和38.20%，波动较小。
最近两年及一期，迪爱斯的自主产品的毛利率分别为65.61%、61.35%及63.34%，其毛利占比分别为72.63%、81.53%及67.53%，对迪爱斯的毛利贡献度最高。
最近两年及一期，迪爱斯的系统集成业务的毛利率分别为14.90%、13.19%及16.97%。2022年1-6月，系统集成业务毛利率相较2020年及2021年有所增长的主要原因是自2021年起，迪爱斯在开展新业务时出于整体业务规划考量原则上不承接预计毛利率较低的系统集成业务项目。
IT设备销售业务的毛利率在最近两年及一期波动较大，但该项业务毛利占比分别为0.02%、0.11%及2.70%，毛利占比较小，对迪爱斯的毛利贡献程度较低，其毛利率波动对迪爱斯综合毛利率的影响较小。
二、说明标的资产2021年业绩增长的原因，是否与同行业公司存在差异
（一）标的资产2021年业绩增长的原因
1、产业政策大力支持，行业迅速发展
目前，公安领域作为应急指挥行业最大的应用领域，据统计，截至2021年，中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元，并预计在未来5年将以9.61%的增速持续增长，至2026年市场规模达54.04亿元。
在公安应急通信指挥领域，迪爱斯产品和服务具备较高的行业地位和市场认可度。2020-2021年迪爱斯营业收入从44,296.22万元增长至51,799.66万元，收入增长率为16.94%，整体业务规模发展与国家产业政策的推进相契合。
未来三到五年，迪爱斯将在现有业务的基础上，进一步巩固技术研发、服务质量、管理运营、团队人才等方面的优势，同时以产业政策为导向，增强全国市场的开拓力度，持续提升经营业绩。
2、技术具有先进性，且产业化情况较好
迪爱斯自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，积极跟进行业技术的发展趋势，在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，形成了应急通信及指挥领域的完整技术版图。
3、主营业务毛利率较高，收入增长带来净利率进一步增长
迪爱斯的主营业务毛利率较高，其2021年相较于2020年收入增长了16.94%，导致其毛利增加。迪爱斯2021年扣非后净利率相比2020年提升了1.91%，增长率符合公司整体的增长趋势。
（二）标的资产2021年业绩增长情况与同行业公司趋同，差异较小
1、标的资产2021年主营业务收入增长情况
同行业可比上市公司及迪爱斯2020-2021年主营业务收入及同比增长率情况如下：
注2：辰安科技业绩下滑原因主要是2021年业务披露口径有所调整，国际业务、安全文教等业务不在2021年数据统计范围内，以及应急管理业务收入下降所致；
注3：中科通达业绩下滑原因主要为受疫情反复及部分地区政府减少或推迟项目预算等因素影响。
2020-2021年，同行业可比上市公司中除辰安科技、中科通达业绩出现异常波动情况，其余三家同行业可比上市公司的收入均呈现增长趋势，其2021年主营业务收入增长率平均值为18.90%，迪爱斯的收入增长率为16.94%，与同行业可比上市公司的收入增长情况趋同，差异较小。
2、标的资产2021年净利润增长情况
迪爱斯2020年和2021年净利润情况如下表所示：
同行业可比上市公司及迪爱斯2020-2021年主营业务毛利率及同比增长率情况如下：
2020-2021年，同行业可比上市公司中除辰安科技、恒锋信息毛利率出现异常波动情况，其余三家同行业可比上市公司的主营业务毛利率均呈现增长趋势，其2021年主营业务毛利率增长率平均值为12.41%，迪爱斯的主营业务毛利率增长率为11.02%，与同行业可比上市公司的主营业务毛利率变动趋同，差异较小。
同行业可比上市公司及迪爱斯2020-2021年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润及其变动原因情况如下：
根据上述分析，剔除出现异常变动情况的可比公司外，同行业可比上市公司及迪爱斯2020-2021年主营业务收入增长情况和毛利率变动情况趋同，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润差异较大主要是受到其他业务收入变动以及费用变动或损益变动的影响。
（一）上下游变化情况
1、上游变化情况
迪爱斯采购的原材料主要为应急指挥信息化系统所需的硬件及软件，其中，硬件设备主要包括感知设备、数据传输及存储设备、网络设备、服务器以及机箱、电源线、辅料及其他配套设备等；外购软件主要包括操作系统、数据库等基础软件，图像控制系统、大数据网络安全系统及其他应用软件，以上产品均为市场化产品，国内市场供应充足。
迪爱斯采购的加工及服务包括生产加工和运营技术服务。迪爱斯在经营中专注于产品的研发、设计与销售环节，在自主硬件生产环节采取外协方式。为提升客户满意度，迪爱斯在运维和售后阶段会外购部分运营技术服务。
在系统集成项目的开发、建设工程中，对于土建基础类施工、机房及指挥中心装修等，迪爱斯一般会采购第三方公司的服务，并根据实际工作情况与施工方结算费用。最近两年及一期，迪爱斯耗用的电力、水等能源为日常经营管理产生，耗用能源均处于较低水平。
2、下游变化情况
现阶段，我国各地区的应急指挥系统的建设尚不成熟，各地区建设情况差异较大，耦合性更强、智能化程度更高的公安应急指挥系统是未来公安应急指挥系统发展的必然趋势。同时，随着社会经济的转型，中国自然灾害、通讯网络及交通运输等保障任务增多，智慧城市运营管理体系的建设是中国发展需要面临的重大任务之一。随着下游行业的需求增加，迪爱斯在未来应急通信与指挥领域中的市场前景将更加广阔。
（二）在手订单及执行情况
截至2022年8月31日，迪爱斯在手订单及执行情况金额合计61,214.92万元。具体情况如下：
单位：万元、个
标的资产在手订单充足，为全年的盈利能力提供了有力的保障。
（三）收入确认政策
收入确认政策参见本回复公告“问题1”之“二、结合合同条款、业务实质等，补充披露标的资产各产品板块的收入确认方法、时点及依据”之“（二）标的资产各产品板块的收入确认方法、时点及依据”，报告期内未发生变化。
（四）标的资产2022年上半年业绩下滑的原因
1、标的资产收入存在季节性波动
2020年上半年和2021年上半年，标的公司经营情况如下：
2020年度和2021年度，标的资产上半年净利润均为负，但全年的净利润均实现扭亏为盈。2020年1-6月和2021年1-6月，公司营业收入分别为13,580.20万元和13,268.21万元，净利润分别为-1,390.93万元和-2,565.71万元，经营活动现金流量净额分别为-7,643.29万元和-11,697.52万元；全年营业收入分别为44,296.22万元和51,799.66万元，净利润分别为3,299.14万元和6,063.75万元，经营活动现金流量净额分别为10,475.43万元和-1,427.93万元。由此可见，标的资产业绩实现主要是在下半年。
同行业可比上市公司下半年收入占全年收入的比例情况如下：
2、标的资产2022年上半年业绩波动受新冠疫情因素影响
2022年3-6月，上海及周边地区爆发较为严重的新冠疫情，当地实施严格的疫情管控措施，从而导致迪爱斯部分项目无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收，造成2022年上半年部分项目交付及验收迟缓，致使2022年1-6月收入下滑。
1、标的资产收入的季节性特征与同行业趋势一致
从收入结构来看，2020-2021年迪爱斯营业收入呈现出较为明显的季节性特征，均表现为第三、四季度收入占比较高，同行业上市公司在下半年的收入占比平均在60%以上，迪爱斯收入的季节性特征与同行业上市公司趋势较为一致。
2、加快项目履约进度，缓解新冠疫情对标的资产业绩产生的不利影响
目前，国内疫情风险总体可控，但局部地区仍出现疫情反复的情形，具有较大的不确定性。如未来仍出现因疫情大规模反复的情形而被迫采取强制性疫情管控措施，仍可能对迪爱斯的正常生产经营活动产生不利影响。
四、补充披露公司经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性
（一）标的资产2021年经营活动现金流量净额为负的原因
（二）标的资产2022年上半年经营活动现金流量净额为负的原因
报告期内，迪爱斯第四季度销售商品、提供劳务回款金额占比如下表所示：
五、补充披露情况
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、最近两年及一期的主要财务数据”之“（四）主要财务指标”中补充披露了迪爱斯各业务板块最近两年及一期的收入构成、对应毛利率及其变动情况。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、最近两年及一期的主要财务数据”之“（三）现金流量表主要数据”中补充披露了迪爱斯2021年及2022年上半年经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性。
问题3、预案显示，标的资产的资产负债率长期超过62%，远高于公司。请公司结合标的资产的业务特点、负债结构、主要借款对象及资金用途，说明其资产负债率较高的原因，并结合后续资金需求情况，说明可能对上市公司经营及财务产生的影响。请财务顾问发表意见。
一、结合标的资产的业务特点、负债结构、主要借款对象及资金用途，说明其资产负债率较高的原因
（一）标的资产的业务特点
迪爱斯属于软件与信息服务业，行业特性使得其有明显的轻资产特点：流动资产占总资产的比例较高，固定资产、无形资产等非流动资产占比相对较小。同时，迪爱斯近年来业务规模快速扩张，应收款项、应付账款与合同负债大幅增加，驱动迪爱斯的资产和负债规模显著增长，从而导致资产负债率较高。
在销售端，由于迪爱斯的主要客户为政府部门，其通常采用公开招标等方式进行采购，并实行预算管理制度和项目整体建设方式。受政府财政预算及项目审批等因素的影响，迪爱斯应收账款回收周期较长，应收账款余额较大。最近两年一期，由于业务的不断扩张，迪爱斯的应收账款账面价值分别为18,008.22万元、26,897.22万元和26,343.72万元，占同期总资产的比例分别为23.70%、30.02%和33.63%，应收账款的期末金额与占比呈现逐年上升的趋势。鉴于政府部门信誉良好且有财政预算作为回款保证，迪爱斯应收账款总体回收的风险较低，但金额较高的应收账款仍然存在不能及时回收带来的坏账损失风险和短期偿债能力下降的风险。
在采购端，迪爱斯的上游供应商市场竞争较为充分，因此迪爱斯对供应商有着较强的议价能力，导致应付账款的比例较高（详见下文披露内容）。
（二）负债结构：负债主要为应付账款和合同负债
迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近30年，在公安应急通信指挥领域的市场占有率达到了行业领先，在行业中有着较高的信誉。最近两年一期，迪爱斯的合同负债分别为25,831.83万元、21,929.49万元和18,823.03万元，占总负债的比例分别为46.51%、39.20%和38.39%。迪爱斯的合同负债主要为预收客户的项目款，属于良性的经营性负债，较高的合同负债不仅不会导致迪爱斯偿债能力下降，反而是其处于竞争优势地位的体现。目前迪爱斯的项目履行状况和进度良好，资金充足，偿债能力较强。
最近两年一期，迪爱斯的合同负债分别为25,831.83万元、21,929.49万元和18,823.03万元，占总负债的比例分别为46.51%、39.20%和38.39%。迪爱斯的合同负债主要为预收客户的项目款，因项目有一定的周期，而迪爱斯的系统集成和自主产品业务（最近两年及一期，上述两类业务合计占迪爱斯当期营业收入比重分别为97.23%、96.97%和95.53%）都是在终验后确认收入，迪爱斯与客户签订的合同中通常会约定分期回款。迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近30年，在公安应急通信指挥领域的市场占有率达到了行业第一，有着较高的信誉，所以其合同负债的占比相比同行业可比公司较高。合同负债属于良性的经营性负债，较高的合同负债不仅不会导致迪爱斯偿债能力下降，反而是迪爱斯处于竞争优势地位的体现。目前迪爱斯的项目履行状况和进度良好，资金充足，偿债能力较强。
同时，迪爱斯的上游供应商市场竞争较为充分，迪爱斯对供应商有着较强的议价能力，因此应付账款的比例较高。迪爱斯2020年-2022年6月的应付账款分别为17,741.03万元、20,624.28万元和18,234.37万元，占总负债的比例分别为31.94%、36.86%和37.18%，应付账款占总负债的比例与同行业可比公司应付账款占比的平均值无明显差异。
迪爱斯的同行业上市公司主要负债为应付账款和合同负债，具体占比结构如下：
注2：占比指占总负债的比例
（三）主要借款对象及资金用途
最近两年及一期，迪爱斯债务融资较少，仅2020年有招商银行上海分行高安支行发放的1,000万元的一年期贷款。上述贷款主要用于补充流动资金，进而增强迪爱斯的研发能力、运营能力与持续经营能力。
二、结合后续资金需求情况，说明可能对上市公司经营及财务产生的影响
（一）标的资产偿债能力良好，较高的资产负债率预计不会对上市公司造成不利影响
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
最近两年及一期，迪爱斯的流动比率和速动比率均大于1，资产流动性较强，除经营性负债外，债务融资较少，偿债能力良好，不存在较大的偿债风险，预计不会对上市公司的经营及财务造成重大不利影响。
（二）本次募集配套资金将为标的资产后续资金需求提供支持
随着迪爱斯技术水平的持续提升和经营规模的不断扩大，后续的资金需求将主要集中在业务发展方面，本次募集配套资金可为迪爱斯业务发展的资金需求提供支持。募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（一）湖北长江5G基金与中国信科集团存在一致行动关系，但是不属于中国信科集团控制的企业
湖北长江5G基金的产权控制关系图如下：
如上图所示，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（以下简称“烽火投资”）为湖北长江5G基金的执行事务合伙人。
（1）普通合伙人的权限
根据《湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《湖北长江5G基金合伙协议》”）约定，普通合伙人的权限需“出于维护或实现基金或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会表决通过”方可行使。
（2）投资决策委员会的权限
2、烽火投资、长江基金、光电子基金与中国信科集团的关系
特别的，光电子基金不属于中国信科集团控制的企业的具体情况如下：
①普通合伙人的权限
根据《光电子基金合伙协议》约定，光电子基金的基金管理人基于合伙协议享有的‘决定、执行合伙企业的投资和其他事务，以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产包括但不限于投资性资产、非投资性资产等’权限，是以投资决策委员会形成决策为前提，在投资决策委员会未形成决策的情况下，光电子基金的基金管理人无法单独决定、执行合伙企业的前述事务。
②投资决策委员会的权限和具体组成
根据《光电子基金合伙协议》约定和光电子基金及其执行事务合伙人烽火投资出具的《关于基金投资决策情况的说明》，合伙企业的投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由5名委员组成，武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）委派代表2名，烽火通信科技股份有限公司及武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“光谷产业投资”）投资委派代表2名，普通合伙人从其储备的行业专家库中委派专家委员代表1名，该名外部专家为独立委员，独立发表决策意见，不受其委派方的影响。投资决策委员会采取一人一票表决制，全体成员的三分之二以上表决通过。
因此，有权向光电子基金委派1名投资决策委员会专家委员的烽火投资和委派2名投资决策委员会委员的烽火创投为中国信科集团下属控制企业；有权向光电子基金委派2名委员光谷产业投资与中国信科集团无关联关系。中国信科集团下属控制企业有权合计向光电子基金委派3名委员（其中还包含1名外部行业专家委员），占投资决策委员会的五分之三，而光电子基金投资决策委员会需至少取得四名投资决策委员会委员的通过方可达到全体委员的三分之二以上，方可对投资方案和具体投资项目形成有效决策。中国信科集团无法通过烽火投资和烽火创投实现对光电子基金的控制。
③光电子基金未纳入中国信科集团合并报表
根据中国信科集团提供的审计报告（信会报字[2022]第ZE21951号），中国信科集团未将光电子基金纳入其合并报表范围，光电子基金不属于中国信科集团控制的企业。
3、中国信科集团及其控制企业在湖北长江5G基金投资决策委员会中所占席位
（1）湖北长江5G基金投资决策委员会委员的具体组成
根据《湖北长江5G基金合伙协议》，湖北长江5G基金共有投资决策委员会委员5名，长江基金有权推荐1名，光电子基金有权推荐3名（其中需包含1名外部社会专家），基金管理人烽火投资有权推荐1名。
根据光电子基金及其执行事务合伙人烽火投资出具的《关于基金投资决策情况的说明》，其有权向湖北长江5G基金推荐的3名委员中，其中1名为有限合伙人光谷产业投资推荐，1名由基金管理人烽火投资推荐，1名外部专家由基金管理人从行业专家库中选聘，该名外部专家为湖北长江5G基金投资决策委员会的独立委员，独立发表决策意见，不受其推荐方的影响，上述情况自湖北长江5G基金设立至今未发生变化。
（2）中国信科集团及其控制企业在湖北长江5G基金投资决策委员会中所占席位
4、中国信科集团未将湖北长江5G基金纳入其合并报表范围
根据中国信科集团提供的审计报告（信会报字[2022]第ZE21951号），中国信科集团未将湖北长江5G基金纳入合并报表范围。
综上所述，中国信科集团通过其下属控制的烽火投资、烽火创投等企业直接/间接参股湖北长江5G基金，有权向湖北长江5G基金投资决策委员会推荐2名委员代表中国信科集团及其下属控制企业进行决策，可以对湖北长江5G基金的投资决策产生重大影响。符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形，湖北长江5G基金与中国信科集团因此构成一致行动关系。但是，中国信科集团对湖北长江5G基金仅能施加重大影响，无法对湖北长江5G基金的投资决策事项单方形成有效决议，湖北长江5G基金不属于中国信科集团控制的企业。
按照《上市公司收购管理办法》第六十三条、第八十三条规定，湖北长江5G基金因与中国信科集团构成一致行动关系，湖北长江5G基金以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
综上，湖北长江5G基金以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。公司已在预案中修改湖北长江5G基金通过本次交易取得公司股份的锁定期为36个月。
二、明确公司控股股东及其一致行动人在此交易前所持有公司股份的锁定期安排
按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，公司控股股东及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。
本次交易对方中员工持股平台及私募基金取得迪爱斯股份的情况如下：
（一）股份锁定期存在差异的原因
电信一所直接持有迪爱斯51.08%的股份，为迪爱斯的控股股东，中国信科集团间接持有电信一所的100.00%股份。
目前，迪爱斯的董事会、总经理办公会的成员构成如下：
1、天津持股平台与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动关系
天津持股平台的执行事务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司。迪爱斯（天津）企业管理有限公司股东分别为周赵云（迪爱斯董事、常务副总经理）、周奕（迪爱斯副总经理、保密总监）、林永生（迪爱斯副总经理）和赵九泉（迪爱斯副总经理、财务总监），持股比例分别为40%、20%、20%和20%，均为迪爱斯总经理办公会组成成员，其中周赵云担任执行董事、经理和法定代表人。
天津持股平台系自有资金出资迪爱斯，自设立至今，其主要经营活动为持有迪爱斯股权。
根据天津持股平台的合伙协议和《迪爱斯信息技术股份有限公司2020年员工持股方案》（以下简称“《2020年员工持股方案》”）规定，总经理办公会是员工持股方案的执行机构，执行事务合伙人的更换应根据《2020年员工持股方案》确定且经合伙人会议审议通过。
根据天津持股平台的合伙协议，执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行，并作为有限合伙的代表对外行使投资项目的股东权利，若有限合伙对外投资项目需要委派董事或行使其他管理权利的，亦由执行事务合伙人委派代表担任或行使；有限合伙作为迪爱斯股东在行使任何非财产性股东权利（如表决权、知情权等）时，均由执行事务合伙人决定，并以有限合伙的名义对外做出。
天津持股平台与中国信科集团不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的构成一致行动人的情形，具体分析如下：
据此，天津持股平台之间构成一致行动关系，天津持股平台与中国信科集团不存在一致行动关系。
2、宁波持股平台与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动关系
宁波爱鑫、宁波荻鑫（以下合称“宁波持股平台”）的执行事务合伙人分别为陈一耀（迪爱斯员工）、周奕（迪爱斯副总经理、保密总监）。
周奕持有天津持股平台的执行事务合伙人迪爱斯（天津）企业管理有限公司20%股份，未担任其执行董事、经理，亦不是其法定代表人，不能控制其决策。
宁波持股平台系自有资金出资迪爱斯，自设立至今，其主要经营活动为持有迪爱斯股权。
根据宁波持股平台的合伙协议和《上海迪爱斯通信设备有限公司员工持股方案》（2014年11月）（以下简称“《2014年员工持股方案》”）规定，迪爱斯董事会是宁波持股平台员工持股方案的决策管理机构；执行事务合伙人的更换应根据《2014年员工持股方案》确定且经合伙人会议审议通过。
根据宁波持股平台的合伙协议，执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行，作为合伙企业的代表对外行使投资项目的股东权利，若有限合伙对外投资项目需要委派董事或行使其他管理权利的，亦由执行事务合伙人委派代表担任或行使；有限合伙作为迪爱斯股东在行使任何非财产性股东权利（如表决权、知情权等）时，均由执行事务合伙人决定，并以有限合伙的名义对外做出。
宁波持股平台与中国信科集团不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的构成一致行动人的情形，具体分析如下：
据此，宁波持股平台之间不构成一致行动关系，宁波持股平台与天津持股平台不构成一致行动关系，宁波持股平台与中国信科集团不存在一致行动关系。
3、青岛宏坤与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动关系
截至本回复出具之日，青岛宏坤的产权控制关系如下：
根据青岛宏坤的合伙协议，执行事务合伙人不享有重大事项的决策权，各合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，重大事项决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。
4、芜湖旷沄与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动关系
截止本回复出具之日，芜湖旷沄的产权控制关系如下：
根据芜湖旷沄的合伙协议，执行事务合伙人享有对合伙事务的决策权。芜湖旷沄执行事务合伙人为芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙），芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为珠海沄晓企业管理有限公司。
5、国新双百与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动关系
截止本回复出具之日，国新双百的产权控制关系如下：
6、湖北长江5G基金与迪爱斯控股股东、中国信科集团构成一致行动关系
根据本次回复“问题4”之“（一）说明湖北长江5G基金是否为中国信科集团控制的企业，二者是否构成一致行动关系”的回复内容可知，湖北长江5G基金不属于中国信科集团控制的企业，但是二者构成一致行动关系，
四、补充披露情况
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2022年9月9日
证券代码：600345证券简称：长江通信公告编号：2022-029
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次交易的预案修改和补充的内容主要体现在以下方面：
1、公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（二）主要产品情况”中补充披露迪爱斯各板块销售的主要产品和服务及迪爱斯各行业自主产品的具体应用场景。
2、公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（三）主要业务模式”中补充披露了迪爱斯各板块的业务模式、所处生产环节。
3、公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（三）主要业务模式”中补充披露了迪爱斯各产品板块的收入确认方法、时点及依据。