居间费用本是居间人促成委托人与第三人的合同成立而收取的报酬，也被称为销售佣金、销售服务费。
在IPO上市过程中，居间费用的核查主要围绕以下方面：
首先是业务角度，需要核查居间业务存在的必要性、合理性，可以从降低获客成本，比如客户区域较为分散，公司直接获客成本较高，通过居间人收集客户降低业务成本；还可以从服务商在交易链条的作用、行业惯例等角度展开。
特别注意如果居间费占收入比例过高的情况，一方面将会与商业贿赂、利益输送和不正当竞争相联系，对于商业贿赂方面，中介机构首先需要核查说明公司内部已建立完善的防范商业贿赂的内控制度，其次从外部单据流转、资金流水等角度核查，并补充内部人员、外部客户、居间人关于不存在商业贿赂的承诺函，核查说明发行人与居间商签订的合同是否约定了反商业贿赂条款；最后核查说明发行人及其关联方、第三方专业销售服务机构在报告期内不存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形，以证明公司是清白。
利益输送方面，中介机构需要核查说明实际执行与款项支付是否按照合同约定，是否存在以不公允的价格为公司提供服务或者为公司代垫成本、费用的情形。
不正当竞争方面，首先不得存在采用财物或者其他手段进行商业贿赂，其次经营者向居间人支付折扣、佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的居间人也应当如实入账。
另一方面将会被质疑持续经营能力，北交所上市委员会2022年否决的湖南天济草堂制药股份有限公司，报告期销售服务费占营业收入比均超过60%，直接被审核老师质疑若无高额市场服务费用支撑，发行人是否能保持现有的市场份额，同样持续经营能力也是各大板块的发行上市主要条件，有问题就是实质性障碍。
《合同法》第四百二十六条规定
居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担。
《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条规定
“经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：
（一）交易相对方的工作人员；
（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。”
《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引》第十三条
上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造（2020年修订）
案例一金迪克（股票代码688670）
江苏金迪克生物技术股份有限公司及中信证券股份有限公司关于审核问询函中，问询到公司招股说明书披露，2019年度、2020年1-6月，发行人销售服务费分别为2,323.39万元、3,514.28万元。
请发行人说明：
（1）销售服务费支出的具体情况，前五大第三方专业销售服务机构的具体情况，与发行人是否存在关联关系；
（2）公司与第三方专业销售服务机构结算安排，服务提供完成的标志，是否需取得终端客户确认，费用支付的前提条件，公司内部所需履行的决策程序；
（3）与第三方专业销售服务机构主要权利义务的约定情况，是否对销售目标、销售奖励、销售回款等进行约定；
（5）销售服务费是否直接或间接构成利益输送或商业贿赂，发行人及其关联方、第三方专业销售服务机构在报告期内是否存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形。
回复：
一、发行人说明
（一）销售服务费支出的具体情况，前五大第三方专业销售服务机构的具体情况，与发行人是否存在关联关系
1、销售服务费支出的具体情况
第三方专业销售服务机构为发行人提供的销售服务主要分为市场调研服务活动及宣传及推广活动。
单位：万元
2、前五大第三方专业销售服务机构的具体情况
第三方专业销售服务机构具体情况如下：
企业名称
成立日期
住所
注册资本
经营范围
黎川县菲林生物科技有限公司
2019/7/24
江西省抚州市黎川县日峰镇国安风情街28#-107A
100万人民币
长沙百川生物科技有限公司
2017/11/22
湖南省长沙市开福区清水塘街道芙蓉中路一段319号绿地中心T2栋1804号
500万人民币
深圳市复兴健康生物科技有限公司
2018/12/19
深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头1号路8号创维创新谷A1001
广东诺华诺康生物医药有限公司
2006/10/12
广州市天河区灵山东路3号1101-11（仅限办公）
生物技术推广服务;生物技术咨询、交流服务;物流代理服务;会议及展览服务;化妆品及卫生用品批发;生活清洗、消毒服务;市场营销策划服务;化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发;中成药、中药饮片批发;第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外）;货物专用运输（冷藏保鲜）;许可类医疗器械经营;血液制品经营;西药批发
武汉德明睿健康管理有限公司
2019/9/17
武昌区中北路86号汉街武汉中央文化旅游区K3地块2栋37层2室
100万元人民币
3、第三方专业销售服务机构与发行人不存在关联关系
因此，第三方专业销售服务机构与发行人均不存在关联关系。
（二）公司与第三方专业销售服务机构结算安排，服务提供完成的标志，是否需取得终端客户确认，费用支付的前提条件，公司内部所需履行的决策程序
1、服务费用结算以服务商实际履行相应的销售服务为前提
根据发行人《销售服务商筛选和管理制度》、《费用报销管理制度》等内部控制制度的要求，销售服务费用的支付需履行审批程序。
（三）与第三方专业销售服务机构主要权利义务的约定情况，是否对销售目标、销售奖励、销售回款等进行约定
根据发行人与与第三方专业销售服务机构签署的《服务协议书》，未对第三方销售机构指定销售目标、销售奖励或销售回款等进行约定。
销售服务费在发生时被计入销售费用，并非发行人生产产品所需的材料及其他投入，因此公司将应付销售服务费计入其他应付款。发行人关于销售费用而产生的应付款项用于会计核算和列报的科目与同行业可比公司亦不存在差异，因此，发行人将销售服务费计入其他应付款的会计处理符合《企业会计准则》的规定，亦可以提高财务报表使用者在对比同行业财务数据时的可理解性。
（五）销售服务费是否直接或间接构成利益输送或商业贿赂，发行人及其关联方、第三方专业销售服务机构在报告期内是否存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形
1、向第三方专业销售服务机构支付销售服务费用符合行业惯例，具有商业合理性，不构成利益输送或商业贿赂。
同行业可比公司中，华兰疫苗、沃森生物、百克生物、康华生物、康泰生物均通过聘请第三方专业销售服务机构进行产品调研和推广，发行人向第三方专业销售服务机构支付销售服务费用符合行业惯例。
发行人主要聘请第三方专业销售服务机构在全国各省有针对性的开展产品市场调研、市场开拓、客户服务和信息收集等工作，加大对各区县疾控中心的覆盖率，从而提高发行人产品的销售效率。
2、发行人建立了完善的防范商业贿赂的内控制度，根据大华会计师于2020年9月1日出具的《江苏金迪克生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]007020号），以及对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行。
3、发行人与第三方专业销售服务机构签订的合同约定了反商业贿赂条款发行人在开展销售活动过程中，与第三方专业销售服务机构签订并严格履行《服务协议书》。发行人聘请的第三方专业销售服务机构亦签署了《服务行为准则确认函》。
案例二中信博（股票代码688408）
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复提到：
招股说明书披露，报告期内公司在开拓境内外市场时存在向第三方主体支付市场开发费的情况，报告期内分别为718.59万元、923.41万元、1,211.10万元。
居间服务商
与公司是否存在关联关系
服务商一
为越南市场咨询服务。
否
服务商二
服务商三
主要经营范围：咨询服务
服务商四
注：上述信息已申请豁免。
从上表可以看出，公司与居间服务商不存在关联关系；
上述第三方主要为公司提供光伏支架销售的客户资源，帮助公司与客户签订目标项目的光伏支架交易合同。市场开发费的计提依据一般是国内合同采取固定价款模式，国外合同一般按照签订销售合同金额的一定比例支付市场开发费，实际执行与支付均按照合同约定，不存在以不公允的价格为公司提供服务或者为公司代垫成本、费用的情形。
1、报告期市场开发费与收入的占比较稳定，与收入增长相匹配。具体情况如下表：
2、报告期内公司明细情况如下：
综上，为公司提供市场开发服务的第三方与公司不存在关联关系，第三方提供的服务内容及收费依据具有公允性，与收入增长的增长具有匹配性，也不存在第三方以不公允的价格为公司提供服务或者为公司代垫成本、费用的情形。
1、核查问题与思路
问询
回复思路
第三方专业销售服务机构与发行人是否存在关联关系
销售服务费是否存在必要性、合理性，是否直接或间接构成利益输送或商业贿赂，是否存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形
1、避免现金结算，现金结算没有记录，难以核查交易真实性。2、列表说明各家服务机构合同中收费标准，与账上计提标准是否存在重大差异，资金流转是否与合同约定一致，年度间费用波动是否与收入波动相匹配。
2、核查程序
资料分类
核查程序
内部资料
2、核查了发行人的《反商业贿赂制度》《财务审批制度》《货币资金管理制度》等一系列内部控制管理制度，及会计师出具的内部控制鉴证报告；
外部资料
2、检查销售服务费的列报分类，确定是否符合《企业会计准则》的规定；
3、获取并查阅报告期内发行人董事、监事、高管的银行流水，未发现其与销售服务机构存在资金往来；
4、核查了发行人与主要市场推广服务商签订的《服务协议书》、主要市场推广服务商出具的确认函，及对发行人主要市场推广服务商进行访谈所形成的访谈笔录；
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）经深圳市财政局批准于2005年1月成立，是持有会计师事务所执业资格证书的正规性会计师事务所。事务所旨在为客户创造价值为理念，发挥高度专业水平为客户提供全方位专业财务审计，咨询等服务，是深圳知名度较高的会计师事务所之一。2020年6月，鹏盛会计师事务所正式成为华南地区首家、且唯一一家全国性总部会计师事务所;同年9月，鹏盛通过财政部和证监会“从事证券业务”双备案，具备从事证券市场业务资质。截止2022年4月份，鹏盛所先后在北京、上海、广州、重庆、武汉、天津、成都等地设立39家分所，有合伙人78名、注册会计师358名。
为紧抓行业发展新机遇，拓展各领域新业务，推进高质量、专业化、国际化发展，更好服务国家、社会，满足资本市场和市场经济的更高需求，现诚邀有志之士加入我们，谋求共赢发展。在这里，我们将为您提供一个有广度、有高度的平台施展才华；在这里，您将与一群充满干劲、吃苦耐劳、敢想敢拼的同事相遇；在这里，让我们怀揣梦想，建造更强、更大的专业高地。
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（一）合伙人条件：
1、合伙人具有执业注册会计师资质；
2、合伙人在会计师事务所执业5年以上，且年龄不超过60周岁；
3、合伙人需有一定的业绩，有较强的沟通协调能力；
4、无犯罪记录。
（二）注册会计师招募条件：
1、取得执业注册会计师资质，并在会计师事务所专职执业；
2、有多种执业资质者或大中型企业财务管理工作经验者优先；