近年来，国内几乎每天都有关于美国制裁法律新进展的报道。美国的制裁措施不仅对中国的企业和行业造成了极大的阻碍和困扰，事实上也使得许多欧美企业平白无故增加了成本的同时，还面临失去市场的风险。
一、OFAC制裁法律体系概览
美国制裁法律是一套旨在实现美国对外政策和国家安全目标的法律要求。它们由美国财政部下属的外国资产控制办公室（“OFAC”）与国务院及其他美国机构共同管理。OFAC隶属于美国财政部下属的恐怖主义与金融情报办公室，成立于1950年。OFAC及其前身机构外国资金控制办公室和外国资产控制司自1812年战争以来，就有阻止资产交易、限制贸易和金融交易与美国敌人的历史。这些机构在总统国家紧急权力下运作，包括1917年的《与敌人交易法》等法定权力，以实施涉及美国对手的资产冻结和贸易禁运，包括管理“特定被封锁国民名单”（或称“黑名单”）。
制裁法律中最具争议的部分之一是美国可以指定外国当事方（个人或实体）受到制裁。目标方被列入外国资产控制办公室特别指定国民和封锁人员名单（“SDN名单”）或其他受到外国资产控制办公室限制的当事方名单。如果一个当事方被列入SDN名单，受美国管辖范围的当事方在全球范围内被禁止进行大多数类型的商业交易，并且目标方被切断与以美元计价的美国金融系统的联系。此外，美国个人必须冻结所掌握的目标方资产，并不得进行交易。外国资产控制办公室通常每年向制裁名单中添加一千个或更多当事方，而且每天都在不断增加——这些要求为进行国际商业交易的美国公司带来了巨大的合规挑战。
（一）制裁法律项下的要求
在实施一个制裁计划时，美总统可以在一系列选项中挑选其认为合适的措施，范围从对个人进行资产冻结的简单指定，到全面的贸易/投资禁令。制裁通常是逐步实施的，同时配合以外交手段。它们最初可能会针对某个特定国家的少数几个当事方或活动，如果冒犯行为持续下去，制裁范围可能会扩大，包括更广泛的限制，有时最终可能导致对外国国家实施全面禁运。
（二）以下是当前美国制裁计划的清单：
（1）基于国家的制裁计划
白俄罗斯制裁
布隆迪制裁
中非共和国制裁
中国军事公司制裁
古巴制裁
伊朗制裁
利比亚制裁
朝鲜制裁
索马里制裁
苏丹和达尔富尔制裁
叙利亚制裁
津巴布韦制裁
（2）基于政策的制裁计划
封锁与国际刑事法院有关人员的财产制裁
2017年《通过制裁对抗美国的对手法案》（CAATSA）
反毒品贸易制裁
反恐制裁
外国干预美国选举制裁
全球马格尼茨基制裁
马格尼茨基制裁
防扩散制裁
原石钻石交易控制
跨国犯罪组织制裁
国别层面和政策层面计划。某些制裁计划专注于个别国家（the“country-levelprograms”），而其他则针对全球范围内的特定活动，如恐怖主义和防扩散制裁（“policy-levelprograms”）。在某些国别层面计划（如伊朗、叙利亚、朝鲜、古巴以及乌克兰的克里米亚地区，the“comprehensivesanctionsprograms”）下，美国人被禁止与目标国家、其政府和国民进行实际上的所有业务交易，包括产品、技术和服务的出口和进口、支付和投资，但有例外。此外，这些制裁方案还会阻止和禁止交易目标国家中已被OFAC指定的当事方的任何财产权益，以及这些当事方拥有的实体。
对于其他一些国别层面计划，如俄罗斯、乌克兰和委内瑞拉，国内某些业务活动是被禁止的，但其他一些是允许的（“部分制裁计划”）。例如，在委内瑞拉制裁计划下，与委内瑞拉政府以及特定的委内瑞拉政府所有实体（包括委内瑞拉国有石油公司等）的交易是被禁止的（以及其他限制性活动），但委内瑞拉的其他某些业务活动是允许的。在某些情况下，计划可能会对某国经济部门实施限制，比如对俄罗斯能源、金融服务和国防领域的限制。
当前的俄罗斯/乌克兰计划是典型的部分制裁计划。作为对俄罗斯“入侵”克里米亚地区的回应，从奥巴马政府时期就开始对少数俄罗斯政治领导人实施了制裁。当俄罗斯在乌克兰继续军事行动时，制裁范围扩大到更广泛的政治和商业领导人以及俄罗斯公司（包括许多著名的俄罗斯“寡头”），并对涉及乌克兰克里米亚地区的商业实施了全面禁运。最终，美国对涉及俄罗斯能源、金融和国防等领域的特定交易实施了限制，尽管在俄罗斯仍然允许许多其他类型的商业活动。在此期间，工业和安全局（“BIS”）还根据出口管理法规（“EAR”）对俄罗斯实施了制裁，禁止涉及俄罗斯深水、北极和页岩能源生产的某些活动。除了由OFAC管理的俄乌制裁外，商务部工业与安全局还维护了一些与俄罗斯有关的制裁，包括《15CFR§746.5》所规定的俄罗斯工业部门制裁，根据《15CFR§744.10》对与某些俄罗斯当事方交易的限制，以及根据《15CFR§744.21》对在俄罗斯的军事最终用途和军事最终用户进行交易的限制。特朗普时期，还以网络安全违规、干涉美国选举、腐败和侵犯人权等借口对俄罗斯实施了额外的制裁，这些制裁措施目前大部分仍然有效。
二、涉及中国制裁法律及措施
在涉及中国的制裁活动方面，尽管没有正式的针对中国的国别层面制裁计划，但这些活动已经显著增加。这些活动包括：
（一）将多家中国公司和银行列入SDN名单，因为它们促成了对朝鲜、伊朗和委内瑞拉的销售；
（二）美国禁止投资于与中国军方有关的某些公共中国公司的证券（见行政命令13959号，2020年11月12日。）；
（四）发布有关新疆供应链的业务建议，警告美国公司与从事侵犯人权活动、针对维吾尔穆斯林少数民族的中国公司进行交易的风险；
（六）双向限制包括人工智能、芯片制造及超级计算等领域的软硬件的投资，即CFIUS及反向的CFIUS。
在政策层面的制裁计划下，美国针对位于任何国家的个人和实体，一旦这些个人和实体被认定为从事的活动与美国的政策目标相悖，目标当事方被列入限制性名单的，涉及美国管辖范围内的交易或资产均可能被冻结或者受到限制。美国还可能根据制裁措施的指定，对被制裁个人或企业的主要负责人和高管的签证发放施加其他限制。
三、针对个人和实体的制裁
如上所述，美国制裁计划的一个主要组成部分是外国资产控制办公室经常针对个人和实体实施个别制裁。被指定的当事方被列入外国资产控制办公室SDN名单，其所有财产和财产权益都被冻结，不得转移、支付、出口、提取或以其他方式进行处理。因此，受美国管辖范围的美国人和外国当事方被禁止在全球范围内与目标方进行实际上所有类型的业务交易。此外，这些个人还必须冻结其所掌握的目标方资产，不得处理此类资产，并向外国资产控制办公室提交初始和年度冻结报告。除了SDN名单，外国资产控制办公室还维护着其他七个限制性当事方名单，这些名单对于列入名单的当事方有不同的，有时是较少限制性的要求。除了SDN名单外，OFAC还维护了许多其他限制当事方名单（以及一个综合名单），在某些情况下对列出的当事方施加不同、有时较少限制的要求。其中包括：
行业制裁身份识别名单（SectoralSanctionsIdentificationsList）；
外国制裁逃避者名单（ForeignSanctionsEvadersList）；
非SDN巴勒斯坦立法委员会名单（Non-SDNPalestinianLegislativeCouncilList）；
非SDN伊朗制裁名单（Non-SDNIranianSanctionsList）；
受到第561部分（“Part561List”）规定的外国金融机构名单；
受到与correspondentaccountorpayable-throughaccountsanctions（CAPTAList）规定的外国金融机构名单；
以及非SDN菜单制裁名单（“NS-MBSList”）。
OFAC还发布了一个综合名单，其中包括SDN名单和其他限制当事方名单上的当事方身份信息。美国政府还维护其他限制当事方名单，如BIS实体名单、被拒绝的个人名单和未验证名单。
有别于针对企业实体的制裁措施，对于个人的制裁措施，除了签证限制、冻结资产、没收资产等，我们在关于“长臂管辖”的系列专题中曾经反复强调过，极端情况下可能有以下情形：
（1）通过双边引渡，将被告人引渡至美国受审；
（2）由美国法院直接发出传票，如果被告人自愿赴美出庭，在其抵达美国之时，美国法院就可以直接对其行使管辖权；
（3）对于行踪不明的被告人，美方会通过国际刑警组织发出“红色通缉令”，要求其他国家的执法部门协助逮捕。
（5）直接将被告人绑架至美国受审；19世纪以来，美国联邦最高法院通过1886年“凯尔诉伊利诺伊州案（Kerv.Illinois）”以及1952年“弗莱斯比诉柯林斯案（Frisbiev.Collins）”，确立了“凯尔-弗莱斯比规则（Ker-FrisbieDoctrine）”，承认跨境绑架的管辖合法性，即法院可以对被告人行使管辖权而无须考虑其被带回的方式和手段。1992年，在“美国诉阿尔瓦雷斯马钦案（U.S.v.Alvarez-Machain）”中，联邦最高法院进一步确认了“凯尔-弗莱斯比规则”，认定即使刑事案件的被告人在外国被美国执法人员绑架至美国受审，法庭也有权忽视被告人提出的“滥用权力申诉”，并对案件进行审理。
（6）在被告人所在国对其提起诉讼，不过，鉴于这种做法耗时耗力，且国家间司法差异往往较大，美方很少运用这一手段；
（7）对于已经逃出美国但又无法适用引渡的美国公民，美方会通过注销美国护照、开展外交交涉等方式，使被告人在所在国丧失合法居住的资格，从而被遣返回美或驱逐出境。
四、被列入SDN可能面临的结果
根据外国资产控制办公室的政策，如果一个实体（如公司或合伙企业）的50％或更多股权归一个或多个SDN所有，那么即使该实体本身没有被列入SDN名单，该实体也将被视为列入SDN名单，受到冻结和资产冻结的限制。因此，美国公司被禁止与这些实体进行业务交易。外国资产控制办公室努力冻结SDN当事方的所有财产和财产权益，并将由SDN所有的实体的股权（以及该实体本身及其资产）视为受到冻结和资产冻结要求的限制。
如果一个当事方被列入SDN名单，该当事方实际上将被切断与几乎所有国际商业和金融交易的联系，无法访问银行账户，并受到国际旅行的限制。因此，限制性当事方名单已成为美国孤立打压其所不喜或有利益纠纷的国家和政府的强大工具，并在不采取军事行动的情况下施加压力，以推动其在全球范围内的利益。
然而，这些要求也给各国与美国存在连接点的公司，包括美国公司带来了严重的合规困扰，以避免在日常业务交易中与受制裁当事方和全球范围内拥有的公司进行交易。例如，当外国资产控制办公室在2018年对与俄罗斯总统普京有密切关系的俄罗斯“寡头”实施制裁时，（这些包括七名俄罗斯商业高管、他们拥有或控制的十二家公司、十七名俄罗斯政府官员、一家国有武器公司和一家俄罗斯银行），各公司不得不立即采取措施，以避免在俄罗斯交易中违反制裁。这些制裁指定包括许多俄罗斯最著名、政治上有联系的商人。此外，由于这些制裁也适用于这些当事方拥有50％或更多股权的公司，因此这些制裁也适用于俄罗斯经济中许多最大的公司，这些公司由这些当事方所有，包括公开交易的联合公司俄铝股份有限公司、EN+、GAZ集团和俄罗斯武器出口公司。但是值得注意的是，2018年底OFAC曾向国会提交通知，表示其打算在当时的三十天后终止对联合公司Rusal、EN+Group以及JSCEuroSibEnergo实施的制裁，因为在SDN名单上被标识的拥有这些实体50%股权的个人已经进行了股权重组，并将其在这些实体中的持股降至50%以下。2019年1月27日，OFAC将联合公司Rusal、EN+Group和JSCEuroSibEnergo从SDN名单中移除。
因此，与这些公司进行业务交往的公司被要求迅速减少与这些当事方的业务往来，否则可能面临制裁违规的处罚。现在，当在和俄罗斯公司进行业务交易时，他们经常进行详细的尽职调查，以确认他们交往的俄罗斯公司是否被制裁当事方（无论是直接还是间接地）所拥有或控制。由于许多俄罗斯公司是通过中介公司、受托股东、信托或其他复杂结构拥有的，这给从事跨国业务的企业带来了合规方面的困扰。这些制裁法律要求不仅适用于美国出口商和服务提供商，还适用于私募股权基金和投资合伙企业、合资企业、房地产项目、技术许可和其他业务活动。
五、名词解释及释疑
（一）美国人
规则同时适用于美国和外国个人和实体。外国资产控制办公室制裁法律通常适用于“美国人”，在某些情况下也适用于外国人。“美国人”的概念包括：（1）无论身在何处，美国公民和永久居民；（2）根据美国法律或美国司法辖区的法律组织的实体（包括此类实体的外国分支）；以及（3）身处美国境内的任何个人或实体。此外，美国实体的外国子公司在某些制裁计划下也受到外国资产控制办公室的要求（例如，伊朗和古巴制裁计划）。此外，在美国境内或在全球范围内由美国人拥有或控制的外国当事方的财产也受到外国资产控制办公室的管辖。
此外，外国个人和公司在美国境外经营的情况下，在许多情况下也适用于外国资产控制办公室的制裁要求。其中包括：
（1）外国当事方与美国具有必要的联系，例如从事涉及美元的交易，或涉及美国产品、软件或技术；
（2）在“次级”制裁（即专门适用于非美国当事方的制裁）下，即使外国当事方与美国没有任何联系；
（3）外国当事方本身被列入SDN名单或其他外国资产控制办公室限制性当事方名单；
（4）为外国个人提供与制裁当事方进行重大交易提供实质性支持或协助。需要注意的是，外国方面协助他人违反制裁的“促成”概念，与OFAC的美国人协助外方违反制裁的“促成”分属不同的概念。
如果外国公司或个人违反了美国制裁法律的规定，他们可能会面临重大的后果，包括在美国进行刑事起诉，或者被列入SDN名单。
要使当事方被列入SDN名单，无需进行公开司法程序。相反，这是由财政部与国务院和其他联邦机构合作进行的非公开过程。虽然被指定的当事方有权通过向OFAC提交申请来挑战其指定，但该过程不提供诸如交叉审问证人权等程序性保护。
（二）规避、回避、协助、提供实质性支持
制裁禁令不仅包括直接违反制裁要求的活动，还包括进行“规避”或“回避”这些限制的行为，以及与他人共同犯罪、教唆犯罪或密谋犯罪。特别需要注意的是，在协助或向外国当事方提供参与制裁违规或逃避制裁的实质性支持（“协助”）方面，可能构成违反-在这种情况下，协助是指协助外国个人从事若由美国人执行将违反制裁法律的活动。因此，甚至包括银行、会计师事务所、律师事务所等服务提供商在内，如果协助或向违反制裁要求或被列为SDN的外国当事方提供资源、服务或财务支持，他们也可能自己承担制裁违规的责任。
（三）普通和特殊许可证
（四）国家紧急权力
（五）处罚与执法
制裁计划还包括记录保存要求和在外国资产控制办公室法规中规定的被封锁财产的初步和年度报告要求等其他要求。
（六）近期面临制裁的案例
与受国家级制裁计划约束的国家进行交易-对与受到全面国家级制裁计划约束的国家进行交易的限制，以及可能适用于与受到部分国家级计划约束的国家进行交易；
与限制名单上的当事方和这些当事方持有的实体进行交易-在与SDN名单上列出的当事方和其他外国资产控制办公室限制性名单上列出的当事方进行业务交易时的限制，以及与由一个或多个列在SDN名单上的当事方持有50％或以上股权的实体进行交易的限制；这些要求包括冻结这些当事方的资产，并向外国资产控制办公室提交冻结报告；
中国银行、贸易、航运和科技公司-限制美国和外国当事方与指定的中国和其他非美国银行、工业公司、贸易公司、航运公司和从事与朝鲜、委内瑞拉、伊朗以及其他受制裁当事方有业务往来或提供金融或其他支持的商业企业进行交易；
赎金软件支付-对向已被列入SDN名单的网络犯罪分子支付赎金软件支付的限制。此外，对向进行此类支付的公司提供支持的限制，包括金融机构、网络保险公司和从事数字取证和事件响应的公司等。
网络安全-限制与因涉及对美国的网络安全攻击而被制裁的当事方进行交易，包括涉及索尼影业网络攻击的朝鲜当事方和与2016年美国总统选举有关的俄罗斯当事方；
反腐败-禁止与被美国指定违反全球马格尼茨基制裁的腐败当事方进行交易；
香港制裁-对与因执行行政命令13936而被指定为损害香港自治和限制香港公民言论或集会自由的中国当事方进行交易的限制；
船只-限制租用被外国资产控制办公室指定为在各种制裁计划下参与逃避制裁的船只；
侵犯人权-限制与涉嫌侵犯新疆维吾尔自治区的维吾尔和其他穆斯林少数族群人权的中国公司进行交易，以及与涉嫌侵犯人权的其他当事方进行交易；
国际刑事法院-限制与SDN名单上的人进行交易，因其参与在国际刑事法院对美国人或盟友进行起诉或调查的活动而被制裁；
高价值艺术品-限制与SDN名单上的当事方进行涉及高价值艺术品的交易，包括冻结和资产冻结要求，以及向外国资产控制办公室提交冻结报告的要求。请参阅外国资产控制办公室的指导文件：“有关在高价值艺术品交易中可能出现制裁风险的建议和指导。”
干扰美国选举-限制与位于俄罗斯和其他在SDN名单上列出的司法管辖区内的当事方进行交易，这些当事方因在外国资产控制办公室的干预美国选举制裁计划下被发现从事干扰美国选举的活动；
恐怖主义活动-限制与被指定为制裁的当事方进行交易，这些当事方从事恐怖主义活动，以及与为这些当事方提供赞助、提供融资或材料或技术支持的当事方进行交易，这些受到外国资产控制办公室全球恐怖分子制裁的制裁；
制裁逃避者-限制美国和外国当事方为SDN名单上列出的当事方提供物质支持、协助、融资和其他资源。
六、日常业务交易中的制裁要求
制裁要求如何影响公司的国际业务运营呢？当然，要求可能会出现在24个受美国财政部国家级制裁计划约束的国家之一，例如伊朗、叙利亚、俄罗斯和委内瑞拉，因此在与这些国家开展业务时，应该保持警惕。然而，由于限制与禁止的当事方以及由这些当事方全球范围内拥有的实体（包括公开上市公司）的交往，以及公司的出口可能会被客户重新出口到禁止国家，要求也可能在许多其他国家出现。因此，审查所有将进行交易的国家的制裁要求是明智的，包括涉及出口、进口、服务、软件和技术许可、融资、投资和收购等交易。以下是一些示例，说明制裁要求可能如何在该公司的日常业务活动中出现：
当事人向乌克兰塞瓦斯托波尔的客户销售产品。由于塞瓦斯托波尔位于乌克兰克里米亚地区，销售到该地点受到全面制裁计划的限制，除非适用通用或特定许可。类似地，如果产品销售给受部分制裁计划约束的国家，可能也会受到限制。
当事人将产品销售给阿拉伯联合酋长国的客户，然后客户再将产品转售给伊朗的购买方。在这种情况下，如果该公司知道或“有理由知道”产品将由客户转售给伊朗，该公司可能会对违反制裁规定承担责任。“有理由知道”是指存在表明产品可能被运往伊朗的风险的事实。因此，即使该公司实际上不知道产品将被转售给伊朗，也可能对制裁违规行为承担责任。有关“有理由知道”标准的进一步讨论，请参见：“有理由知道——对出口商的冷酷术语”。
外国当事人向一家中国公司销售产品，而该中国公司因向朝鲜销售产品而受到制裁——被禁止与此方进行任何交易，并必须冻结其进入该公司名下的任何资产。
当事人向欧洲的一家客户销售工业设备，而该客户将设备违规转售给俄罗斯的一个油气运营商，违反了《出口管理条例》（EAR）或OFAC针对俄罗斯产业部门的制裁规定。根据EAR对俄罗斯制裁的规定，如果该公司知道该产品将用于俄罗斯的能源项目，或者“无法确定该物品是否将用于此类项目”，则该公司被禁止销售该设备。因此，即使该主体不知道产品将被销售给被禁止的能源项目，也可能对EAR或制裁违规行为承担责任。
当事人为英国一家被列入SDN名单的公司提供技术服务。其被禁止与此方进行交易，并必须冻结其进入该当事人名下的资产。
当事人向一个未列入SDN名单，也未位于受国家级制裁约束的国家之一的客户许可其软件，但该客户的股权50％或以上由SDN名单上的当事方持有。由于由SDNs持有50％或以上的实体本身被视为受制裁方，该公司被禁止与该实体进行交易。
当事人在海外收购一家公司，交割后得知，在出售前，被收购公司曾向伊朗、朝鲜、叙利亚或SDN名单上的当事方销售产品，并且可能这类销售仍在继续。根据收购的条款，该公司可能对交割前的违规行为负责，几乎肯定还会对交割后发生的任何制裁违规行为负责。
当事人向俄罗斯的一家公司销售产品，希望通过被列入SDN名单的俄罗斯银行获得交易融资。由于该银行被列入SDN名单，该公司被禁止与其进行银行交易。
当事人租赁了一艘被列入SDN名单的船只。由于该船只被列入SDN名单，该公司被禁止租赁该船只。
因此，无论中国公司还是注册在美国境内的公司均应该谨慎识别在其整个业务活动范围内可能出现制裁要求的情况。
七、美国制裁应对合规程序
当事人应采取哪些步骤来遵守制裁法律？OFAC建议公司采用书面的制裁法合规计划。个体公司的合规政策和程序类型将因公司的规模、产品/行业、运营国家等因素而异。OFAC建议公司对其运营进行风险分析，以确定最大制裁要求和合规风险的领域，并采取针对这些风险的政策和程序。虽然每家公司都是不同的，而“一刀切”的方法并不适用于每家公司，但以下是美国公司在应对OFAC制裁要求时需要考虑的一些合规问题。
（一）与受制裁国家进行交易
首要问题是否与受制裁国家进行交易。正如上文所述，与受全面制裁的国家（如伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜和乌克兰克里米亚地区）的大多数交易严格禁止，除非有普通或特定许可。然而，受部分制裁要求的国家，如俄罗斯、乌克兰、委内瑞拉、尼加拉瓜和索马里（等等），也可能引发重大的合规问题。在这些国家，某些活动被禁止，而其他活动则被允许，需要仔细审查有关的制裁方案，以确定拟议的活动是否被允许。此外，受部分制裁计划约束的国家很可能在SDN名单上有更多的个人和实体，这些国家的实体往往由SDN所有，比非受制裁国家更容易进行更高级别的尽职调查审查。
（二）与特别指定国民和其他受限当事方进行交易
为防止与SDN名单上的当事方和其他受限制当事方打交道，公司通常会建立受限当事方筛选程序。根据这些程序，公司将交易方与受限当事方名单进行比较，以确认交易当事方未在名单上列出。有许多方法可以进行受限当事方筛选活动，从按交易逐笔进行手动审核到使用更复杂的筛选软件，关键是采用适合业务的筛选流程。
理论上，对受限当事方（如SDN）进行筛选只涉及将拟议交易中的当事方姓名与相应的受限当事方名单进行比对。然而，在现代商业企业中，尤其是对于销售给多个国家、设有多个办事处、涉及多种产品和业务惯例的公司来说，实际的受限当事方筛选可能是一项更为复杂的任务。出现的问题包括处理常用名称、拼写变体、虚构名称、误报和名单中名称的定期添加。除了将个人和实体列入SDN名单外，OFAC还列出了被发现用于逃避制裁的船只，美国当事方被禁止租用此类船只。同样，OFAC最近对一家美国公司进行了处罚，原因是其与一家外国公司签订了合同，签订合同的外国公司高管被列入SDN名单，但该外国公司未被列入名单。这些和其他问题使得筛选过程变得复杂，因此合适的筛选过程规划变得重要。在设计适合公司的筛选程序时，需要考虑以下问题：
（1）需要进行筛选的当事方：公司通常不仅对直接购买其产品或服务的当事方进行筛选，还对其他与交易有关的当事方进行筛选，包括最终用户、中间收货人、销售代表、代理商和其他中间人、经纪人、运输承运人、货运代理、银行和在交易中扮演角色的其他当事方。
（2）筛选频率：公司通常在销售前的活动中进行筛选-在接收采购订单时或在销售前进行尽职调查时。还可以使用更详细的筛选程序，例如对重复客户进行批量筛选，进行初始筛选后进行定期筛选（如每季度或每年一次）以及追溯性筛选，以覆盖在初始筛选日期后被添加到名单中的当事方。
（3）筛选程序：可以通过多种技术进行筛选，包括针对官方美国政府受限当事方名单进行手动筛选，或通过使用商业上可用的筛选软件程序。例如，一些公司将自动化筛选软件集成到其ERP系统中，以自动进行筛选，许多公司定期对其所有现有客户、供应商和其他当事方进行筛选（包括追溯性筛选，以防止在初始筛选后将当事方添加到名单中）。
（4）搜索标准：公司通常利用“模糊逻辑”或类似的搜索技术，以筛选拼写、缩写或虚构名称等变体。
（5）评估匹配和误报：如果存在匹配，公司将需要评估它是否是真正的匹配还是误报，并将结果通知参与交易的公司员工。
（6）记录保存：公司根据31CFR§501.601规定，需要在五年内保留受制裁交易的记录，因此，最好保留SDN筛选搜索的副本。
（7）其他筛选问题：公司还应考虑对船只、在交易中提供金融服务的银行以及代表外国公司签订合同的个人高管等进行筛选。
（8）在最近的一个案例中，一家美国公司因未能识别出外国客户网站上的信息，该外国客户与伊朗进行了业务交易，而被发现对向伊朗重新出口存在违规行为。详见EpsilonElectronics,Inc.诉美国财政部外国资产控制办公室等案，美国哥伦比亚特区地区法院，民事案件编号14-2220(RBW)。
（三）与SDN所有的实体进行交易。正如上面提到的，根据OFAC的指导，如果一个或多个列在SDN名单上的当事方拥有50%或更多的实体，例如一家公司或有限责任公司，即使该实体本身没有列在SDN名单上，OFAC也认为该实体是受制裁的当事方。因此，美国当事人被禁止与此类实体进行交易，OFAC的冻结和冻结要求也适用。为了避免责任，美国公司通常会对其交易对象的股东进行尽职调查，并采取其他合规步骤，特别是如果交易涉及风险加大的制裁国家。由于通常很难确定客户和其他交易当事方的股东身份，这是在处理制裁问题时最具挑战性的合规问题之一。解决这些问题的合规步骤示例包括使用OFAC合规调查问卷，在交易文件中使用出口合规条款，从外国当事方获取有关其股东身份的书面保证，独立审核官方记录、新闻报道和信用报告，以及私人调查公司的审查。每笔交易都是不同的，公司必须根据具体交易和风险水平来制定合规策略。
（五）其他风险高发制裁国家
（六）外国子公司与受限制国家或受限当事方的交易
在美国，人们普遍知道美国公司不得与受限制国家（如古巴和伊朗）进行交易。然而，在大多数外国，与这些国家进行业务往来是完全合法的。如果该公司在外国设有子公司，这些子公司的员工可能不熟悉美国的制裁法律，可能会定期与受制裁国家进行交易。在与SDN和其他被禁当事方打交道时，相同的原则也适用——大多数外国人从未听说过SDN名单或OFAC的筛查程序。根据某些OFAC制裁计划，美国公司的外国子公司可以在某些情况下与受全面制裁计划限制的国家进行某些交易，而这些交易在某些制裁计划下对美国当事人是被禁止的。然而，对于其他国家计划（如伊朗和古巴），美国公司的外国子公司与美国母公司一样严格受到制裁要求的约束。为了解决这个问题，许多拥有外国子公司的美国公司在其制裁合规计划中为其外国子公司提供了遵守制裁要求的程序。
（七）促成
（八）外国客户通过前端公司和其他欺诈性做法进行购买
如果外国企业或政府官员被列入SDN名单，他们可能考虑使用虚假姓名、欺诈性前端公司或其他欺诈性做法来逃避美国的制裁法律。他们还可能使用复杂的公司结构来隐藏其身份，例如通过信托、持股公司、代名董事、使用无记名股或类似方式来持有股票。这在受制裁风险较高的地区尤为普遍，例如俄罗斯/乌克兰/克里米亚、中东以及朝鲜等地。许多公司在涉及制裁要求较高的地区进行交易时会加强尽职调查审查和其他合规措施，以确保其产品/服务不会被无意中销售给被禁止的最终用户或转运到被禁止的目的地。
（九）在线销售
如果公司从事在线销售或其他电子商务交易，制裁法律通常适用于此类活动。在考虑公司是否通过在线渠道销售产品/软件或服务时，应考虑以下问题：（i）从公司购买产品/软件/服务的当事方是否位于受制裁计划的国家，如伊朗、叙利亚、朝鲜、古巴和克里米亚？（ii）购买公司产品的当事方是否被列入SDN名单或任何其他美国限制当事方名单？（iii）购买公司产品的实体是否由SDN方拥有50%或更多的股份？（iv）购买公司产品的当事方是否可能将其转售给受制裁国家的当事方或受制裁方？（v）受限制当事方是否可能使用的在线资源来逃避或避免制裁合规，包括使用虚假姓名、国家地点、产品交付目的地等？OFAC在许多执法案例中详细讨论了在线业务实践的制裁合规问题，其中包括涉及PayPal公司的案例，导致支付了765.83万美元的罚款。
（十）合并与收购
如果公司正在进行收购交易，应该将OFAC制裁问题作为交易的一部分进行仔细考虑。这包括对外国公司（以检查它们是否与受制裁国家和当事方进行了交易）和美国公司（以检查它们是否存在松懈的制裁合规做法或过去的制裁违规行为）的收购。如果未妥善处理这些问题，的公司在某些情况下可能会继承目标公司的责任，并对过去的违规行为负责。
对于美国国内公司的收购，应该问同样的问题，并审查目标公司是否有适当的合规程序来应对制裁问题，是否获得了所有必需的OFAC许可证，是否提交了报告，是否遵守了记录保存要求，以及是否存在过去的违规行为。
同样的问题经常出现在寻求被收购的美国公司中——如果的公司在过去存在OFAC执法问题，可能会吓跑潜在的收购方或降低收购价。因此，现在建立强大的制裁合规程序可以帮助减少未来出现此类问题的风险。
（十二）注意多个执法主体
正如上文所述，许多其他美国机构管理的监管计划施加的要求与OFAC制裁法律类似，比如由商务部根据EAR第746部分管理的禁运和第744部分下的限制当事方名单，由国务院内的国防贸易控制总局（DDTC）管理的被禁止当事方名单和贸易禁运，以及由财政部管理的洗钱法律。因此，美国公司应该超越OFAC，作为其制裁合规努力的一部分，监控这些其他机构的要求。
（十三）更新合规程序
OFAC建议公司“定期更新”其合规程序，以跟上法律的变化。许多公司已经采用了多年前的出口合规程序。然而，上述许多制裁要求是在最近几年内制定的，因此较旧的合规规定可能不反映这些变化。（OFAC的《OFAC合规承诺框架》直到2019年5月2日才发布。）保持合规程序的更新有助于降低制裁违规的风险。
八、面临的挑战
美国的制裁法律是复杂而不断扩展的。因此，它们为美国公司创建了一个持续的合规挑战。根据目前的政治和执法趋势，这个挑战在可预见的未来可能会继续存在。美国公司应该谨慎了解这些法律，并采取适合其业务的合规策略来应对这些问题。