1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5公司简介
■
1.6经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年末归属于母公司可供分配利润为409,596,839.30元，盈余公积金为98,287,522.47元，资本公积金为216,625,210.96元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2016年4月16日公司总股本1,268,123,935股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）分配，共计分配利润126,812,393.50元。该预案需提交公司2015年度股东大会审议。
二报告期主要业务或产品简介
公司的主营业务为房地产开发，具备房地产开发一级资质。公司业务范围主要集中在北京、广州、江门、淮南、海口、三门峡等地。公司商品住宅开发以商住类型的住宅产品为主。公司经营模式以自主开发房地产项目为主，多年来一直沿用"以销定产"的发展战略，经营决策合理，从不在房地产市场"过热"、地价不合理飙升等状况下参与土地的竞拍，坚持以协议收购，用合理的价格、相对宽松、灵活的付款和合作的方式取得土地储备。在房地产市场陷入低迷阶段，土地市场价格大幅下跌，公司则以合作的方式取得项目开发权，所取得的项目都是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来的持续稳健发展和业绩奠定了坚实的基础。
公司所处房地产行业是受政策调控影响比较大的行业，2015年政府工作报告指出对房地产行业将坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自主和改善性住房需求，促进房地产平稳健康发展。
在2015年里，房地产业呈现销售与开发投资相背离的情况。地产行业开发投资环节表现平淡，土地购置面积、新开工面积、竣工面积等指标均下降，开发投资、施工面积等指标小幅增长。地产行业销售环节表现良好，在全年宽松政策推动下，并在降息、降准等货币政策支持下，一线城市和部分二线城市房地产市场出现好转，购房需求开始释放，全年商品房销售显著好转并创新高。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元币种：人民币
四2015年分季度的主要财务指标
五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图■
5.3公司优先股股东总数及前10名股东情况
截止报告期末，公司并未发行优先股。
六管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
报告期内主要经营情况如下：
2015年从国家统计局数据看，全年全国商品房销售额为8.7万亿元、销售面积为12.8亿平方米,分别同比上涨14.4%和6.5%；全年新开工面积15.4亿平方米，同比下降14.0%；开发投资额9.6万亿元,同比上升1.0%。房地产政策坚持促消费、去库存的总基调，供需两端宽松政策频出促进市场成交量价稳步回升，行业运行的政策环境显著改善，市场需求有效释放，楼市总体呈现即将回暖的态势。从各线城市来看，政策对一线及部分二线重点城市的作用较为明显，房价已出现上涨势头，而三四线城市影响较小，库存压力仍然较大，部分城市后续去化动力不足。房产企业继续上演强者恒强，集中度提高的竞争格局。同时企业更加注重有质量的增长，一方面平衡规模和利润，另一方面谋求战略转型。
二、报告期内主要经营情况
江门方面：江门天鹅湾项目全年签约销售面积58,839.42平方米，签约金额3.15亿元。全年实现结算销售收入40,539.32万元。
三门峡方面：三门峡天鹅湾全年共签约面积7,024.54平方米，签约金额2,084.53万元，全年实现结算销售收入3,177.11万元。
广州益丰项目全年签约销售面积11,033.05平方米，签约金额2.89亿元，全年实现结算销售收入36,546.30万元。
2015年公司全年实现营业收入83,105.38万元，比上年同期减少6.76%。主要原因是报告期内广州益丰项目实现结算销售收入略有减少。报告期内公司归属母公司净利润6,450.95万元，同比增长4.82%。截止2015年12月31日，公司总资产52.86亿元，归属于母公司的所有者权益为10.25亿元。
2015年在公司经营管理层的努力下，公司取得了一定的经营成绩。与此同时，公司也在不断提升自身管控水平，加强制度建设，强化资金管理，严格控制成本，抓重点求突破。
公司的主业房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，公司房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，公司房地产业务的发展面临着一定局限。
在房地产项目开发方面，报告期内公司在广州的天鹅湾二期项目、嘉盛项目均已取得建设工程施工许可证，目前进入施工阶段，预计2016年公司天鹅湾二期项目、中山四路项目和东华西项目均可取得商品房预售证。嘉盛项目预计2017年取得商品房预售证。
报告期内，公司广州益丰项目三期项目完成竣工结算，目前上述项目已进入销售尾期。同时，公司三门峡和江门和海南的项目也在持续滚动开发及销售。报告期内公司控股子公司淮南置业与淮南市国土资源局签订国有建设用地使用权合同，取得田家庵区姚南村西侧、曹咀村东侧、湖滨西路北侧（即淮南天鹅湾（北）项目）的建设用地使用权。上述建设用地总面积为249,874.05平方米，土地出让价款为人民币678,087,628元。用地用途为：其他普通商品住房用地。
在项目招标结算采购方面公司严格执行《工程招标管理办法》，不断完善大型工程招标管理，对大宗设备均进行集中采购招标，以降低工程及原材料成本。根据公司《工程结算管理细则》，不断完善二级结算审核。对公司各地区工程项目实行每月上报项目指令报表和估算金额的方式，由总部进行分析，对各工程项目实际发生的成本进行严格把控。从而确保各个开发项目建设的顺利进行。
在人力资源管理方面，公司总部根据各公司的业务需要对各公司的编制进行了定编定岗工作。通过实地考察、组织讨论等形式，对各地区公司的岗位设置、人员需求有了明确的认识，并根据因事设岗、按需定编的原则对地区公司2015年的编制计划提出了较好的修改意见，完成了对各地区公司的定岗定编工作。报告期内公司根据实际情况不断完善各种规章制度，严格管理机制。控制人力成本，根据各项目公司的业务需要进行了定编定岗的工作，并完善了薪酬调整方案。
在财务管理资金统筹方面，公司根据全国各地项目进展情况，分别制定资金计划，整体统筹调度资金，科学安排，营运调拨，保证资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。公司财务系统基本建设完成，将成功建立以总部财务管控为核心，总部与子公司之间一体化的财务信息共享平台，实现总部对子公司数据的动态监控与分析、资源集中优化配置、成本费用全流程控制、风险全面管控。
报告期内，公司强化建设财务信息化系统，构建财务信息的一体化平台。报告期内公司已成熟使用财务电子系统，该系统将成功建立以总部财务管控为核心，总部与子公司之间一体化的财务信息共享平台，实现总部对子公司数据的动态监控与分析、资源集中优化配置、成本费用全流程控制、风险全面管控。
在矿产业务方面，由于钨锡精矿市场价格低迷，公司下属子公司茶陵县明大矿业有限公司预计按照目前钨锡精矿市场价格进行生产经营，会出现亏损。综上考虑，明大矿业将暂时性停产，明大矿业属下的合江口铜矿、垄上钨锡铜矿将在2015年度停止井下掘进、采矿等生产活动。全年度进行矿山的排水、运输、提升、通风等系统升级改造。同时，明大矿业100吨/天的选矿厂也停止选矿生产,500吨/天的选矿厂停止建设。待钨锡精矿市场价格回暖后择机恢复生产。公司预计此次暂时停产不会对公司的经营生产造成重大影响。
(一)主营业务分析
单位:元币种:人民币
1.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
无
(2).成本分析表
单位：元
成本分析其他情况说明
2.费用
报告期内公司销售费用9,857,154.33元，同比增加16.14%,由于本年合并范围增加了从化公司等而增加销售费用所致；管理费用82,403,480.05元，同比减少1.23%；财务费用119,134,847.06万元，同比增加43.69%，主要是为增加项目储备而增加借款所致。
3.研发投入
情况说明
4.现金流
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)资产、负债情况分析
资产及负债状况
其他说明
(四)行业经营性信息分析
房地产行业经营性信息分析
1.报告期内房地产储备情况
√适用□不适用
2.报告期内房地产开发投资情况
单位：万元币种：人民币
3.报告期内房地产销售情况
4.报告期内房地产出租情况
5.报告期内公司财务融资情况
6.其他说明
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司并无证券投资、持有其他上市公司股权、持有非上市金融企业股权、买卖其他上市公司股份、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况发生。
(1)以公允价值计量的金融资产
(六)重大资产和股权出售
(七)主要控股参股公司分析
一、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
房地产开发行业属于充分竞争、资源密集型行业。企业在当前形势下想要继续做强做大，应顺应市场大势、进行合理城市布局、深耕当地市场，同时把握市场主流需求、优化产品体系、适时调整产品策略和营销战略。当前我国房地产市场区域和城市的差异与分化日趋明显，行业内各房地产企业在经营水平、资源利用能力、品牌形象等方面的差距日益加大，强者更强，标杆企业凭借在当地多年丰富经验和资源的积累，领先优势继续扩大。
展望未来，房地产行业格局与以往不同。随着宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，城镇化进程持续加快，未来房地产市场供需矛盾将日益缓和，行业利润空间将逐步回归理性。同时，随着房地产行业的不断发展，购房者对房地产开发产品要求不断提高，需求不断多元化，房地产开发产品细分程度将逐渐增强。房地产的开发也呈现出地域化、多样化、个性化的特征。房地产的开发类型以及相配套的物业管理都根据地区的差异化和消费人群的多元化而改变。产品差异化的竞争也使得开发企业更加注重为客户群体分类设计。未来房地产企业竞争也会越发激烈，行业内并购重组加速，行业的集中度不断上升，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，具有较大市场影响能力的房地产企业将会在这一过程中获得更高的市场地位和更大的市场份额，行业的集中度也将因此而逐步提高。
(二)公司发展战略
未来公司的发展战略是立足于北京、广州等一线城市的房地产开发，并继续发展二、三线城市现有的房地产项目。同时公司将重点提升优质土地获取的能力和资金运用效率，逐步加强公司的核心竞争实力。同时公司将根据目前所处的行业发展格局及自身的实际情况，适时开拓多元化的发展，努力探索能让公司更长远发展的经营模式。
(三)经营计划
1、2016年度公司将对各在建的房地产项目和销售项目都采用落实节点任务的方法，稳步跟进，按月考核，实行相应的奖惩措施，保证各项目按计划顺利进行。
2、公司将拓宽融资渠道，探讨多种筹融资方式，致力降低融资成本；开拓如负债融资——利用银行长期信贷、短期融资、信托资金等方式筹集资金，发挥综合优势；资本融资——通过股权变现、引进战略投资者等方式扩大融资；同时针对公司原有部分较高成本的融资进行梳理，争取找到新的替换渠道，降低公司整体融资成本。
3、在成本控制方面，公司将加强图纸审核工作，尽可能把问题在设计阶段消化掉，通过图纸审核，合理控制项目的经济成本；加强设计管理，确保项目的品种和经济目标最优实现；加强设计阶段的成本意识，尽可能对每个项目的设计编制初步设计概算或施工图预算，加大力度在造价控制最有效的阶段，促使及时优化设计，尽量避免在施工阶段的边施工边修改而产生浪费现象。
5、在内部管理方面公司将加强对项目的成本核算分析和监管，各项目和分公司制定月度、年度计划和资金计划，严格按照计划控制成本；公司对各地区项目加强监管力度，要求各子公司定期上报项目工作的进展情况，并采取积极的应对措施，保障公司正常、科学地运转。
(四)可能面对的风险
（1）行业政策风险
国家宏观调控政策在房地产政策、税收、土地供应、原材料供应、住房供应结构、信贷政策以及由此引起的房地产开发企业资金成本和周转、消费者需求和购买意向等多方面对房地产市场产生的重大影响。
2）行业市场风险
房地产属于资金密集型行业，近几年行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，在行业整体供应量超前与需求萎缩的现状下，行业竞争日益激烈。
（3）行业经营风险
A、原材料价格风险
原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金门窗、电线电缆等建筑材料及一些装修材料，这些原材料供应渠道的顺畅与否，价格的高低走势都会直接影响到公司的建筑成本继而影响公司产品的价格竞争力。
B、产品价格风险
房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品，房地产产品的价格决定因素非常复杂，既反映企业的开发成本，又受经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供需情况、租金、利率、其他投资品种表现的影响。如果房地产行业整体发展回落，行业产品的价格发生大幅下降，将直接影响到公司的经营效益。
C、项目开发风险
D、销售风险
房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况及同类楼盘的供的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况多变，若公司不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能存在新开发的项目市场定位错误或同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。
E、工程质量风险
设计单位、施工单位和监理单位原因使项目质量出现问题，也会给公司项目的销售和品牌形象造成负面影响。
(4）财务风险
筹资风险。房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司业务的发展，经营规模的扩大，对公司的融资能力提出了更高的要求。融资能力体现在两方面，即不仅要及时足额筹集到发展所需资金，而且要支付较低的资金成本。
（5）管理风险
A、子公司管理控制的风险。本公司的控股子公司分布于北京、江门、河南、淮南、海南等地，并在当地开展房地产的开发经营。尽管公司以往在项目开发过程中积累了较为成熟、较为丰富的项目管理经验，但对跨地区公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面仍需提升。
B、人才管理风险。房地产专业人才、企业经营管理人才对于房地产企业的发展起着决定性作用。目前公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批行业内专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员。但随着公司项目的增加以及经营区域的外拓，难免产生现有人才储备和高素质人才需求之间的矛盾，从而可能影响公司的发展。
报告期末，公司总市值37.59亿元，营业收入8.31亿元，总资产52.86亿元，归属于上市公司股东的净资产10.25亿元。资产规模与同行业的房地产上市公司相比，公司的自有资金及资产规模属于中等偏小，土地储备和项目储备不如许多知名的房地产上市公司丰富，一线城市的项目资源不多，这对公司在目前房地产行业中的发展带来一定的限制。
(五)其他
二、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
7.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
股票代码：600393股票简称：东华实业编号：临2016-039号
广州东华实业股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州东华实业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议通知于2016年4月6日以电子方式发出，2016年4月16日下午14:30时公司第八届董事会第二十八次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事八名，实到八名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。经到会董事认真审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：
一、审议通过《广州东华实业股份有限公司2015年度总经理工作报告》；
二、审议通过《广州东华实业股份有限公司2015年度报告全文及摘要》；
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
三、审议通过《广州东华实业股份有限公司2015年度董事会工作报告》；
四、审议通过《审计委员会关于立信会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；
五、审议通过《广州东华实业股份有限公司2015年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年末归属于母公司可供分配利润为409,596,839.30元，盈余公积金为98,287,522.47元，资本公积金为216,625,210.96元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2016年4月16日公司总股本1,268,123,935股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）分配，共计分配利润126,812,393.50元。
该利润分配预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
六、审议通过《广州东华实业股份有限公司2015年度财务决算报告》；
七、审议通过《关于聘请立信会计师事务所为本公司2016年度财务报告审计机构的议案》；
八、审议通过《关于本公司及控股子公司2016年贷款额度的议案》；
十一、审议通过《关于变更公司经营范围的的议案》；
因公司经营需要，公司拟申请变更经营范围如下：
原经营范围：
房地产开发，出租、出售房屋，土建工程电气配套承装。房屋拆迁。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自有资金投资；销售：矿产品（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。提供房地产业及采矿业咨询、服务及管理等业务（国家特许经营除外）。
拟变更为：
房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；企业自有资金投资；股权投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；非金属矿及制品批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；企业管理咨询服务；园林绿化工程服务；林木育种；林木育苗。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
按照有关法律法规的规定，结合公司实际经验情况，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟对《公司章程》提出修改如下：
十三；审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
董事会决定于2016年5月10日召开广州东华实业股份有限公司2015年年度股东大会，主要议案如下：
（一）、《广州东华实业股份有限公司2015年度总经理工作报告》；
（二）、《广州东华实业股份有限公司2015年度报告全文及摘要》；
（三）、《广州东华实业股份有限公司2015年度董事会工作报告》；
（四）、《审计委员会关于立信会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；
（五）、《广州东华实业股份有限公司2015年度利润分配预案》；
（六）、《广州东华实业股份有限公司2015年度财务决算报告》；
（七）、《关于聘请立信会计师事务所为本公司2016年度财务报告审计机构的议案》；
（八）、《关于本公司及控股子公司2016年贷款额度的议案》；
（十）、《关于变更公司经营范围的的议案》；
本议案属于特别决议。
（十一）、《关于修改公司章程的议案》。
特此公告。
2016年4月16日
股票代码：600393股票简称：东华实业编号：临2016-040号
关于修订公司章程的公告
本次修订公司章程事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告
2016年4月19日
股票代码：600393股票简称：东华实业编号：临2016-041号
重要内容提示:
●被担保人名称:本公司下属直接或间接控股子公司。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
会召开日止。
一、担保情况概述
二、被担保人基本情况
公司2016年度预计担保的主要的控股子公司（包括但不限于）如下：
1、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本12000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2015年12月31日，该公司经审计的总资产为：990,404,555.18元，负债总额589,016,562.98元，其中的银行贷款总额66,500,000.00元，流动负债总额589,016,562.98元，净资产401,387,992.20元，营业收入405,393,196.00元、净利润94,099,734.75元。
2、广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按A2014044011103号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本10800万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2015年12月31日，该公司经审计的总资产为：504,903,338.27元，负债总额360,600,807.69元，其中的银行贷款总额70,000,000.00元，流动负债总额360,600,807.69元，净资产145,802,530.58元，营业收入51,456,559.28元、净利润9,465,369.07元。
3、海南白马天鹅湾置业有限公司：法定代表人：杨树坪；经营范围：项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务，批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发；注册资本10,000万元。住所和主要办公地点：海口市振兴路8号美兰区政务中心办公区311室。截至2015年12月31日，该公司经审计的总资产为：793,775,395.22元，负债总额648,273,553.30元，其中的银行贷款总额305,000,000.00元，流动负债总额393,273,553.30元，净资产145,501,841.92元，营业收入95,230,430.38元、净利润15,081,275.87元。截至目前，本公司持有海南白马天鹅湾置业有限公司77%的股权。
5、三门峡东华房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发、销售。（凭许可证经营）；自有物业的出租、管理。注册资本5000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2015年12月31日，该公司经审计的总资产为：212,812,085.15元，负债总额185,639,905.48元，其中的银行贷款总额18,000,000.00元，流动负债总额185,639,905.48元，净资产27,172,179.67元，营业收入31,771,105.55元、净利润-2,271,735.35元。
三、董事会意见
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币197,450万元，占公司净资产的比例为172.32%。其中：
1、2014年12月12日，广州粤泰集团有限公司与广东省商业集团公司签署委托贷款借款合同，由广东省商业集团公司委托兴业银行股份有限公司广州分行发放该笔1.5亿元的贷款。同日，本公司就广州粤泰集团有限公司该笔借款与兴业银行股份有限公司广州分行分别签署保证合同及抵押合同，公司为上述关联方借款提供抵押物及保证担保。
2、为了加速推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项标的资产的开发进度，尽快产生经济效益，经公司第八届董事会第九次会议及公司2015年第四次临时股东大会审议，同意公司以所持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司60%股权为广州粤泰集团有限公司向中铁信托有限公司借款不超过人民币11亿元提供抵押担保。上述借款款项将全部用于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项中置入项目公司的开发经营支出。
除上述2项为关联方担保以外，公司其他的对外担保全部是对控股子公司的担保。
广州东华实业股份有限公司董事会
证券代码：600393证券简称：东华实业公告编号：2016-042
关于召开2016年年度股东大会的通知
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
具体议案事宜公司已于2016年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。
2、特别决议议案：议案10、议案11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
广州东华实业股份有限公司证券与投资者关系管理中心。
地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司。
传真：020-87386297
联系人：蔡锦鹭、徐广晋
2016年5月9日9:30至17:00，2016年5月10日9:30—12:00。
六、其他事项
（一）网络投票的注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在5月10日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。
（二）其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
广州东华实业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月10日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
股票代码：600393股票简称：东华实业编号：临2016-043号
第七届监事会第七次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司第七届监事会第七次会议于2016年4月16日下午在公司会议室召开。应到监事两名，实到两名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事隆利主持，会议以2票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了如下决议：
一、审议通过议案一《公司2015年度监事会工作报告》；
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了六次会议，监事会成员出席了所有股东大会，列席了所有董事会会议。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为2015年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的；公司2015年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2009年发行3亿元公司债，截止本报告期末，公司债的3亿元募集资金已经全部使用完毕。募集资金的使用用途与募集说明书中所述用途一致。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
由于本公司进行的发行股份购买资产的重大资产重组，截止本报告期末，重组尚处于资产过户阶段，尚未完成新增股份发行等工作。
按照财政部办公厅颁发的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会〔2012〕30号）（以下简称“通知”）和上海证券交易所的有关规定要求，本公司决定在披露2015年公司年报的同时，不披露董事会对公司内部控制的自我评价报告，不进行披露注册会计师出具的内部控制审计报告。本公司拟在本次重大资产重组完成后的下一年度，再进行披露注册会计师出具的内部控制审计报告。
二、审议通过《公司2015年年度报告正文及摘要》；
公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2015年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2015年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司2015年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；
四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。
监事会
二O一六年四月十六日
股票代码：600393股票简称：东华实业编号：临2016-044号
关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产过渡期
损益专项审计情况说明的公告
广州东华实业股份有限公司于2013年12月26日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于2014年6月18日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》，公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。
2015年7月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州东华实业股份有限公司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1786号）。
2016年2月5日，公司在完成标的资产过户后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理新增股份的登记证明，并取得《证券变更登记证明》，本公司于2016年2月5日完成了发行股份购买资产部分之非公开发行新股的证券变更登记事宜。
根据公司和各个交易对手方签订《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期间标的资产中淮南置业90%股权、海南置业77%股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归东华实业所有，如合计发生亏损，发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦投资性房地产如交易对方增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足。
根据上述约定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述标的资产合并过渡期损益情况进行了专项审计，并于2016年4月16日出具了专项审计报告（信会师报字【2016】第410389号），确认过渡期间上述标的资产过渡期间损益为人民币118,912,215.40元。标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期交易对方累计增加投资额为人民币186,260,951.98元。过渡期间标的资产并无发生资产减值。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述损益金额人民币137,220,279.7元由本公司享有。上述交易对方累计增加的投资额人民币186,260,951.98元，本公司以现金方式向相应的交易对方全额补足。