今天，各大媒体突然刷屏了一则银保监会的新规《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知（银保监办发〔2022〕12号）》（以下简称12号文）。
时隔9个月，银保监会官网再次郑重公开发布该通知，体现出监管机构对金融租赁公司合规监管态度的升级，也表明12号文将提高打击力度。
12号文实质上针对的核心监管目标，是地方政府利用融资租赁渠道违规融资，新增地方政府隐性债务。这可能在某种程度上正体现出融资租赁行业畸形发展的现状，真正的融资租赁业务实际上非常孱弱，却被地方政府和房地产业利用，成为绕监管违规融资的影子银行。
从12号文的条款来看，主要规范了三个方面，每一处都是针对以上目的而来：
一、推动融资租赁行业回归本源，摒弃“类信贷”经营理念，突出“融物”特色功能。
12号文提出“逐步提升直接租赁业务在融资租赁业务中的占比。”直接租赁业务笔者理解就是指由租赁机构购买客户指定的租赁物，并租赁给客户的，真正的融资租赁业务，而非“售后回租”这类容易被异化的业务模式。现在盛行的地方政府或地产公司正是将手中资产进行“售后回租”进行违规融资，将融资租赁异变为“类信贷”业务。
真正的融资租赁业务对于实体企业发展，尤其是资金实力不强的高科技新兴行业实体企业，具有很好的支持作用，租赁机构不仅是为这些企业提供前期设备投入资金的支持，更是可以利用自身资深的细分行业专业能力为这些企业找到最合适的设备。融资租赁之所以能够在金融行业中占有一席之地，正在于其“融资”+“融物”的优势，其应该是银行等传统融资机构的有益补充，有其不可替代的价值，而不是作为规避银行融资监管限制的违规融资渠道。
12号文也规定“引导金融租赁公司立足主责主业，主动对接新发展格局需要，在先进制造业、绿色产业、战略新兴领域等方面寻找业务切入点，不断提升服务实体经济质效。”“加强专业化人才队伍建设，补齐专业化能力短板。”进一步明确了要求融资租赁行业回归本源，服务实体经济，提高细分领域专业化能力。
二、加强构筑物作为租赁物的适格性监管，并逐步压降构筑物作为租赁物的比例。
12号文规定“作为租赁物的构筑物，须满足所有权完整且可转移（出卖人出售前依法享有对构筑物的占有、使用、收益和处分权利，且不存在权利瑕疵）、可处置（金融租赁公司可取回、变现）、非公益性、具备经济价值（能准确估值、能为承租人带来经营性收入并偿还租金）的要求。”根据《民法典》融资租赁合同一章的规定，在租赁期满出租人缴纳大部分租金之前，融资租赁出租人拥有租赁物的所有权是不言自明的基本设定，民法典的规定主要是在于平衡承租人无权处分租赁物后，善意第三人取得制度与出租人所有权之间的矛盾，以及调整租赁期满后，租赁物在出租人和租赁人之间的归属问题。
12号文要求开展构筑物租赁业务三年（2022—2024年）压降工作，目的也是逐步清理地方政府和地产企业利用融资租赁渠道违规融资，因为地方政府和地产企业主要就是用构筑物作为售后回租假租赁的标的。12号文提出工作规划：
1.优先压降不符合适格性要求的存量构筑物租赁业务；
2.2022年压降目标为：单家金融租赁公司压降额不低于该公司2021年末构筑物租赁业务余额的25%（即2022年末构筑物租赁业务余额不高于2021年末的75%）；
3.对未完成2021年管控目标的公司，应限制其新开展构筑物租赁业务，且在25%压降比例基础上适度提高压降要求，并采取监管评级扣分等措施。
三、开展融资租赁业务合规性专项现场检查，严肃查处新增地方政府隐性债务、违规参与置换隐性债务、虚构租赁物、租赁物低值高买等违法违规行为。
12号文规定，各银保监局应按照银保监会2022年现场检查计划及有关部署，开展融资租赁业务合规性专项现场检查，主要查处新增地方政府隐性债务、违规参与置换隐性债务、虚构租赁物、租赁物低值高买等违法违规行为。强化属地监管职责。
这项工作早在2021年4月就小范围开始了，北京、上海、天津等地的金融租赁公司接到了监管窗口指导意见，要求对构筑物业务进行相应限制，构筑物资产余额较2020年末不得增长，或构筑物比例不得超过30%。2021年7月15号文也提到租赁公司不得违规向城投提供融资。
12号文发布后，融资租赁行业隐债查处的工作更加严厉。2022年5月18日，财政部网站发布《关于地方政府隐性债务问责典型案例的通报》，通报了8个隐性债务问责典型案例，其中就有湖南省宁乡市就涉及通过宁乡市城发投资控股集团有限公司通过融资租赁、银行贷款等方式融资4.07亿元，用于应由财政预算安排的沩水流域综合治理工程等灾后重建项目支出，造成新增隐性债务。
今天银保监局再次发布12号文，应是意在继续推进并加强融资租赁行业政府隐债清理整顿工作。
附件：12号文全文
中国银保监会办公厅关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知
银保监办发〔2022〕12号
各银保监局（内蒙古、湖南、海南、陕西、青海、宁夏、大连除外）：
近年来，部分金融租赁公司偏离融物本源，忽视租赁物合规管理和风险缓释作用，存在以融物为名开展“类信贷”业务、虚构租赁物、租赁物低值高买、涉嫌新增地方政府隐性债务等问题。为进一步引导金融租赁公司找准市场定位、实现差异化发展，经银保监会同意，现就加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题通知如下：
一、推动金融租赁公司转型发展
引导金融租赁公司立足主责主业，主动对接新发展格局需要，在先进制造业、绿色产业、战略新兴领域等方面寻找业务切入点，不断提升服务实体经济质效。准确把握市场定位和功能定位，摒弃“类信贷”经营理念，突出“融物”特色功能，与传统银行业务实现差异互补。优化业务模式和结构，强化租赁物管理，重视租赁物风险缓释作用，做精做细租赁物细分市场，逐步提升直接租赁业务在融资租赁业务中的占比。加强专业化人才队伍建设，补齐专业化能力短板。
二、加强构筑物作为租赁物的适格性监管
作为租赁物的构筑物，须满足所有权完整且可转移（出卖人出售前依法享有对构筑物的占有、使用、收益和处分权利，且不存在权利瑕疵）、可处置（金融租赁公司可取回、变现）、非公益性、具备经济价值（能准确估值、能为承租人带来经营性收入并偿还租金）的要求。严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物。
三、引导分步压降构筑物租赁业务
在2021年业务管控基础上，进一步开展构筑物租赁业务三年（2022—2024年）压降工作，并优先压降不符合适格性要求的存量构筑物租赁业务。其中，2022年压降目标为：单家金融租赁公司压降额不低于该公司2021年末构筑物租赁业务余额的25%（即2022年末构筑物租赁业务余额不高于2021年末的75%）。对未完成2021年管控目标的公司，应限制其新开展构筑物租赁业务，且在25%压降比例基础上适度提高压降要求，并采取监管评级扣分等措施。对完成压降比例目标的公司，要持续监测业务风险及合规性，防控向非构筑物租赁业务转型过程中的新问题、新风险。
四、开展融资租赁业务合规性专项现场检查
各银保监局应按照银保监会2022年现场检查计划及有关部署开展融资租赁业务合规性专项现场检查，严肃查处新增地方政府隐性债务、违规参与置换隐性债务、虚构租赁物、租赁物低值高买等违法违规行为，着力整治金融租赁公司以融物为名违规开展业务，防止租赁业务异化为“类信贷”工具。
五、全面落实属地监管职责
各银保监局要高度重视加强融资租赁业务合规监管对金融租赁公司坚守本源发展、有效防控风险的重要意义，认真履行属地监管职责，坚持问题导向，细化各项工作措施，务求取得实效。要督导辖内金融租赁公司科学制定构筑物租赁业务压降年度工作计划，持续跟进压降工作进展，并于每季度后10个工作日内将辖内金融租赁公司构筑物租赁业务压降工作情况专题报送银保监会非银部。对不作为、不积极或通过虚假腾挪、瞒报等形式规避压降要求以及新增不符合适格性要求构筑物租赁业务的公司，要采取有效监管措施，确保按计划完成压降目标。在压降构筑物租赁业务的同时，继续严控房地产租赁业务，防止“跷跷板”效应。深入开展融资租赁业务合规性专项现场检查，加强组织领导，明确工作责任，全面排查问题线索，紧扣突出问题和薄弱环节，坚持问题整改和问题查处两手抓，促进金融租赁公司提升合规意识、稳健经营。
中国银保监会办公厅
2022年2月11日
银保监会解读：
中国银保监会发布《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》
为全面贯彻落实中央巡视整改要求，加强金融监管，规范金融活动，针对前期部分金融租赁公司开展融资租赁业务过程中，存在以融物为名变相开展“类信贷”业务、虚构或低值高买租赁物、变相新增地方政府隐性债务等问题，2022年2月，银保监会印发了《中国银保监会办公厅关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》（以下简称《通知》），进一步引导金融租赁公司找准市场定位、实现差异化发展。
《通知》主要包括以下内容：
一是推动金融租赁公司业务转型发展。《通知》引导金融租赁公司立足主责主业，突出“融物”功能，加大对先进制造业、绿色产业、战略新兴领域等方面的支持力度，不断提升服务实体经济质效；进一步强化租赁物管理，做精做细租赁物细分市场，实现专业化、特色化、差异化发展。
四是部署开展融资租赁业务合规性专项现场检查。《通知》就融资租赁业务合规性问题组织各银保监局开展专项现场检查，着力整治金融租赁公司以融物为名违规开展业务，防止租赁业务异化为“类信贷”工具。
《通知》的发布实施，有利于规范金融租赁公司构筑物租赁业务，提升业务合规性和稳健性，促进规范发展。下一步，银保监会将继续督促引导金融租赁公司回归本源、专注主业，提升合规意识和合规理念，强化风险管理和内部控制，进一步发挥“融物+融资”特色功能，更好服务实体经济，实现高质量发展。
（全文完）
金融监管研究院
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公众号
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课程特点
欢迎各位学员带着问题来听课，报名的同时提交各种问题，让本次培训成为一次珍贵的行业内经验交流会。
PART01课程纲要
主题一、2023年及今后3-5年的信贷投向策略与重点行业风控分析
赵老师12月17日
一、宏观形势与金融信贷环境分析
（1）理解把握新发展格局
（2）绿色信贷与数字化转型
2、新发展格局下的经济金融与信贷
（1）2022年宏观特点及2023年预测
（2）主要行业产业周期及供应链分析
（3）发展要安全在金融信贷方面的逻辑
3、疫情及后疫情时代的金融信贷环境
4、国际形势与中国新一轮开放预期
（1）中美；（2）俄乌；（3）中欧；（4）带路
5、从严监管与信贷发展
（1）金融监管趋势研判
（2）信贷发展的新逻辑
二、2023年及今后3-5年的信贷策略
（一）好的信贷结构应该是什么样的
1、40家A股上市银行信贷结构总体情况
2、好银行的好信贷结构
（1）业务结构：对公、零售、普惠、票据；非标
（2）客户结构：大、中、小；国有、民营、个人；
（3）行业结构
（4）期限结构
（5）担保结构
（二）2023年及未来短周期内的信贷策略选择
1、总体信贷策略
（1）“进”还是“稳”：哪些进、哪些稳、哪些退？
（2）“大”还是“小”：哪些做大、哪些做小？
（3）“长”还是“短”：哪些适合长期，哪些适合短期？
（4）“快”还是“慢”：哪些要快审快贷，哪些不急不慌？
2、行业产业策略
（1）基础设施、房地产、制造业；能源、交通--城市更新
（2）新基建、新能源--新基建对后疫情时代及未来经济影响；--新基建新在哪--两个“新能源”
（3）批发零售、幸福产业
（4）科技创新、专精特新小巨人
（5）普惠、个人经营、消费类
3、客户策略
4、产品策略
5、区域策略
三、2023年重点行业分析方法与审查要点
1、政府平台分析方法与审查要点分析
（1）政策详解及对银行融资的影响
（2）纳入财政预算的标准及对审查审批的启示
（3）融资平台客户财务和融资特征风险分析
（4）业务模式、风控要点及2022年审查审批建议
2、城市更新贷款分析与审查案例
（1）房地产一二级联动类城市更新贷款案例详解
（2）基础设施建设类城市更新贷款案例详解
3、2023年房地产贷款审查审批掌握意见
（1）市场基本情况、调控政策和走势分析
（2）房地产融资新模式及风险特征
（3）具体审批案例
（4）风险特征识别与重要环节把控
（5）授信政策应对办法与授信方案设计优化
4、新能源行业分析方法与审查要点分析
（1）行业产业链
（2）行业未来发展趋势
（3）风险特征识别与重要环节把控
（4）授信政策应对办法与授信方案设计优化
5、科技创新小巨人客户分析方法与审查要点分析
（1）总体授信策略
（2）客户分类与业务准入标准
6、生物制药项目分析方法与审查要点
主题二、商业银行2023年重点项目营销策略与信贷投放建议
陈老师12月18日
一、2022年宏观经济和政策回顾
1、2022年宏观经济和整体政策回顾
(1)2022年1-10月宏观经济回顾
(2)重点领域监管政策回顾（货币政策、财政政策、基建和房地产、制造业、小微等）
(3)2022年央行便利金融工具政策回顾（政策性银行资本金贷款、绿色金融便利工具、设备更新贷款等）
(4)从上市银行季报看2022年前三季度商业银行重点行业投向
2、2022年商业银行信贷投向重点回顾
(1)基建领域：专项债配套融资、城市更新贷款等
(2)房地产：存量展期、房地产并购融资等
(3)能源：光伏、风电和绿色能源
(4)制造业：专精特新和设备更新改造
二、2023年宏观经济展望和商业银行业务经营策略
1、2023年宏观经济展望和重点领域政策分析
(1)二十大提及的实体经济重点发展领域分析
(2)财政和货币政策预测及展望
(3)基建和房地产政策分析
(4)资本市场和债券市场展望
2、2023年商业银行业务整体经营策略
(1)全面支持实体经济发展
(2)继续支持地方债发行和配套融资
(3)化解地方政府隐性债务风险
(5)防范新能源领域重复建设和结构性产能过剩风险
(6)结合区域特点支持“专精特新”产业
三、2023年商业银行重点行业营销与信贷投放建议
(一）支持“专精特新”企业做大做强
1、我国中小企业梯度培养策略和“专精特新”概念
2、“专精特新”企业重点评价指标
3、“专精特新”重点行业分析
(1)集成电路行业及产业链概述
(2)光伏行业产业链分析
(3)新材料行业产业链分析
4、银行业“专精特新”金融产品
(1)建设银行：善新贷
(2)中国银行：“专精特信贷“
(3)兴业银行：全流程综合金融服务
(4)中信银行：科技e贷
(5)民生银行：服务北交所“专精特新”客群
5、“专精特新”企业营销和业务模式创新
(1)批量获客渠道：产业园区、股权交易中心、券商辅导拟上市企业
(2)通过核心企业拓展上下游企业
(3)与地方政府部门、政府融资担保基金合作支持高新技术企业发展
(4)上市和非上市企业差异化营销
6、商业银行服务“专精特新”企业业务模式创新
(1)阶梯型利率贷款降低“专精特新”企业融资成本
(2)投贷联动服务成长性企业
(3)股权、知识产权等无形资产质押拓展抵押担保方式
（二）2023年基础设施投资领域业务重点和商业银行经营策略
1、继续做好专项债发行及配套融资工作
(1)2022年政府专项债发行情况回顾与2023年发行情况预测
(2)专项债发行流程和项目包装重点分析
1)专项债重点支持项目梳理
3)专项债项目评审规则和操作要点
(3)专项债存款营销重点和案例分析
(1)城投企业市场化转型与配套融资需求挖掘
(2)城投平台企业信用风险评估的主要逻辑
(3)城投企业债务风险评估
(4)城投平台企业债务违约案例分析
3、2023年基础设施领域重点项目和融资模式分析
(1)基础设施公募REITS及商业银行配套融资（过桥贷和并购贷）
(2)EOD模式政策、营销建议及案例分析
(3)城市更新项目投融资模式实务及案例分析
（三）2023年房地产领域商业银行经营策略
1、2022年以来房地产行业监管政策回顾
(1)房地产并购和纾困政策
(2)购房退税、LPR利率下调和降低首套房首付款比例
(3)预售资金监管新政
(4)20大对房地产的新定调
2、房地产行业本轮危机根源及当前形势
(1）过度负债
(2）危机演化路径反思
(3）恒大危机回顾
(4)房地产当前行业基本面和现状
(5)房地产行业后市判断和2023年预测
3、2023年商业银行房地产业务开展建议
1)保障性租赁住房政策分析和解读
2)银行介入保障性租赁住房路径分析
3)银行支持保障性租赁住房经验和案例分析
1)房地产开发贷款评估方法
2)房地产开发贷款管理中的要点：账户管理、抵押、账户封闭式管理
3)房地产开发贷款风险防范重点：合规性风险、偿债能力风险、项目风险
(3)谨慎介入房地产企业信用债券
1)房地产信用风险缓释工具（CDS和CMW）介绍
2)房地产企业信用债券风险特征
3)CMBS和REITS的风险评估要点
(4)典型房地产企业债务违约案例分析
1)恒大地产债务违约全过程解析
2)造城运动积累大量债务：华夏幸福
3)商业地产受众群体有限：中弘地产
（四）2023年商业银行新能源行业信贷投放策略
1、2022年以来新能源行业产业政策回顾
(1)《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》
(2)新能源产业“十四五”规划解读
(3)新能源补贴政策分析
2、2023年光伏、风电和新能源汽车行业发展展望
(1)当前形势下光伏、风电行业投资情况和发展趋势分析
(2)2023年商业银行参与光伏风电行业经营策略分析
(3)2022年前三季度新能源汽车销售和行业发展情况回顾
(4)2023年商业银行参与新能源汽车行业经营策略
3、商业银行服务新能源行业案例分析
(1)基于财政补助的应收账款保理业务
(2)光伏电站项目贷款案例分析
(3)商业银行营销新能源电力企业存款案例分析
4、2023年商业银行服务重点制造业领域机遇分析
四、2023年商业银行投行与金融市场业务开展建议
1、发展产业金融构建金融场景
(2)构建交易场景加载金融服务
(3)做大朋友圈营销产业链客户
2、专注创新型债务融资工具
（1）碳中和债
（2）乡村振兴票据
（3）权益出资票据
（4）保障房ABS
（5）信托债权ABS
(1)注册制下科创板、创业板上市公司募集资金过桥业务
(2)上市公司定向增发和并购融资
(3)上市公司股票质押和可转债、可交换债券投资
(4)上市公司股权激励和员工持股业务
4、加强并购贷款和并购金融服务
(1)企业常见并购需求和商业银行并购贷款基本要求
(2)并购项目评估分析要点
(3)并购贷款案例分析
5、公募基础设施REITS介绍及案例分析
(1)公募基础设施REITS定义、产品结构及发行申报流程
(2)发改委、交易所对基础设施公募REITS的发行管理要求
(3)公募基础设施REITS存在的潜在问题
(4)公募基础设施REITS案例分析
6、资管新规后商业银行股权投资业务开展途径和案例分析
(1)投贷联动方式参与股权投资
(2)通过基金份额收益权方式参与股权基金投资
(3)通过理财产品代销方式参与股权私募基金
(4)通过并购贷款参与股权私募基金
※请以实际授课内容为准。
PART02讲师简介
陈老师：
某大型商业银行总行投行部副总经理，负责全行对公业务产品创新，管理资产规模超过6000亿。熟悉商业银行对公业务、投行业务和资管业务。负责全行地方债营销、发行、政府平台债券融资、项目贷款、产业基金、上市公司并购、财务顾问等业务。
赵老师：
现为某全国性商业银行信贷评审部高管。有二十余年银行信贷管理经验，在信贷政策制度产品设计、信贷审查审批、不良贷款处置等方面有丰富经验。作为成员，参与了银监会信贷业务的管理办法起草制定。
PART03日程安排
日期：2022年12月17日-18日地点：上海（课前一周通知）
PART04费用及优惠信息
现场参课：4200元/单人（包含培训费、场地费、材料费、午餐、茶歇）优惠信息：3人成团，每位优惠300元，11月13日前缴费，再优惠300元每位。
线上参课：3200元/单人（包含培训费、材料费包邮）优惠信息：3人≤人数≤5人，3000元/人/账号（赠送5本纸质教材）6人≤人数≤10人，22000元/端口（赠送10本纸质教材）