深圳市第六届人民代表大会常务委员会公告第二二〇号2020-11-05
《深圳经济特区商事登记若干规定》经市第六届人民代表大会常务委员会第四十五次会议于2020年10月29日修订通过，现予公布，自2021年3月1日起施行。
深圳市人民代表大会常务委员会
2020年11月5日
第一条为了完善商事登记制度，进一步优化营商环境，促进经济高质量发展，根据有关法律、行政法规的基本原则，结合深圳经济特区实际，制定本规定。
第二条本规定所称商事登记，是指商事登记机关根据申请人的申请，将商事主体设立、变更、注销的事项依法登记、备案并公示的活动。
第三条商事主体登记包括下列事项：
(一)名称;
(二)住所或者经营场所;
(三)类型;
(四)负责人;
(五)投资主体及其认缴出资额。
商事登记机关应当根据前款规定，按照商事主体类型，分别规定各类商事主体登记事项的具体内容。
第四条商事主体备案包括下列事项：
(一)章程或者协议;
(二)经营范围;
(三)董事、监事、高级管理人员;
(四)商事登记管理联系人。
商事登记机关应当根据前款规定，按照商事主体类型，分别规定各类商事主体备案事项的具体内容。
公司依法设置特殊股权结构的，应当在章程中明确表决权差异安排。
第五条商事主体应当指定一名商事登记管理联系人，负责公文的接收以及其他与商事登记机关的联系工作。
第六条设立商事主体，申请人应当向商事登记机关提交下列材料：
(一)设立登记申请书;
(二)章程或者协议;
(三)投资主体资格证明;
设立银行、证券公司、保险公司等商事主体依法应当经有关部门批准的，还应当提交准予许可文件。
第七条商事登记机关应当依法制定商事主体设立、变更、注销登记需要提交的材料目录，并向社会公布。
第八条申请人应当对其提交的申请材料和申请书载明的住所、经营场所等信息的真实性、合法性负责，并承诺其提交的申请材料和信息符合法律、法规的规定。
第九条商事登记机关对申请人提交的材料和信息进行形式审查。商事登记机关可以利用信息技术手段对申请人提交的材料和信息进行比对查验。
申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商事登记机关应当自收到材料之日起一个工作日内一次性告知申请人需要补正的材料，并说明要求。
申请材料齐全，符合法定形式的，商事登记机关应当受理，并自受理之日起三个工作日内予以登记。
商事登记机关在三个工作日内不能完成登记的，经商事登记机关负责人批准，可以延长三个工作日。
第十条商事主体的经营范围由章程或者协议、申请书等确定。
商事登记机关应当参照国民经济行业分类标准制定经营范围分类目录，并向社会公布。
第十一条商事主体领取营业执照后，可以依法开展经营活动;商事主体的经营项目或者经营场所依法应当经有关部门批准的，还应当取得准予许可文件。
第十二条营业执照应当记载商事主体下列事项：
(二)负责人;
(三)住所或者经营场所;
(四)类型;
(五)成立日期。
营业执照应当设置提示栏，标明商事主体经营范围、营业期限和许可项目等有关事项的查询方法。
营业执照的式样由商事登记机关制定和发布。
第十三条自然人从事依法无需经有关部门批准的经营活动的，可以不办理个体工商户商事登记，直接办理税务登记。
第十五条商事主体在深圳经济特区设立分支机构的，可以办理分支机构登记，也可以将分支机构经营场所信息登记于其营业执照内。
第十六条商事主体从事电子商务、咨询、策划等经营活动，无需固定住所或者经营场所的，可以委托具备条件的商务秘书企业、会计师事务所、律师事务所等单位进行住所托管，以受托单位住所或者经营场所作为该商事主体的住所或者经营场所。
第十八条商事主体登记事项变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。
商事主体备案事项变更的，商事主体应当自备案事项变更之日起三十日内向商事登记机关备案。
第十九条个体工商户变更经营者的，可以办理注销登记后重新申请办理设立登记，也可以直接申请办理变更登记。
第二十条人民法院、仲裁机构的生效法律文书涉及投资主体变更的，商事主体应当向商事登记机关申请办理相应的登记手续。
商事主体申请投资主体变更登记时，与该变更登记有关的利害关系人向商事登记机关提出异议，并已经就投资主体变更登记申请材料的真实性、合法性提起民事诉讼或者仲裁的，商事登记机关不予受理;商事登记机关已经受理的，不予登记。利害关系人未提起民事诉讼或者仲裁直接向商事登记机关提出异议的，商事登记机关应当书面告知其通过民事诉讼或者仲裁解决;利害关系人提出的异议不成立或者在三十日内未提起民事诉讼或者仲裁的，商事登记机关应当依法办理变更登记。
第二十一条商事主体债权债务已经清算完结或者没有发生债权债务关系，申请办理注销登记的，可以适用简易注销程序。
第二十三条商事登记推行网上申请、受理、审查、签发营业执照和存档。电子档案、电子营业执照与其纸质文本具有同等法律效力。
商事主体可以领取电子营业执照，也可以同时领取营业执照纸质文本。
第二十四条未依法取得营业执照从事经营活动的，由商事登记机关依法查处;未依法取得许可从事经营活动或者未依法取得许可且未依法取得营业执照从事经营活动的，由有关许可审批机关或者市人民政府依法确定的部门依法查处。
按照本规定第十三条规定无需办理商事登记的，不视为未依法取得营业执照从事经营活动。
第二十五条商事主体需要暂停经营的，可以向商事登记机关办理歇业登记，歇业期间商事主体存续。
歇业期间商事主体拟恢复经营活动的，应当在恢复经营活动前向商事登记机关办理终止歇业登记。
商事主体应当在歇业期满之日起十个工作日内向商事登记机关办理终止歇业登记。
商事登记机关应当将商事主体歇业信息通过全市统一的商事主体登记及许可审批信息公示平台予以公示。
第二十六条商事登记机关应当按照国家规定对商事主体实行经营异常名录、经营异常状态和严重违法企业名单等信用监管制度。
商事主体未按照本条例第二十五条第二款、第三款的规定办理终止歇业登记的，商事登记机关可以将其列入经营异常名录或者标记为经营异常状态。
第二十七条商事主体因通过其登记的住所或者经营场所无法取得联系被列入经营异常名录或者被标记为经营异常状态满两年，且近两年未申报纳税的，商事登记机关可以对其作出除名决定。
本规定实施前商事主体因前款原因被列入经营异常名录满三年而被列入严重违法企业名单，且近两年未申报纳税的，适用前款规定。
第二十八条商事登记机关作出除名决定前，应当通过信息公示平台和政府网站等方式向社会公告，公告期为四十五日。公告内容应当包括拟除名的商事主体名称，拟作出除名决定的事实、理由和依据，除名的法律后果以及该商事主体依法享有的权利。
公告期满，商事登记机关应当作出除名决定，并向社会公示，但是公告期满前有下列情形之一的除外：
(一)商事主体已经办理住所或者经营场所变更登记，或者提供的证据能够证明其仍在登记的住所或者经营场所经营;
(二)商事主体恢复申报纳税;
(三)商事登记机关已经受理商事主体的注销登记申请;
(四)商事主体已经被依法注销;
(五)依据法律、法规规定不宜作出除名决定的其他情形。
第二十九条商事主体被除名后，应当依法完成清算、办理注销登记，不得从事与清算或者注销无关的活动。被除名期间商事主体存续。
第三十条对商事登记机关作出的除名决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
商事登记机关作出的除名决定被复议机关或者人民法院依法撤销的，商事登记机关应当将商事主体恢复到除名前的状态。
第三十一条商事主体有下列情形之一起六个月内未申请注销登记的，商事登记机关可以对其作出依职权注销决定：
(一)依法被吊销营业执照的;
(二)依法被责令关闭的;
(三)依法被撤销设立登记的;
(四)依法被除名的。
第三十二条商事登记机关作出依职权注销决定前，应当通过信息公示平台和政府网站等方式向社会公告，公告期为四十五日。公告内容应当包括拟依职权注销的商事主体名称，拟作出依职权注销决定的事实、理由和依据，依职权注销的法律后果以及该商事主体依法享有的权利。
公告期满，商事登记机关应当作出依职权注销决定，并向社会公示，但是公告期满前有下列情形之一的除外：
(一)商事主体处于清算状态;
(二)商事登记机关已经受理商事主体的注销登记申请;
(三)商事主体已经被依法注销;
(四)国家机关因立案调查、采取行政强制措施等需要，向商事登记机关提出不予依职权注销;
(五)依据法律、法规规定不宜作出依职权注销决定的其他情形。
第三十三条商事登记机关作出依职权注销决定后有下列情形之一的，应当撤销该依职权注销决定：
(一)利害关系人提供的人民法院、仲裁机构的生效法律文书或者其他证据能够证明被依职权注销的商事主体债权债务尚未清理完结，需要恢复该商事主体登记进行清算;
(二)被依职权注销的商事主体未履行纳税义务且需要恢复该商事主体登记才能清缴税款;
(三)为了国家利益或者社会公共利益，需要恢复被依职权注销的商事主体登记;
(四)根据本规定第三十一条规定作出依职权注销决定的情形被依法撤销。
对商事登记机关作出的依职权注销决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
商事登记机关作出的依职权注销决定被依法撤销的，商事登记机关应当将商事主体恢复到注销前的状态。该商事主体名称已经被其他商事主体使用的，商事登记机关应当对该名称予以特殊标记。
第三十四条利害关系人以商事主体登记或者备案时提交虚假材料、冒用他人住所信息或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实等为由，向商事登记机关申请撤销该商事主体登记或者备案的，商事登记机关经调查核实，应当依法撤销登记或者备案。
有下列情形之一的，商事登记机关可以作出不予撤销决定：
(一)该登记或者备案撤销后可能对国家利益或者社会公共利益造成重大损害;
(二)利害关系人以商事主体在登记或者备案时提交的材料存在真实性或者合法性问题为由申请撤销登记或者备案，且该事由必须先经民事诉讼或者仲裁程序才能认定;
(三)该登记或者备案所依据的主要事实已经发生重大变化，导致撤销后无法恢复到登记或者备案前的状态;
(四)该登记或者备案违法情节显著轻微，未对提出撤销申请的利害关系人权利产生实际影响，且撤销后可能对其他利害关系人权益造成重大损害;
(五)依据法律、法规规定不宜作出撤销决定的其他情形。
商事登记机关以前款第二项规定情形为由作出不予撤销决定的，应当书面告知申请人或者利害关系人通过民事诉讼或者仲裁解决。
第三十五条商事主体登记或者备案时，有提交虚假材料、冒用他人住所信息或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实等情形的，除由商事登记机关依法处理外，负有主要责任的商事主体负责人三年内不得再担任其他商事主体的负责人;负有责任的受委托办理商事主体登记或者备案的代理人三年内不得再代办商事登记申请。
第三十六条商事主体未按照规定办理备案的，由商事登记机关责令限期改正;逾期未改正的，对违法企业处二千元罚款;对违法个体工商户处五百元罚款。
第三十八条本规定自2021年3月1日起施行。
《深圳经济特区商事登记若干规定》解读
《深圳经济特区商事登记若干规定》(以下简称《若干规定》)经深圳市第六届人民代表大会常务委员会第四十五次会议于2020年10月29日修订通过，自2021年3月1日起施行。现将修订后的《若干规定》有关情况解读如下。
一、修订的重要意义
(一)落实国家“深化商事制度改革”的决策部署
“深化商事制度改革”是当前党中央、国务院的一项重要决策部署。党的十九大报告提出，要“深化商事制度改革，完善市场监管体制”、十九大以来，国务院先后下发了一系列文件，就深化商事登记改革作了全面安排和专项部署。《粤港澳大湾区发展规划纲要》也明确要求“深化商事制度改革，加强事中事后监管”。为了贯彻落实党中央、国务院有关“深化商事制度改革”的决策部署，有必要及时修订完善《若干规定》。
(二)与国家和省有关商事登记的法律法规相衔接
(三)持续优化我市营商环境的迫切需要
二、主要内容和制度创新
本次修订认真贯彻落实党中央、国务院关于持续深化商事制度改革、深化“放管服”改革、优化营商环境改革部署，以及市委关于加快建设国际一流营商环境改革创新试验区的工作部署，固化了我市“简易注销”“住所托管”等商事登记改革成果，变通了上位法部分规定，在全国率先创设了“除名和依职权注销”“歇业登记”等与国际通行规则对接的商事登记制度，为我市加快打造市场化、法治化、国际化的营商环境提供有力的法治保障。
(一)在全国率先实施多项创新制度，继续做好改革引领示范
1.创设除名和依职权注销制度
近年来“失联商事主体”“僵尸商事主体”数量逐年增多，这两类商事主体不仅加大了市场交易成本，严重威胁市场交易安全，也降低了政府治理效能。同时，由于缺乏有效退出机制，这两类商事主体的负责人等人员也因此受到信用惩戒，难以顺利经营名下其他商事主体。为及时清理“失联商事主体”“僵尸商事主体”，本次修订在现行商事主体依申请注销制度之外，创设了除名制度和依职权注销制度，规定对商事主体因通过其登记的住所或者经营场所无法联系，或者未按规定办理终止歇业登记被列入经营异常名录或者被标记为经营异常状态满两年，且近两年未申报纳税的，商事登记机关可以将其除名，商事主体被除名后主体仍然存续，仍需办理清算、注销手续;对“依法被吊销营业执照”“依法被责令关闭”“依法被撤销设立登记”或者“依法被除名”的商事主体六个月内仍未办理申请注销登记的，商事登记机关可以依职权将其注销，该商事主体资格消灭。
2.实施个体工商户自愿登记制度
3.推进港澳企业跨境经营便利化
为推动粤港澳大湾区构建区域一体化发展，便于港澳企业来深开展经营活动，本次修订借鉴《海南经济特区外国企业从事服务贸易经营活动登记管理暂行规定》关于“外国企业无需注册为中国企业，仅办理从事服务贸易经营活动登记，即可在海南经济特区从事服务贸易经营活动”的规定，允许港澳企业在深圳经济特区直接办理从事生产经营活动登记，取得营业执照，并将港澳企业在深圳经济特区从事生产经营活动的范围，全面放开为外资准入负面清单以外的生产经营活动。(第十四条)
4.实行“一照多址、一市一照”
5.全行业保护驰名商标和知名字号
6.允许特殊情形代位注销
7.新设歇业登记制度
今年以来部分商事主体因疫情等因素暂时无法开展经营活动，但其仍有较强的经营能力，待情况好转后仍可以重新经营。为助力这些商事主体度过经济不活跃期，节省维持成本，避免市场主体总体数量出现较大波动，保持经济发展内在活力，本次修订借鉴香港“不活动公司”制度，在国内首创性规定，商事主体需要暂停经营，可以向商事登记机关办理歇业登记，仍保留其主体资格;商事主体歇业期间需要恢复经营活动应当先办理终止歇业登记，商事主体歇业期满后也应当办理终止歇业登记;对于未按照规定办理终止歇业登记的商事主体，商事登记机关可以将其列入经营异常名录或者标记为经营异常状态。(第二十五条至第二十六条)
1.固化住所托管制度
2010年12月，深圳试点住所托管制度，即没有固定住所或经营场所的企业可以将托管商务秘书企业的住所或经营场所作为其登记注册的住所或者经营场所，由商务秘书企业为其提供住所托管，收递各类法律文书，代理申办其他法律手续等业务。经过十年的发展,商务秘书企业提供的服务愈加综合、全面，不仅可以让企业专注核心业务经营，也对商事登记、税务等机关加强监管发挥着有效辅助作用。因此，本次修订固化住所托管制度试点改革成果，将其纳入法规规定范畴，同时也扩大了提供住所托管的受托单位范围，将会计师事务所和律师事务所作为商务秘书企业的有益补充。(第十六条)
2.简化个体工商户变更经营者登记
3.扩大简易注销程序适用范围
4.完善商事登记撤销制度
此外，本次修订还调减了商事登记和备案事项，减少了设立登记提交的材料，建立了商事登记管理联系人制度。