二战中德军中不少普鲁士贵族出身的军人，看不上出身贫贱的希特勒。希特勒也不喜欢那些贵族军官，觉得他们过于骄傲。
1942年1月14日，德军第41摩托化军军长莫德尔奉命接任施特劳斯，成为第9集团军司令员，此时他在第41军军长的位置上只坐了三个月，就在半年前他不过是个师长。
莫德尔
相比于德军中那些容克贵族，莫德尔是个不折不扣的草根，他从普通士兵开始自己的军旅生涯，凭借自己的表现晋升为军官。莫德尔的出身使得他与士兵格外亲近，并且为人处事率真直爽，作中下层军官时经常身先士卒，即便成为集团军司令也经常到前线视察一线官兵，他的这些特质赢得了士兵的信任，当他下达命令后，士兵能够不折不扣的执行。
第6步兵师师长格罗斯曼回忆，有一次第9集团军的士兵们看电影，影院门是向外开的且只开了半扇，因为人太多十分拥挤，影院管理员要求士兵们后退以把关着的半扇门打开，士兵们齐声回答「莫德尔告诉我们不准后退」，这半扇门愣是没打开。
莫德尔（左一）与属下交谈
在莫德尔上任时，第9集团军在苏军打击下已经收缩到了勒热夫-瑟乔夫卡-维亚济马这一突出部，科涅夫的加里宁方面军与朱可夫的西方方面军企图将第9集团军与第4集团军分割包围。加里宁方面军的第22、第29军包围了第9集团军的第23军等部共7个师，第39军则插入第9集团军后方。
此时的德军被分割，战线支离破碎，严寒更是让士兵苦不堪言，一些德军在白天就被冻死在阵地上。18日莫德尔到达第9集团军在维亚济马的指挥部时，可指挥得不过15万人，其中不到6万步兵，火炮300余门，坦克寥寥无几，部队一半都被苏军包围着，战线支离破碎犬牙交错。
大雪中构筑阵地的德军士兵
他没有墨守成规，死守剩余的战线，而是恢复勒热夫—奥列尼诺—瑟乔夫卡三角地区的战线，将被包围的部队解救出来。莫德尔明白，此时德军疲惫不堪，苏军也是强弩之末，一味固守只会长苏军士气，灭自己威风。当他在地图上比划着进攻计划时，一名中校参谋问他「将军，您带了多少部队执行您的计划」。莫德尔大大方方地回答说「就我一个人」。
为了做好进攻，莫德尔经常视察前线，除了乘坐鹳式侦察机俯视战场外，他还坐着吉普车到前线慰问士兵，甚至滑雪去勘察地形。不过莫德尔最疯狂的举动莫过于到狼堡当面顶撞希特勒，他希望第46摩托化军能归到他的麾下，这个军包括第5、第11装甲师，党卫军帝国师，第10装甲师一部，是一支强大的装甲力量，为此他在1月20日来到狼堡。
希特勒答应第46军可以由莫德尔指挥，但是在部署位置上双方产生了巨大的分歧。莫德尔直截了当地说「我的元首，到底是您在指挥第9集团军呢，还是我？」，并拒绝执行希特勒的命令。希特勒惊呆了，最终向莫德尔妥协。
1月21日，莫德尔命令第1装甲师北上牵制勒热夫的苏军，被勒热夫苏军分开的第6军与第23军各派出一个战斗群东西对进。尽管德军的装甲部队少得可怜，但正如莫德尔估计的那样，苏军也已经是强弩之末，同样缺少装甲部队以及反坦克武器，德军冲破了苏军的阻挡成功会师。
用马拉机动的德军反坦克炮
兵力集中起来后，苏军再想分割德军就心有余而力不足，此时严寒不仅是德军的敌人，也是苏军的敌人，处于反击状态的红军士兵缺少掩体躲避风雪。德军终于能进入所谓的「冬季最终防线」，即尤赫诺夫—格扎茨克以东—祖布佐夫—勒热夫以北。
不过第9集团军的危机仍未解除，大量苏军在他们后方活动，一旦他们能与外围苏军取得联系，德军就有崩溃的可能。
25日，莫德尔从帝国师中抽调了元首团在勒热夫以北沿伏尔加河布防，这条防线堵住了苏军撤退的路线，并且将苏军第29、第39军与外围的第30军分割，几天前还在试图包围德军的苏军第29、第30军此时已面临被德军包围的危险。苏军为了突破包围向元首团发起了潮水般的进攻，团长库姆率领党卫军死战不退，双方杀红了眼，库姆的团部都参加了战斗。
27日，苏军向德军包围圈内空投了几百名伞兵，结果恶劣的天气让伞兵们根本无法集结，投下的伞兵都送了人头，苏军不得不停止伞降。28日，在莫德尔的催促下，第46摩托化军发起了进攻，虽然出动的装甲部队都是一些老式的三号坦克甚至缴获的T-34坦克，但是这些坦克对精疲力尽的苏军来说是大杀器，第46军很快切断了被围苏军的补给线。
冰天雪地中的德军机枪手
苏联空军不停地向被围苏军空投，可他们只知道空投武器弹药，忘记空投取暖用的物品。苏军的突围缺少协同且低效，宝贵的装甲力量盲目地冲向德军阵地，被隐藏好的德军突击炮逐个消灭，丛林中的游击队不断骚扰德军，莫德尔为此几乎屠杀了包围圈内所有的平民，并把这些平民上报成被消灭的游击队。
反击中的苏军
随着各条战线上的德军停止撤退，前线有了更多用于进攻的兵力，且更短的补给线让德军能更快获得补给。莫德尔的第9集团军得到了加强，他的老部队第41军以及第56军划入他的麾下，总计有24个师供他调用。
为了取得最后的胜利，莫德尔需要发起一次决定性的攻击。他将后方的后勤部队、工兵以及空军部队都调动起来，与野战部队变成战斗集团。凭借着这些部队，莫德尔在2月5日向苏军第29军发起攻击，在冰天雪地里快被冻僵的苏军根本无力抵抗，一路溃败而走。
第39军也处于被半包围的状态。斯大林调动两个近卫步兵师、7个步兵师、4个航空兵团补充加里宁方面军。科涅夫命令第30军猛攻德军防线以打开缺口接应被围苏军，但收效甚微。
2月17日，被围的苏军基本崩溃，向德军发起一波又一波自杀式攻击，逐个被德军消灭。也就在这一天，莫德尔得到了银橡叶骑士铁十字勋章。
第二天他向第9集团军发布训令，称「第9集团军历经数周的艰苦战斗，已将突破我军防线的俄国集团军消灭了」,「你们在1941年至1942年冬创造的壮举，必将载入我们伟大的日耳曼民族的历史」。党卫队总指挥豪塞尔将这场胜利称为「伏尔加河奇迹」，认为「最后的胜利莫德尔要占一份大功劳」。
豪塞尔
2月20日，第9集团军上报战果，称苏军第29集团军被全歼、第39集团军大部被歼灭，整整6个步兵师被全歼，4到9个步兵师被重创，5个坦克旅被消灭，俘虏苏军4888人，击毙苏军26647人，击毁或缴获坦克187辆，其余物资缴获不计其数。第9集团军伤亡超过5000人，90%的一线作战力量消耗殆尽。其中党卫军帝国师的元首团损失极为惨重，只剩下几十个伤兵。
这一次勒热夫战役打出了莫德尔防御大师的名声，他重视侦察，除了派出侦察部队外还经常自己去视察前线，尽可能了解前线的状态。但后世所称道的「弹性防御」其实并不是莫德尔原创，一战中德军就采用这种战术，即建立多道防线，第一道防线难以支撑时就撤到后方的战线，让炮兵与预备队去应对辛辛苦苦突破第一道防线的敌人，并发起反击。
莫德尔在这一基础上作出改动，将原本集中的坦克分散到各个防线，配合步兵发起反击，大大提高了反击的成功率。同时他在官兵中的威望让他的命令得到了不折不扣的执行，尤其他不顾伤亡死拼的作风，对官兵忠诚度要求极高。
莫德尔取胜不可忽视的一大因素就是，刚刚经历莫斯科保卫战，又发起大规模反击的苏军兵员素质不高，配合也不够默契，在斯大林催促下又不经休整连续进攻，导致战线过长，前线缺少给养，尽管冲破了德军战线却后继乏力，无力冲破德军核心阵地。