一般情况下公司治理一般采取资本多数决的方式，即持股比例67%及以上控股大股东通过股东会对公司可以“完全”掌握，但即使持股比例67%及以上控股大股东，有些公司事务也无权通过股东会以资本多数决方式通过，这就是小股东对抗大股东23种法律武器。
23种情形汇总：
1.定向减资的股东会决议需要全体股东一致同意
2.修改股东出资期限不应适用资本多数决
3.大股东通过股东会决议资本多数决违法分红后无效
4.不同比例减资的股东会决议资本多数决通过后也无效
5.强制限制股东处分权的诸如“股随岗变”的资本多数决股东会无效
6.大股东以决议方式剥夺小股东的总经理、董事提名权的无效
7.公司决定不按出资比例分配利润，则必须经过全体股东约定，不得采取多数决的方式决定
8.有限公司拟内部增资，控股股东凭借绝对多数表决权通过一项股东会决议，只允许部分股东增资的无效
9.股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议
10.被继承人死亡之后，公司章程关于限制股东继承人继承的限制性规定不应溯及股权的继承
11.大股东不能以决议形式剥夺小股东的表决权
12.大股东不能以决议形式剥夺小股东股权转让的权利
13.大股东不能以决议形式规定召开股东会不提前通知股东或者只通知部分股东
14.大股东不能以决议形式剥夺小股东股权的知情权
15.股东会非经全体一致同意不得对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少作出决议
16.公司定向分红需要股东会全体一致同意。公司定向分红属于不按照实缴出资比例分红，需要全体股东约定一直同意
17.大股东不得以资本多数决的形式变更出资方式
18.大股东不得以资本多数决的方式变更出资金额
19.股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章
21.规模较小的有限公司不设立监事
22.有限公司股东不按照出资比例优先认缴出资
23.无债务或者债务已全部清偿的公司通过简易程序注销公司登记
本文不揣浅陋，分析如下：
01定向减资的股东会决议需要全体股东一致同意
02修改股东出资期限不应适用资本多数决
裁判要旨：股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心原则，既是公司各股东的义务，也是公司各股东的法定权利。因此，修改股东出资期限的决议应当与公司增资、减资、解散等经营性事项在性质上做出区分，不能简单地就适用资本多数决的表决方式。
公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，是法律的另外规定。而通过公司内部决议的方式，要求改变股东的出资期限，就不能以资本多数决的方式，除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应当经全体股东一致通过。【(2019)沪02民终8024号】
03大股东通过股东会决议资本多数决违法分红后无效
裁判要旨：股东用资本多数操控股东会以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，不符合《公司法》的分红程序，该行为属于变相分配公司资产，违反了股东应依法行使股东权利的强制性规定。【(2014)合民二终字第00036号】
04不同比例减资的股东会决议资本多数决通过后也无效
05强制限制股东处分权的诸如“股随岗变”的资本多数决股东会无效
裁判要旨：章程多数决的效力仅应当及于公司经营管理的事项和股东共同利益的事项，而不应及于股东个人利益的事项，否则违反了公平原则和自愿原则。哪怕按照达到三分之二多数通过的公司章程规定、程序上完全符合《公司法》规定，但是决议内容相当于强制剥夺了小股东对自己股东权利的自由处分，最终认定决议内容无效。【(2019)皖05民终453号】【(2018)京02民终1332号】
06大股东以决议方式剥夺小股东的总经理、董事提名权的无效
裁判要旨：在“上诉人湖南胜利湘钢钢管有限公司与被上诉人湖南盛宇高新材料有限公司公司决议纠纷案”案中，湖南湘潭中院认为，两名大股东通过公司决议的方式修改公司章程、随意剥夺小股东提名副总经理和董事各一人的权利，属于出资较多的股东单纯依“资本多数决”之原则变相侵害了小股东参与公司经营管理权等股东权利的行为，是滥用股东权利，该决议违反法律规定，进而判决股东会决议无效。【(2015)潭中民三终字第475号】
07公司决定不按出资比例分配利润，则必须经过全体股东约定，不得采取多数决的方式决定
裁判要旨：最高人民法院在“四川国栋建设集团有限公司、王春鸣与公司有关的纠纷”中有所述及，“由于股东享有的分红权属于股东自益权，系股东为自己利益而行使的权利，因此，公司一般应按股东实缴出资比例分配红利。若公司决定不按出资比例分配利润，则必须经过全体股东约定，不得采取多数决的方式决定，其目的在于防止占多数股份股东分配方式因违滥用股东权利和公司资本多数决的原则侵害小股东的合法利益，以大股东股权上的优势侵害小股东享有的分红权利。”最终，经占75%股权股东同意的股东会决议被法院判决无效，不适用资本多数决。【(2020)最高法民申3891号】
08有限公司拟内部增资，控股股东凭借绝对多数表决权通过一项股东会决议，只允许部分股东增资的无效
09股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议
裁判要旨：股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议。依据股东会作出该决议时适用的《公司法》第三十五条关于“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，认缴新增资本是股东的法定权利。本案公司全体股东在《股东会决议》签章同意的关于新增注册资本2000万元由某股东以现金方式缴付的内容，本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议。【（2015）民二终字第313号】
10被继承人死亡之后，公司章程关于限制股东继承人继承的限制性规定不应溯及股权的继承
裁判要旨：四川省成都市中级人民认为，虽然2005年11月26日的《股东会决议》和《章程》明确了离开公司包括股东死亡，股东资格的继承要达到三分之二股东的同意，但该《股东会决议》和《章程》均形成或修改于李某死亡之后，其继承人不应受其限制，本案应适用李某生前参与和制定的《股东会决议》和《章程》。原《股东会决议》和《章程》未对此特殊情况作出规定，李老某继承李某的股份并不违背当时股东的集体意志，也不违反当时《公司法》禁止性规定，所以，李老某要求继承李某该部分股份的请求应当支持。【（2008）成民终字第1936号】
11大股东不能以决议形式剥夺小股东的表决权
股东的表决权是股权的基本权能之一，属于股东的固有权利，也是法定权利。因此，如通过修改公司章程而规定不按出资比例行使表决权，一般不能适用“资本多数决”，除非能够证明该等修改不会限制或剥夺未同意修改的股东的表决权。
12大股东不能以决议形式剥夺小股东股权转让的权利
股东对股权的所有权是股权的基本权能之一，股东转让股权的权利是其对股权享有的所有权的具体内容之一，即股东转让股权的权利属于股东的固有权利。因此，如通过修改公司章程而对股东转让股权的权利进行剥夺或者进行有别于《公司法》规定的限制（这种限制既包括规定在某些条件下不能转让，也包括规定在某些条件下必须转让），一般不能适用“资本多数决”。
13大股东不能以决议形式规定召开股东会不提前通知股东或者只通知部分股东
比如，假设公司章程拟修改为“于会议召开一日前通知全体股东”，但部分股东住所地偏远，根本不可能在一日内赶到会议现场，此时如通过“多数决”方式修改公司章程，可能导致部分股东无法行使表决权，有滥用“多数决”剥夺“少数”股东固有权利之嫌，不宜适用“资本多数决”。
14大股东不能以决议形式剥夺小股东股权的知情权
根据《公司法司法解释（四）》第八条，如股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可能导致其股东知情权被剥夺，除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定。股东知情权属于《公司法》规定的法定权利，亦属于股东生而应有的固有权利。因此，如通过修改公司章程而改变公司对“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的态度，进而可能导致股东知情权被限制或剥夺，则一般不能适用“资本多数决”。
15股东会非经全体一致同意不得对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少作出决议
16公司定向分红需要股东会全体一致同意。公司定向分红属于不按照实缴出资比例分红，需要全体股东约定一直同意
17大股东不得以资本多数决的形式变更出资方式
股东将以货币出资变更为资产出资或具体变更为何种资产出资，可能违背其他股东尤其是其他发起人股东的合作本意，也可能导致公司只能取得难以变现的资产进而无法获得经营亟需的现金流，其实质可能是大股东滥用权利的一种形式。另一方面，将资产尤其是土地、房屋或特定核心知识产权出资换为以货币或其他资产出资，也可能导致公司失去赖以经营所需的基础，公司也无法享受本可预期的资产增值收益，还可能严重损害公司债权人的信赖利益。因此，变更股东出资方式是与定向减资、变更出资期限等特殊事项有一定的类似，并不能一概适用资本多数决的原则进行决策，而应根据该等变更是否实质损害其他股东、公司权益为标准，确定是否需要股东一致决。
18大股东不得以资本多数决的方式变更出资金额
对该问题的判断同样适用能否通过资本多数决变更股东出资期限的理由。并且，较之通过公司决议变更出资期限和出资方式，变更出资金额更应受到严格的限制。因股东本身具有按照章程进行出资的义务，如果只是将出资期限提前，一定程度上并未特别加重股东的出资义务。而出资金额是股东根据自身财力对公司作出的承诺或者说承担的义务，更不可任由其他股东通过决议方式强迫增加。
19股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章
《公司法》第五十九条股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
《公司法》第六十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。
21规模较小的有限公司不设立监事
《公司法》第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
22有限公司股东不按照出资比例优先认缴出资
《公司法》第二百二十七条有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
23无债务或者债务已全部清偿的公司通过简易程序注销公司登记
《公司法》第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。