5月9日，智通财经旗下舆情监测大数据平台——股查查监测到，海外沽空机构BlueOrcaCapital于本日发布针对香港上市公司MegaExpoHoldingsLtd（01360）的做空报告。
报告认为，该公司股票价值应为0港元，而且MegaExpo近期收购的一家子公司曾向某个臭名昭著的俱乐部提供服务。
以下为报告全文：
公司：MegaExpoHoldingsLtd．│01360
行业：会展及娱乐产业
MegaExpoHoldingsLtd（01360）（“MegaExpo”或“公司”）是一家于香港上市的展览策划商。
MegaExpo对公司业务的披露非常有限，但是其股价却神秘地上升了超过300%。现在其股价在难以置信的13.3倍市销率（PS），以及22倍市净率（PB）。这估值不仅难以令人信服，更让人联想到多起香港市场最臭名昭著的股价操纵案例。
自2017年起，MegaExpo一共花了4.7亿港币来进行7宗收购案。在其核心展览业务利润微薄并且不断萎缩的情况下，MegaExpo通过资本市场融资来进行这一系列的收购，包括低价配售新股跟可转债，以及发行利率接近或超过10%的公司债。
在过去两年中，MegaExpo绝大多数的虚假交易都与诺亚方舟集团有关。MegaExpo所收购的资产几乎都来自于诺亚方舟集团或与其有关。
诺亚方舟集团是一家隐秘的涉黄集团。中国的执法单位和媒体都曾曝光其旗下酒吧，俱乐部和KTV进行违法卖淫活动。
以下图片据称为上海白马会所的照片。据中国媒体所称，白马会所是诺亚方舟旗下的一家只“服务”女性的私人会所。我们拥有直接证据证明MegaExpo近期收购的一家子公司曾向这个臭名昭著的俱乐部提供服务。
为了顺利执行借壳上市的计划，MegaExpo聘用了曾为德普科技（TechProTechnology）（03823）的虚假交易提供估值服务的估值公司。我们在2016年揭露了这个恶劣的香港财务欺诈案。MegaExpo在其前一任审计师辞任后，聘请了臭名昭著的中国鼎益丰（00612）的审计师。中国鼎益丰的股票已被停牌，其资产也因股票操纵和欺诈的指控而被香港证监会冻结。
与德普科技和中国鼎益丰一样，我们认为MegaExpo显然也是一起财务欺诈骗局，其股票价值应为0.00港币。为保护现在及未来的投资者和债权人，其股票交易应立即暂停。
2．为虚假交易频繁融资：自2017年起，MegaExpo在2年内一共花了4.7亿港币进行7项收购案。这些交易的资金主要来自于资本市场融资，包括配售股票和高利息债券。很难看出MegaExpo收购了任何有价值的东西，因为商誉占总收购公司价值的71%。商誉比例如此之高是因为MegaExpo收购的大部分公司都是没有收入，没有资产，没有业务运营记录的空壳或者新成立的公司。
3．以0.52亿港币，140倍市净率（NAV）收购了一家只成立了一天的公司：在2018年，MegaExpo同意以0.52亿港币现金收购上海伽贸展览有限公司（“上海伽贸”）的51%股权。中国工商档案显示上海伽贸仅在收购的前一天才注册成立。其仅有价值72.6万港币的净资产，甚至没有一个运行的网站。我们认为这是MegaExpo虚假交易中的一个典型例子。公司在资本市场以极高成本融资，仅为了套现0.52亿港币，用140倍市净率（NAV）的高估值收购一家仅成立1天且没有运营历史的公司。
5．SparkleMass—花千万港币收购只举办过很少活动的活动策划公司：2017年2月，MegaExpo以0.4亿港币现金收购SparkleMass集团，并开启了其疯狂的收购之路。SparkleMass的运营子公司仅在交易公布前2个月才成立。MegaExpo以159倍市净率（PB）收购了SparkleMass。在收购后的2年里，MegaExpo声称目标集团产生了0.27亿港币净利润（估算约为0.8亿港币的营业额）。我们认为这个财务数据的可信度极低。根据目标公司业余蹩脚的网站，其一共组织了三场活动，包括一个参与人数约为20人的紫砂壶展和为一家欺诈中国投资者、现已倒闭的房地产公司所举办的年会。诺亚方舟集团显然是该收购的幕后操盘手，因为SparkleMass的中国子公司网站上直接写着“WelcometoNoahs”（欢迎来到诺莱仕）。
6．CheerSino—以2.99亿港币收购废弃的电商网站和可疑的活动策划商：2017年11月，MegaExpo宣布以2.99亿港币收购CheerSino集团（“CheerSino”）。CheerSino看似有运营业务，但是我们的研究显示MegaExpo以极高的溢价来收购这些有问题的资产。同时，我们也质疑这是另一个虚假交易。
a．一文不值的电商平台：CheerSino的子公司上海巴娱电子商务有限责任公司（“八爪娱”）拥有一个专门向中国酒吧和夜店出售商品和服务的电商平台。MegaExpo声称该平台是一个资讯及资源共享平台，但事实上八爪娱电商平台就是个笑话。八爪娱平台主页无法正常加载图片，且其酒水供给网页显示所有酒水产品销售量为零。与MegaExpo所称不同，这个电商平台显然一文不值。
8．重大财务问题：如德普科技和中国鼎益丰一样，MegaExpo的财务披露和报表问题重重。那两家公司的股票皆因涉嫌股价操纵和财务欺诈而大跌或被停牌
a．运营现金流为负，应收账款快速膨胀：尽管财务报表上的收入不断增加，MegaExpo在2018年的运营现金流为负0.73亿港币。经营活动现金流出主要是因为公司的应收账款在2017财年到2018财年之间增长了2730%（同时期收入仅增长了147%）。
b．澋锋评估—德普科技和桑德国际使用的资产估值公司：MegaExpo聘请了澋锋评估公司为其收购项目进行独立资产估值。在澋锋评估公司为数不多的客户名单中我们发现了不少被指控财务欺诈的公司名字。根据我们的估算，澋锋评估15%的上市客户因财务欺诈而被停牌。其中最恶名昭彰的就是德普科技。澋锋评估在其财务造假中扮演了重要角色。对于一项实际价值为零的收购标的，澋锋评估给予了7.75亿人民币的估值。澋锋评估同时也为桑德国际（00967）提供服务，签字同意了桑德国际虚高的资产价值。而在桑德国际东窗事发后，这些资产价值被核销至零。由此可以看出，澋锋评估也在MegaExpo的财务欺诈中扮演了同样的角色。
c．中国鼎益丰的审计师：2017年3月，国卫会计师事务所辞任MegaExpo审计师。恒健会计师行取而代之，而在恒健其他所有上市客户中唯一一家稍具规模的公司就是中国鼎益丰。中国鼎益丰的股票已被停牌。其资产也因股票操纵和欺诈的指控而被香港证监会冻结。
d．频繁的董事变更：涉嫌财务欺诈的公司通常都会频繁更换董事，因为它们很难说服董事在其造假的财务报表上签字并承担责任。从2014年开始，MegaExpo有过4任主席和4任CEO，平均每年都有3到4位董事辞职。
估值
单就估值来看，我们认为MegaExpo的股价有92%的下行空间。在最近的收购通函中，MegaExpo挑选了几个上市公司作为可比公司。就算和这些自选的可比公司简单比较，MegaExpo的股价也显然被极度高估。MegaExpo过去12个月市销率和市净率分别为13.3倍和21.8倍，远远高于其可比公司0.6倍和1.7倍的市销率和市净率。
即使我们不考虑任何欺诈问题，MegaExpo也显然被过度高估。我们认为其股价将下行92%。
我们同时也认为MegaExpo伪造了收入。其收购和新成立的子公司完全没有任何业务运营的证据和痕迹，却创造了高收入。因此这些公司的收入更像是凭空虚造的。
在我们看来MegaExpo事实上帮助了一家具有涉黄背景的隐秘的娱乐公司借壳上市。就此一点，香港监管者应立刻采取行动，以保护投资者并阻止犯罪集团控制上市公司。
我们认为MegaExpo更适当的可比公司应为香港臭名远扬的财务欺诈和股价操纵的公司，像是德普科技和中国鼎益丰。这些公司的下场不是股价崩溃，就是被香港监管者喝令停牌。
与德普科技和中国鼎益丰一样，我们认为MegaExpo显然也是一起财务欺诈骗局，其股票价值应为0.00港币。其股票交易应立即暂停，以保护现在及未来的投资者和债权人。
通过未披露关联方伪造收入
MegaExpo收入贡献最大的业务为“承包服务及娱乐设备解决方案“，主要来自两个2017年新成立的子公司：深圳前海元辰文化发展有限公司（“深圳元辰”）和上海硕梦文化发展有限公司（“上海硕梦”）。这部分收入像是凭空捏造出来的。
深圳元辰在2017年4月成立，而上海硕梦于2017年11月成立。在21个月内的运营中，这两家子公司的收入从零增长到2018年1.77亿港币。因此成为MegaExpo最大的收入分部，占公司总披露收入的38%。然而，我们有充足的理由质疑这披露收入的真实性。
公司自己的披露也暗示这部分收入都是虚构的。在2019财年年中报告中，MegaExpo提到这个新的“承包服务和娱乐设备”业务的增长是“利用诺笛联盟平台之客户网络“。而诺笛联盟的客户网络绝大多数都是和诺亚方舟集团有关的酒吧和夜店。
诺笛联盟的网站现在无法访问，但是WaybackMachine保留了其2018年9月的缓存页。如果深圳元辰和上海硕梦是通过诺笛联盟平台销售硬件和设备而赚取了上亿港币，按理说这两个公司应在诺笛联盟网站上的相应区域有比较突出的展示。然而，诺笛联盟网站上展示的5位硬件设备供应商里并没有列出深圳元辰和上海硕梦的名字。
不仅如此，这两个子公司也完全没有出现在诺笛联盟拙劣的电商平台八爪娱上。八爪娱向诺笛联盟的酒吧和夜店提供服务。其硬件设备类别下列举了100个产品和他们的供应商家。
如果同公司所述，MegaExpo的两个子公司通过向诺笛联盟的会员网络销售娱乐设备和提供服务赚取了上亿港币的收入，那么这两个子公司应该出现在八爪娱电商网站上。然而我们发现，诺笛联盟的5位硬件设备合作伙伴之中有4位出现在八爪娱上，MegaExpo的两家子公司却无处可寻。
为虚假交易频繁融资
从2017年起，MegaExpo在2年内花费了总计4.7亿港币进行了7个收购案。在其核心展览业务利润微薄并且不断萎缩的情况下，MegaExpo从资本市场融资来支持这一系列的交易，包括折价配售新股、出售折扣率极高的可转债、以及配售利率接近或超过10%的公司债。
很难看出MegaExpo收购了任何有价值的东西，因为商誉占总收购公司价值的71%。
商誉比例如此之高，是因为MegaExpo绝大多数的收购标的都是空壳或者新成立的公司。这些公司没有收入，几乎没有资产，也没有业务运营的记录。我们将依次讨论这些收购项目，不过有些项目值得特别注意。MegaExpo同意支付0.52亿港币以收购一个仅成立了一天的公司。此外有两家收购目标成立不足100天。我们发现MegaExpo所有收购目标的运营公司在收购日前平均只存在了373天。
公司不仅低价发行新股（稀释股东权益）并以10%的超高利率举债，而且花高价收购的都是一些刚刚成立的，没有收入，几乎没有资产和运营历史的公司。我们认为这证明幕后受益者们通过MegaExpo的虚假交易在资本市场上圈钱来中饱私囊。
事实上，我们认为MegaExpo参与了一起隐形借壳上市。MegaExpo传统的业务已经萎缩，几近消失。公司原审计师辞职，其高管和董事会也大洗牌。
MegaExpo尝试用收购后的利润保证或显著的收入增长来掩饰这些虚假交易。然而，我们质疑这些财务披露的真实性。尤其考虑到在许多情况下，我们根本无法找到任何关于这些收购公司业务运营的信息。更不用说这些收购公司和诺亚方舟集团旗下的酒吧和夜店网络有着含糊不清的关系。
1．诺亚方舟—收购案背后的影子集团：
MegaExpo对投资者隐瞒了关联方诺亚方舟集团。据我们所知，直到两周前，公司才在公开资料中提及该集团。我们不仅认为诺亚方舟集团应该被当作未披露关联方，而且认为这个影子娱乐集团是MegaExpo利用众多虚假交易进行财务欺诈的幕后推手。
诺亚方舟集团的公开信息不多，尤其是关于其如何运作，被谁控制。诺亚方舟集团应该是一个娱乐集团，主要在中国运营酒吧，夜店，酒店和KTV。中国媒体和执法单位都曾曝光其旗下酒吧，俱乐部和KTV进行违法卖淫活动。
例如，诺亚方舟集团最近上了中国媒体头条。因其旗下的上海私人俱乐部白马会所，也被称作完美空间，被警察查封。网上新闻爆料白马会所的“男模”在28岁生日收到金主送的28个奢侈礼物，包括一个纯金的杯子和人民币28万（美元41，589）现金。
尽管白马会所的微博博文已经被删除，中国网民和媒体都保留了白马会所“男模”的照片。我们不是“男模”专家，但是正如美国一句俗语所说，如果他们看起来像鸭子并且叫起来像鸭子，那么他们极有可能就是鸭子。
其次，白马会所的官方微博账号认证的公司为上海旺中德餐饮管理有限公司（“旺中德”）。企查查显示旺中德申请了多个商标，包括“WHITEHORSE”，“PERFECTSPACE”，和“白马会所”。
这并不是诺亚方舟集团的夜店第一次因为组织卖淫被中国警方查封。在2016年，北京警方在突击卖淫俱乐部的行动中逮捕了77个人。其中一个俱乐部就是诺亚方舟集团旗下的蓝黛俱乐部。
在诺亚方舟集团网站首页，蓝黛俱乐部被列为重点俱乐部品牌之一。
甚至有个案例是一起由诺亚方舟俱乐部的“男模”引发的聚众斗殴及故意杀人案件。
上海伽贸：以港币0.52亿，140倍净资产（NAV）收购只成立了一天的公司
在2018年11月30日，MegaExpo披露将以0.52亿港币的现金收购上海伽贸展览有限公司（“上海伽贸“）的51%股权。
MegaExpo自己承认它同意用0.52亿港币收购一个空壳公司。根据公司披露，截至收购日，上海伽贸仅有价值72.6万港币的净资产。因为MegaExpo只收购了其51%的股权，我们计算出公司是以140倍净资产（NAV）的估值来收购上海伽贸控股股权。
更荒缪的是工商局网站显示上海伽贸在MegaExpo签订收购协议的前一天才刚成立！
更匪夷所思的是在签订收购协议的前一个星期，MegaExpo才刚建立了一个全资中国子公司，上海米伽会展有限公司。它和上海伽贸从事完全一样的展览组织业务。
如果MegaExpo可以自己成功设立一个子公司从事同样的业务，那为什么要支付0.52亿港币的现金去收购一个只成立一天的公司的51%股权？更何况上海伽贸并没有运营历史，也几乎没有资产。
简单来说，MegaExpo从资本市场上融资（通过稀释股东权益的股权发售和发行利率高达10%的公司债）来收购只成立1天的公司，且估值在140倍净资产（NAV）。收购标的没有收入，没有利润，没有运营历史，几乎没有资产。我们认为这个虚假交易显然是对上市公司资金可笑且无耻的盗窃。
空壳游戏：三个收购标的资产为零
在其他虚假交易的案例中，MegaExpo收购了三个零资产或者净资产为负的公司。
企查查的记录显示上海守信在被收购时，其法定代表人正是刘美。我们认为这表明诺亚方舟集团先控制了守信并随后将这个空壳公司出售给了MegaExpo。
MegaExpo支付现金给未披露关联方诺亚方舟集团，以收购一个零资产的空壳公司。然而，这并不是唯一一家被MegaExpo收购的空壳公司。
在2018年7月，MegaExpo以33万港币的现金收购了艾斯照明集团（CISIndustrialGroup）。收购标的唯一运营子公司是福瑞达融资租赁（深圳）有限公司（“福瑞达”）。该子公司在2018年2月成立，即收购公告的5个月前。在收购的时候，福瑞达的资产为零，且应付账款为4，000港币，因此其净资产为负4，000港币。
MegaExpo在2017年10月24日以83.5万港币的现金收购了另一家基本上也是空壳公司的快易钱财务有限公司（i-LendFinanceLimited）。（6）
总计下来，MegaExpo一共花了130万港币来收购三个实际上几乎没有资产的空壳公司，且未披露卖家相
关资讯。我们怀疑这些交易背后的唯一目的就是掏空上市公司的现金，给背后受益者中饱私囊。
（6）快易钱财务有限公司在被收购时似乎持有香港放债人牌照。我们无法肯定是因为MegaExpo并没有在此次交易中认列任何无形资产。
SparkleMass：支付千万港币收购只举办过几个活动的活动策划公司
为新成立的公司支付高额的溢价看起来像是MegaExpo的一贯操作。在此收购案中，MegaExpo花了0.4亿港币的现金收购一个仅成立两个月的展览和活动组织公司，估值在159倍市净率（PB）。
（7）在2017年2月10日，MegaExpo宣布收购SparkleMass集团（“SparkleMass”）100%的股权。SparkleMass有两个中国子公司从事咨询和会展服务。值得注意的是，这两个中国子公司分别在2016年12月19日和2016年12月30日成立，都在收购公告的前两个月之内。
在收购时，SparkleMass没有任何收入，只披露其净资产为25.2万港币。
虽然才刚刚成立，没有收入，资产极少，也没有实际运营历史，但是MegaExpo还是以0.4亿港币的现金收购了SparkleMass，给予其159倍市净率（PB）的估值。在此交易中，MegaExpo认列了0.36亿港币的商誉，占收购代价的90%。
根据以上信息，我们认为投资者可以合理怀疑背后收益人使用虚假交易来掏空上市公司。
但事情不仅如此。MegaExpo在这个收购里还加上了利润保证：交易的条款之一就是，SparkleMass必须在收购后每年赚取至少0.13亿港币的净利润。这利润保证看起来难以达到，尤其考虑到SparkleMass才刚成立，几乎没有资产并且没有赚取过任何收入。
（7）SparkleMass有两个中国子公司。MegaExpo在2018财年年报中将另一家中国子公司，上海临蕴企业管理咨询有限公司列为投资控股公司。
但根据公司公告，SparkleMass在收购后顺利达成了净利润目标，在2017年跟2018年分别赚取了0.13亿港币和0.14亿港币的净利润。
然而，我们有充足的证据来质疑SparkleMass是否真的赚到了这些利润。
MegaExpo声称SparkleMass主要参与贸易展览的组织和管理活动。根据公司公开资料，我们计算其展览业务分部的利润率在2017年跟2018年分别为52.3%及35.6%。假设SparkleMass的利润率与该分部相同，且其税率为20%，那么SparkleMass应该在2017年跟2018年分别至少赚取0.31亿港币及0.49亿港币的收入来达成净利润保证，但我们完全找不到证据显示SparkleMass组织了任何足够规模的活动来赚取这些收入。
根据公司2018财年年报，上海临蕴会展服务有限责任公司（“临蕴”）是SparkleMass的主要运营子公司（8）。然而，临蕴的官方网站看起来是在2017年（被收购那年）匆忙之间建成的，并且从此之后再也没有更新过。
没有任何证据显示临蕴组织或参与了任何重要活动，更不用说那种可以让它在过去两年中赚取0.27亿港币净利润或约0.8亿港币收入的活动。
在临蕴网站的案例展示页面中，只有4个网页标签用以展示过去的活动。这个网站设计充其量只能是业余水平，很多内容显然是来自其他设计师或其他网站。
第一个标签展示了许多设计图片，然而大多数图片是从其他网站复制过来的。例如，用绿色圆圈标注的图片是一家名为影拓文化传播制作的耳机设计海报。在第一个绿色圆圈里，甚至还有该公司的名字（用红色框标注）。所有的设计图片都可以在名叫Zcool的中国设计师社区网站找到。而用红色圆圈标注的图片是一个广州的设计团队为一个餐馆所设计的。该系列的设计图片也都可以在Zcool上找到。
临蕴网站上的第一个标签看起来完全是从其他网站拿来（或者直接窃取）的内容。而第二，第三和第四个页面则展示了具体的展览活动。但是这些活动看起来也不足以让其在过去两年赚取其所声称的0.27亿港币净利润和推算的0.8亿港币收入。
例如，在第二个标签，临蕴会展的网站展示了澳信华东区2017年会。而澳信中国在2018年倒闭。澳信中国用澳洲的房地产项目诈骗了中国房地产投资者数亿的资金后倒闭。
与诺亚方舟集团的关系
（10）在第二个标签所展示的紫砂壶展规模非常小，看起来少于20人参加了该活动。我们发现诺莱仕游艇会在2016年11月11日于其官网上宣布了它将举办紫砂壶展。而公告中活动名称和嘉宾列表与临蕴网站上的活动照片相符。根据这些照片，我们高度怀疑临蕴是否可从组织这些活动中赚取可观的收入。
（10）在2018年12月诺莱仕游艇会的股东从上海诺莱仕经济发展集团有限公司变成AMBCultureHongKongHoldingsLimited，其董事为LeeTing。LeeTing同时是诺莱仕（上海）文化发展有限公司的法定代表人。
还有更多关于SparkleMass和诺亚方舟集团的联系。在多个临蕴会展的网站页面上直接显示了“WelcometoNoahs”（“欢迎来到诺莱仕”）。
总的来说，MegaExpo花了0.4亿港币现金购买了一个只成立了2个月，没有收入，几乎没有资产，并且没有运营历史的公司。我们不仅认为这看起来是虚假交易，也认为MegaExpo虚造了SparkleMass收购之后的财务表现来混淆视听。
CheerSino：以2.99亿港币收购废弃的电商网站和可疑的活动策划商
1）一文不值的电商平台
在收购通函中，MegaExpo宣称CheerSino建立了娱乐行业“首个全面资讯及资源共享平台”。这个平台显然包括通过CheerSino子公司上海巴娱电子商务有限责任公司（“八爪娱”）设立的电商平台网站。该电商平台向中国酒吧和夜店提供酒水和其他服务。
尽管在MegaExpo的描述中这是个综合完善的平台，但事实上八爪娱电商平台就是个笑话。八爪娱平台看起来非常业余，网站主页充满了无法显示的图片和错误信息。
八爪娱平台向酒吧，酒廊和夜店提供服务，其网页上显示了80种酒水和软饮的销售信息。然而，八爪娱网站却显示无任何卖出记录。
（11）在通函中的代价为2.68亿港币，但MegaExpo在2018财年年报中披露的该对价的公允价值是2.99亿港币。
而且，这个网站在四月底时已无法使用。我们认为这个平台一文不值，而且有更进一步的证据显示这整个收购案只是一个虚假交易。目的是让MegaExpo在资本市场上取得资金，用高价收购几乎没有价值的项目，好套现给背后的受益者。
除了这个平台外，MegaExpo还有从CheerSino交易中收购了其他的业务。
2）子虚乌有的酒吧咨询收入
CheerSino集团另外两家子公司为诺笛（上海）企业管理咨询有限公司和诺笛（上海）文化发展有限公司，我们统称为诺笛。
这非常值得注意，因为诺笛联盟的网站现在无法使用。如果其网站已不能正常运行，诺笛又如何能提供互联网宣传服务？
会员申请链接导向错误网页
MegaExpo没有履行上市公司的职责，披露关于其子公司如何盈利的基本信息。我们认为这是有意而为，因为这样投资者和监管者就很难核实公司披露的信息。然而，在我们看来，即使根据MegaExpo所披露的含糊不清的信息也能证明公司虚造诺笛的收入。
例如，在收购之后，诺笛的咨询收入激增，从2017年前9个月的300万港币上升至2019财年上半年的0.68亿港币。不仅咨询业务收入成为了MegaExpo推广及咨询服务收入分部的主要收入增长点，该分部的利润率也从51%激增到2019财年上半年的82%。
MegaExpo没有具体解释其提供了什么咨询业务，也没有说明其咨询项目的大小。MegaExpo只披露了其在2019财年上半年通过向100家酒吧提供咨询业务而获得收入0.68亿港币。
这些活动策划的平均预算为28，899港币，一般包括场地装饰，布置，道具和礼物。
这点杯水车薪的收入无法解释2.99亿港币收购价的合理性，更不能成为公司损害股东利益和发行超高利率债券的正当理由。
如果平均每场活动的咨询费是港币5，780，那么诺笛的100个客户需要每个月组织20场活动，每个星期组织5场活动，才能保证诺笛在2019财年上半年赚取0.68亿港币的收入。没有酒吧能如此频繁地组织活动。
敏感性测试表明，假设酒吧一周组织一次活动，诺笛收取活动预算的20%为收入，那么其2019财年上半年咨询收入仅有0.139亿港币，比披露的0.68亿港币低了80%。
我们认为诺笛靠小型活动策划每个月赚取0.11亿港币收入几乎是不可能的，尤其是在其没有运营网站来吸引新的客户的情况下。即使我们假设诺笛采用更高的抽成费率，我们估算出的咨询费用也远低于公司披露的收入水平。
公司声称咨询业务主要是帮助诺笛联盟吸纳新成员。然而，我们质疑为何公司的咨询收入可快速增长，而诺笛联盟会员数量却迅速下降。
根据公司的披露，诺笛联盟拥有一个成熟的客户网络。截至2018年1月19日，诺笛联盟声称其客户网络拥有超过1，500家会所，酒吧和酒廊。
值得注意的是，MegaExpo在2019财年中期报告中披露诺笛联盟成员数量已下滑到1，000名左右。其会员数量在在一年内下滑了33%。
3）和诺亚方舟集团超乎寻常的关联
MegaExpo花费了2.99亿港币收购CheerSino集团，其主营业务为活动策划和营销。然而除了一个劣质的电商平台，该集团竟没有一个正常运营的网站。和SparkleMass集团与FortuneSelection集团一样，众多证据显示CheerSino也是从诺亚方舟集团收购来的。
首先，MegaExpo披露CheerSino的出售方是刘建平先生。然而，公司隐瞒了刘建平是诺莱仕集团的执行副总裁这一事实。
在刘建明之前，诺笛（上海）企业管理咨询有限公司自2014年成立以来到2016年的法定代表人是随春木。
隋春木是诺莱仕（上海）企业发展有限公司（“诺莱仕上海”）现任法定代表人，主席和大股东。
在披露文件中，MegaExpo表明诺笛在交易期间的CEO是范志彪。然而在2016年8月的一个采访中，范志彪将诺笛说成是诺亚方舟集团的一部分。
诺笛联盟在它的官方网站上甚至把白马会所列为会员伙伴。现在这个网页已经失效了，可能是在中国警察查封白马会所之后关闭的。
白马会所在诺笛联盟上声称是“亚洲第一女性伊甸园”。这不仅表明诺笛和影子诺亚方舟集团有着千丝万缕的关系，也表明MegaExpo的子公司直接为卖淫组织提供服务。
时来运转：以43.4倍调整后净资产（NAV）收购的新成立的公司
在2017年4月4日，MegaExpo宣布收购FortuneSelection集团（“FortuneSelection”）100%股权的计划。出售方为一位神秘的个人，黄闽女士（WongMan）。
和MegaExpo其他的收购一样，这笔交易有许多可疑之处。首先，FortuneSelection的两家中国子公司都成立于2016年下半年，仅仅在收购公告的7个月之前。可疑的是，我们没有找到任何关于卖方黄闽女士的信息，也没有任何关于她控制目标集团的信息。
和其他有问题的交易一样，收购目标基本没有收入（前5个月收入为360万人民币），净资产为区区280万人民币，也几乎没有业务运营的记录，收购价格却高到不合理。我们估算MegaExpo以43.4倍市净率（NAV）（剔除根本不存在的无形资产），8.7倍市销率（PS）（根据收购前年化收入）的高昂价格完成了对FortuneSelection的收购。
更可疑的是，MegaExpo关于收购业务的披露自相矛盾。在公司收购公告中，MegaExpo表明FortuneSelection的估值不少于0.49亿港币。
MegaExpo通过发行可转债来支付收购代价，并将转换价格定在合同前5个交易日平均股价折让19%。因此，MegaExpo最终同意为这笔交易支付0.81亿港币。在收购公告和收购完成之间，公司人为地将交易对价提高了0.33亿港币。
MegaExpo对于收购资产的公允价值的披露也不一致。按购买法会计处理，MegaExpo确认了价值0.27亿港币的无形资产，主要包括通过收购获得的商标和品牌。然而，公司收购公告明确表示FortuneSelection的BVI子公司，FaithfulProgress，提供酒吧品牌服务但“于本公布日期，并无重大资产及负债”。
此外，中国商标记录表明，在收购完成的2017年7月，FaithfulProgress并不持有这4个品牌商标（“PHEBE”，“菲芘”，“MT”and“U.CLUB”）。既然收购标的公司在交易的时候并不持有这些商标，我们质疑MegaExpo为什么可以在会计上记录价值0.27亿港币的无形资产。
根据中国商标记录，目标公司在被收购时并不拥有这些无形资产。如果将这部分无形资产剔除，我们计算MegaExpo为该收购支付了43.4倍净资产（NAV）的代价。
MegaExpo对于被收购公司的披露十分有限，仅仅说明FortuneSelection通过中国子公司上海菲益芘餐饮管理有限公司（“菲益芘餐饮”）和菲益芘（上海）品牌管理有限公司（“菲益芘品牌”）提供餐饮，宣传和品牌管理等服务。
我们发现菲益芘餐饮和菲益芘品牌都和诺亚方舟集团有非常广泛的联系。
事实上，诸多证据证明Phebe，ClubMT，和U.Club都是由诺亚方舟集团管理运营。
随先生同时也是诺莱仕上海的法定代表人和控股股东。他也曾是诺笛，即CheerSino集团主要中国子公司的法定代表人。这些证据都印证了我们的观点，即CheerSino和FortuneSelection都曾隶属于诺亚方舟集团。
总而言之，基于收购标的几乎没有任何运营记录、资产或收入，也没有任何网上信息，我们怀疑该项收购的真实性。考虑到收购标的和诺亚方舟集团的紧密联系，我们认为这也是一笔以公众投资者为代价，使未披露关联方获利的虚假交易。
重大财务问题MAJORREDFLAGS
MegaExpo与其他所有因财务欺诈东窗事发的公司有着十分相似的财务问题。
1）运营现金流为负，应收账款骤增
一般来说，伪造财务数据公司的应收账款的增速都会远远高于销售收入的增长。同时现金转化率也会偏低。这就能够解释为什么这些公司需要不断融资。MegaExpo完全符合这个模式。
首先，MegaExpo的业务看似在2018财年一系列收购后开始有所好转。然而尽管账面上的收入增加了，MegaExpo在2018年的运营现金流为负0.73亿港币。这个现金流出主要是因为公司快速膨胀的应收账款，在2017财年到2018财年一年中增长了2730%（同时期收入仅增长了147%）。
应收账款的疯狂增长也进一步验证了我们的结论，即这些收入都是虚造的。因为虚造的收入一般都无法转化为现金收入。
2）澋锋评估：聘用与德普科技和桑德国际相同的资产估值公司
MegaExpo聘用澋锋评估作为协助其进行收购的独立估值师。澋锋评估在多宗收购中扮演了重要的角色，其中包括：
为收购SparkleMass集团提供独立的初步估值。我们认为这是一宗虚假交易，MegaExpo以0.4亿港币收购了一家几乎没有资产、新近成立的集团公司
为收购FortuneSelection的提供独立的初步估值
测算MegaExpo收购的商誉资产减值
为收购FortuneSelection而发售的可转股债券提供公允价值测算服务
DavidWebb的网站显示，澋锋评估自2015年起共有48个上市客户，其中7家公司已被停牌。我们能找到的澋锋评估的上市客户中有15%恶劣到被喝令停牌，这是十分糟糕的记录。
最为著名的例子就是德普科技（03823）。澋锋评估为德普科技收购上海富朝物业管理有限公司（“上海富朝”）提供了估值报告。澋锋评估对上海富朝的估值约为7.75亿人民币，然而我们在报告中指出，这是一个完全的骗局。上海富朝前一年的净利润仅为45，000人民币，也就是说澋锋评估为德普科技提供了一个17，220倍市盈率的估值！
澋锋评估还为其他涉嫌财务欺诈的上市公司提供估值服务，桑德国际（00967）也是其客户之一。桑德国际在2016年4月被停牌并被立案侦查之后，将其之前从未被减值过的商誉资产价值核销至零。
在2017年，桑德国际竟宣称其财务文件在运输过程中丢失。港交所公开谴责其三位前执行董事。由澋锋评估确认的无须减值的商誉最终被桑德国际承认事实上一文不值。
股东依赖独立估值师为收购项目进行一定程度的真实性检查。然而澋锋评估却为的许多臭名昭著的因财务欺诈而停牌的上市公司提供服务，这表明澋锋评估是无良公司的首选估值师。
3）劣迹斑斑的审计师
2017年3月，国卫会计师事务所辞去MegaExpo审计师一职。
恒健会计师行成为了新任审计师。而恒健其他所有上市客户中唯一一家稍具规模的公司就是中国鼎益丰（00612）。中国鼎益丰的股票已被停牌。其资产也因股票操纵和欺诈的指控而被香港证监会冻结。
根据DavidWebb的网站，恒健会计师行现在仅为17家在香港主板上市和4家在香港创业板上市的公司提审计服务。其客户的平均市值仅为11亿港币（约合美金1.45亿）。按市值衡量，MegaExpo是其最大的客户。事实上，如不将MegaExpo计算在内，恒健会计师行客户的平均市值仅为8.58亿港币（约合美金1.09亿）。
恒健会计师行过去的记录也无法给投资人太多的信心。两名在恒健会计师行前身的合伙人在2016年被香港会计师公会罚款，其中一位仍为恒健会计师行的合伙人。
我们十分怀疑这位替臭名昭著的中国鼎益丰服务的审计师是否能保证MegaExpo财务报表的真实性并及时警示资本市场。
4）频繁的董事变更
涉嫌财务欺诈的公司通常都会频繁更换董事，因为它们很难说服董事在其造假的财务报表上签字并承担责任。MegaExpo也完全符合这个模式。
从2014年开始，MegaExpo有过4任主席和4任CEO
MegaExpo拥有6-7个董事会席位，然而平均每年都有3到4位董事辞职
单就估值来看，我们认为MegaExpo的股价有92%的下行空间。在最近的收购通函中，MegaExpo挑选了几个上市公司作为可比公司。就算和这些自选的可比公司简单比较，MegaExpo的股价也显然被极度高估。
MegaExpo过去12个月市销率和市净率分别为13.3倍和21.8倍，远远高于其可比公司0.6倍和1.7倍的市销率和市净率。