②典典苏（奥硝唑氯化钠注射液），属于硝基咪唑类抗厌氧菌药物。硝基咪唑类抗厌氧菌药物种类较少，目前仅有甲硝唑、替硝唑和奥硝唑等有限的三四个产品，甲硝唑因副反应较大逐渐为替硝唑所替代。替硝唑是目前临床应用的一线用药，并以公司为第一输液品牌，市场占有率超过35%。奥硝唑是最新一代产品，国内总生产厂家不到五家，根据国家药监局网站数据，250ml规格软袋产品的生产批文为公司全国独家拥有。据2006年《中国医药统计年报》数据，抗厌氧菌输液全国市场的总容量超过3.8亿瓶（其中甲硝唑24,199万瓶，替硝唑14,552万瓶）从未来的发展趋势看，奥硝唑正逐渐在中心城市大医院替代替硝唑成为一线用药，未来市场潜力巨大，本项目达产后该产品年销量为1,000万袋左右。
③瑞科沙（盐酸左氧氟沙星注射液）
左氧氟沙星是目前临床最广泛使用的一线喹诺酮类抗菌药，2007年市场年产容量为5.4亿瓶（袋），2008年度市场容量为5.9亿瓶（袋）。公司2008年度“瑞科沙”市场占有率居全国第一位，达到16.7%（《2009年版中国大输液产品市场结构报告》，北京东方比特科技有限公司；）。国内软袋包装盐酸左氧氟沙星产品生产厂家较少，在药品招投标时面临较小的竞争压力，能保证在国内较高的中标率。同时，由于其是临床熟产品，因此临床推广难度较小，预计本项目达产后该产品年销量为400万袋左右。
④新一代复方电解质输液
临床常用的电解质输液种类不多，以氯化钠、葡萄糖氯化钠、复方氯化钠、乳酸林格等为主，2008年市场容量为24.8亿瓶（袋）（《2009年版中国大输液产品市场结构报告》，北京东方比特科技有限公司。）。公司目前拥有新一代复方电解质输液系列（复方电解质葡萄糖M3A、M3B、MG3，复方乳酸钠葡萄糖，复方乳酸钠山梨醇等）输液产品，系根据发达国家临床使用经验，在跟踪欧美国等主流输液企业产品后立项成功研发。该类产品在国外使用多年，国内目前均为进口，是公司针对国内中高端医院特别供应的产品。目前该类产品国内生产厂家较少，软袋包装的竞争对手更少，主要是进口产品，处于市场全面推广期，未来可以在相当一部分高端医院市场替代常用的电解质输液产品，预计本项目达产后年销量为750万袋左右。
4、新建液固双室软袋输液生产线项目
（1）液固双腔袋包装输液产品的安全性及实用性
液固双腔袋输液是无菌静脉注射剂产品领域最高端的产品，该产品于上世纪90年代中期由日本率先推出，是目前国际上一种先进的即配型包装输液产品，在美国、日本的大输液市场的应用比较广泛。这种产品采用特定的工艺，以非PVC多层共挤膜为包装材料，将药物粉末和注射用溶剂装于同一包装袋的两个腔室内。液固双腔袋输液在使用时只需用手挤压药袋，即可开通粉剂室和液剂室中间的弱焊隔离条，实现粉剂和液剂的混合溶解，不接触外部空气即可实现配药，可避免污染或异物混入，也可避免配药时发生错误，被公认为最方便最安全可靠的输液产品。传统的混和方式需用针头穿刺，两种输液方式的实用性及安全性情况对比如下：
项目
液固双腔袋大输液
传统粉液分离型大输液
配药环境要求
无需专用配药室，可即用即配，对环境要求不高，特别适应在自然灾害、战争等特殊环境及无配药室环境下操作。
需专用配药室，不能即用即配，使用时对配药环境要求较高。
使用两次时二次污染情况
仅输液管路在使用时存在二次污染可能。
使用时针头多次穿刺，使微粒产生机会增加；输液管路在使用时存在二次污染可能。
配药时与空气接触情况
配药时与空气不接触，外界环境对药物不污染，且不存在药物损失。
配药时与空气接触，环境有可能对药物造成污染，且存在药物损失。
误配药可能性
不存在误配药可能性，安全性高。
存在误配药可能性，有一定程度的配药风险性。
医护人员
安全性
减少了配药接触药物环节，可降低化疗等药物对医护人员潜在的危害。
由于配药接触药物环节多，化疗等药物对医护人员存在较大的潜在危害。
环保性
使用后的废物燃烧仅产生水和二氧化碳，环保性较高。
使用后的废物燃烧会产生有毒物质，对环境污染较大。
液固双腔软袋输液产品无论在安全性抑或在实用性方面均较传统粉液分离型大输液产品更具优势，随着国内医疗品质的提高，大输液高端产品市场将得到快速发展，液固双腔袋输液产品凭借其较为全面的比较优势，具有巨大的市场潜力。
（2）液固双腔袋包装输液产品的技术可行性分析
此外，公司同时拥有注射用青霉素、头孢类产品生产批文和软袋输液的生产批文，并同时具备这两类产品的生产技术和生产经验。本公司生产无菌粉针剂和软袋输液均有多年历史，产品质量优良，在生产的各个环节都积累了丰富的经验，在这两种剂型方面都储备了足够的技术管理人才和熟练的技术工人，而液固双腔袋包装输液产品的生产需要将这两个方面的人才资源进行有效组合，因此公司具备较好的技术研发条件。
1996年大冢制药株式会社在日本上市了世界上第一个头孢类双腔袋产品—头孢唑啉钠氯化钠注射液，由于生产工艺要求很高，迄今为止仍只有日本和美国能生产这种产品并在市场销售。据《中国医药报》报道，目前日本此类即配型输液已占整个输液产品用量的5%以上，并呈逐年上升的趋势。目前，即配型输液在国内尚属高档产品，临床应用较少。公司预计随着国内医疗品质的提高，即配型输液等高端产品的市场也将得到快速发展，国内即配型输液也有望达到大输液产品总市场容量的5%以上。本公司在对医院的前期市场调查中，液固双腔袋即配型输液产品极受欢迎，预计面市后可保持较快的发展速度，市场潜力巨大。
据《中国医药报》报道，世界抗生素的年平均增长率约为8%，抗感染类药物的销售额占世界药品销售额的15%左右，位居第二，其中头孢菌素类约占抗生素销售总额的45%。2006年国内市场头孢类抗生素销售额为157亿元，同比增长10.56%，占销售总额的43.91%，预计未来10年内，国内头孢类抗生素市场将保持12%的速度增长。据《中国医药统计年报》2006年数据显示，目前中国市场年冻干粉针产销量接近10亿支，粉针类产品年产销量超过105亿支，合计约有115亿支的市场容量，其中常用的青霉素类、头孢类抗生素约有50亿支以上的市场容量。本公司的新建液固双腔袋输液生产线项目选择常用的、市场容量最大的头孢类抗生素生产液固双腔袋输液产品，主要包括盐酸头孢曲松钠葡萄糖注射液、头孢呋辛葡萄糖注射液、头孢噻肟钠葡萄糖注射液、头孢哌酮钠葡萄糖注射液等产品，项目达产后可年产6,000万袋各类液固双腔袋输液产品，而仅按替代10%左右的抗生素粉针市场测算，其市场容量至少为5亿袋。
由于目前国内尚无其他厂家生产此类产品，同时该产品面市后极易为医护人员所接受，市场推广难度较小，公司的液固双腔袋包装输液产品将具有较为广阔的市场前景。由于液固双腔袋输液竞争厂极少，因此在各地医疗机构的招投标中均可保证以较为适宜的价格确保中标率。本项目选择的主要产品均为临床一线常用品种，临床医生容易接受，可成为医疗机构的首选用药，在推广难度方面较小，能够迅速实现产品销售上量。
①盐酸头孢曲松钠葡萄糖注射液
盐酸头孢曲松钠是近两年进入我国重点城市样本医院200个畅销药物的品种，在治疗敏感菌所致下呼吸道、皮肤和骨组织、泌尿系统、妇科和腹腔感染临床中有良好的疗效。
头孢曲松钠注射剂目前已被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，据《中国医药统计年报》主要城市重点医院用药品种分析数据表明，2006年头孢曲松钠在纳入统计的200个品种中排名位列第29位，较2005年上升29位，用药金额增长72.83%，增长十分迅速。据《中国医药统计年报》数据显示，2006年头孢拉定年产销量达9,646万支，预计未来液固双腔袋包装的盐酸头孢曲松钠葡萄糖注射液至少可以替代头孢拉定5%的市场份额，年销量达1,500万袋以上。
②头孢呋辛葡萄糖注射液
头孢呋辛系列属第二代头孢菌素，具有广谱抗菌作用，显著特点是对细菌所产生破坏药物作用的水解酶具有高度稳定性，从而保障了优良的抗菌活性，在临床应用中极少发生不良反应。凭着其强大的抗菌作用，头孢呋辛在20世纪90年代初成为世界畅销的抗感染药物，据南方医药经济研究所第16届信息发布会资料显示：1998～2003年头孢呋辛钠粉针剂的年均增长速度高达84．10%；据国内典型城市样本医院数据统计，尽管众多抗生素销售由于遭受降价的冲击而萎缩，但头孢呋辛因疗效被人们所认可而出现临床用量增加，2002年至2006年上半年，头孢呋辛在医院使用金额领先品种排序中一直位于前4位；据《中国医药统计年报》数据显示，2007年头孢呋辛钠年产销量达19,118.08万支。头孢呋辛注射剂目前已被列入载入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，预计未来头孢呋辛葡萄糖注射液可以替代注射用头孢呋辛15%左右的市场份额，年销量可达1,500万袋以上。
③头孢噻肟钠葡萄糖注射液
头孢噻肟钠是第三代头孢菌素，具有广谱抗菌作用，是目前临床使用最广泛、最成熟的头孢类抗菌素，据《中国医药统计年报》数据，2007年头孢噻肟钠年产销量达45,281.67万支。预计未来包装头孢噻肟钠葡萄糖注射液可以替代注射用头孢噻肟钠5%左右的市场份额，年销量可达1,500万袋以上。
④头孢哌酮钠葡萄糖注射液
（二）非输液业务投资项目
2008年1月，国家发改委第25次药品价格调整提高了多种普药、廉价药的最高零售价，表明国家支持并鼓励制药企业对廉价药品的生产，以配合国家医疗卫生体制改革等一系列政策措施的施行。国家对公共医疗卫生的政策性支持将保证人民群众特别是农村人口和低收入人口对基础医疗设施和药品的需求，随着新农合、发展城市社区卫生服务以及城镇居民基本医疗保险试点等制度政策的不断推广和深入，对作为基础用药产品的用药量将继续扩大，因此拥有健全的销售和配送网络的优势企业将从中受益。
作为国内大输液行业的领先企业，公司的长远目标是发展成为综合性的现代药业集团，在继续巩固大输液业务竞争优势的基础上，对非输液制剂领域也将着力拓展。公司目前非输液类产品的营业收入仅占公司营业总收入的10%左右，公司拟将部分募集资金用于发展非输液类产品，进一步加强非输液类产品对公司盈利的贡献。
在国家深化医疗体制改革等政策措施时，医疗卫生机构对药品的招标未来将以省为单位开展，这要求普药制造企业具备相当的规模、丰富的品种规格、强大的配送体系，以满足各级医疗卫生机构的需求。公司拟充分依托大输液业务领域已形成的强大销售网络优势，利用中南科伦主要的冻干粉针剂、粉针剂等剂型在使用过程中与输液制剂存在高度关联的特性，以及珍珠制药目前产品以普药为主，主要面向国内中低端市场、农村市场和OTC产品市场的特点，运用本次募集资金对中南科伦和珍珠制药的生产线进行技术改造，以解决目前生产环节中所存在的产能瓶颈状况，从而扩大珍珠制药和中南科伦的生产规模。通过充分发挥输液类和非输液类产品的品牌协同效应，公司的综合实力和核心竞争力将会进一步增强，并最终形成公司非输液类和输液类产品在中国医药市场等强的格局，实现公司的可持续发展。
（三）科伦药业研发中心改造建设项目
公司主要依托全资子公司四川科伦药物研究有限公司开展研究与开发工作，目前公司已培养了大量的科研人员，积累了较为丰富的研发经验，并取得了一定的成果。科伦药物研究专注于新药的研究及开发，现有各种研发阶段的新药57项，其中26项新药正在进行临床前研究（有8项为有自主知识产权的创新性新药），3项新药已申报临床，14项新药已获得临床批件，14项新药已申报生产。科伦药物研究除专注于新药的研究及开发外，亦专注于完善产品结构体系和提升现有输液及其他药品的竞争力的生产工艺及包装技术，本公司现有31项仿制药正在进行临床前或申报生产前研究，14项仿制药申报生产。
本项目建成后，公司研发中心将立足于医药新产品和新型包装材料的研究与开发，积极开发高技术含量的新药品种投入国内市场，并打入国际市场。研发中心将继续以市场为导向，以创新为龙头，利用已有的资源优势，使产品开发系统化、规范化、集约化。本项目的实施将使公司的研发实力得以迅速提升，使公司的研发水平上一个台阶，通过创造良好的研究条件和学术氛围，调动科技人员的积极性，加快新产品的研发进程，形成可持续的技术创新能力，以增强公司可持续的核心竞争力。
三、募集资金投资项目的营销措施
本次募集资金投资项目达产后，公司输液业务和非输液业务的生产规模将大幅提高。公司将继续加强对产品销售的营销网络建设和完善，采用系统品牌推广下的商业化物流配送模式和专业化学术推广和服务模式，进一步拓展销售网络的深度和广度，以迅速消化本次投资项目带来的产能增长。
（一）营销网络建设
公司的产品销售实行由公司销售服务部统一管理和指导下的销售片区负责制。经过十余年的实践和总结，公司已建立了科学、系统的营销管理制度和激励机制，培养了一支高素质的、阵容强大的营销队伍，构建起了健全、完善、立体、高效的营销网络。公司通过销售片区已形成了遍布全国并直达终端渠道的销售网络体系。公司现有的57个销售片区覆盖我国除台湾、香港以外的所有省市地区，间接管理4,840多名销售人员，共有5,800余家各级经销商销售公司产品，与公司直接建立长期业务关系的二级以上医院约2,150家，各级经销商共维护逾25,000家包括二级以下医院在内的终端渠道。此外，公司设有专职销售服务队伍，为各销售片区提供支援与协助。
在公司销售服务部的指导下，各销售片区经过多年的市场耕耘和培育，多数已经构建起了可以直达县级乡镇卫生院的药品仓贮、配送和服务体系，并与区域医药商业客户和医院客户建立了良好的关系，形成了丰富的药品营销资源。
（二）系统品牌推广的营销策略
针对医疗卫生机构对大输液及普药产品的品牌、质量稳定性和及时配送要求较高的特点，利用公司产品品种规格齐全的优势，将公司产品进行有效组合，通过实施“茶馆计划”，协助销售片区以地级市、县为单位实施以品牌推广为主的会议营销和建立直达终端的配送服务体系，牢固占领市场。同时，公司通过“一三一工程”、与销售片区协同拜访区域内客户、积极参与各类药品展销会、药品交易会、积极参与社会公益活动、慈善捐助等主动方式，提高公司品牌知名度和美誉度，促进公司产品的销售。
1、“茶馆计划”
“茶馆计划”指公司产品的组合销售计划。公司目前拥有375个品种、615个规格的产品系列，其中输液板块有不重复的96个品种、219个规格，几乎涵盖了输液产品的所有领域；非输液板块有279个品种、396种规格；以具体产品计，公司有25个品种的大输液产品和67个品种的非大输液产品纳入国家基本药物目录。公司高度集约化的产品资源保障了公司市场竞争优势，可打包产品参与医疗卫生机构的招标，并可为医疗卫生机构提供一站式临床常用产品的供给方案。公司结合输液类产品与粉针、冻干粉针、小水针类等产品在临床使用中的高度关联性（粉针和小水针临床使用时必须使用普通输液作为载体），公司自2006年起抓住国家推进新农合和发展城市社区医疗的有利时机，大力推行输液类产品与非输液类产品的品牌联动推广、产品组合配送和销售联动考核的营销推广计划，取得了显著的协同效应，公司输液类和非输液类产品均取得了良好的销售增长。公司将输液类产品比拟为水，将粉针、冻干粉针、小水针类等非输液产品比拟为茶叶，“好茶配好水才能泡出一杯香浓的好茶”，因此将该营销推广计划命名为“茶馆计划”。
本次募集资金投资项目实施后，公司的非输液业务将有大幅增长。医疗卫生机构的药品采购通常具有单次采购品种繁多、单一品种采购数量较小、采购频率高等特点，公司的非输液产品通过“茶馆计划”可发挥组合销售的协同效应，依托输液业务业已形成的稳定、安全、高效的配送体系，使产品可高效安全地配送至终端渠道，有利于公司进一步拓展中低端医疗市场和OTC产品市场，以促进非输液产品销售目标的实现。
2、“一三一工程”
（三）专业学术推广和服务
针对独特的、具备较高科技含量的新药类产品，公司销售服务部学术组通过与分布全国的销售片区联合组织或参加专业学术研讨会、全国或区域性学术会议、科室学术推广会、临床试验等医学专业化推广活动，向学术专家及临床医生宣传公司药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过卓有成效的学术推广，不断扩大临床需求，实现公司新药产品的有效销售。
公司自2006年起逐步向大批量采购公司产品的大型医院提供专业的售后增值服务，即静脉药品配置服务（PIVAS）。静脉药品配置服务指在符合国际标准、根据药物特性设计的操作环境下，由经公司专业培训的药技人员严格按照操作规程进行包括全静脉营养液、细胞毒性药物等各种药物的配置，是为医疗机构提供集药学、临床与科研为一体的优质服务模式。该项增值服务为优化医院医疗流程，加强临床静脉药物使用监管，提高静脉输液配置的安全性，改进广大护工的工作环境，减少输液反应发生率提供可靠的保障。该项增值服务不仅满足我国日益增长的城市人口对更优质医疗服务的需求，同时也有助于公司提高及保持输液产品在中国高端市场的销量，及客户对公司输液产品的品牌忠诚度。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）补交所得税的风险
发行人子公司昆明南疆前身为昆明南疆制药厂，属军办企业，享受免征所得税税收优惠政策。昆明南疆制药厂于2004年8月改制设立为昆明南疆制药有限公司。经昆明市国家税务局批准，昆明南疆自2004年1月1日至2004年12月31日暂按军队企业政策执行免征所得税；经昆明市官渡区国税局第二税务分局批准，昆明南疆自2005年1月1日至2007年12月31日享受免征所得税优惠政策，由于昆明南疆自原昆明南疆制药厂改制设立后已非军办企业，昆明南疆可能需按33%的所得税率补交2004年8月至2007年12月31日免征的企业所得税合计1,575.74万元。
为消除上述可能的补交税款事项对发行人的影响，公司控股股东及实际控制人刘革新先生承诺，在发行人上市后，若昆明南疆在发行人上市前各年度所享受的税收优惠政策被有关政府部门取消，则该等被追缴的税款及因此产生的其他费用由刘革新先生全额承担。
（二）所得税优惠政策变化的风险
根据财税[2001]202号《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》的规定，由于生产的产品属于国家鼓励类产品，经四川省地方税务局批复同意，本公司、珍珠制药、广安分公司和新元制药在报告期内享受西部大开发税收优惠政策；经仁寿县地方税务局批复同意，仁寿分公司自2008年起享受西部大开发税收优惠政策；经昆明市国家税务局批复同意，昆明南疆自2008年度起享受西部大开发税收优惠政策，上述公司所得税率为15%。吉林科伦为本公司经营租赁的企业，吉林科伦属于位于吉林市高新技术产业开发区（国家级）内的高新技术企业，经吉林市高新技术产业开发区国家税务局的批准，吉林科伦2007年度减按15%税率征收企业所得税。江西科伦于2009年10月30日被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局以及江西省地方税务局认定为高新技术企业，中南科伦于2008年12月31日获湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局以及湖南省地方税务局认定为高新技术企业，根据中华人民共和国企业所得税法规定，江西科伦及中南科伦2009年度企业所得税减按15%税率征收。
相对于2007年度33%的所得税率及2008年度、2009年度25%的所得税率，发行人2007年、2008年和2009年所得税减税金额分别为3,206.22万元、2,611.17万元及4,020.88万元，占同期利润总额的比例分别为12.52%、7.43%及7.70%。
如果上述税收优惠政策发生变化，将可能影响发行人的经营业绩。
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号文《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，技术改造国产设备投资可部分用于抵免企业所得税，2007年度和2008年度本公司及湖南科伦、江西科伦、新元制药、珍珠制药合计抵免企业所得税金额分别为484.77万元及1,867.92万元，占同期利润总额的比例分别为1.89%及5.31%。
根据国家税务总局国税发[2008]52号《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，上述税收优惠政策的变化将可能影响发行人的经营业绩。
（三）净资产收益率下降的风险
发行人2007年度、2008年度及2009年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均的净资产收益率分别为38.29%、31.85%及30.07%。本次募集资金到位后公司净资产额将有大幅度的增长，而募集资金投资项目存在项目实施周期，在短期内难以完全产生效益，发行人的利润增长在短期内不会与净资产增长保持同步。
（四）市场竞争的风险
我国的大输液行业处于较为充分的竞争环境当中，大输液生产企业数量众多,市场集中度较低。截至2007年6月，国家药监局共批准397家大输液制造企业通过GMP认证。据中国东方比特科技有限公司统计，2008年中国输液行业前十强企业生产集中度约为48.33%。公司处于较为激烈的竞争环境中，公司的竞争对手可能会推出较公司产品更具优势或价格更为低廉的产品；此外,国外的药品制造商已开始进入国内市场生产大输液产品，公司还需面对海外药品制造商的竞争，如果公司不能保持与该等竞争对手的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（五）医药卫生体制改革的影响
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对公司造成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效的应对，并保持自身产品的成本及品质优势，则不能巩固和扩大市场份额，将可能会影响公司的盈利能力。
（六）业务经营风险
1、产品价格下降的风险
公司目前的产品以输液产品为主，多属于市场需求较大的普药类产品。在我国医疗卫生体制改革继续推进“低水平、广覆盖”的情况下，输液产品的市场需求近年来持续保持增长。随着输液市场总体产能的持续增长，市场竞争程度日趋激烈以及各主要生产厂家工艺技术水平的不断提高而导致的单位产品成本下降，输液产品的出厂价格近年来呈下降趋势，而公司得益于规模经营优势，具备了较为突出的成本控制和市场营销能力，在报告期内保持了较高的毛利率水平，有效消化了产品售价降低所带来的不利影响。输液产品作为常用必备的基础性药品，虽然受国家降价政策的影响较小，但持续的药品降价趋势仍会对公司单位产品盈利水平形成一定冲击。
2、生产许可证等证书重续的风险
3、产品质量控制风险
作为医药制造企业，其产品直接关系到人体健康，因此公司历来极为重视产品质量。在产品的整个开发及制造周期内，公司通过内部质量监控体系监控产品质量，该体系包括公司总部的产品质量管理中心及从事医药生产的各子公司的质量管理部门。公司严格按照国家GMP认证要求，建立了完善的生产质量控制制度，使生产过程从原材料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，保证了产品质量，通过健全质量体系，使之有效运行以付诸实施各项质量管理工作。伴随公司经营规模的持续增长，对公司产品质量管理水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化，将可能对公司的品牌形象产生不利影响。
4、销售片区自身管理风险
公司产品销售实行由公司销售服务部统一管理和指导下的销售片区（一级区域总代理商）负责制，公司产品通过遍布全国的57个销售片区进行销售。公司对所有销售片区实施销售结果和销售过程的全面绩效考核管理，通过对总任务、新药任务、重点品种任务及应收账款账期四项关键指标的月、季、年度考核，来激励各销售片区按计划完成公司下达的销售任务和目标。此外，公司销售服务部还为各销售片区提供包括销售培训、学术推广和商业推广等方式的专业服务。公司通过协同拜访、过程管理和“一三一”工程等措施直接控制营销过程的主要环节，有效掌控了终端渠道和客户资源，但由于公司不直接管理各销售片区的日常业务活动，如果销售片区的自身管理出现了问题，可能会导致公司产品销售受到区域性影响，对公司的经营产生一定不利影响。
5、固定资产折旧增加导致利润下降的风险
公司本次募集资金投资项目建设完成后将新增固定资产118,452.26万元。由于新建项目需要试产磨合、分年达产，其经济效益在项目达产后才能完全体现，因此在项目建设完成后的当年，新增固定资产折旧会影响公司当期的利润水平。公司本次运用募集资金投资建设的各个项目的实施进度并不相同，若以大部分项目在一年内即可完成固定资产投资进行测算，公司预计在项目投产的第一年固定资产折旧将达到9,692.72万元，较公司2009年全年固定资产折旧额7,296.55万元有所增长。
（七）技术风险
1、产品被替代的风险
药品制造企业的持续发展需要新技术和新产品的持续开发，因此公司一向致力于开发具有竞争力的新产品以及不断提升现有产品的品质，以满足市场需求。公司目前的主要产品凭借在行业内的技术领先优势具有较强的市场竞争力，被医疗卫生机构广泛使用，尤其是公司专利产品直立式软袋输液产品以其临床使用的便捷性和安全性、环保性等技术领先特点，自上市以来一直处于供不应求状态。如果公司不能持续保持产品和技术的领先优势，在激烈的竞争环境中公司的盈利能力可能会受到不利影响。
2、产品研究与开发的风险
本公司的研究及开发活动主要通过子公司科伦药物研究进行，在研发过程的初步阶段，一般会与各大学、医院紧密合作，如果目前与公司合作的大学、医院不再与本公司保持合作关系，且公司无法及时物色到合适的研发伙伴，则公司的新产品研发进程将受一定影响，从而影响公司业务的持续发展。
（八）财务风险
公司已建立了较为完善的财务管理制度和内部控制制度，本次发行成功后，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务和经营规模都将大幅扩张；若公司在资金管理、财务监控等方面不能与之相适应，将会存在一定的财务管理和内部控制风险。
（九）管理风险
1、快速发展引致的风险
2、募集资金投资项目实施的风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并在过去管理经验积累的基础上，制订了一系列规章制度，在实际执行中运作良好。随着募集资金的到位、投资项目的陆续开展和公司经营规模的迅速扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制管理体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将方面将成为公司面临的重要问题。如果公司在募集资金投资项目实施过程中，不能妥善、有效地解决因生产规模扩大而带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。
（十）环境保护风险
公司属于制药行业，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。公司一贯注重环境保护和治理工作，下属所有生产基地均取得了污染物排放许可。本着发展生产和环境保护并重的原则，公司建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都经过严密论证，在项目实施中严格执行环保设计方案，使公司的废物排放达到了环境保护规定的标准，并通过了环境保护监管部门的验收。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（十一）知识产权保护的风险
二、重大合同
（一）主要借款合同（金额2,000万元以上）
单位：万元
公司
银行
金额
抵（质）押
保证人
利率
借款期限
科伦药业
中国工商银行新都支行
2,240
科伦药业房屋所有权
5.8410%
2009.06.03至2010.06.02
中信银行成都分行
2,000
科伦药业机器设备、房屋所有权、土地使用权
科伦集团
5.4000%
2009.09.04至2012.09.04
8,000
中南科伦房屋所有权和土地使用权
科伦集团、刘革新
2009.05.21至2010.05.21
4,000
5.3100%
2009.10.10至2010.10.10
交通银行四川省分行
成都中小企业信用担保有限责任公司
2009.09.07至2010.09.06
科伦医贸、刘革新
2009.05.25至2010.05.24
3,000
2009.05.20至2010.05.19
上海浦东发展银行成都分行
2,500
湖南科伦机器设备、房屋所有权、土地使用权和山东科伦机器设备、房屋所有权
刘革新、程志鹏、潘慧
5.9400%
2009.04.09至2012.04.08
2009.03.30至2012.03.29
2009.03.31至2012.03.30
2009.03.18至2010.03.17
招商银行成都高新支行
3,500
科伦集团、刘革新、程志鹏、潘慧
2009.08.12至2010.08.11
上海银行
成都分行
刘革新持有科伦集团1,720万股股权
科伦集团、刘革新、程志鹏
2009.12.21至2010.12.21
华夏银行
玉林支行
2009.03.19至2010.03.19
民生银行
2009.04.07至2010.04.06
重庆银行
程志鹏、潘慧所持有的科伦集团全部股权
科伦集团、科伦医贸、刘革新、程志鹏、潘慧
2009.04.28至2010.04.27
兴业银行
2,570
科伦集团、科伦医贸、刘革新
2009.09.22至2010.09.21
2,430
2009.05.26至2010.05.25
5,000
广安分公司机器设备、房产所有权及土地所有权
刘革新
2009.06.24至2010.06.23
汇丰银行
5.8320%
2009.11.30至2010.05.29
吉林科伦
吉林银行
2,900
科伦医贸、科伦集团、科伦药业
6.9030%
2009.09.15至010.09.14
江西科伦
中国银行
东乡支行
江西科伦机器设备、房产所有权及土地所有权
科伦药业、刘革新
5.5775%
2009.12.23至2010.12.22
（二）采购及销售合同
1、重大采购合同（金额为1,000万元以上）
（1）2008年12月30日，公司与四川天华包装有限公司签订工业产品购销合同，约定四川天华包装有限公司向公司供应葡萄糖纸箱，数量为300万只，合同总金额1,765万元。
(2)2009年1月1日，公司与成都市元木贸易有限公司签订产品购销合同，约定成都市元木贸易有限公司向公司供应聚丙烯颗粒，数量为2,000吨，合同总价款为3,380万元。
（3）2010年1月1日，公司与广汉市玻璃制瓶有限公司签订产品购销合同，约定广汉市玻璃制瓶有限公司向公司供应输液瓶，其中100ml的20,000万只，250ml的5,000万只，500ml的2,000万只；单价分别为0.255元/只、0.365元/只和0.54元/只，合同总金额为7,465万元，每月均衡供货。
（4）2009年1月1日，公司与湖北华强科技有限责任公司签订销售合同，约定湖北华强科技有限责任公司向公司供应丁基胶塞20,000万只，单价为1,450元/万只，合同总金额为2,900万元，但具体价格双方可随市场行情调整，具体发货数量以订单为准。
（5）2009年1月1日，公司与崇州君健塑胶有限公司签订工况产品购销合同，约定崇州君健塑胶有限公司向公司供应聚丙烯组合盖，数量为60,000万只，单价3,100元/万只，合同总价款为18,600万元。
（6）2009年1月1日，公司与成都普什医药塑料包装有限公司签订原材料购销合同，约定成都普什医药塑料包装有限公司向公司供应密封盖，数量为6,250万只，合同总价款为2,000万元。
（7）2009年1月4日，公司与乐清市金泰实业有限公司签订工况产品购销合同，约定乐清市金泰实业有限公司向公司供应药用丁基胶塞，数量为10,000万只，总价款为1,650万元。
（8）2009年2月1日，公司与江阴兰陵瓶塞有限公司签订工业品买卖合同，约定江阴兰陵瓶塞有限公司向公司供应药用丁基输液胶塞，数量为65,000万只，单价为1,450元/万只，总价款为9,425万元，具体订单提前20天下达，合同约定的单价及数量仅限一个月内有效。
（9）2009年2月1日，公司与四川省犍为合盛玻业有限责任公司签订产品销售合同，约定四川省犍为合盛玻业有限责任公司向公司供应玻璃输液瓶，数量为10,000万只，单价根据产品规格不等。
（10）2009年2月5日，公司与石家庄第一橡胶股份有限公司签订工况产品买卖合同，约定石家庄第一橡胶股份有限公司向公司供应PP胶塞，数量为25,000万只，总价款为2,165万元。
（11）2009年2月18日，公司与郑州市翱翔医药包装有限公司签订工况产品购销合同，约定郑州市翱翔医药包装有限公司向公司供应药用丁基胶塞，数量为4,000万只，总价款为1,120万元。
（12）2009年5月31日，湖南科伦与山东新华医疗器械股份有限公司签订《即用式粉液双室袋大输液生产线及配套设施补充合同》，约定湖南科伦向山东新华医疗器械股份有限公司定制即用式粉液双室袋大输液生产线及配套设施，合同总价款1,700万元，设备制造周期为合同生效之日起6个日历月。
（13）2009年5月31日，昆明南疆与山东新华医疗器械股份有限公司签订采购合同，约定山东新华医疗器械股份有限公司向昆明南疆供应塑料瓶大输液灭菌系统4套，总价为1,000万元，公司支付总价款的30%后合同生效；设备加工完成经验收后，公司支付总价款的60%；合同质保期完成后，公司支付10%余款。
2、重大销售合同
公司每年度初召开年度经营会议确定各销售片区（一级区域总代理商）的年度销售任务，公司销售服务部根据各生产基地的生产计划，按经销制和代理制与各销售片区分别签订年度区域总经销或总代理合同，约定了包括销售任务、销售价款及支付方式、回款期限、销售担保、市场开发费用（含销售佣金）等条款，除年度销售任务外，其它条款基本保持一致。
公司2010年与销售片区签订的金额较大的年度区域销售合同如下（金额为3,000万元以上）：
序号
销售片区（一级区域总代理商）
合同签订日
年度销售任务（万元）
1
四川科伦医药贸易有限公司
2010/1/1
43,600
2
昆明庆滨药业有限公司
42,000
3
湖南五田医药有限公司
39,450
4
江西佑美医药贸易有限公司
27,600
5
湖北拓朋医药有限公司
25,650
6
吉林科伦医药贸易有限公司
15,000
7
山东科伦医药贸易有限公司
8
重庆太乙堂药业公司
11,950
9
浙江新特医药有限公司
11,600
10
王燕
11,130
11
黑龙江省广吉医药有限公司
11,000
12
杨一宸
10,500
13
四川新路医药有限公司
9,900
14
段立华
9,600
15
深圳中粤科伦医药有限公司
8,550
16
刘佳
8,500
17
陕西玉龙医药有限公司
18
惠州市东粤科伦药业有限公司
8,200
19
广东科兴药业有限公司
8,030
20
安徽科伦医药贸易有限公司
21
兰州华泰医药有限公司
6,000
22
东莞市海天药品有限公司
5,700
23
福建中天药业有限公司
5,500
24
北京宜宝宏源医药有限公司
4,300
25
海南同心浩药业有限公司
4,145
26
张荣华
3,800
27
宁夏达美医药有限公司
28
陈旭东
3,700
29
马莉娟
3,400
30
钟明开
31
普宁市金永顺医药有限公司
3,180
32
包国
3,030
33
阳云台
34
郑小程
上表中山东科伦医药贸易有限公司、吉林科伦医药贸易有限公司、深圳中粤科伦医药有限公司、惠州市东粤科伦药业有限公司和安徽科伦医药贸易有限公司与本公司均不存在关联关系。该等公司基于与本公司已形成长期稳定的业务合作关系，在名称中使用“科伦”字样可有助于提高其在各自销售区域内的市场影响力，进而有利于本公司的产品销售。
（三）其他合同
2008年10月本公司与吉林康乃尔药业有限公司于签订了《吉林康乃尔药业制药有限公司第二轮租赁经营协议》，约定本公司自2010年3月1日起继续租赁经营吉林科伦，仍然拥有吉林科伦包括但不限于人、物、财、产、供、销的全部经营管理权。协议约定租赁经营期为五年，从2010年3月1日起至2015年2月28日止，届时双方可续签；租赁费为每年600万元。
三、对外担保
公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司近三年对外担保情况如下：
1、2007年度
被担保公司
担保金额
金融机构
贷款种类
担保期限
科伦医贸
华夏银行成都分行
银行承兑汇票
2007.09.25—2008.03.31
1,000
流动资金借款
2007.09.26—2008.03.31
恒丰银行成都分行
2007.11.19—2008.03.31
江西众生医药有限公司
南昌市北湖支行
2007.03.19—2008.03.19
长沙市商业银行
2007.07.13—2008.07.12
2、2008年度
4,500
2008.05.09—2009.05.09
3、2009年度
江西佑美医药有限公司
2009.05.27－2010.05.25
崇州君健塑胶有限公司
浦发银行成都分行
2009.09.23-2011.09.22
四、重大诉讼或仲裁事项
1、目前公司没有对财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、公司实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。
一、本次发行各方当事人的情况
名称
住所
传真
经办人或联系人
发行人：四川科伦药业股份有限公司
成都市新都卫星城工业开发区南二路
（028）86133981
（028）86132515
熊鹰黄新
保荐人（主承销商）：
国金证券股份有限公司
四川省成都市东城根上街95号
（028）86690036
（028）86690037
（028）86690020
张胜隋英鹏赵沂蒙冯昊李晓季
律师事务所：
北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路北京财富中心写字楼A座40层
（010）58785588
（010）58785566
唐丽子刘显
会计师事务所：
毕马威华振会计师事务所
北京市东长安街一号东方广场东二座办公楼八层
（010）85085000
（010）85185111
龚伟礼林建昆
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
（0755）25938000
（0755）25988122
-
收款银行：中国人民建设银行成都市新华支行
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
深圳市深南东路5045号
公司保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司为公司股东涌金实业（集团）有限公司、九芝堂股份有限公司和李湘敏的关联方，上述股东合计持有公司562.5万股股份，占公司发行前总股本的3.125%。
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他利益关系。
二、与本次发行上市有关的重要日期
事项
日期
2010年5月17日～2010年5月19日
2、定价公告刊登日期
2010年5月21日
3、申购日期
2010年5月24日
4、缴款日期
5、股票上市日期
本次股票发行结束之后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
第七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：