证券代码：002280证券简称：联络互动公告编号：2017-012
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于变更募集资金项目暨收购资产的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟用联络金融服务平台的部分募集资金20,422.06万元（包含该项目募集资金的利息收入和理财收益）,加自筹资金约2,674.94万元,合计23,097万元，购买会找房（北京）网络技术有限公司（以下简称“会找房”）部分股权并对其进行增资，股权转让和股权认购完成后，公司持有会找房完成增资后51.33%的股权。公司于2017年1月9日与会找房原股东签署了《投资协议》。
3、本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3129号），中国证监会核准公司非公开发行不超过183,276,059股新股。本次募集资金发行价格为28.51元/股，实际发行股份数量为168,361,978股，募集资金总金额480,000.00万元，扣除发行费用5,284.34万元，实际募集资金净额为474,715.66万元。以上增发新股的募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月22日进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210024号）,具体项目如下：
单位：万元
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本次变更部分募集资金项目为联络金融服务平台项目，变更涉及的募集资金20,422.06万元，包括了该项目利息收入及理财收益，占非公开发行股票募集资金总额4.25%。联络金融服务平台项目募集资金计划投资总额40,000.00万元，截至本公告日已投入募集资金19,800万元，占募集资金计划投资总额的49.50%。
（二）募集资金投资项目变更情况
二、变更募集资金项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原项目旨在利用募集资金针对联络OS及未来基于联络OS智能硬件用户推出与之匹配的个人小额金融服务，在为用户提供更优质服务的同时为本公司的业务发展带来更强优势、更好的盈利能力。联络金融服务业务是为快速扩大联络系列智能硬件在市场的份额，降低用户购买联络系列智能硬件产品门槛，同时增加公司新的商业模式和盈利能力，从而达到用户与公司双赢的局面，为公司进一步扩大市场份额提供有力补充。
联络金融服务平台项目投资包括人力成本、设备购置成本、媒体宣传等，预估投资总额为42,450.21万元，拟投入募集资金40,000.00万元。截至本公告日已投入募集资金19,800万元，占募集资金承诺投资总额的49.50%。
（二）、本次变更募集资金项目的原因
根据联络金融服务平台的项目具体情况，以及公司的业务规划和电商业务整体布局，公司将结合拟收购的美国电子商务平台Newegg.Inc的整合计划，再综合考虑联络金融服务平台的筹建工作。公司管理层经过审慎考虑，变更“联络金融服务平台”项目中的剩余未使用募集资金20,422.06万元用途，用于购买会找房（北京）网络技术有限公司部分股权并对其进行增资。未来拟收购的美国电子商务平台Newegg.Inc的整合计划完成后，若要继续建设类似联络金融服务平台项目，公司将使用自有资金完成。
中国租赁市场快速崛起，而传统的租房付款方式是押一付三甚至押一付六，租房的月租金占到年轻人收入的很大一部分，导致年轻人有较大的房租付款压力。在这种市场情况下，会找房孕育而生。租房分期是租房和金融的黄金切入点，会找房通过租房分期的方式精准、巧妙地切入中国租赁市场，凭借其团队建设、风险控制和业务拓展能力快速占据了全国市场，经过2年高速发展，目前会找房的业务已经覆盖全国20多个一线及省会城市。
综上，经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑，本次拟将联络金融服务平台项目中的部分募集资金变更为收购会找房的项目。收购后，公司将获得全国性优质的网络租房分期平台，将与公司目前的业务产业较大的协同效应，充分利用上市公司的资本实力，提升募集资金使用效率，提高公司收益，符合公司全体股东的利益。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
企业名称：会找房（北京）网络技术有限公司
统一社会信用编码：91110108318345295U
住所：北京市海淀区上地三街9号A座9层A1004
法定代表人：李磊
营业期限：2014年12月05日到2044年12月04日
注册资本：人民币300万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、标的公司主营业务
3、本次交易前后标的公司股权结构
4、标的公司主要财务指标
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了中兴财光华审会字（2016）第210158号审阅报告，标的公司一年一期的主要财务数据如下：
5、项目投资计划
公司拟用联络金融服务平台的部分募集资金20,422.06万元（包含该项目募集资金的利息收入和理财收益）,加自筹资金约2,674.94万元,合计23,097万元，购买会找房（北京）网络技术有限公司部分股权并对其进行增资，股权转让和股权认购完成后，公司持有会找房完成增资后51.33%的股权。
（二）、交易对方基本情况
1、西藏源尚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：西藏源尚）
注册号：540126200004329
执行事务合伙人委派代表：曹毅
成立日期：2015年03月23日
类型：有限合伙企业
注册地址：拉萨市达孜工业园区
2、公司名称：北京京东金融科技控股有限公司（以下简称：京东金融）
统一社会信用代码：91110302053604529E
法定代表人：刘强东
注册资本：23325万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层221室
3、银客未来科技（北京）有限公司（以下简称：银客科技）
统一社会信用代码：9111010858908690XE
法定代表人：郭新涛
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市海淀区知春路113号1幢10层1104
4、北京会开心科技中心（有限合伙）（以下简称“会开心”）
统一社会信用代码：91110108MA00AGXF88
执行事务合伙人：李磊
成立日期：2016年12月19日
注册地址：北京市海淀区体院西路甲2号14号楼2层291室
5、李磊身份证号：12022219881008****
6、肖军身份证号：11010819660722****
7、王蕊身份证号：13063719851018****
8、闫志峰身份证号：15010519731020****
以上所有股东，合称“原股东”。其中李磊和王蕊，合称为“创始股东”。
标的公司原股东与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。
（三）、项目实施的必要性和可行性分析
1.项目市场前景
首先，中国作为一个人口大国，其人口基数庞大，常住人口仅占半壁江山。在2015年总人口已达137,462万人，然而其中城镇常住人口却仅为77,116万人，占56.10%。换言之，我国流动人口数量庞大，这将有利于租赁市场的发展。
一方面，一线城市如北上广深四大重点经济发达城市，都纷纷出台限购政策，引发“买改租”之风。据链家地产的市场研究部统计，限购政策出台之后，年轻人租房比例增长了2%。另一方面，一线城市高昂的房价，也为租赁市场添砖加瓦。根据发达国家的经验，越是大城市，房价越高，住房自有率就越低。与此同时，居民的消费观念也正逐步从购买住房向租赁住房并举转变。
2.项目竞争优势
中国租赁市场快速崛起，而传统的租房付款方式是押一付三甚至押一付六，租房的月租金占到年轻人收入的很大一部分，导致年轻人有较大的房租付款压力。在这种市场情况下，会找房孕育而生。租房分期是租房和金融的黄金切入点，会找房通过租房分期的方式精准、巧妙地切入中国租赁市场，凭借其团队建设、风控体系和业务拓展能力快速占据了全国市场，经过2年高速发展，目前会找房的业务已经覆盖全国20多个一线及省会城市。会找房的竞争优势主要体现在以下几个方面：
一、在平台风控上，会找房采用独特的“人+房”风控模型，通过租房场景的深入判断和租客的身份采集，借鉴供应链金融的优秀经验完成对房产的风控审查；汇集房产垂类数据，利用大数据分析独立开发了反欺诈系统和风险决策引擎，可以有效判断交易背景和租客的信用风险，运营两年以来，会找房的资产质量和客户质量持续优良，获得多家金融机构认可。
二、在运营体系上，会找房能够兼容全国租房运营中的差异化，给租户最佳体验；会找房的自动化催收系统，既能保证用户还款率又不至于打扰租户；同时灵活的调度策略使内外部运营效率极大提升，真正实现了通过系统提升运营效率，使用机器代替人工，这些都使得市场后来者进入门槛大幅提高。
三、在合作渠道上，由于会找房的平台优势和风控措施，得到市场认可，获得了部分国内互联网巨头的合作优势。会找房公司前期和京东、百度、泰康保险等大型企业合作，在合作渠道和资金端优势明显。
四、在IT系统上，会找房提供了全链条的系统解决方案，风控、运营、财务等系统已经非常完善，同时还搭建了一套基于租房的SAAS系统，为风控提供了强有力的底层数据支持。强大的数据分析能力也为会找房的业务决策提供了有力支持。
3.项目经济效益分析
会找房为租户和资金方提供撮合借款服务，从中收取一定服务费用作为会找房收益，其盈利能力较强。同时随着会找房资产规模不断扩大，与资金方的溢价能力会加强从而赚取更多服务费。
成本上，目前会找房通过完善的风控体系和大数据技术能力，可以凭借完善的系统进行扩张而无需增加大量的人员，从而节约了人力成本。随着技术数据积累，资金成本也会逐步下降。
收入上，会找房具备很多收入模式和收入增长点。会找房目前基于租房场景在进行上下游纵深，后续会有较多的盈利空间，比如租户端的消费金融、业主端的装修、供应链以及房屋抵押等业务都是盈利能力很强的业务。
4.综合分析结论
综上所述，中国租赁市场崛起迅速，会找房通过租房分期的方式精准、巧妙地切入中国租赁市场，在平台风控、运营体系、合作渠道和IT系统等方面具备竞争优势，并具备较大盈利空间，因此，从各个角度看，本项目均具有必要性和可行性。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）、标的公司的评估情况：
根据北京中企华资产评估有限责任公司对会找房(北京)网络技术有限公司的中企华评报字(2016)第1467号评估报告，以2016年11月30日为评估基准日，会找房估值情况如下：
1、项目资产的账面价值及评估价值
收益法评估结果
会找房(北京)网络技术有限公司评估基准日总资产账面价值为241.07万元，总负债账面价值为152.17万元，净资产账面价值为88.90万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为35,213.24万元，增值额为35,124.34万元，增值率为39509.56%。
资产基础法评估结果
会找房(北京)网络技术有限公司评估基准日总资产账面价值为241.07万元，评估价值为241.07万元，无增减值；总负债账面价值为152.17万元，评估价值为152.17万元，无增减值；净资产账面价值为88.90万元，净资产评估价值为88.90万元，无增减值。
2、评估方法
3、评估结论及选取依据
收益法评估后的股东全部权益价值为35,213.24万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为88.90万元，两者相差35,124.34万元，差异率为39509.56%。资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
就本项目而言，会找房经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对标的公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映会找房的股东全部权益价值。
4、评估结论、根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：会找房(北京)网络技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为35,213.24万元。
（二）标的公司的业务发展情况
同时，鉴于标的公司所处行业市场空间巨大，标的公司业务处于高速发展期，标的公司预测2017、2018、2019年税后净利润将分别达到1800万元、3300万元、4500万元，根据预测的利润数据，2017、2018、2019年的预测市盈率约为19.44倍、10.61倍、7.78倍，由于目前A股尚未相同业务的上市公司数据可比，但该预测市盈率数据低于A股同比互联网上市公司的数据。由于标的公司业务刚刚起步，拓展空间巨大，预计保持业务发展增速超过行业平均水平。未来几年，标的公司在保持一定增速的同时，也将致力于盈利能力的提升，故未来几年的预测市盈率更具参考价值。
综上，此次交易估值综合参考专业机构的评估结果，以及同行业A股类似的互联网上市公司估值水平，同时还考虑了标的公司的业务增速、收入及增速、净利润及净利润率水平，并最终由交易双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
投资方：杭州联络互动信息科技股份有限公司
标的公司：会找房
标的公司原股东：西藏源尚、京东金融、银客科技、会开心、李磊、肖军、王蕊、闫志峰
1、交易概述
本次交易分为股权转让和股权认购两部分
1.1股权转让
原股东同意按照本协议的条款和条件，将其合法持有的标的公司37.42%股权（对应公司注册资本112.28万元）（“转让股权”）及全部附带权利、权益、义务、损益转让给投资方，投资方亦同意按本协议的条款和条件受让该等股权及全部附带权利、权益、义务、损益（“股权转让”）。转让总对价为人民币13,097.00万元（“转让价款”）。
1.2股权认购
经双方友好协商，本协议项下投资方按照公司投后估值人民币45,000万元，以每一元注册资本人民币116.686元进行股权认购，向标的公司支付的认购价款为10,000万元（“认购价款”，认购价款中857,000.00元将作为公司注册资本、其余将计入公司资本公积。）
根据本协议的条款和条件，标的公司增加注册资本共计857,000.00元，新增注册资本全部由投资方认购（“股权认购”，股权认购与股权转让合称“交易”或“本次交易”）；股权认购完成后，标的公司的注册资本变更为3,857,000.00元，其中投资方持有公司51.33%的股权（对应公司注册资本人民币1,979,800.00元）。
2、利润分配
本次收购交易完成后，如果标的公司在每一会计年度经审计后账目产生净利润且根据公司董事会善意判断标的公司净利润分配不会对标的公司未来业务开展产生不利影响的，标的公司应将上述净利润每年按可分配利润的30%用于向各股东按其各自持有标的公司的股权比例进行分配。
3、税收安排
4、优先认购权
原股东及标的公司确认，原股东应不迟于本协议签署日召开标的公司股东会会议，同意标的公司本次股权转让、股权认购及引入投资方事项，原股东并放弃优先购买权和优先认购权。
在本次交易交割后，如果公司后续拟增加注册资本，所有公司股东均有权按照各自在公司中的持股比例优先认购公司拟新增的注册资本。充分行使了优先认购权的公司股东可超额认购其他公司股东未认购或未按持股比例全部认购的份额。
5、双方履行交割义务的前提条件:
双方履行本协议下规定的股权转让及股权认购交易付款义务，须以下列条件在交割时得以满足或被投资方明确豁免（除第（j）项，应被京东金融明确豁免）为前提：
1）投资方及其顾问已经完成了对标的公司的全部业务、财务、法律的尽职调查，且调查结果与标的公司于投资协议签署前向投资方书面披露的情况相比不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；
2）除标的公司及创始股东在投资协议签署前已向投资方披露的情况外，公司的业务经营、资产、人员管理、税款缴纳等无重大违法违规，无重大法律、财务风险；
3）经投资方认可的资产评估机构评估，以2016年11月30日为评估基准日，标的公司评估值不低于35,000万元；
4）自成立日起直至交割日，标的公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、技术、管理团队、雇员（包括主要管理人员）、组织结构、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化；
5）投资协议第五条所列原股东与公司的陈述与保证，截至投资协议签署日和交割日，均为真实、准确和完整且无重大不利变化；
6）原股东和公司已履行并遵守投资协议要求其在交割前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务；
8）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成投资协议或其他交易文件规定的交易的有效禁令或类似法令；
9）投资方已经收到公司和原股东签署的投资协议及其他交易文件；
除上述条件外，京东金融履行股权转让义务的前提还包括：
10）公司与京东金融已签署协议，将京东金融或其关联方在与公司合作期间的存量债权（截至2016年12月30日24:00，金额为29,987.23万元）转让给公司指定的主体。
6、交割日
7、交易价款的支付
7.1在满足第5条交割条件后3个工作日内，投资方应分别向各原股东支付其转让股权对应的全部100%转让价款并向标的公司支付全部100%认购价款。
7.2于投资方完成7.1条交易价款支付的15个工作日内，创始股东及标的公司负责进行标的公司股权转让及股权认购的工商变更登记事项，原股东及投资方应予以必要的配合。
8、董事会安排
本协议签署后，公司组成新的董事会，董事会成员为五名，其中投资方有权委派三名董事，创始股东有权委派一名董事（“创始股东董事”）并任公司的总经理；西藏源尚有权委派一名董事（“西藏源尚董事”）。
9、承诺
创始股东承诺，于本协议交割日后直至投资方不再持有公司股权期间，创始股东及其关联方在任何时候均不得直接或间接地：(i)除标的公司外，从事任何与标的公司主营业务有关的业务、或向从事标的公司主营业务或从事与标的公司主营业务有竞争的业务(包括一切与公司主营业务或公司主营业务相竞争的业务有关的研发和生产活动)(合称为“竞争业务”)的任何实体进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；或(ii)就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。此外，创始股东及其关联方不得以任何方式从事对公司有不利影响的其他活动。
10、优先合作
标的公司同意自交割日起12个月内，如标的公司拟与京东金融的直接或间接竞争对手（联络或联络的关联方除外）合作时，在同等条件下京东金融享有优先合作权利。
11、本协议的变更及修改
本协议的任何变更、修改均须经过各方协商一致并签署书面文件方属有效。
12、生效
本协议自各方签署（自然人签字、公司盖章）后生效。
六、风险分析
1、核心人员流失风险：本次交易的标的资产处于移动互联网行业，主要依靠核心技术人员和市场销售人员，保持核心团队的稳定是企业生存和持续发展的根本。若本次交易完成后，标的公司管理团队、业务骨干及创作团队大量流失，将对标的公司长期稳定发展带来不利影响。
2、市场竞争的风险：目前我国房产中介公司竞争激烈，虽然目前标的公司有独特的细分市场和客户渠道，会找房若不能准确把握行业发展趋势和市场机会，未来仍然可能由于对手竞争，导致销售萎缩，市场占有率下降等多种风险。
3、标的公司估值风险：虽然标的公司，销售扩张快速，预计未来发展情况良好。但标的公司对应于目前净资产和净利润水平的估值仍然较高。本公司提醒投资者，虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但公司未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。
4、商誉减值风险：根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格较账面净资产增值较高。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
八、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
监事会意见：公司变更部分募集资金项目，收购会找房51.33%股权的事项，是根据公司实际情况和募投项目需求做出的，有利于提高募集资金使用效率，加快项目进度，从长期来看，在成本和效益更优，符合公司全体股东的利益。该事项程序合法合规，监事会审议通过了《关于变更部分募集资金项目暨收购资产的议案》。
保荐机构意见：经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金项目的事项已经第四届董事会第三十次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见。本次变更事项符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定的要求，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金项目的事项。本事项尚需联络互动股东大会审议通过。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十一次会议决议；
（四）中德证券关于杭州联络互动信息科技股份有限公司变更部分募集资金项目暨收购资产的核查意见；
（五）《投资协议》。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
2017年1月10日
证券代码：002280证券简称：联络互动公告编号：2017-015
关于继续使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小板上市公司规范运作指引》的规定，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月9日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用250,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专用账户。
募集资金闲置的原因主要是依据公司目前非公开发行募投项目的投资进度，短期内将有部分募集资金暂时闲置。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3129号），中国证监会核准公司非公开发行不超过183,276,059股新股。本次募集资金发行价格为28.51元/股，实际发行股份数量为168,361,978股，募集资金总金额480,000.00万元，扣除发行费用5,284.34万元，实际募集资金净额为474,715.66万元。以上增发新股的募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月22日进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210024号）。
二、募集资金投资项目及使用情况
截至2017年1月5日，公司对募集资金项目累计投入91441.7万元，募集资金余额为387,844.28万元（含理财及利息收入）。
预计在未来12个月内，公司使用不超过人民币250,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。
三、本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
上述用闲置募集资金暂时补充流动资金可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形，按现行一年期银行贷款利率4.35%测算，可降低公司财务费用支出1.09亿元。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的说明和承诺
公司承诺：
1、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；
2、如果募投项目建设进度加快，公司及全资子公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行，由此形成的流动资金缺口由通过增加银行借款或其他方式自行解决；
3、在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户；
（一）独立董事独立意见
（二）监事会专项意见
公司第四届监事会二十一次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币250，000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会通过该事项之日起计算。
（三）保荐机构专项意见
中德证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
（四）中德证券关于杭州联络互动信息科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
证券代码：002280证券简称：联络互动公告编号：2017-013
关于变更部分募集资金实施方式暨在
杭州自建智能硬件研发基地的公告
1、杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更2016年非公开发行募投项目“智能硬件”中的“办公场地费用”实施方式，由在杭州购置办公楼变更为在杭州自建智能硬件研发基地。此次在杭州自建智能硬件研发基地涉及的募集资金总额为76,000万元。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3129号），中国证监会核准公司非公开发行不超过183,276,059股新股。本次募集资金发行价格为28.51元/股，实际发行股份数量为168,361,978股，募集资金总金额480,000.00万元，扣除发行费用5,284.34万元，实际募集资金净额为474,715.66万元。以上增发新股的募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月22日进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210024号），具体项目如下：
本次变更部分募集资金实施方式项目为智能硬件项目，变更实施方式涉及的募集资金76,000.00万元，占非公开发行股票募集资金总额15.83%。智能硬件项目募集资金计划投资总额330,000.00万元，截至本公告日已投入募集资金3586.5万元，占募集资金计划投资总额的1.09%。
公司拟变更2016年非公开发行募投项目“智能硬件”中的“办公场地费用”实施方式，由在杭州购置办公楼变更为在杭州自建智能硬件研发基地。此次在杭州自建智能硬件研发基地涉及的募集资金总额为76,000万元。
二、变更部分募集资金实施方式的原因
原募投项目为“办公场地费用”：公司计划在杭州购买办公楼，作为本次募投项目实施用地，主要用于本项目办公场所、测试室、陈列室等。本项目规划面积27,142.86平方米，规划每平方米单价2.7万，规划每平方米装修费用0.1万元，总共76,000.00万元。目前该部分尚未有募集资金实际投入。
（二）、本次变更部分募集资金实施方式的原因
公司现有的研发办公场所不能满足现有及未来公司发展的需要,公司原计划通过购置场地取得“智能硬件研发基地”，根据目前杭州市滨江区相近地块的租金水平，在投资总额不变的情况下，公司通过有关程序置入土地并自建智能硬件研发基地比直接购置办公楼所获得的办公面积更大，可以容纳更多的研发人员办公，有利于公司招募更多的研发技术人才,更符合成本与效益的要求，经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑，此次变更部分募集资金实施方式更加贴近公司募投项目的要求，符合公司全体股东的利益。
智能硬件产业化基地项目位于杭州市滨江区，总建筑面积约为10万平方米，其中，地下建筑面积约为3.5万平方米，地上建筑面积约为6.5万平方米。
（二）、项目实施的必要性和可行性分析
公司总部位于杭州市滨江区，但公司在杭州地区的办公场地为租赁所得，并没有公司的自有办公楼，且随着公司规模的不断发展壮大，公司现有的研发办公场所不能满足现有及未来公司发展的需要，已不适合公司互联网公司的战略定位。据杭州市滨江区地方政府优惠政策、滨江区优越的区位条件和公司经营和发展的需要，公司作出了在杭州自建智能硬件研发基地的审慎决定，本项目的必要性和可行性如下：
1、研发、办公场地面积增加，满足公司目前及未来的研发、办公需求
随着公司发展，公司的规模不断发展壮大，公司的研发人员不断增加，研发投入也不断加大，公司现有的研发办公场所也不能满足现有及未来公司发展的需要，并且已不适合公司互联网公司的战略定位。在投资总额不变的情况下，公司通过自建智能硬件研发基地比直接购建成所获得的研发、办公面积更大，可以容纳更多的研发人员办公，符合公司总体战略规划，有利于公司招募更多的研发技术人才，从而壮大公司的研发队伍，增强公司的研发实力，提供公司的核心竞争力。
2、有效解决管理问题，提升运作效率
3、有助于提升公司形象，吸引优秀人才，改善公司资产结构
公司作为国内领先的移动互联网企业，要吸引大量优秀人才，寻求产业合作，离不开企业品牌和文化建设。公司的注册地位于杭州市滨江区，但是在杭州市并没有公司的研发、办公大楼，本次通过在杭州地区自建智能硬件研发基地，有助于提升公司形象，有利于宣传公司企业文化和品牌，吸引优秀人才，同时改善公司资产结构。
4、毗邻众多优秀的互联网企业，区位条件优越
杭州近几年发展迅速，杭州滨江更是互联网公司创业的土壤，无数的新兴的互联网公司在这里生根发芽，辖区内包含了阿里巴巴、网易、H3C等众多知名的互联网公司，本次自建智能硬件研发基地区位条件优越，无形中给企业宣传带来了宝贵的财富。
5、为公司创造更多经济效益
在投资总额不变的情况下，公司预计通过自建智能硬件研发基地比直接购置建成的场地所获得的办公面积多3.8万平方米，每年可为公司创造更多的经济效益。
因此，在杭州自建智能硬件研发基地是可行的，且更具经济性，有利于更好的完成募投项目的建设和公司整体效益的提升。
（三）项目经济效益分析
本次变更募集资金实施方式总金额为76,000万元,原募投项目中规划以购置方式取得智能硬件研发基地，建筑面积为27,142.86平方米，本次变更为以自建方式取得，预计可获得地上建筑面积约为6.5万平方米,比购买方式取得的办公面积多约3.8万平方米。按目前杭州市滨江区办公楼平均租金2.5元/平方米/天计算，每年可多为公司创造的经济效益约为3,467万元。
（四）、项目面临的风险及应对措施：
本项目主要风险为项目建设拖期风险。受项目审批、工程施工等因素影响，项目建设存在不能按期完工的风险。公司可加大督促协调力度，按照施工程序要求，科学组织施工，按期完成，并确保工程质量。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
监事会意见：公司变更部分募集资金实施方式，用于在杭州自建智能硬件研发基地，是根据公司实际情况和募投项目需求做出的，有利于提高募集资金使用效率，加快项目进度，从长期来看，在成本和效益更优，符合公司全体股东的利益。该事项程序合法合规，监事会审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式暨在杭州自建智能硬件研发基地的议案》。
保荐机构意见：经核查，本保荐机构认为：公司本次变更募集资金实施方式的事项已经第四届董事会第三十次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见。本次变更事项符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定的要求，本保荐机构同意公司本次变更募集资金实施方式的事项。本事项尚需联络互动股东大会审议通过。
五、备查文件
（四）中德证券关于杭州联络互动信息科技股份有限公司变更部分募集资金实施方式暨在杭州自建智能硬件研发基地的核查意见。
证券代码：002280证券简称：联络互动公告编号：2017-010
第四届董事会第三十次会议决议公告
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第三十次会议的会议通知于2017年1月5日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于2017年1月9日以通讯表决的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长何志涛先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于变更募集资金项目暨收购资产的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
同意使用联络金融服务平台的部分募集资金20,422.06万元（包含该项目募集资金的利息收入和理财收益）,加自筹资金约2674.94万元,合计23,097万元，购买会找房（北京）网络技术有限公司部分股权并对其进行增资，股权转让和股权认购完成后，公司持有其完成增资后51.33%的股权。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年1月10日《证券时报》刊登的《关于变更募集资金项目暨收购资产的公告》（公告编号：2017-012）
本议案尚待提交股东大会审议。
二、审议通过《关于变更部分募集资金实施方式暨在杭州自建智能硬件研发基地的议案》
同意公司变更2016年非公开发行募投项目“智能硬件”中的“办公场地费用”实施方式，由在杭州购置办公楼变更为在杭州自建智能硬件研发基地。此次在杭州自建智能硬件研发基地涉及的募集资金总额为76,000万元。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年1月10日《证券时报》刊登的《关于变更部分募集资金实施方式暨在杭州自建智能硬件研发基地的公告》（公告编号：2017-013）。
三、审议通过《关于变更公司英文名称暨修改公司章程的议案》
四、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则等规章制度的议案》
五、审议通过《关于修改公司总经理工作细则等规章制度的议案》
六、审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
七、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
同意公司为全资子公司提供担保，担保总额度为24亿元人民币，实际可用余额适用于股东大会审议通过生效后一年内发生的担保事项。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年1月10日《证券时报》刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-014）。
八、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效益，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为25亿元，补充流动资金使用期12个月。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年1月10日《证券时报》刊登的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-015）。
九、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
董事会
证券代码：002280证券简称：联络互动公告编号：2017-011
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经与会监事认真审议，会议通过了如下决议：
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
三、审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
四、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
五、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
六、审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》
为与修订后的公司章程相适应并反映最新版本的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的最新要求，公司修改了《公司监事会议事规则》，修改后的《公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网。
杭州联络互动信息科技股份有限公司监事会
证券代码：002280证券简称：联络互动公告编号：2017-014
关于为全资子公司提供担保的公告
根据杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年2月3日和2016年3月16日召开的第四届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会决议，截至2017年1月8日，公司累计批准对子公司担保总额度为30亿元，实际发生担保11亿元，全部为对公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司的担保。
根据实际业务发展需要，公司于2017年1月9日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司提供担保，担保总额度为24亿元人民币，实际可用余额适用于股东大会审议通过生效后一年内发生的担保事项。
一、担保情况概述
二、被担保人基本情况
（一）北京数字天域科技有限责任公司的基本情况
1、公司概况
公司名称：北京数字天域科技有限责任公司（以下简称“北京数字天域”）
统一社会信用代码：9111010873938126XW
注册资本：118,000万元人民币
法定代表人：何志涛
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区西北旺镇冷泉东北街296号楼5层1509室
2、北京数字天域近一年一期的主要财务指标单位：万元
（二）数字天域（香港）科技有限公司基本情况介绍
公司名称：数字天域（香港）科技有限公司（以下简称“香港数字天域”）
商业登记证号：60835964-000-01-14-4
办公地址：Room1501,GrandMillenniumPlaza(LowerBlock),181QueenˊsRoadCentral,HongKong.
注册资本：5万美金
执行董事：何志涛
业务范围：移动互联网技术开发、技术服务和技术咨询。
2、香港数字天域近一年一期的主要财务指标单位：万元（人民币）
（三）上海海漾软件技术有限公司基本情况介绍
公司名称：上海海漾软件技术有限公司（以下简称“上海海漾”）
统一社会信用代码：91310114093867331C
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：陈理
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市嘉定区菊园新区平城路811号12136室
2、上海海漾近一年一期的主要财务指标单位：万元（人民币）
（四）、与本公司的关系：
北京数字天域为本公司的全资子公司，香港数字天域、上海海漾为本公司全资孙公司。
（五）、公司为全资子（孙）公司提供担保的担保期间将根据子（孙）公司实际订立的融资、担保合同中的具体条款而确定。
三、监事会意见
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际累计发生担保总额为人民币11亿元，占最近一期经审计净资产的18.86%，全部为对公司全资子公司的担保。公司及全资子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。