（一）补充披露上述关于你公司及东风有限实际控制人的信息是否真实、准确、完整，出现披露差异的原因，最终以何者为准及其理由。
1、东风科技实际控制人为东风有限的认定依据
（1）东风有限可对东风科技实现绝对控制
根据零部件集团及东风科技的公司章程等文件，东风有限可以通过零部件集团对上市公司实现绝对控制，为东风科技的实际控制人，具体说明如下：
1）股权结构方面
东风有限持有零部件集团99.9%的股权，南方实业持有零部件集团0.1%的股权。同时，东风有限持有南方实业95%的股权，即东风有限可以最终控制零部件集团100%的股权。零部件集团持有上市公司65%的股份比例及表决权，故东风有限可通过零部件集团间接控制上市公司65%的股份比例及表决权。
2）股东（大）会方面
股东（大）会方面，零部件集团的最高权力机构为股东会，股东会由东风有限及其控制的南方实业组成，故东风有限可对零部件集团股东会形成绝对控制。股东大会是上市公司的权力机构。零部件集团持有上市公司65%的股份比例及表决权，故东风有限亦能通过零部件集团控制上市公司股东大会。
3）董事会方面
零部件集团董事会共设置七名董事，未设置独立董事，董事全部由股东推荐并由股东会选举产生。基于此，东风有限可通过股东会控制零部件集团董事会。上市公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名，其余六名董事均由东风有限通过零部件集团予以提名推荐，并由上市公司股东大会选举产生，即上市公司董事会中的非独立董事均由东风有限及零部件集团提名的人员担任，并占上市公司董事会全部董事人数的三分之二。
综上，从股权结构、股东（大）会、董事会等重大方面，零部件集团对上市公司能够形成绝对控制，零部件集团系上市公司的控股股东，东风有限系零部件集团的控股股东和实际控制人，并可以通过零部件集团对上市公司进行最终控制，故东风有限系上市公司的实际控制人。
（2）东风有限无实际控制人
1）东风集团股份与日产中国投资均不能单独控制东风有限根据东风有限章程、东风集团股份与日产中国投资签署的《东风汽车有限公司合资经营合同》（以下简称合资合同）、东风有限及东风公司出具的说明，任何一方对东风有限均无法实现单独控制，具体原因如下：
①东风集团股份与日产中国投资持有东风有限股权比例完全对等截至本回复出具之日，东风有限直接股权结构如下：
特殊表决权，任何一方均无法控制董事会A.董事会系东风有限最高决策机构根据东风有限设立时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条的规定，“董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。”此外，根据现行有效的《中华人民共和国外商投资法》第四十二条第二款的规定，“本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等。具体实施办法由国务院规定。”
根据东风有限合资合同及章程的规定，董事会是东风有限的最高决策机构，董事会负责东风有限的总体方向。基于上述，董事会系东风有限最高决策机构。B.东风集团股份与日产中国投资向东风有限委派的董事数量相同且每一董事表决权相同
根据东风有限合资合同及章程的规定，东风有限董事会由八名董事组成，其中四名由东风集团股份委派，四名由日产中国投资委派。另外，东风有限每位董事在董事会决策任何需要表决的事项时均有一票表决权。即任何一位董事（包括董事长）均无特殊表决权（包括一票否决权等）。
基于上述，东风集团股份与日产中国投资向东风有限委派的董事数量相同且每一董事表决权相同。
C.东风有限董事会审议事项需由三分之二及以上董事投票赞成方可通过，任何
一方均无法单独控制东风有限董事会根据东风有限合资合同及章程的规定，董事会审议的议题需由出席会议并具有表决权的全体或三分之二或以上董事投票赞成才可通过，结合二者在董事会席位均等及每位董事表决权相等的情况，其二者均无法单独通过董事会对东风有限进行控制。
④东风集团股份和日产中国投资均未将东风有限纳入任何一方合并财务报表范围
⑤东风集团股份对东风有限、零部件集团及东风科技的人员和业务管控系依据合资合同及公司章程进行
A.关于人员安排
按照东风有限的章程及其修正案，东风有限董事会由8名董事构成，其中，双方股东各委派4名，在最初的两期（8年）中，董事长由东风集团股份委派。另外，东风有限设1名总裁及最多7名副总裁（包括1名执行副总裁）。具体而言，董事长、总裁、执行副总裁、副总裁的提名任免主要规定如下：
a.董事长
根据东风有限的章程及修正案的规定，董事长任免情况如下：
（a）董事会应设一名董事长。
（b）最初的两期（8年）内，董事长应由东风集团股份委派，由董事会确认。
（c）在第二期任期结束之前，董事会将制定最合适的董事长委派和批准的方式，以确保从最合格者中挑选。如果董事会不能制定该方式，则东风集团股份的总裁和日产中国投资的总裁将讨论并最终对董事长的人选作出决定。
b.总裁及副总裁
（a）东风有限设1名总裁及最多7名副总裁。根据东风有限章程第八次修正案，自2014年1月1日起，东风有限设总裁1名，执行副总裁1名，副总裁6名。
（b）总裁的推荐
a）最初的四期（8年）总裁候选人由日产中国投资提名，董事会批准任命。
b）在第四期结束之前，董事会将制定最合适的总裁提名、任命方式，以确保从最合格者中选拔。如董事会不能决定该方式，则东风集团股份和日产中国投资的总裁将讨论并最终决定总裁人选。
（c）执行副总裁的推荐
a）根据东风有限章程第八次修正案，自2014年1月1日起，东风有限设1名执行副总裁。
b）首期（2014年1月1日至2015年12月31日）执行副总裁由东风集团股份推荐。
c）首期结束之后，董事会对执行副总裁任期情况进行评估，以确定下一期执行副总裁的提名和任命方式。
（d）副总裁的推荐
a）首期副总裁由东风集团股份和日产中国投资的总裁以及东风有限的董事长及总裁提名，由东风集团股份推荐的4名副总裁及日产中国投资推荐的3名副总裁组成。经东风有限第四届董事会第三次会议批准，东风有限设6名副总裁，由双方
股东各推荐3名副总裁。b）如首期副总裁在首期的成绩令人满意，则其将在第二期连任。c）最初的两期（4年）结束之前，双方股东将在各自副总裁职位数不变的前提下，根据总裁的要求向总裁推荐全体副总裁的候选人。
在与双方股东协商后，如果各方达成了一致，总裁将向董事会提出应被任命的副总裁候选人名单。副总裁的推荐和任命将以候选人的能力及其已为或将为东风有限创造的价值为依据。如具备有由董事会评定的可比资历，副总裁应优先考虑从东风有限职员中选任。（e）任期：总裁、执行副总裁和副总裁的任期均为2年，经董事会批准可连任。截至本回复出具之日，东风有限共计总裁1名，由日产中国投资提名，执行副总裁1名，由东风集团股份提名，副总裁共计6名，其中东风集团股份和日产中国投资各推荐3名，该等高级管理人员由东风有限董事会予以批准任命。
除高级管理人员外，在日常人事管理方面，在东风有限董事会批准的人事方针原则下，进行员工招聘、配置、培训、考核、激励和管理，不存在未通过东风有限内部决策程序，而由东风集团股份或日产中国投资直接向东风有限及其下属零部件集团或东风科技进行人员委派的情况。
B.关于业务决策
在具体业务开展方面，东风有限在重大业务决策方面，由东风集团股份及日产中国投资委派、提名人员或东风有限自行招聘人员，通过董事会或其他东风有限内部决策流程进行审议，两方股东在业务管控方面均通过东风有限章程等内部决策流程进行，不存在任意一方超越东风有限内部决策权限直接对东风有限及其下属零部件集团或东风科技重大事项进行决策的情况。
2）东风集团股份与日产中国投资不存在一致行动共同控制东风有限的情况
①东风集团股份与日产中国投资未达成任何一致行动协议或安排
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《1号适用意见》”）（2007年）的规定，多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
“……（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；……。”
根据东风有限章程、合资合同等文件，东风集团股份和日产中国投资无一致行动共同控制东风有限的协议或安排。另外，东风集团股份和日产中国投资之间亦不存在相互控制、共受同一主体控制等一致行动关系的情形。
②东风有限历史表决情况均为东风集团股份和日产中国投资两方股东充分沟通商议的结果
在重大事项提交东风有限董事会前，提案内容原则上需要两方股东提名或推荐人员等进行事前商议决策，如果存在意见不一致的情况，通常情况下不会提交董事会进行表决。从既往表决情况来看，对于东风有限董事会予以表决的事项，未发生过两方股东表决结果不一致的情况，但如前所述，对于意见无法保持一致的事项原则上不予提交给董事会，历次董事会表决结果一致的情况并非表明双方股东存在保持一致行动共同控制的合意。
综上，东风集团股份与日产中国投资均不存在单独控制东风有限的情形，且东风集团股份与日产中国投资亦不存在一致行动共同控制东风有限的情况。故东风有限无实际控制人，东风科技的实际控制人为东风有限。
2、与东风集团股份既往公开信息披露不一致的情况
根据香港证券交易所港股上市公司东风集团股份在其2019年年报中的披露，东风有限属于其与日产中国投资共同控制的合资公司；同时，东风集团股份在创业板上市申请文件中披露，东风有限为其重要合营企业，其董事长竺延风兼任东风有限董事长，其执行董事兼总裁李绍烛、副总裁兼财务负责人乔阳均兼任东风有限董
事，东风集团股份能够确保对东风有限的可控性。上述信息披露与东风科技披露实际控制人为东风有限不存在实质矛盾。东风集团股份认定上述共同控制主要从《企业会计准则第40号——合营安排》等企业会计准则角度进行认定，主要认定理由如下：
第一，所有参与方能够集体控制某项安排；第二，该等安排需要所有参与方一致同意才能作出决策。
另外，由于东风有限的最高决策机构为其董事会，中日双方股东各提名4名董事，故在东风集团股份创业板申请文件中，东风集团股份通过董事等人事提名的方
式对东风有限施加重大影响，具有一定的控制力，但并未对东风有限达到控制，因此与东风有限无实际控制人的认定并不矛盾。
3、与东风汽车既往公开信息披露不一致的情况
截至本回复出具之日，A股上市公司东风汽车的产权及股权控制关系如下：
对于东风汽车在2012年年报至2019年年报中披露其实际控制人为国务院国资委的情况，这主要是结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等监管要求，将实际控制人披露到最终的国有控股主体或自然人为止，同时，考虑到中方股东与上市公司联系相对更加紧密，因此将实际控制人披露为国务院国资委。但如上文所述，参照《1号适用意见》，多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，但东风集团股份与日产中国投资并未达成一致行动共同控制东风有限的协议或安排。基于该等情况，东风有限无实际控制人，东风汽车的控股股东及实际控制人应为东风有限。因此，东风汽车前述年度报告中与东风科技关于实际控制人的披露不一致，而
东风汽车该等披露不符合实际情况。对于该等披露不一致的情况，东风有限与东风集团股份及东风公司进行了沟通，确认东风汽车此前将实际控制人披露为国务院国资委不准确，就此，东风汽车已在2020年年度报告中将实际控制人披露更正为东风有限。
4、与东风科技既往信息披露不一致的情况
5、东风有限已出具关于东风汽车和东风科技实际控制人认定及控制权问题的说明
明如下：
“一、东风科技实际控制人认定的说明本公司为东风科技的实际控制人，主要理由如下：
（一）股权结构方面
截至本说明出具之日，本公司持有东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）99.9%的股权，深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“南方实业”）持有零部件集团0.1%的股权。同时，本公司持有南方实业95%的股权，即本公司可以最终控制零部件集团100%的股权。零部件集团持有东风科技65%的股份比例及表决权，故本公司可通过零部件集团间接控制东风科技65%的股份比例及表决权。
（二）股东（大）会方面
零部件集团的最高权力机构为股东会，股东会由本公司及本公司控制的南方实业组成，故本公司可对零部件集团股东会形成绝对控制。股东大会是东风科技的权力机构。零部件集团持有东风科技65%的股份比例及表决权，故本公司亦能通过零部件集团控制东风科技股东大会。
（三）董事会方面
截至本说明出具之日，零部件集团董事会共设置七名董事，未设置独立董事，董事全部由股东推荐并由股东会选举产生，基于此，本公司可通过股东会控制零部件集团董事会。东风科技董事会由九名董事组成，独立董事三名，其余六名非独立董事均由本公司或通过零部件集团予以提名推荐，并由东风科技股东大会选举产生，即东风科技董事会中的非独立董事均由本公司及零部件集团提名的人员担任，并占东风科技董事会全部董事人数的三分之二。
综上，从股权结构、股东（大）会、董事会等重大方面，零部件集团对东风科技能够形成绝对控制，零部件集团系东风科技的控股股东，本公司系零部件集团的控股股东和实际控制人，并可以通过零部件集团对东风科技进行最终控制，本公司
系东风科技的实际控制人。
二、本公司实际控制人认定的说明
本公司系由东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团股份”）与日产（中国）投资有限公司（以下简称“日产中国投资”）于2003年共同出资设立的中外合资企业。东风集团股份与日产中国投资各持有本公司50%股权。
根据本公司设立时合资双方签订的合资合同及公司章程，结合本公司的股东持股结构、董事会人员结构及董事会决策机构表决权比例等情况，东风集团股份与日产中国投资均无法对本公司构成单独控制，且合资双方未签署任何对本公司实施共同控制的一致行动协议或安排，双方不属于本公司的共同实际控制人。
三、关于东风汽车和东风科技的股权控制关系
鉴于东风集团股份或日产中国投资均未单独控制本公司，故东风集团股份或日产中国投资亦未对本公司下属东风汽车（600006.SH）和东风科技（600081.SH）构成单独控制。
鉴于东风集团股份与日产中国投资未就本公司股权控制事宜达成任何一致行动协议或类似安排，东风集团股份和日产中国投资之间亦不存在相互控制、共受同一主体控制等一致行动关系，故东风集团股份或日产中国投资亦不存在签署任何对本公司下属东风汽车（600006.SH）和东风科技（600081.SH）实施共同控制的一致行动协议或安排的情形。
四、与东风集团股份公开披露信息存在差异的说明
本次反馈意见提出，东风科技在2018年年报第六节之“四、控股股东及实际控制人情况”项下披露实际控制人为东风有限，但又在“第十一节财务报告”项下披露“公司……最终共同控制人为东风汽车集团股份有限公司和日产（中国）投资有限公司，持股比例各占50%。”并在日常信息披露中将东风公司、东风集团股份
的下属企业确定为关联方，同时，“港股上市公司东风集团股份在其2019年年报中披露，东风有限属于其与日产（中国）投资有限公司（以下简称日产中国投资）共同控制的合资公司；同时，东风集团股份在创业板上市申请文件中披露，东风有限为其重要合营企业，其董事长竺延风兼任东风有限董事长，其执行董事兼总裁李绍烛、副总裁兼财务负责人乔阳均兼任东风有限董事，东风集团股份能够确保对东风有限的可控性”，对此问题，本公司说明如下：
五、东风汽车实际控制人披露为国资委的原因
东风汽车系A股上市公司，其在2012年年报至2019年年报中将实际控制人披露为国务院国资委，主要是结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等监管要求，将实际控制人披露到最终的国有控股主体或自然人为止，同时，考虑到中方股东与上市公司联系相对更加紧密，因此
将实际控制人披露为国务院国资委。但如上文所述，东风集团股份及日产中国投资对本公司未达成共同控制的安排且任意一方无法实现单独控制，故东风汽车的实际控制人亦为东风有限。
就东风汽车实际控制人披露事宜，东风有限与东风集团股份及东风公司进行了沟通，确认东风汽车此前将实际控制人披露为国务院国资委不准确，就此，东风汽车在其2020年年度报告中将其实际控制人更正为东风有限。综上，因东风集团股份及日产中国投资未对本公司构成单独最终控制或签署一致行动协议主张共同控制，本公司无实际控制人，本公司为东风科技、东风汽车的实际控制人。”
“1.东风有限董事会8位董事席位中4位为东风集团股份委派，该等董事仅拥
有一票表决权，均无特殊表决权（包括一票否决权等）。
2.我公司和东风集团股份未将东风有限纳入我公司或东风集团股份法定合并报表范围。
3.东风集团股份与日产中国各持有东风有限50%股权，我公司或东风集团股份未单独控制东风有限。我公司或东风集团股份与日产中国未就东风有限股权控制事宜达成任何一致行动协议或类似安排。因此，我公司或东风集团股份与日产中国并不通过签署一致行动协议对东风有限实施共同控制。
综上，我公司或东风集团股份未对东风有限构成单独最终控制或签署一致行动协议主张共同控制。东风汽车（600006.SH）和东风科技（600081.SH）的实际控制人为东风有限。”
综上所述，东风有限可以通过零部件集团对上市公司实现绝对控制，为东风科技的实际控制人；而东风有限的股东东风集团股份与日产中国投资均不能单独控制东风有限，且不存在一致行动共同控制东风有限的情况，故东风有限无实际控制人。
（二）结合上市公司控股股东、实际控制人下属企业主营业务、主要产品及核心技术等情况，补充披露交易完成后上市公司与同一控制下的关联方是否存在同业竞争，如是，请补充披露本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争、增强独立性并提出切实可行的解决方案，如否，请充分披露理由。
1、交易完成后上市公司主营业务、主要产品及核心技术情况
交易完成后，上市公司及其下属企业（一级子公司）主营业务、主要产品及核心技术情况如下：
件集团及其控制的其他企业（一级子公司）暨本次交易未纳入的企业的主营业务、主要产品及核心技术情况如下：
3、上市公司实际控制人东风有限及其控制的其他企业与上市公司不构成同业竞争为进一步提升经营质量，东风有限整合零部件集团和东风汽车有限公司装备公司，以及东风日产乘用车公司和东风启辰汽车公司。截至本回复出具之日，按业务板块划分，东风有限及其下属企业由原有的七大业务板块调整为五大业务板块，包括：（1）零部件事业单元，由零部件集团负责运营；（2）NISSAN品牌乘用车整车事业单元，由东风汽车有限公司东风日产乘用车公司负责运营；（3）英菲尼迪品牌乘用车整车事业单元，由东风英菲尼迪汽车有限公司负责运营；（4）轻卡及轻客等轻型商用车整车事业单元，由东风汽车股份有限公司负责运营；（5）皮卡及越野型SUV等轻型商用车整车事业单元，由郑州日产汽车有限公司负责运营。截至本回复出具之日，包括零部件事业单元在内，上述各业务板块主要企业的主营业务、主要产品及核心技术情况如下：
主要从事汽车零部件及工艺装备的研发、生产及销售业务。零部件集团及其下属企业（含上市公司）与东风有限及其控制的其他企业不存在同业竞争的业务，故本次交易后上市公司与东风有限及其控制的其他企业不存在同业竞争的业务。
综上，本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业主要经营业务不构成同业竞争。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”、“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”中对上述事项进行了补充披露。
三、普华永道核查意见
经核查，我们认为：
问题2.申请材料显示，报告期内，标的资产客户和供应商集中度较高，主要客户及供应商为东风集团股份或合资股东及其关联方，本次交易后，上述关联交易仍继续存在，将显著增加上市公司关联交易规模。请你公司补充披露：1）报告期各期前五名客户、供应商及相应采购、销售金额，以及是否属于关联交易，并结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性。2）上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。3）标的资产是否具有拓展非关联客户和供应商的可行性计划。4）本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）项、第四十三条第一款
（一）报告期各期前五名客户、供应商及相应采购、销售金额，以及是否属于关联交易，并结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性。
1、报告期各期前五名客户、供应商及相应采购、销售金额，以及是否属于关联交易
1、东风马勒
（1）主要客户情况
单位：万元
7、东风富奥
3、东风辉门、东风富奥及东风库博
4、标的公司整体合计的前五大客户及供应商集中度与可比公司相比，不存在重大差异
将9家标的公司作为整体来看，其前五大客户及供应商的集中度与可比公司相比，不存在重大差异：
因此，标的公司与主要客户在多年产品配套过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，标的公司的关联销售符合汽车零部件行业特点，具备合理性及必要性。
（4）关联销售的定价公允性
1）定价方式符合市场化原则
目前，汽车零部件行业发展较为成熟，国内零部件的企业较多，东风公司及下属整车及发动机企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车及发动机企业所采用。东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产等标的公司主要关联方客户以招投标的方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。标的公司与上述主要关联方客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现。
2）关联销售方独立决策
企业，对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有独立的采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。标的公司在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则。3）关联销售定价与第三方定价差异情况报告期内，标的公司可比产品向关联方销售价格，与第三方交易的价格、可比市场价格差异较小，具体比较情况如下：
单位：元/个
2、关联采购的必要性和定价公允性
（1）关联采购基本情况
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
4）东风富奥：2018年度关联采购占比较高，主要系东风富奥承接业务过程中，向东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂采购604.28万元的存货；不考虑前述偶发性关联采购，报告期内，东风富奥经常性关联采购金额合计占营业成本的比例分别为20.69%、20.68%、19.39%，占比较低。
5）东风库博：2019年度，东风库博关联采购金额较大，主要系设立过程中向东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂采购141.24万元的存货；不考虑前述偶发性关联采购，2019年度、2020年，东风库博经常性关联采购金额合计占营业成本的比例分别为1.35%、1.68%，占比较低。
（3）关联采购的必要性
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务金额合计占营业成本的比例分别为16.44%、26.47%、27.99%，整体占比较低。
报告期内，标的公司的经常性关联采购主要为采购生产经营所需的部件、原材
料及产成品等。为匹配特定产品需求，部分部件及原材料质量要求较高，通过国内供应商采购较难满足特定生产要求或采购同类部件及原材料的市场价格较高，因此标的公司通过向关联方采购符合特定生产要求、质量标准的部件或原材料，以满足零部件产品的技术及性能要求，有利于保证产品质量、产品供应的稳定性，同时也符合标的公司的经济性利益，具备商业合理性。报告期内，标的公司的偶发性关联采购交易中的采购厂房建设工程系满足新设合资公司的生产设施建设需要，该等交易系通过公开招投标确定关联方为设计、承建单位。标的公司的偶发性关联采购交易中承接存货交易系零部件集团与合资方设立合资公司时的合作安排，为合资公司经营所需。
（4）关联采购的定价公允性
①对于需符合产品特定生产要求、质量标准的原材料、部件等关联采购，关联采购价格主要依据提供产品或服务的合理成本费用的基础上双方协商合理的利润确定；
②对于东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司产成品的关联采购，关联采购价格主要在产品对外销售的价格基础上，经双方协商，考虑一定的利润率水平确定，并依据产品对外销售价格的变动相应调整。
除上述经常性关联采购外，报告期内，标的公司向关联方采购厂房建设工程总承包服务、存货等，系偶发性关联采购，具体情况如下：
①东风辉门向东风设计研究院有限公司十堰设计院进行关联采购，主要为新工厂的厂房建设工程总承包服务，东风辉门采取招投标方式确定供应商及采购价格；
综上，标的公司的关联采购主要系生产经营所需，遵循公平合理的定价原则，符合市场化原则，交易定价具有公允性。
（三）标的资产是否具有拓展非关联客户和供应商的可行性计划。
1、非关联客户拓展计划
本次交易的标的公司，除东森置业及东风佛吉亚排气技术公司外，均制定了非关联客户的开发计划，具体情况如下：
立。在本次交易完成后，东风科技将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并在此基础上整合标的公司，提高管理效率，完善公司治理架构。此外，为确保上市公司的独立性不受到影响，零部件集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺“将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。”
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（六）项的有关规定。
（2）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。通过本次交易，上市公司可以构建更为完备的汽车零部件业务体系，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续经营能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况。
本次交易完成后，东风科技将成为零部件集团体系内专业从事汽车零部件研发、生产及销售业务的平台。东风有限及零部件集团承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能
力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“（五）主营业务发展情况”之“各标的资产”之“6、主要产品的生产和销售情况与”之“（3）主要客户情况”、“7、主要产品的原材料、能源及其供应情况”之“（3）主要供应商情况”部分就报告期各期前五名客户、供应商及相应采购、销售金额，以及是否属于关联交易，并结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性进行了补充披露。
问题4.申请文件显示，1）零部件集团持股、参股多家公司，涵盖数个业务板块。2019年上市公司曾披露吸收合并零部件集团方案，后调整为本次交易方案，
（一）相较于原方案被剔除部分资产盈利能力受新冠疫情影响的具体情况，对比被剔除部分资产与本次交易标的资产的资产规模、盈利能力、对零部件集团业绩贡献，本次交易标的资产注入上市公司更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性。
1、相较于原方案被剔除部分资产盈利能力受新冠疫情影响的具体情况本次交易上市公司拟购买的标的资产相较于原方案的被吸并方零部件集团，剔除的资产为零部件集团本部资产以及零部件集团持有的底盘系统公司、东风博泽、苏州精冲、精铸公司、东风耐世特及紧固件公司6家公司的股权（不包括零部件集团持有的东风科技股权）。上述被剔除部分资产2019年、2020年的营业收入、净利润比较情况见下表：
本次交易标的对应净资产的比例分别为156.37%、145.57%、139.30%，被剔除部分资产规模大于本次交易标的。
3、对比被剔除部分资产与本次交易标的资产的盈利能力情况
报告期内，被剔除部分资产与本次交易标的资产的盈利能力比较情况如下表：
基于上述，报告期内，被剔除部分资产100%股权营业收入占本次交易标的对应营业收入的比例分别为151.41%、131.36%、133.67%，被剔除部分资产的营业收入规模大于本次交易标的。但是，被剔除部分资产100%股权净利润占本次交易标的对应净利润的比例分别为6.17%、-64.63%、37.30%，净利润规模远小于本次标的资产，被剔除部分资产的盈利能力远弱于本次交易标的。
4、对比被剔除部分资产与本次交易标的资产对零部件集团业绩贡献情况，本次交易标的资产注入上市公司更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性。
报告期内，被剔除部分资产、本次交易标的资产对零部件集团的业绩贡献情况如下表：
司章程》规定，零部件集团持有东风佛吉亚排气技术公司50%股权，董事会为企业的最高权利机构，东风佛吉亚排气技术公司董事会由5名董事组成。东风零部件委派2名，另一方股东佛吉亚中国委派3名。除需要全体董事通过的保护性条款（修改公司章程，企业分立、合并及注销；增加/减少注册资本；批准合资公司中长期经营目标及中长期投资规划等）需要董事会一致通过外，其他的董事会决议（包括批准年度财务预算和财务决算；审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案等）经出席董事会简单多数（超过二分之一）票通过，因此佛吉亚中国能控制东风佛吉亚排气技术公司的财务和经营决策，由于东风零部件集团在董事会派有董事，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条关于重大影响的要求，对东风佛吉亚排气技术公司有重大影响，因此，东风佛吉亚排气技术公司为东风零部件集团的联营公司，对其持有的长期股权投资采用权益法核算。
第一，零部件集团为了适应整车发展要求，需要应对国家排放等环保法规要求提供产品和系统技术解决方案，满足国六排放的排气系统；佛吉亚集团是全球排气系统的领先者，希望利用技术优势，通过与零部件集团合资来快速拓展包括东风市场在内的整车市场；
第二，零部件集团与佛吉亚集团希望成立两家合资公司来开拓市场，满足客户需求。由于佛吉亚拥有空气质量、能量管理、声学表现等全方位的排气系统技术，可以更好地为指导合资公司具备为客户提供技术方案的能力，零部件集团有完善的符合中国市场的营销体系与市场适应能力，能更好指导合资公司市场开拓，因此，设立东风佛吉亚排气技术公司旨在通过建立专业的工程团队、完善的开发验证体系以及具备先进的制造工艺，满足客户的各种需求，并能提供先进的系统解决方案；
设立东风佛吉亚襄阳公司旨在通过建立专业的营销团队，制定并实施营销方案，尽快形成专业化营销能力，努力开拓市场并争取项目，东风佛吉亚排气技术公司由佛吉亚集团控制与并表，东风佛吉亚襄阳公司由零部件集团控制与并表，更好发挥合资公司价值。
因此，零部件集团与佛吉亚集团设立东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司两家合资公司，由零部件集团控股仅有销售功能的东风佛吉亚襄阳公司，而非控股东风佛吉亚排气技术公司，系合资双方根据各自在市场营销及技术能力优势协同合作而进行的商业安排，具有商业合理性。
（三）补充披露认定零部件集团对标的资产控股、合营、联营的标准是否统
一、有无变更，对标的资产中尚未取得控制权的部分，后续有无控制权的安排及其可行性。
（1）企业会计准则第33号——合并财务报表
第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
的因素包括但不限于下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。
（2）企业会计准则第40号——合营安排
第二条合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：
（一）各参与方均受到该安排的约束；
（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
（3）企业会计准则第2号——长期股权投资
第二条本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
2、零部件集团对标的资产控股、合营、联营的标准是统一的，不存在变更情形。
根据标的公司的合资协议、持股比例、章程、董事会结构，零部件集团严格按照企业会计准则，结合标的公司实际治理情况确定对标的资产控股、合营、联营的标准，具体情况如下表：
零部件集团对标的资产控股、合营、联营情况如下表：
（2）上海弗列加
（3）东森置业
零部件集团持有东森置业90%的股权，能够绝对控制东森置业，对其长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时将其纳入合并范围。
（4）东风富奥、东风辉门、东风库博
零部件集团持有东风富奥30%股权（富奥股份持有东风富奥70%股权，为东风富奥控股股东）、东风辉门40%股权（美国辉门股份（亚洲）有限公司间接持有东风辉门60%股权，为东风辉门间接控股股东）、东风库博30%股权（库博标准持有东风库博70%股权，为东风库博控股股东），根据前述标的公司的《公司章程》，作为前述标的公司的重要股东，零部件集团均在该三家公司的董事会席位中5位占有
2位，并推荐重要管理人员、委派监事，能够参与其日常经营事务，对其生产经营和利润分配等重大事项决策具备重大影响力，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条关于重大影响的要求。因此，零部件集团认定东风富奥、东风辉门、东风库博为联营企业，对其长期股权投资采用权益法核算。零部件集团控制东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司，认定其为子公司，零部件集团认定东风佛吉亚排气技术公司为联营公司，具体情况详见本题第二问的回复。零部件集团对于对标的资产控股、合营、联营的标准是统一的，不存在变更的情形。
3、零部件集团对标的资产中尚未取得控制权的部分，后续有无控制权的安排及其可行性。
对于东风马勒、上海弗列加2家合营企业，分别成立于2004年、1994年，零部件集团与合资方经过了长期友好合作，预计未来依旧延续已有的合作模式，暂无控制权变化的安排。
（四）结合对标的资产会计处理，补充披露本次交易“打包”收购的多项标的资产是否属于“经营性资产”，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第
1、结合对标的资产会计处理，补充披露本次交易“打包”收购的多项标的资产是否属于“经营性资产”，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项。
本次交易完成后，东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东森置业将成为上市公司的控股子公司，上市公司对其长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时将其纳入合并范围；东风马勒、上海弗列加将成为上市公司的合营企业，上市公司对其长期股权投资采用权益法核算；其他公司将成为上市公司的联营企业，上市
公司对其长期股权投资采用权益法核算，具体情况如下表：
“一、收购少数股权《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”。上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易标的资产不属于金融企业，上市公司将取得东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东森置业的控股权，对于其他标的将购买其少数股权，符合《监管规则
（1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，与本次拟购买的主要标的资产属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，与本次拟购买的主要标的资产属于同行业本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。
通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，少数股权涉及的主要标的资产与上市公司同属于汽车零部件行业，与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，通过本次交易一并注入，能形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2）通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
①关于关联交易
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业成本规模扩大，关联交易金额亦将相应增加，但关联交易比例较本次交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年1-3月关联销售占比由交易前的84.27%、78.03%分别下降至
81.15%、74.84%。上市公司2020年度、2021年1-3月关联采购占比由交易前的
35.72%、40.14%分别下降至35.58%、39.83%。
②关于同业竞争
本次交易标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的其他公司不存在同业竞争的业务，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。此外，上市公司实际控制人东风有限、上市公司控股股东及本次交易对方零部件集团已分别作出避免同业竞争的承诺。
③关于独立性
上市公司控股股东及本次交易对方零部件集团已作出保持上市公司独立性的承诺，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。综上，本次交
易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
4）提升上市公司整体质量本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
关业务，主要利润仍来自于汽车零部件主业，并具备相应的持续经营能力。遵循行业惯例，零部件集团采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理。本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自于汽车零部件主营业务，对合营、联营企业的投资收益占比提高。根据备考财务报表，本次交易完成后，2020年、2021年1-3月，上市公司来自对联营企业和合营企业的投资收益占净利润的比例由37.19%、33.56%分别提升到54.41%、50.42%。由于本次交易后上市公司仍专注零部件主业，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营能力产生不利影响，具体分析如下：
1）合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，具有行业特殊性。通过成立合资公司，国际汽车及零部件企业可开拓国内业务市场，而国内汽车及零部件制造企业则能借此加强与跨国汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。汽车及汽车零部件上市公司对联营企业和合营企业的投资收益占净利润比例情况如下表：
上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十一、相较于原方案本次交易标的资产注入上市公司的必要性”部分，就相较于原方案被剔除部分资产盈利能力受新冠疫情影响的具体情况及本次交易标的资产注入上市公司更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性进行了补充披露。
上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、标的公司合资经营情况”之“（二）对合资公司的会计核算方式”部分，就零部件集团持有东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司50%股权的会计处理，零部件集团控股仅有销售功能的东风佛吉亚襄阳公司，而非控股东风佛吉亚排气技术公司的商业合理性，以及零部件集团对标的资产控股、合营、联营的标准和对标的资产中尚未取得控制权的部分的控制权的安排情况进行了补充披露。
1.67%、4.84%。4）东风佛吉亚襄阳公司无核心技术和人员、东风佛吉亚排气技术公司无核心技术人员。请你公司：1）补充披露武汉佛吉亚股权结构，与东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司有无关联关系。2）补充披露东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚之间的交易模式及其稳定性，是否构成代工，东风佛吉亚襄阳公司或东风佛吉亚排气技术公司能否独立向终端客户直接供货。3）对比东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司销售毛利率和同行业可比公司销售毛利率情况，补充披露合理性。4）东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司开展主营业务有无独立性，将二者注入上市公司是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复：
（一）补充披露武汉佛吉亚股权结构，与东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司有无关联关系。
1、武汉佛吉亚股权结构
武汉佛吉亚的股权结构如下：
因此，武汉佛吉亚为东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司的关联法人，存在关联关系。
（二）补充披露东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚之间的交易模式及其稳定性，是否构成代工，东风佛吉亚襄阳公司或东风佛吉亚排气技术公司能否独立向终端客户直接供货。
1、东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚的交易模式及其稳定性
（1）交易背景
佛吉亚中国是代表法国佛吉亚集团在中国的主体，法国佛吉亚集团为全球十大汽车零部件供应商之一，致力于为汽车制造厂商提供高质量的创新产品、技术解决方案和服务，在汽车内饰系统、座椅系统和排气控制系统领域居业界领先地位。
武汉佛吉亚系佛吉亚集团在华与万向通达股份有限公司成立的合资公司。武汉佛吉亚在东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司两家公司成立前，为东风集团及其下属企业提供排气系统产品。东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司成立后，开始负责排气系统产品的生产及销售。
（2）交易模式
东风佛吉亚排气技术公司目前主要产品为排气系统冷端部分；排气系统热端部
分暂未完成生产线的建立，因此需要向武汉佛吉亚采购排气系统热端部分的消包和弯管等零部件。消包为生产排气产品的重要零部件，弯管是为了保证消包与排气系统其他零部件的连接和适配性。东风佛吉亚排气技术公司将完整的排气系统生产完成后，根据合资协议，销售给东风佛吉亚襄阳公司。
（3）交易模式的稳定性
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚的交易模式系两家公司设立初期的过渡性安排。东风佛吉亚襄阳公司将于2021年获得东风日产乘用车新天籁产品供应商资质，将直接出售给东风日产，东风佛吉亚襄阳公司向武汉佛吉亚的销售随着存量项目的生命周期逐步降低。
东风佛吉亚排气技术公司将于2021年完成热端产品线的建立和量产，逐渐自主生产热端产品，同时也向市场独立第三方采购排气系统热端零部件，东风佛吉亚排气技术公司向武汉佛吉亚的采购将逐渐减少。
因此，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚的交易模式在东风日产存量项目的生命周期内具有一定的稳定性；长期来看上述交易模式将逐步降低。
2、是否构成代工
报告期内，东风佛吉亚排气技术公司向武汉佛吉亚采购的商品主要为消包和弯管等，采购金额如下：
差异，具备对最终产品的完整销售定价权，并承担最终产品销售对应账款的信用风险。东风佛吉亚排气技术公司从武汉佛吉亚采购消包和弯管后，经过复杂生产，成为汽车排气系统产品，产品形态发生本质性变化，因此，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚之间不构成代工。
3、东风佛吉亚襄阳公司或东风佛吉亚排气技术公司能否独立向终端客户直接供货
东风佛吉亚襄阳公司直接对终端客户供货，目前已经是神龙公司、东风汽车、东风岚图的一级供应商，以及通过武汉佛吉亚间接向东风日产、玉柴等存量承接项目进行销售。
东风佛吉亚排气技术公司的主要产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售，并不直接为终端客户供货。
（三）对比东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司销售毛利率和同行业可比公司销售毛利率情况，补充披露合理性。
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与同行业上市公司2019年和2020年排气系统业务销售毛利率及变动幅度如下表所示：
低于同行业可比公司，主要原因是：第一，东风佛吉亚排气技术公司工厂目前处于投产初期，不具有规模经济，营业收入较少，随着生产线建设的逐步完善和生产规模的扩大，营业收入预计可大幅增加；第二，东风佛吉亚排气技术公司当前自主生产排气系统的冷端部件，排气系统的热端部件主要向外部采购，导致毛利率低于可比上市公司，后续东风佛吉亚排气技术公司将推进热端产线的建立，从而提高毛利率水平。
综上，东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司的毛利率低于同行业可比公司，主要由东风佛吉亚襄阳公司的销售定位，以及东风佛吉亚排气技术公司处于发展初期营业收入规模较小不具备规模经济且排气系统的热端部件主要向外部采购导致毛利率低于可比上市公司，具有合理性。
（四）东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司开展主营业务有无独立性，将二者注入上市公司是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
1、东风佛吉亚排气技术公司及东风佛吉亚襄阳公司开展主营业务具有独立性
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作业务安排，东风佛吉亚排气技术公司主要从事产品生产制造，东风佛吉亚襄阳公司主要从事市场开拓及产品销售。其中：
东风佛吉亚排气技术公司拥有独立的生产体系，具备较高的生产制造自动化水平，能够更好实现产品生产的质量控制、生产工艺的提升以及产品质量问题的分析维护；已形成智能化的物流管理体系，实现了产品物料输送、管理的自动化管理，能够更好降低供应链成本，同时实现产品生产、制造的可追溯性，进而提高产品质量管理能力。
东风佛吉亚襄阳公司拥有独立的销售体系，可直接对终端整车厂客户供货。报告期内，东风佛吉亚襄阳公司客户集中度较高，主要系东风佛吉亚襄阳公司处于业务发展期，客户较少。目前东风佛吉亚襄阳公司已取得东风日产、东风乘用车、东风集团股份、东风启辰、玉柴股份、江西五十铃等项目，随着新项目的陆续量产，
将降低客户集中度。两家公司由于合资协议安排的特殊性，一家负责研发生产，另一家负责市场销售。本次交易将两家公司同时注入有利于上市公司保持业务的完整，提高交易后上市公司的独立性。
2、将东风佛吉亚排气技术公司及东风佛吉亚襄阳公司注入上市公司符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（1）标的公司资产状况良好稳定，盈利能力持续增长
东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司资产及盈利状况如下：
（2）标的公司未来预计关联交易比例降低
（3）标的资产与上市公司不存在同业竞争
（4）关于独立性
综上所述，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司具有开展主营业务的独立性，将二者注入上市公司有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定的情形。
上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、东风佛吉亚襄阳公司”以及“五、东风佛吉亚排气技术公司”中的“（五）主营业务发展情
况”对上述事项进行了补充披露。
东风库博的原因、商业合理性和作价合理性。
1、收购原因及商业合理性
（1）完善上市公司产品体系，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，增强上市公司的核心竞争力汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购；而零部件行业则承接了由整车企业转移而来的系统化研发与集成匹配供货工作，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
本次拟收购的东风富奥、东风辉门、东风库博的合资方股东以及主要产品情况如下：
同时获取了东风康明斯、东风轻发、云内动力、玉柴股份等多个国六产品线的项目定点，具备较好的业务发展前景。2）东风辉门东风辉门主要产品包括柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等，属于动力总成部件系统。东风辉门系零部件集团与国际领先零部件集团辉门公司基于双方业务发展需要，由零部件集团与辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）有限公司共同出资成立的公司。
合资时，东风库博获取了原零部件集团的管件业务，主要产品为钢管、尼龙管；合资后，东风库博引进了乘用车密封条、制动及燃油管路、冷却管等新产品，进一步扩充产品品类，提升产品竞争力。东风库博引入的新产品具备较强的市场竞争力，已取得东风日产、东风启辰、神龙公司等多个项目定点，奠定了良好的业务基础，业务发展前景较好。
2、标的资产的作价合理性
（1）标的资产本次评估结果及增值情况
本次交易标的资产评估情况如下：
1）东风辉门中和评估分别采用收益法和资产基础法对东风辉门的全部股东权益价值进行了评估，其中收益法的评估值为13,803.60万元，资产基础法的评估值为13,630.52万元，两种方法的评估结果差异为173.08万元，差异率为1.27%，差异率较小。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化；资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，系从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
本次评估时，东风富奥已经有1个完整会计年度的经营历史，具备对未来收益
25.39%。本次评估增值主要原因为评估值考虑了东风库博良好的管理经验、股东方声誉、技术优势等，这些都是东风库博能稳定发展并取得良好经营收益的重要因
素，但无法体现在账面资产，因此形成评估增值。
（2）本次评估具备合理性和公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易标的评估定价公允。
（二）结合标的资产盈利规模及稳定性、偿债能力、毛利率水平、与上市公司的业务协同性、整合后有效管控能力，以及交易后投资收益占比上升等情况，补充披露本次交易注入9个标的资产的必要性。
1、标的资产盈利规模及稳定性
报告期内，本次收购的标的资产营业收入、净利润情况如下表：
的持续盈利提供了较强支撑。综上，报告期内，标的资产盈利能力较好且较为稳定。因此本次交易注入9个标的资产有利于提高上市公司盈利能力，具备一定的必要性。
2、标的资产偿债能力、毛利率水平
报告期内，本次收购的标的资产、上市公司的资产负债率、毛利率情况如下表：
模块化供货能力。本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
综上，本次交易进一步增强了上市公司零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，能够更加充分的发挥协同效应，提升了上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，因此，本次交易注入9个标的资产是必要的。
4、整合后有效管控能力
1）参与治理决策的措施
根据上市公司与零部件集团签订的《发行股份购买资产协议》第3.1的约定：
“在交割日，零部件集团应将其在标的资产中享有的一切权利与义务全部由东风科技予以承接或承继，并协助将标的资产登记在东风科技名下。自交割日起，标的公司的股东权利和义务由东风科技按其持有的股权比例享有、承担。”
东风科技也将充分发挥己有的在汽车零部件行业经营管理经验，积极支持标的公司的持续健康发展。
综上，本次交易后，上市公司能够有效的参与标的公司的治理决策和运行管理，本次交易注入9个标的资产是必要的。
5、交易后投资收益占比上升
遵循行业惯例，零部件集团采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理。本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自于汽
车零部件主营业务，对合营、联营企业的投资收益占比提高。本次交易后，上市公司仍专注零部件主业，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营能力产生不利影响，具体分析如下：
1）合资合作模式是汽车零部件行业惯例合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，具有行业特殊性。通过成立合资公司，国际汽车及零部件企业可开拓国内业务市场，而国内汽车及零部件制造企业则能借此加强与跨国汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。汽车及汽车零部件上市公司对联营企业和合营企业的投资收益占净利润比例情况如下表：
本次交易完成后，东风科技将继承零部件集团在标的公司合资协议、公司章程等约定的权利及义务，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。
3）本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自汽车零部件主业
本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自于汽车零部件主营业务，采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，能够有效的参与合营、联营企业经营管理，符合行业惯例，不会对上市公司持续发展产生不利影响，能够提高上市公司持续盈利能力，因此，本次交易注入9个标的资产是必要的。
综上，标的资产盈利规模及稳定性较强，偿债能力、毛利率水平高于上市公司，与上市公司同属汽车零部件行业，具有较好的业务协同性，交易完成后能较好地整合标的资产，虽然交易后投资收益占比上升，但是，本次交易后上市公司仍专注零
部件主业，符合行业惯例，不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，有利于增强上市盈利能力，因此，本次交易注入9个标的资产是必要的。
上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十一、本次交易注入标的资产的必要性”中对上述事项进行了补充披露。
问题8.申请文件显示，汽车零部件行业为金字塔式的多层级供应商体系结构，随着所处金字塔层级的降低，产业进入壁垒和技术要求也相应降低，市场竞争也更加激烈。标的资产下游主要整车客户包括东风商用车有限公司（以下简称东风商用车）、东风集团股份、东风本田汽车有限公司（以下简称东风本田）、东风汽车有限公司东风日产乘用车公司（以下简称东风日产）等。请你公司：1）补充披露东风商用车、东风集团股份、东风本田、东风日产与标的资产、上市公司或其控股股东是否存在关联关系，标的资产在集团产业链的位置，订单获取方式、定价公允性及其是否符合行业惯例。2）补充披露标的资产与主要客户合作期限及稳定性，业务是否独立开展，是否主要依赖东风集团股份及其关联方，拓展新客户的可行性，主要整车客户采购标的资产对应的产品是否签订长期采购协议、协议是否具有排他性，是否存在可替代的供应商及产品。3）按各标的资产所处行业细分板块，补充披露所处供应商的层级地位、技术优势、可比毛利率和利润率水平、
市场份额及主要竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露东风商用车、东风集团股份、东风本田、东风日产与标的资产、上市公司或其控股股东是否存在关联关系，标的资产在集团产业链的位置，订单获取方式、定价公允性及其是否符合行业惯例。
1、补充披露东风商用车、东风集团股份、东风本田、东风日产与标的资产、上市公司或其控股股东是否存在关联关系
东风商用车、东风集团股份、东风本田、东风日产与标的资产、上市公司或其控股股东存在关联关系，具体情况如下：
汽车销售、维
修、金融等服
（2）订单获取方式、定价公允性及其是否符合行业惯例
目前，汽车零部件行业发展较为成熟，国内零部件的企业较多，东风公司及下属整车及发动机企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车企业所采用。
东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产等标的公司主要客户以招投标的方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。标的公司与上述主要客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现。
标的公司的定价以市场价格为基础，主要以招投标的方式获取订单，遵循公平合理的定价原则，定价具有公允性。
经查阅华域汽车（600741.SH）2020年度年度报告，其订单获取方式也主要采用招投标方式，因此，标的公司的订单获取方式，定价公允性符合行业惯例。
综上，标的资产订单获取方式、定价公允性符合行业惯例。
（二）补充披露标的资产与主要客户合作期限及稳定性，业务是否独立开展，是否主要依赖东风集团股份及其关联方，拓展新客户的可行性，主要整车客户采购标的资产对应的产品是否签订长期采购协议、协议是否具有排他性，是否存在可替代的供应商及产品。
（1）与主要客户合作期限及稳定性
报告期内，东风马勒主要客户结构较为稳定，不存在向单个客户的销售收入比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期前五大客户合作期限较长，合作关系稳定，具体情况如下表所示。
（3）是否签订长期采购协议，是否具有排他性，是否存在可替代供应商及产品按照行业规则，零部件供应商与整车厂就每一款车型的供货协议通常为一年一签，协议主要约定当年的供货价格，每款车型的生命周期一般为3-5年不等，车型存续期内如无重大质量问题不会更换零部件供应商，因此不会签署有约束性的长期合同。基于上述行业规则，东风马勒与各主要客户签订一年期合同。由于汽车零部件产品的定制性和稳定性，产品开发需要半年以上的开发及验证周期，产品替换成本较大，且仅为车型停产后才终止供货，在存续车型的产品上具备一定的排他性。虽然整车厂的零部件采购会备有替代供应商，但除原供应商出现重大产品质量问题和无法及时供货等情形外，一般都不会向替代供应商采购。
2、上海弗列加
报告期内，由于股东关系及上海弗列加在滤清器行业的技术优势，上海弗列加主要客户结构较为稳定，不存在向单个客户的销售收入比例超过50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期前五大客户合作期限较长，合作关系稳定，具体情况如下表所示。
务依赖。关于标的公司存在关联销售的必要性和公允性，请见本回复问题二之第（2）问。
关于标的公司拓展新客户的可行性请见本回复之问题二之第（3）问。
（3）是否签订长期采购协议，是否具有排他性，是否存在可替代供应商及产品按照行业规则，公司为整车系统提供零部件产品，车型存续期内如无重大质量问题整车厂不会更换零部件供应商，因此公司与主要客户签订短期合同。由于汽车零部件产品的定制性和稳定性，产品开发需要半年以上的开发及验证周期，产品替换成本较大，且仅为车型停产后才终止供货，在存续车型的产品上具备一定的排他性。虽然整车厂的零部件采购会备有替代供应商，除原供应商出现重大产品质量问题和无法及时供货等情形外，一般都不会向替代供应商采购。
3、东风汤姆森
报告期内，东风汤姆森主要客户结构较为稳定，关联销售占营业收入占比维持在20%左右，不存在向单个客户的销售收入比例超过50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期前五大客户合作期限较长，合作关系稳定，具体情况如下表所示。
45%以下，公司不存在依赖单一客户或关联方客户的情形，业务保持较高的独立性。关于标的公司存在关联销售的必要性和公允性，请见本回复问题二之第（2）问。关于标的公司拓展新客户的可行性请见本回复之问题二之第（3）问。
（3）是否签订长期采购协议，是否具有排他性，是否存在可替代供应商及产品
4、东风佛吉亚襄阳公司
务发展期，客户较少。根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作安排，在合资公司设立后，原由武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、派格丽佛吉亚排气控制技术（上海）有限公司供货的部分项目（例如东风日产、玉柴股份项目）陆续由东风佛吉亚襄阳公司供货。目前东风佛吉亚襄阳公司已取得东风日产、东风乘用车、东风集团股份、东风启辰、玉柴股份、江西五十铃等项目，随着新项目的陆续量产，将降低客户集中度。关于标的公司存在关联销售的必要性和公允性，请见本回复问题二之第（2）问。关于标的公司拓展新客户的可行性请见本回复之问题二之第（3）问。
（3）是否签订长期采购协议、协议是否具有排他性，是否存在可替代的供应商及产品。
按照行业规则，东风佛吉亚襄阳公司与各主要客户签订短期合同。由于汽车零部件产品的定制性和稳定性，产品开发需要半年以上的开发及验证周期，产品替换成本较大，且仅为车型停产后才终止供货，在存续车型的产品上具备一定的排他性。虽然整车厂的零部件采购会备有替代供应商，但除原供应商出现重大产品质量问题和无法及时供货等情形外，一般都不会向替代供应商采购。
5、东风佛吉亚排气技术公司
（1）与主要客户的合作期限及稳定性
根据零部件集团与佛吉亚中国的合资协议约定，东风佛吉亚排气技术公司生产制造的产品全部通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售，因此报告期内东风佛吉亚排气技术公司对东风佛吉亚襄阳公司销售金额占营业收入的比例为95%以上。东风佛吉亚襄阳公司与东风佛吉亚排气技术公司合作关系稳定，具体如下表所示。
东风佛吉亚排气技术公司拥有完整独立的生产体系和能力。根据合资协议安排，东风佛吉亚排气技术公司生产制造的产品全部通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售。
关于标的公司存在关联销售的必要性和公允性，请见本回复问题二之第（2）问。
东风佛吉亚排气技术公司与东风佛吉亚襄阳公司之间的合作关系由合资协议约定，具备长期性和排他性，目前不存在替代供应商和产品。
6、东森置业
报告期内，东森置业主要业务为向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权，因此收取上海伟世通租金收入占营业收入比例为100%。东森置业与上海伟世通合作关系稳定，合作期限较长，具体如下表所示。
东森置业与上海伟世通汽车电子系统有限公司签订了长期租赁合同，协议本身不具备排他性。
东风富奥报告期内与客户合作关系稳定，由东风富奥2018年设立以来，东风富奥客户结构未发生重大变化。具体如下表所示。
商及产品按照行业规则，东风富奥为整车系统提供零部件产品，与各主要客户签订短期合同。由于汽车零部件产品的定制性和稳定性，产品开发需要半年以上的开发及验证周期，产品替换成本较大，且仅为车型停产后才终止供货，在存续车型的产品上具备一定的排他性。虽然整车厂的零部件采购会备有替代供应商，但除原供应商出现重大产品质量问题和无法及时供货等情形外，一般都不会向替代供应商采购。
8、东风辉门
东风辉门自2018年设立以来，与客户合作关系稳定，客户结构未发生重大变化，具体如下表所示：
按照行业规则，东风辉门为整车系统提供零部件产品，与各主要客户签订短期合同。由于汽车零部件产品的定制性和稳定性，产品开发需要半年以上的开发及验证周期，产品替换成本较大，且仅为车型停产后才终止供货，在存续车型的产品上具备一定的排他性。虽然整车厂的零部件采购会备有替代供应商，但除原供应商出现重大产品质量问题和无法及时供货等情形外，一般都不会向替代供应商采购。
9、东风库博
东风库博于2019年10月开始正式运营，2018年度未发生销售、采购，2019年至今与客户合作关系保持稳定。具体如下表所示。
按照行业规则，东风库博为整车系统提供零部件产品，与各主要客户签订短期合同。由于汽车零部件产品的定制性和稳定性，产品开发需要半年以上的开发及验证周期，产品替换成本较大，且仅为车型停产后才终止供货，在存续车型的产品上具备一定的排他性。虽然整车厂的零部件采购会备有替代供应商，但除原供应商出现重大产品质量问题和无法及时供货等情形外，一般都不会向替代供应商采购
（三）按各标的资产所处行业细分板块，补充披露所处供应商的层级地位、技术优势、可比毛利率和利润率水平、市场份额及主要竞争优势。
（1）层级地位
东风马勒在主要客户中属于一级供应商。
（2）技术优势
东风马勒技术优势详见本回复本章节之“（5）主要竞争优势”。
（3）可比公司利润率情况
东风马勒推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系，于2004年9月通过TS16949质量体系认证要求。近年来，东风马勒的产品质量较好、质量索赔率低，处于行业领先水平，产品具有较强竞争力。
3）客户渠道与资源优势
东风马勒凭借较强的技术开发和产品质量等优势，与多个整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，为业务的持续、稳定发展奠定了良好的基础。
同时，东风马勒在客户生产地近处设有不同工厂快速响应客户需求，包括武汉、十堰、广州、成都等已投入量产运营的工厂，具备较强的客户响应能力。
4）人才优势
东风马勒的技术团队、管理团队和生产团队在产品的研发、生产、销售领域积累了丰富经验。在技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯次的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障，同时保持与德国马勒贝洱全球技术团队的良好沟通协作；在管理团队中，核心开发管理团队多年从事热系统产品领域工作，具有丰富的企业运营经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，能够在经营战略和客户拓展方面为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。
上海弗列加在主要客户中处于一级供应商。
上海弗列加技术优势详见本回复本章节之“（5）主要竞争优势”。
A股汽车零部件上市公司中，贵航股份（600523.SH）产品覆盖汽车密封条、
散热器、刮水器、电器开关、滤清器等，其滤清器产品收入占比约5%左右，2019年和2020年，贵航股份销售净利率、毛利率情况与上海弗列加比较如下：
紧凑空间的需求；第二代系列化塑料空滤产品，性能较第一代产品提升较多，同时成本更低；全新的系列化、模块化油水分离器产品，具备可视化维护的特点，集成了加热器、水位传感器、排气装置、油水分离膜功能，是具备开创意义的新型产品；以及10万公里及以上长效机油滤清器、燃油滤清器产品、高效转子式曲轴箱通风过滤器等新产品。上述系列新一代滤清器产品的生产工艺和技术水平多处于国内领先地位甚至国际先进水平，进一步提高产品性能，增强市场竞争力。2）产品品类优势在滤清器领域，上海弗列加具有多系列、多功能、应用市场丰富的产品线。上海弗列加的产品开发立足于系统的需求层面，产品线的拓展符合市场和客户需求，注重为客户提供集成的解决方案。
上海弗列加主要产品按应用市场分类，主要包括乘用车滤清器、商用车滤清器以及工程机械滤清器，符合多领域的客户诉求；按产品功能分类，主要包括空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等多个产品线，且单个产品线也具备了多种技术路线的产品，符合多样化的系统要求。
客户在选择零部件产品时，有较多的选择和组合空间，具备较强的市场竞争力，也有利于规避单一产品带来的市场风险；同时，产品的多样性也有利于促进其与客户在产品设计、开发技术、产品质量控制等方面的多层面、多维度交流，有利于提升产品及技术的研发能力。
3）产品质量优势
上海弗列加推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，是中国较早获得国际质量认证的滤清器生产厂家之一。经过多年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系，于2018年通过国际汽车工作组质量体系认证要求，处于行业领先水平，产品具有较强竞争力。
4）客户渠道及客户响应服务优势
上海弗列加凭借较强的技术开发和产品质量等优势，与多个整车厂商建立了长
期稳定的战略合作配套关系，营销网络覆盖全国主要滤清器市场，为业务的持续、稳定发展奠定了良好的基础。
上海弗列加通过上海、武汉、十堰三地运营，建立了更贴近市场的近地化业务辐射功能，进一步加强了对主要主机厂客户响应服务能力。5）人才优势上海弗列加的技术团队、管理团队和生产团队在滤清器的研发、生产、销售领域积累了丰富经验。在技术团队中拥有首席工程师、产品工程师等较强研发人员，使公司创新优化、稳定生产的实力得到有效发挥；在管理团队中，核心管理团队多年从事滤清器行业工作，具有丰富的企业运营经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，能够在经营战略和客户拓展方面为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。
公司调温器产品和炭罐产品在客户处属于一级供应商。乘用车市场主要客户有东风日产、东风本田、一汽丰田、吉利、上汽乘用车、广汽乘用车、比亚迪、奇瑞等；商用车市场主要客户有潍柴、重汽、东风商用车、一汽锡柴、东风康明斯、福田康明斯等。
公司温控阀产品在客户处属于二级供应商，主要客户包括上海摩丁（终端客户北京奔驰）、欧洲摩丁（终端客户欧洲奔驰）、天津大港（终端客户比亚迪）、浙江康和（终端客户福田康明斯），因产品在终端客户处是属于整车制造关键零部件，产品均已通过上述终端客户的验证，具备较强的竞争力。
东风汤姆森技术优势详见本回复本章节之“（5）主要竞争优势”。
主营业务是罩体调温器、单体蜡式调温器、温控阀、炭罐产品的生产、销售，
可比公司有未上市的曲阜天博汽车零部件制造有限公司，A股上市公司中暂无和东风汤姆森产品或业务相似的可比公司，因此，不适用可比毛利率和利润率水平分析。
（4）市场份额
东风汤姆森市场份额保持行业前列，随着业务不断发展壮大，主机配套客户已有上海通用，上海大众，广州本田，广州丰田等，占据市场领先位置。
（5）主要竞争优势
1）国内领先的调温器和炭罐研发技术能力
在调温器产品领域，东风汤姆森拥有三十多年的调温器开发设计经验，取得湖北省企业技术中心、武汉市企业研究开发中心资质等，拥有中国合格评定国家委员会认可的调温器实验室，支持公司进行产品可靠性验证、性能试验等全方面的检测试验，为生产出高质量的产品提供验证技术支持。目前东风汤姆森已完成多条自动和半自动生产线的设计开发，为调温器产品的批量生产提供了较强的技术保障。
为进一步顺应节能减排要求以及汽车行业电动化发展趋势，东风汤姆森设立了研发中心，开展符合国六排放标准的炭罐产品、符合新能源汽车需求的电子膨胀阀产品及电控阀产品以及其他高性能产品的研发、生产及制造，取得了较好的研发成果；同时，东风汤姆森积极与高校研究机构协作，开展了多种形式的技术交流与合作，进一步增强研发能力。
2）质量优势
4、东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司
东风佛吉亚襄阳公司是东风汽车集团，神龙公司，东风商用车，江西五十铃等客户的一级供应商，预计2021年内与东风日产签约，作为一级供应商供货。
东风佛吉亚排气技术公司由于合资协议安排通过东风佛吉亚襄阳公司对外销售，不直接向终端整车厂销售。
东风佛吉亚排气技术公司和东风佛吉亚襄阳公司技术优势详见本回复本章节之“（5）主要竞争优势”。
汽车零部件行业的威孚高科（000581.SZ）主要产品包括柴油燃油喷射系统产品、汽车尾气后处理系统产品，银轮股份（002126.SZ）主要产品包括尾气处理系统，与东风佛吉亚排气技术公司主营业务具有可比性。上述可比上市公司2019年和2020年的毛利率、销售净利率情况与东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司比较如下：
可比上市公司，后续东风佛吉亚排气技术公司将推进热端产能线的建立，从而提高毛利率水平。
A.东风佛吉亚襄阳公司
1）客户资源优势
依托领先的技术优势及严格的质量管控体系，东风佛吉亚襄阳公司已积累了较为丰富的客户资源，主要客户覆盖国内知名整车及发动机企业。自2018年10月成立以来，东风佛吉亚襄阳公司客户拓展情况较好，在乘用车排气系统业务领域，已通过东风日产、东风乘用车、东风集团股份、东风启辰等乘用车整车客户供应商资格认证以及并取得定点项目；在商用车及非道路排气系统业务领域，已取得玉柴股份国六商用车后处理系统项目以及江西五十铃发动机有限公司全球非道路排气系统项目，为未来业务的稳定发展奠定了良好基础。
B.东风佛吉亚排气技术公司
1）产品技术优势
随着国家大气污染宏观治理政策的不断完善，对汽车各项污染物提出了更为严格的排放要求，为发动机排气处理市场提供了良好的发展机遇，同时也对其持续、定制化开发能力带来了挑战。
合资方所属佛吉亚集团系全球领先的汽车零部件供应商，业务覆盖全球主要汽车市场，主要产品有排放控制技术系统、汽车座椅、汽车内饰和外饰等，其中排放控制技术系统具备全球领先的产品研发设计能力与生产工艺水平。东风佛吉亚襄阳
公司及东风佛吉亚排气技术公司在此基础上，主要产品封装、焊接、混合气处置等生产工艺位于行业领先地位，且具备全过程开发的验证能力，从而能够推动产品性能和生产工艺流程的不断改善和提高，具备较强的技术优势。东风佛吉亚排气技术公司能够在主机厂的项目预研阶段参与新项目的同步开发，具备与主机厂同步合作开发设计以及模块化供货能力，能够为汽车制造商提供领先的尾气处理解决方案，具有较强的技术优势。
5、东森置业
因东森置业主要业务为向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务，无市场化服务，故东森置业不适用于技术及市场化竞争。根据上海伟世通的合资经营合同约定，东风科技作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。报告期内，东森置业的营业收入均来自向上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务，营业收入和营业成本较为固定。
6、东风富奥
东风富奥在主要客户中属于一级供应商。
东风富奥技术优势详见本回复本章节之“（5）主要竞争优势”。
同时，东风富奥合资方股东富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业集团企业，是国内在生产规模、产品系列、客户覆盖均具有一定优势的汽车零部件上市公司，具有广泛的客户基础，主要客户涵盖国内外主要商用车及乘用车企业。借助与富奥股份的市场开发协同，东风富奥可以进一步拓展乘用车新市场以及其他商用车市场。
2）研发技术与制造优势
富奥股份的泵类产品具备正向设计、分析、试制能力，建立了领先的研发科室，近年来成功研发大众EA888系列油水泵、大众EA211系列油水泵，产品研发设计能力与生产工艺水平处于行业领先地位。东风富奥依托富奥股份，提升新产品开发及问题分析能力以及生产工艺水平，进一步增强研发技术能力和生产技术水平，开发高性能的新产品。2019年，通过与富奥股份的交流合作，东风富奥升级了康明斯油泵产品线，提升了产品清洁度、产能等，较大程度提升了产品竞争力和生产线效率。
7、东风辉门
东风辉门在主要客户中属于一级供应商。
东风辉门技术优势详见本回复本章节之“（5）主要竞争优势”。
（3）可比毛利率和利润率水平
汽车零部件行业与东风辉门主营业务类似的上市公司有渤海汽车，2019年和2020年活塞类业务收入、毛利率情况如下：
高发动机强化程度、缸内爆发压力及售后保修里程的标准，因此对活塞的强度和疲劳耐久性提出了更高的要求。东风辉门已成功开发出用于汽油机和柴油机的高强度铝活塞、面向国六及以上排放水平的重型柴油机钢活塞技术，并均已实现批量生产；同时针对汽车行业普遍的降低油耗的需求，已掌握先进的活塞轻量化设计、减摩涂层工艺制造技术，处于行业领先地位。传统的铝活塞产品较难满足国六发动机的要求，国六发动机标准将带动柴油机钢活塞市场需求量的大幅提升；而柴油机钢活塞的技术门槛高，行业市场份额将越来越向具备核心技术及大批量生产能力的企业集中。东风辉门产品技术较为先进，近年来已成功开发了多种国六新产品，并在东风商用车、东风康明斯等国内领先的中、重型商用车及发动机企业得到了广泛的应用，具备较强的市场竞争力。
2）客户渠道与资源优势东风辉门系东风公司与国际领先零部件企业辉门公司基于双方业务发展需要，由零部件集团与辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）有限公司共同出资成立的公司。
8、东风库博
东风库博在主要客户中属于一级供应商。
东风库博技术优势详见本回复本章节之“（5）主要竞争优势”。
汽车-汽车零部件行业共有125家上市公司，涵盖了汽车零部件各个领域，与东风库博主营业务类似的上市公司有亚太股份、万安科技等，2019年和2020年汽车制动零部件业务收入情况如下：
上市公司已在本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”以及“第九章管理层讨论与分析”中对上述事项进行了补充披露。
东风商用车、东风集团股份、东风本田、东风日产与标的资产、上市公司或其控股股东存在关联关系；另外上述关于标的资产在集团产业链的位置、订单获取方式、定价公允性及符合行业惯例的说明、标的资产与主要客户合作期限以及稳定性说明以及标的资产所处行业细分板块，所处供应商的层级地位、技术优势、市场份额及主要竞争优势说明的反馈回复与与会计师在对9家目标公司财务报表执行审计工作、对东风科技备考财务报表执行审阅工作以及反馈意见回复过程中取得的会计资料以及了解的信息一致。
问题9.申请文件显示，1）上市公司2019年收入、利润与2018年相比波动较小。2）2019年度，标的资产的主要整车客户汽车销量同比增长率为0.27%-
11.02%，整体优于行业走势请你公司补充披露：1）上市公司2019年主要整车客户的汽车销量变动情况与上市公司业绩变动的匹配性。2）报告期标的资产业绩变动情况与下游客户汽车销售的匹配性。3）报告期标的资产毛利率变动与上市公司毛利率下滑的可比情况，并说明存在差异的原因及合理性。4）下游客户销量优于行业走势的原因及未来可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）上市公司2019年主要整车客户的汽车销量变动情况与上市公司业绩变动的匹配性。
上市公司2018年、2019年、2020年主要整车客户的汽车销量和上市公司业绩变动情况如下：
单位：万辆、万元
报告期内，东风马勒按照整车客户和非整车客户分类的收入情况如下表：
2019年生产销售规模大幅增加所致。2020年，东风富奥主要整车客户收入同比增长21.21%，整车客户销量同比增长18.92%，二者增长趋势是匹配的。
报告期内，东风库博按照整车客户和非整车客户分类的收入情况如下表：
的基础。报告期内，标的公司配套的主要整车客户包括东风商用车、东风汽车、东风本田、东风日产等。根据东风集团股份公告，2020年度，东风商用车、东风汽车、东风本田、东风日产汽车销量分别为22.12万辆、17.26万辆、85.03万辆、111.90万辆，同比增长率分别为18.91%、7.80%、6.28%、-3.46%，整体优于行业走势。2020年，受新冠肺炎疫情以及消费信心等因素影响，乘用车企业销量有一定下降，但是商用车企业在基建投资回升等利好因素促进下已有较好的发展，主要整车客户东风商用车、东风本田、东风日产销量同比变动幅度仍优于行业走势。根据东风集团股份年报披露和中国汽车行业协会数据，东风集团股份主要整车企业、整车行业销量及同比增速如下表所示：
2020年乘用车厂商累计零售量（万辆）
XR-V、逍客和缤智处于销量前列。在商用车市场中，2020年东风商用车销量增幅达到16.18%，位居商用车销量排名第二位，因此标的资产下游客户主要为东风系汽车厂商，其销量近年来位于行业前列，优于大部分竞争对手产品和行业走势。
3、主要下游客户未来发展具备可持续性
未来预计标的资产主要下游客户销量可稳步提升，原因如下：
（1）汽车行业处于复苏态势
2020年4月，发改委、工信部、银保监会等十一部门联合发布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，稳定和扩大汽车消费，促进经济社会平稳运行。中央和地方陆续推出促进汽车消费政策，汽车消费潜力将被逐渐激发，行业有望加速回暖。据中国汽车工业协会统计分析，2020年，汽车产销2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比下降2.0%和1.9%，与上年相比，分别收窄5.5个百分点和6.3个百分点。随着国内疫情防控取得积极成效，国内汽车行业恢复形式向好。
（2）东风乘用车、商用车实力强大
东风汽车有四大汽车生产基地，分别位于十堰、武汉、襄阳和广州，公司的后续发展有巨大空间。东风汽车公司较早进行改制并于A股上市，按照上市公司管理要求提高了自身内部管理能力。在这几年的发展中，资本实力和国际化战略不断加强。拥有众多的国际强势合作伙伴，如日产，本田，起亚，康明斯等等。东风在卡车和商用车方面在国内一直走在前列，现不断加强自主品牌和新能源建设，重视吸收国内外优秀人才，因此东风乘用车和商用车在市场中的份额预计将不断提升。
上市公司已在本次重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、主营业务情况”部分，就上市公司2019年主要整车客户的汽车销量变动情况与上市公司业绩变动的匹配性、报告期标的资产毛利率变动与上市公司毛利率下滑的可比情况及合理性进行了补充披露。
上市公司已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之各标的资产之“2、盈利分析”之“（1）营业收入、营业成本及毛利分析”之“3）分客户性质营业收入”部分，就报告期标的资产业绩变动情况与下游客户汽车销售的匹配性进行了补充披露。上市公司已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“（1）营业收入、营业成本及毛利分析”之“3、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势”之“（1）本次交易完成后，上市公司未来的经营优势”之“2）客户资源优势”部分，就下游客户销量优于行业走势的原因及未来可持续性等进行了补充披露。
上述关于上市公司2019年主要整车客户的汽车销量变动情况及其与上市公司业绩变动匹配性、报告期标的资产业绩变动情况及与下游客户汽车销售匹配性、标的资产毛利率变动与上市公司毛利率下滑可比情况以及下游客户销量优于行业走势的原因及未来可持续性情况的反馈回复与会计师在对9家目标公司财务报表执行审计工作、对东风科技备考财务报表执行审阅工作以及反馈意见回复过程中取得的会计资料以及了解的信息一致。
问题13.申请文件显示，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森预测期管理费用、销售费用占营业收入的比例较报告期均有所上升；东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风库博预测期管理费用、销售费用占营业收入的比例较报告期明显下降。请你公司：结合报告期内标的资产销售费用率和管理费用率水平、主要管理费用和销售费用构成、同行业可比公司水平等，补充披露预测期内销售费用和管理费用预测的充分性，较报告期出现较大变化的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）销售费用
1、销售费用预测情况
（1）东风马勒
东风马勒预测期内的主要销售费用构成见下表：
较为充分，具备合理性。
上海弗列加预测期内的主要销售费用构成见下表：
（6）东风佛吉亚排气技术公司
东风佛吉亚排气技术公司预测期内的主要销售费用构成见下表：
报告期和预测期，东风富奥泵业的销售费用率对比情况见下表：
具备合理性。
2、销售费用率的合理性
（1）销售费用率情况
预测期各期，各标的公司销售费用率情况如下：
东风马勒预测期内的主要管理费用构成见下表：
2019年，管理费用率较2018年及预测期低，主要是因为2019年东风汤姆森新产品及新项目开发延迟，研发支出减少所致；预测期管理费用率与2019年报告期相当，管理费用率总体上较为稳定。
综上，东风汤姆森管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的预测较为充分，具备合理性。
（4）上海东森置业
上海东森置业预测期内的主要管理费用构成见下表：
报告期和预测期，东风佛吉亚排气技术公司的管理费用率对比情况见下表：
综上，东风辉门管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素以及公司所处的发展阶段，管理费用的预测较为充分，具备合理性。
（8）东风富奥泵业
东风富奥泵业预测期内的主要管理费用构成见下表：
期出现较大变化的原因和合理性分析的反馈说明与会计师在对9家目标公司财务报表执行审计工作、对东风科技备考财务报表执行审阅工作以及反馈意见回复过程中取得的会计资料以及了解的信息一致。
（一）补充披露上述标的资产报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定性，研发费用归集的完整性和准确性。
1、东风马勒报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定性，研发费用归集的完整性和准确性。
（1）东风马勒报告期研发项目的开展情况
报告期内，东风马勒研发项目情况如下表：
2021年1-3月，主要研发项目包括空调、EGR及中冷器项目。其中空调项目主要包括神龙DPE空调项目，处于详细设计阶段；北京现代DU2空调项目，处于详细设计阶段；一汽解放JH6空调项目，处于概念设计阶段。EGR项目主要包括潍柴WP13HEGR项目，处于项目争取阶段；东风商用车H01A0EGR项目，处于详细设计阶段。中冷器项目主要包括东风本田2YN中冷器项目，处于详细设计阶段；东风日产P71A中冷器项目，处于预批量阶段。
（2）东风马勒报告期研发人员稳定性
报告期各期末，东风马勒研发人员情况如下表：
行归集，各项目归集的费用内容如下：
1、职工薪酬费用：主要核算研发部门人员以及支持研发工作的必要辅助人员的工资薪金，包括基本工资、奖金、津贴、补贴以及与其任职或者受雇有关的其他支出，根据实际发放和计提的研发人员工资、奖金等薪金计入研发费用。
2、试制试验费：用于中间试验和产品试制达不到固定资产标准的模具、样品、样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等。
3、委托研发及交流费：主要核算根据实际发生或计提的在项目研究开发过程中支付给临时聘请的咨询专家或机构，以及委托其他企业、研究机构进行研究开发活动产生的费用。
4、折旧及摊销：根据研发用固定资产、无形资产及使用权资产的折旧费及摊销费。
5、设计及样品费：新产品和新工艺的构思、开发和制造，进行工序、技术规范、操作特性等方面的设计发生的费用。
报告期内，东风马勒根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用的支出范围，按照职工薪酬费用、折旧费和摊销费用、试制费、设计费、检测试验费及委托其他单位研发开发支出等项目进行归集，研发费用的归集是完整、准确的。
2、上海弗列加报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定性，研发费用归集的完整性和准确性。
（1）上海弗列加报告期研发项目的开展情况
报告期内，上海弗列加研发项目情况如下表：
报告期内，上海弗列加研发人员情况如下表：
照职工薪酬、折旧费和摊销、检测试验费、技术引进费、试制费等项目进行归集，研发费用的归集是完整、准确的。
3、东风汤姆森报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定性，研发费用归集的完整性和准确性。
（1）东风汤姆森报告期研发项目的开展情况
报告期内，东风汤姆森研发项目情况如下表：
东风康明斯电控阀项目，当年度处于在研发中；潍柴H1项目和H3项目，当年度处于在研发中。2021年1-3月，主要的研发项目为电控阀项目。电控阀项目主要包括摩丁电子膨胀阀项目，当年度处于在研发中；东风康明斯电控阀项目，当年度处于在研发中；潍柴H1项目和H3项目，当年度处于在研发中。
（2）东风汤姆森报告期研发人员稳定性
报告期内，东风汤姆森研发人员情况如下表：
2、折旧及摊销：根据研发用固定资产、无形资产的折旧费及摊销费。
3、试制及检测费用：用于检测试验和产品试制达不到固定资产标准的模具、样品、样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等。
报告期内，东风汤姆森根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用的支出范围，按照职工薪酬费用、折旧费和摊销费用、试制及检测费用等项目进行归集，研发费用的归集是完整、准确的。
4、东风辉门报告期报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定性，研发费用归集的完整性和准确性。
（1）东风辉门报告期研发项目的开展情况
报告期内，东风辉门研发项目情况如下表：
（3）东风辉门报告期研发费用归集的完整性和准确性
报告期内，东风辉门研发费用明细如下：
报告期内，东风富奥主要研究项目为油水泵开发项目，主要针对东风商用车、东风康明斯等客户的需求而开发。2018年度，油水泵项目处于小批量生产阶段；2019年度，主要DDI11水泵及油泵开发项目已完成量产，x9机油泵开发项目处于手工样件生产阶段，剩余项目主要处于开发阶段；2020年度及2021年1-3月主要项目云内D25水泵开发及玉柴项目主要处于送样阶段，康明斯等油水泵项目目前处于改进及开发阶段。
（2）东风富奥报告期研发人员稳定性
报告期内，东风富奥研发人员情况如下表：
资薪金，包括基本工资、奖金、津贴、补贴以及与其任职或者受雇有关的其他支出，根据实际发放和计提的研发人员工资、奖金等薪金计入研发费用。
3、试制费：用于检测试验和产品试制达不到固定资产标准的模具、样品、样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等。报告期内，东风富奥根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用的支出范围，按照职工薪酬、折旧和摊销、试制费等项目进行归集，研发费用的归集是完整、准确的。
1、结合同行业可比公司，补充披露报告期标的资产研发费用金额及占营业收入比例的合理性
报告期内，同行业可比公司和标的公司研发费用率情况如下表：
行业可比公司生产规模和营业收入金额较大，规模效应较为明显，而且不同产品研发强度存在差异，导致研发费用率较低，而东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森等标的公司相对规模较小，研发费用率较高，因此，报告期标的资产研发费用金额及占营业收入比例是合理的。
处理政策符合企业会计准则的规定。
（三）结合历史年度研发费用支出及未来计划，补充披露评估期未进行研发费用预测的原因，对评估值的影响。本次评估中，对上述标的公司均根据历史年度研发费用支出及未来计划对研发费用进行了预测，但未将研发费用作为一个单独的会计科目列示，而是在管理费用明细中列示，详见本回复之问题13之“一、事实情况说明”之“（二）管理费用”之“1、管理费用预测情况”，因此，在评估期内，均对研发费用进行了预测，评估值已充分考虑了标的公司研发费用的影响。
上市公司已在本次重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“十七、标的资产销售费用和管理费用的预测合理性”之“（二）管理费用”之“1、管理费用预测情况”之各标的资产部分，就标的公司研发费用预测情况进行了补充披露。
上述关于标的资产报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定性的说明以及上述标的公司研发费用率与同行业可比公司研发费用率的对比分析的反馈说明与会计师在对9家目标公司财务报表执行审计工作、对东风科技备考财务报表执行审阅工作以及反馈意见回复过程中取得的会计资料以及了解的信息一致；上述标的资产研发费用归集完整和准确，研发费用的会计处理政策符合企业会计准则的规定。
问题15.申请文件显示，报告期东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门存货均出现增长。请你公司补充披露：上述标的资产存货增长与订单数量、现金流、收入变化的匹配性，后续是否及时实现销售，存货跌价准备计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）东风马勒
1、东风马勒存货增长与订单数量、现金流、收入的匹配性
报告期各期末，东风马勒的存货余额明细如下：
疫情影响按照客户需求建立了一定的安全库存所致。报告期内，东风马勒存货增长与订单数量、现金流、收入变化情况如下：
主要是对部分已停产车型、客户产品升级、库龄较长的对应存货计提了存货跌价准备。
东风马勒与同行业可比公司存货跌价准备率比较如下：
售给了客户，公司后续存货已及时实现销售。
3、上海弗列加存货跌价准备计提的合理性
报告期各期末，上海弗列加存货跌价准备计提情况如下：
年的存货计提了存货跌价准备。上海弗列加与同行业可比公司存货跌价准备率比较如下：
续上表
风汤姆森增加安全库存导致存货周转率逐渐下降。报告期各期末，东风汤姆森存货库龄较短，存货周转情况较好，产成品在期后一年发出比例分别为96.90%、
94.73%、72.01%、42.08%，发出占比较高，产成品大部分已经出售给了客户，公司后续存货已及时实现销售。
3、东风汤姆森存货跌价准备计提的合理性
报告期各期末，东风汤姆森存货跌价准备计提情况如下：
根据订单销量进行备货生产，因此存货余额会随着订单量进行变动。自2018年成立以来，公司在逐步扩大产能，随着订单数增加，存货余额整体呈现上升趋势。
周转情况较好。报告期内，东风佛吉亚排气技术公司存货存货周转率、产成品期末余额发出情况如下：
1、东风辉门存货增长与订单数量、现金流、收入的匹配性
报告期各期末，东风辉门的存货余额明细如下：
上市公司已在本次重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之各标的资产之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“存货”部分，就上述标的资产存货增长与订单数量、现金流、收入变化的匹配性，后续及时实现销售，存货跌价准备计提的合理性等进行了补充披露。
上述关于标的资产存货增长与订单数量、现金流、收入变化的匹配性的反馈说明与与会计师在对9家目标公司财务报表执行审计工作、对东风科技备考财务报表执行审阅工作以及反馈意见回复过程中取得的会计资料以及了解的信息一致；标的公司存货跌价准备计提是合理的，符合企业会计准则的规定。