由于委估机组于2007年正式投入运行，账面价值为含增值税价值，且账面存在较大金额的技改费用，本次评估在现行设备购置价的基础上，考虑合理的安装工程费、其他费用、资金成本等，综合造成评估原值减值；生产设备折旧年限大多为30年，大于评估用经济寿命年限，综合造成评估净值减值。
3、无形资产-土地使用权
（1）评估方法及选择依据
通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。委估宗地所在区域内无同类型土地的出租案例，因此无法采用收益还原法评估；委估土地用途均为工业用地，所在区域内无同类型房地产成交案例，无法合理确定房地产总价，因此无法采用假设开发法评估；阜新市基准地价正在更新，尚未对外公布，因此无法采用基准地价系数修正法。委估土地所在区域内有较多同类型土地的成交案例，因此可以采用市场比较法；委估宗地所在区域内征地资料比较详实，可以采用成本逼近法。综上所述，本次评估采用市场比较法和成本逼近法对土地使用权进行评估，其中：划拨地采用剩余（增值收益扣减）法进行测算。
具体评估方法如下：
①市场比较法
根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。
比较公式：
PD＝PB×A×B×D×E×F
式中：PD―待估宗地价格；
PB―比较案例价格；
A―待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
F―待估宗地年期修正指数／比较案例宗地年期修正指数
②成本逼近法
以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
土地价格（划拨）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
土地价格（出让）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
③剩余（增值收益扣减）法
在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，通过出让土地使用权价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价，称为剩余（增值收益扣减）法。本次评估拟采用满足数理统计的案例和可行的技术路线对当地的土地增值收益测算，再通过已经测算的出让土地使用权价格扣减土地增值收益得到所需评估的划拨地价。
（2）评估结果及增减值
委估宗地取得于2006年，随着周边基础设施的逐步完善，地价有一定的上涨；划拨土地的取得成本已摊入固定资产，该部分土地无账面价值；土地作为稀缺资产具有保值增值性，整体导致土地使用权评估增值。
二、公司不存在通过资产减值做低资产交易价格的情形
（一）阜新热电公司2022年末固定资产减值准备计提情况
（二）阜新热电公司2022年末固定资产减值准备计提过程与本次重组评估的测算过程对比
1、本次评估测算过程
（1）设备类资产
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
运杂费：主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
安装工程费、设备基础费：对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
其他费用：依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》规定。
资金成本：根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
②成新率
（2）建筑类资产
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税额
建安工程造价：对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
其他费用：各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》的规定计取。
资金成本：指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款市场报价利率计算，利率以评估基准日时公布的贷款市场报价利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
②成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
其中：经济年限取值标准如下：
腐蚀性生产用房（不同结构）：30-40年
生产性用房（不同结构）：40-50年
非生产性用房（不同结构）：50-60年
2、固定资产减值准备计提与本次重组评估的测算差异的主要原因
（1）评估原值与账面原值的差异
①设备类资产账面原值包含较大金额的后期多次技改费用，本次评估在现行设备购置价的基础上，考虑合理的安装工程费、其他费用、资金成本等，造成评估原值减值；
②阜新热电公司于2007年正式投入生产运行，设备账面价值为包含增值税价值，根据现行增值税可抵扣政策，本次评估原值为不含增值税价值，造成评估原值减值；
③房屋建筑类资产评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑物重置价值提高，造成评估原值增值。
上述原因综合造成评估原值减值。
（2）账面残值率与评估用成新率的差异
③房屋建筑类资产，具备可使用条件，本次评估按经济寿命年限和已使用年限计算成新率，经济寿命年限为30-50年，成新率在40%-80%，高于账面残值率。
基于上述原因，本次交易评估报告与固定资产减值准备计提测算过程存在一定差异。
（三）不存在通过资产减值做低资产交易价格的情形
三、铁岭公司和阜新热电公司均从事发电和供热业务、净资产均为负的情况下，评估值差异巨大的原因及合理性
（一）铁岭公司评估增值合理性
2022年12月31日，按照资产基础法评估结论，铁岭公司母公司净资产账面价值为-105,685.59万元，评估值为44,334.48万元，评估增值150,020.07万元，增值率141.95%。主要是投资性房地产、固定资产和土地使用权评估增值，具体如下表：
铁岭公司评估增值的主要原因为：
（1）投资性房地产增值：委估资产建成于1994年，20多年来房地产市场涨幅较大，故评估有较大增值。
（2）固定资产增值
①建筑类资产：铁岭公司一期工程建于1993~1996年，二期工程建于2008年，评估基准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有所提高，建筑类资产重置价值提高；同时建筑类资产的财务折旧年限房屋建筑物为30-35年，构筑物为15-25年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限。
（二）阜新热电公司评估增值合理性
2022年12月31日，按照资产基础法评估结论，阜新热电公司净资产账面价值为-161,630.06万元，评估值为-154,258.07万元，评估增值7,371.99万元，增值率4.56%。评估增值主要是土地使用权，具体如下表：
（三）铁岭公司和阜新热电公司评估增值率存在较大差异的原因
1、固定资产会计折旧政策不同
2、划拨土地面积差异较大
划拨土地无账面价值，土地的稀缺性和保值性造成划拨地评估增值率较高。铁岭公司划拨地面积远大于阜新热电公司。铁岭公司土地面积共444.86万㎡，其中：划拨性质土地面积为442万㎡，评估值为5.1亿元。阜新热电公司土地面积共36.78万㎡，其中：划拨性质土地面积为36.53万㎡，评估值为7,600万元。
综上，铁岭公司和阜新热电公司评估值较账面值均有所增值，且铁岭公司评估增值率高于阜新热电公司是合理的。
四、此次出售与公司2015年收购铁岭公司时评估差异合理
金山股份收购铁岭公司时，评估基准日为2014年6月30日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，净资产账面值为10.30亿元，评估值为28.57亿元，评估增值18.27亿元，增值率为177.36%。本次交易中，以2022年12月31日为评估基准日，铁岭公司母公司净资产账面值为-10.57亿元，评估值为4.43亿元，增值率141.95%。
铁岭公司本次评估值较2015年收购铁岭公司时减少24.14亿元，主要原因如下：
（一）净资产账面值减少20.87亿元
本次评估净资产账面值较2015年收购铁岭公司时减少20.87亿元，净资产下降主要是近两年煤价大幅上涨，导致火电巨额亏损所致。近两年，铁岭公司净利润分别为-12.84亿元和-11.17亿元。2021年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，煤炭出现供不应求情况，煤炭价格不断上升。根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛5,500大卡动力煤均价2021年11月起大幅提升，最高点价格超过1,500元/吨。2022年，煤价仍位于1,100元/吨以上，较2020年平均约600元/吨的价格上涨近一倍。由于发电企业承担着能源保供的责任，电力和热力等主要产品因国家政策原因销售价格变化不大，煤炭成本无法直接向下游传导，导致火电企业陷入行业性亏损。铁岭公司受此影响，导致本次评估基准日的净资产较前次评估基准日2014年6月30日的净资产大幅下降。
（二）长期股权投资估值下降4.39亿元
两次评估长期股权投资估值对比如下表所示：
长期股权投资的差异主要是两次基准日的评估对象发生变化，前次评估中包含检修公司、新元公司以及华信保险等5家单位，本次评估仅有检修公司1家，评估对象的变化导致账面值以及评估值的差异。
检修公司是铁岭公司的全资子公司，采用成本法进行核算，其投资成本为5,084.00万元。2014年评估时检修公司经营状况良好，估值5,375.13万元，本次评估时，由于近年经营亏损累积，检修公司截至评估基准日账面净资产为1,021.40万元，估值1,467.55万元。
（三）无形资产一一土地使用权估值增加1.14亿元
两次评估土地使用权估值对比如下表所示：
结合上述分析，综合比较两次主要科目的账面价值和评估值的差异，铁岭公司两次评估值差异是合理的。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第五章拟出售资产评估作价基本情况”进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已在重组报告书补充披露铁岭公司和阜新热电公司主要资产的具体评估过程，定价公允；
2、根据2022年12月28日辽宁省工业和信息化厅下发的《关于加强机组开机方式调整后运行管理的通知》要求，考虑到阜新热电公司#1和#4机组系预期不再使用资产，以预计净残值作为其可回收金额，计提固定资产减值准备43,423.59万元。固定资产减值准备计提测算过程与本次交易评估目的以及方法不同，本次交易对1.4号机组评估结果高于计提减值测试后金额。固定资产减值准备计提不影响阜新热电公司51%股权交易作价。公司于2023年4月24日收盘后收到实际控制人中国华电的《告知函》之前并不知情本次交易。因此，不存在通过资产减值做低资产交易价格的情况；
3、铁岭公司评估增值主要原因是固定资产经济耐用年限高于折旧年限和土地使用权评估增值，阜新热电公司评估增值主要是土地使用权评估增值。两家公司固定资产会计折旧政策不同以及划拨土地面积差异较大导致两家公司评估增值率有所差异，差异合理。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十六日
证券代码：600396证券简称：*ST金山公告编号：临2023-043号
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：600396证券简称：*ST金山公告编号：2023-044
沈阳金山能源股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年8月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2023年8月10日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：议案1到议案16
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1到议案16
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1到议案16
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
上午9:00－11:30；下午13:30－16:00
异地股东可于2023年8月10日前采取信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：辽宁省沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座23层沈阳金山能源股份有限公司证券法务部。
六、其他事项
（一）与会人员交通食宿费用自理。
（二）联系办法
联系人：马佳
传真：024－83996039
邮编：110006
2023年7月26日
●报备文件
沈阳金山能源股份有限公司第八届董事会第十次会议决议
沈阳金山能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月10日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。