北京投融资律师侯德隆互联网时代，信托行业应如何触网？（附投资建议）金融证券法律百科

信托作为和银行、保险、证券构成金融体系的传统金融理财制度和法律行为，起源甚至可以追溯到几百年前的英国。我们一般所谓的信托，即由委托人依照信托合同，将自己的财产权利转给受托人(信托公司)，受托人按规定条件和范围，占有、管理、使用信托财产，并依照信托合同向受益人处分收益。

一、信托概况及投资人规范

信托作为我国现代金融体系的重要组成，截至2015年二季度末，全国信托公司管理的资产总额，合计15.86万亿元，仅次于银行业。但信托产品一向来都属于“高富帅”产品，因为根据中国银监会《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定，可以投资信托产品的合格投资人是指：

(一)投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织;

而且如果信托受益人要转让受益权的，受让人必须也是合格投资者，而且信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

综上，信托产品并非一般消费者可以投资的理财产品。但在互联网金融爆发式发展的当下，信托业开展互联网金融创新已是大势所趋，越来越多的信托公司或互联网公司开始将信托“触网”视为转型、创新的一大方向。

二、互联网信托的产品形态

(一)信托公司或其下属公司自建平台

信托公司通过其子公司再设立互联网孙公司，诸事亲力亲为。信托公司将其掌握的资产端融资企业或项目放到平台直接融资，或者允许持有本公司信托产品的投资人将信托受益权质押给平台或者某些第三方机构后，到平台上进行融资，实现信托产品的流转。这种模式中信托公司占有主导地位，客户、资产、交易过程及风控基本均在信托公司控制之下。不过这种平台一般提供的不是信托产品本身供消费者投资，而是基于信托产品衍生的“非标”产品。

(二)互联网公司提供平台并与信托公司合作推出产品

这样的模式中，信托公司只是产品的参与者，不仅客户、交易过程等都要由互联网平台公司来提供，甚至资产、风控等都可能互联网公司来负责筛选、推荐，信托公司仅仅就是一个通道(实际上通道业务在传统信托产品也是举足轻重的)

此外，还有一类较为传统的业务即信托公司在平台为投资人提供预约，投资人预约之后，信托公司派出业务员进行线下沟通推荐。

(三)互联网公司提供平台并由第三方机构销售信托产品

由于上文提及的信托产品合格投资人的法定要求与互联网平台投资人群体具有较大差距，目前第三方机构销售通过互联网渠道提供信托产品的方式一般是转让其持有的信托受益权份额，或允许其他信托持有人转让其持有份额。所以，思聪能买的信托产品，屌丝要买到一模一样的“原装货”，目前而言还是不大现实的。

但该类平台由于不具备信托公司背景，又没有经过复杂的产品合规性设计，导致业务具有较大的瑕疵，从而引发一定的争议。开展此类业务较早的某网站就被信托业协会和多家信托公司点名“开撕”。

三、结论和建议

今年十部委出台的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，提出开展互联网信托的一些监管要求，所以信托公司旗下平台和大型互联网公司与信托公司合作开发的互联网信托产品的合法合规性应该还是能得到一定的保障。投资人可以通过产品说明、合同乃至投资之前的风险评估过程等来分析有关产品的合规性;而面对第三方理财机构，特别是一些被反复“点名”的平台及产品，则需要投资者能够更为谨慎地选择。

互联网信托目前的业务呈现出了上文所述的多种模式，未来也会有更多的模式出现，但是基于信托本身的法律特性，目前的很多的模式都存在瑕疵(有兴趣的读者可以搜索笔者另一拙作《信托受益权流转问题分析》)。业务瑕疵将不可避免地影响金融消费者的权益，特别是在宏观经济不景气，监管层反复要求打破信托“刚性兑付”的环境下，如何进一步完善产品，需要信托公司和互联网公司，乃至行业协会及监管部门的更实质性努力。

侯德隆律师具有律师事务所专职律师、企业法律顾问、企业财务会计的实践工作经验，在具体的业务操作中思路清晰，反应敏捷，勤于钻研，善于业务经验的归纳总结，追求业务上的精益求精。在律师事务所工作、实习及担任企业法律顾问期间，掌握了多种法律文书的写作要领，并积累了一定的法律工作经验。

擅长的主要法律领域：

◆矿业权、国资监管、企业境外投资国内审批环节、公司治理方面的法律、法规;

◆公司上市及上市公司运作、监管方面的法律、法规;

◆对法律基础知识的掌握扎实、系统，熟悉公司法、劳动法、合同法、婚姻法、继承法等民商事法律。