合作是一项精确的商业活动，客观上要求对法律风险及财务风险进行严格的控制。“合作风险”的应有之义应指“商业风险”，而不应当包括本可以通过律师进行的法律尽职调查和会计师进行的财务尽职调查就可以减小乃至避免的“法律风险”和“财务风险”。
面对股权合作、企业并购、项目收购等过程中所出现的种种法律及财务陷阱，为尽量减小和避免合作风险,在合作开始前对目标公司进行尽职调查就显得非常必要和重要了。
尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查在合作过程中是必需的，其一是法律方面尽职调查；其二是财务方面尽职调查。
尽职调查的作用主要体现在：
一、改变信息不对称的不利状况
通过尽职调查，可以帮助合作人获取更多的包括法律、财务、人事等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的合作风险。
二、明确法律风险和财务风险，判断其性质和对合作的影响，从而有利于合理评估并购风险
在并购活动中，并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险。首先，可能面临目标企业的道德风险，即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等，或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等；其次，可能面临目标企业的财务风险，如过高的资产负债率或大量的不良资产等；第三,可能面临目标企业的经营风险，如不健全的销售网络、过时的生产技术等，第四,可能面临法律风险，并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管，并购中往往会或多或少触及劳动法、知识产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险，如企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。
三、为确定收购价格和收购条件提供依据
在收购谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
四、便于合理构建整合方案
对目标公司现存和潜在的法律风险和财务风险作出职业判断，为合作人最终的科学决策提供依据。尽职调查的结果对双方最终能否达成合作交易及合作品质起着非常关键的作用。
创业者的创业项目或价值百万美元的产品创意成功吸引到天使合作人之后，即便是双方已经签署了一份条款协议，但在天使合作人给创业者开支票之前，创业者还有一道障碍需要克服。这就是令人生畏的“尽职调查”的过程。
在创业者看来，这一过程好像裹着一层神秘。实际上也不过是天使合作人对创业者的商业模式、创业团队、产品、用户、商业计划进行一次最终的完整检查而已。我认为，了解尽职调查不仅能提高信息流，而且还有利于创业者与天使合作人发展良好的长期关系。
天使合作人主要是与创始人和创业公司CEO见见面，谈一谈，研究一下书面文档。天使合作人在开支票之前，他们或者他们委托的顾问会和创业团队的关键成员和创业公司的客户约谈，并评估真实的产品。如果结果与他们之前被告知的不符，那么创业者所有的赌注就都没了。
1、团队是否强大、是否健康：
如果创业团队比较小，天使合作人可能会约见每个成员。天使合作人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队，或者在关键位置上有一个老爱喝反调的人都会影响到创业合作成功。
2、产品或服务的准备：
技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。天使合作人会评估你创业的进程，也会评估你的产品。你所有的准备目标是要让天使合作人对你宣称的产品所具有的功能和质量达到百分之百的满意，整个团队和研发过程还要保证产品将来能实现。最后，天使合作人还需要确认知识产权保护和状态。
3、市场需求和大小的确认：
一个优秀的天使合作人可以从很多方面帮助创业公司，但是不能保证用户一定会买创业公司的产品。天使合作人会从你给的市场人群参考表中找一些潜在的客户，跟他们谈话，了解市场情况。天使合作人也会联系他们人际关系中的技术高手和业内人士。不经历验证的痛苦，就没有成功的交易。
4、可持续的竞争优势：
如果天使合作人找出了事先没有预想到的竞争，而你却忘了提及，那么这就是一次死亡之吻。天使合作人要通过行业分析来确认你所拥有的差异确实是独一无二的，未来没有潜在的竞争者。
5、公司和财务状况：
你的财务和公司确定的里程碑完成的怎么样了？天使合作人会查验创业公司之前已有的合作和股权情况，做一份精确的市场合作表。创始人的信用差、还有未了结的官司、没有偿付能力都会增加合作失败的风险。
其次，要对天使合作人也做一下尽职调查。尽职调查的过程是长期关系的基础，所以双方都需要同等的坦白和信任。创业者与天使合作人的关系就像是婚姻。在婚姻关系中保持一点神秘感还是不错的，但双方还是要在一些基本问题上相互了解。
什么是尽职调查（DueDiligence）？尽职调查是对有兴趣购买的业务或产品的调查。你将在交易最终确定之前进行尽职调查，以验证收购是否值得。在进行尽职调查时，你要查看业务或产品的关键问题，包括利润、财务风险、法律问题和潜在的会破坏该交易的因素。历史记录和未来预测都要考虑到。
尽职调查也有很多种，包括财务、运营、法律、产品等等。
运营尽职调查：研究业务的实际运营，例如商业模式、市场和潜在的竞争。
法律尽职调查：着眼于检查公司的法律合同等文件，以寻找隐藏的风险和诉讼，所以一般需要查看所有合同副本。
产品尽职调查：通过产品尽职调查，可以了解有关该业务所提供产品的更多信息。
在未签订保密协议之前，企业一般不会向合作方开放机密资料。因此初步尽职调查有点像盲人摸象，VC需要根据有限的信息判断企业的合作价值与风险，并决定是否与之签订合作条款协议（TermSheet）。虽然TS一般没有法律约束力，但却有道德约束力。没有正当理由拒绝合作或降低出价，会影响VC的声誉以及未来的项目渠道。
正式尽职调查则一般是在签订TS之后进行的。在此阶段，VC及其聘请的中介机构通过查阅企业的内部资料并访问企业管理人员，确认企业的合作价值并排查法律风险。
正式和初步尽调覆盖的范围大致相当，差别在于资料的准确性和参与方。VC公司负责初步尽调，而正式尽调一般会聘请律师和会计师等中介机构参与。中国市场的中介机构竞争非常激烈，因此即使是没有签订顾问合同，律师和会计师也有可能在初步尽调阶段就参与。
如果正式尽调和初步尽调得到的信息并没有显著的差异，那么VC一般会尊重之前签订的合作条款。但如果两者差异巨大，那么VC可能会要求就合作条款进行重新谈判甚至取消合作。
那么，尽职调查具体是如何完成的呢？
尽调的操作流程大致经过以下几个阶段：
1、制定调查计划
2、访谈、调查及收集资料
3、起草尽职调查报告
4、进行内部复核
5、设计合作方案
尽职调查最重要也是最核心的部分就是资料和信息的收集与分析。VC或中介机构收集资料的渠道主要有以下五种：
1、审阅文件
2、外部信息
3、访谈
4、现场调查
5、内部沟通
收集资料之后，尽调团队还要验证其可信程度，评估其重要性，并将之归纳总结于最终的尽职调查报告。
此外，企业运营中会存在各种各样的风险。VC需要审慎地进行评估，承担风险也是合作的一部分。
尽职调查的基本内容大同小异，但要提高质量，除了有高水准的专业中介机构的律师、会计师的配合外，创投也有自身的工作：首先是实地走访，直观判断；其次是对细节、投入资金逻辑的掌控；第三则是量化分析。
那么，如何在走访中捕捉有价值的信息呢？
1、现场参观制造业的工厂，可以对企业生产的业务流程、生产装备的先进性、产品生产的复杂性、产品的主要成本构成，都有一个清晰的认识。这对认识企业的行业进入壁垒和企业的竞争优势有很大帮助，并且能和企业声称的竞争优势进行一个对照。
步骤二：对细节、投入资金逻辑的掌控；则需要尽职调查人员的责任心和敏锐度。
1、细节上的一致。不同的人员对信息的掌握和认识不同，会出现细节事实认识上的不一致。这种差异允许存在，但有时候则会出现不应该的差异，这些疑点应进行更深度的挖掘。
步骤三：量化分析
有了现场考察，有了细节的核对和投入资金逻辑上的把握，再下一步就是量化分析了。这一步主要是对企业过去业绩和经营目标进行复核，判断历史数据的准确性和未来预测的可靠性，为以后的估值奠定基础。
即使其逻辑没有问题，但是如果在量化分析中，发现了明显的目标市场与销售收入目标的不匹配，销售目标、成本与行业领头者（尽管商业模式不同）的可比数据的不匹配，都会导致企业预测业绩及要求的估值，与合理预期的业绩及相应估值的不匹配。以致可能会否定企业的商业模式，调整甚至取消投入。
企业对于很多人来说，企业的并购是经常发生的事情，尽职调查是企业并购程序中的一个环节，调查是为了明确合作的意向，初步达成意向之后进行的，那么，企业并购尽职调查应该注意些什么？
一、尽职调查的原则
1.明确目标，抓住重点
2.严守秘密，签订协议
3.客观公正，信息完整
尽职调查人员在搜集信息的过程中，一定要客观公正，不能带有个人主观看法，更不能为了迎合委托人的需要，大肆包装甚至扭曲事实。同时，搜集的信息还要尽量全面，不能有意取舍。努力发现信息之间的联系，尽可能地反映出真实的一面。
4.卖方配合调查，促成交易
很多时候，卖方（被调查方）认为内部资料涉及到商业机密，不愿意提供给调查者。其实这是不对的。因为尽职调查是双方加深了解的过程，这一关键环节能否有效地进行关系到后面的并购能否成功。卖方积极配合调查，对双方都是有利的，当然，也不能完全没有原则的配合。一般会在订意向书的时候，事先约定好披露范围。
二、尽职调查的内容
①调查目标公司是否具备合法的主体资格：主要了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等；
②有些特定行业的目标公司是否依法具有经营业务而需要的特定资质证明或认证，如房地产开发企业或大型游艺设备制造企业就必须具备相应的特殊资质。
2.目标企业股权结构和股东出资情况的审查
调查人员应当详细地调查和分析目标企业的股权结构的现状、股权变化情况及其现状和变革过程的合法、合规性。同时，需审查公司股东的出资形式、出资数额、出资程序是否符合法律和公司章程的规定，比如出资是否到位，各种形式的出资是否履行了必要的法律手续，是否存在抽逃出资现象等。
3.目标企业章程的审查
公司章程是一个公司的“宪法”，其中的某些条款可能会严重影响或制约并购活动本身乃至并购完成后公司的整合。
①章程的修订程序、公司董事和经理等高级管理人员的权力、公司高级管理人员的辞退以及补偿措施；
②股东投票表决程序当中的一些特殊规定（比如是否含有超级多数条款、董事会分期分级选举条款等）；
③公司并购的决定权归属。
4.目标企业各项财产权利的审查
公司并购的主要目的在于取得目标企业的各种资产，因此，并购方应认真审查目标企业对其各项资产是否具有合法的、完整的、无瑕疵的所有权、使用权或处分权，以及该等所有权上是否设定了任何形式的担保。主要通过核验各项财产权利凭证或合同来进行，如房屋所有权证、租赁协议、资产购置发票、商标证书、专利证书，以及其他权属证明文件等。
对于财产权利的审查要运用动态的审查方法，即不仅要看审查时各项资产的状况，还要考虑到并购完成后该等资产控制关系的改变是否会影响其效能的发挥，是否会影响公司某些重要协议的签订或履行。例如，一些国有企业控制某些资产时可能会享受某些“特殊照顾”，而该部分资产被外资或民营资本控制后，在签订和履行一些重要协议时可能就不能再享受此类“特殊照顾”了。
5.目标企业各种债务文件的审查在审查目标企业所涉及的重大债务及其偿还情况时，要注意债务数额、偿还日期、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。特别要注意查实一下几类文件的内容：
①各种贷款文件（如为外汇贷款，还需要审查外汇管理机关的批文和登记证明）；
②各种债务担保文件（如为外汇担保，还需要审查外汇管理机关的批文和登记证明）；
④已拖欠、被索赔或要求行使抵押权之债务及有关安排；
⑤有关债权债务争议的文件。
6.目标企业涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
①公司是否存在正在进行或即将发生的诉讼或者仲裁，公司处于何种诉讼地位，案件的预期结果如何；
②公司近几年来是否被追究过刑事责任或受过行政处罚；
③公司高层管理人员是否存在正在进行或者即将发生的重大诉讼或者仲裁，其处于何种诉讼地位，案件预期结果如何。
7.目标企业现有人员情况的调查
人力资源的整合是并购后整合的重要内容之一。因此，有必要在进行尽职调查时对目标企业的现有人员状况做详尽的调查，为并购后接管、整合和运营公司做好准备。调查内容包括：
①目标企业高级职员和经理人员的构成、职务、能力、待遇、公司对其依赖的程度等基本情况；
②公司雇员的待遇、福利、社会保险缴纳情况等；
③目标企业的劳资关系，如是否存在劳资纠纷，并购后已有的聘用合同是否继续有效等。
关于“企业并购尽职调查应该注意些什么？”的全部介绍就到这里了，尽职调查也是一个专业的事情，对于很多企业来说企业调查是一个复杂的过程，需要成立专业的团队，或者雇佣来完成。
企业价值评估对于企业的意义(5篇)
合作人是怎么给天使轮项目估值的(5篇)
尽职调查的方法与原则有什么(5篇)
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