股票简称：百洋医药股票代码：301015
青岛百洋医药股份有限公司与东兴证券股份有限公司
关于《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二三年一月
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深圳证券交易所：
贵所《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020060号）（以下简称“审核问询函”）己收悉。根据贵所要求，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“发行人”或“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元所”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”或“会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
三、本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
问题1......3
问题2......27
问题3......42
问题4......62
其他问题1......84
其他问题2......84
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问题1
发行人通过百洋商城和在天猫、京东等第三方电商平台上开设的医药电商旗舰店进行线上零售，发行人零售业务线上平台2020年实现收入4,218.30万元。本次发行募投项目包括百洋线上运营平台项目等。2020年度和2021年前三季度，发行人增加运营部分医美类及个人护理类产品，发行人参股投资的日美健药品（中国）有限公司（以下简称日美健）主营业务为医美类产品的生产销售。
【回复】
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一、发行人及子公司现有业务、本次募投项目中终端用户为个人的业务情况
（一）发行人及子公司现有业务中终端用户为个人的业务情况
发行人的主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售业务，其中，终端用户为个人的业务情况如下：
发行人终端用户为个人的情况主要为零售业务和少部分品牌运营业务，具体情况如下：
单位：万元
注：收入占比指占发行人营业收入的比例；毛利占比指占发行人总毛利额的比例。
报告期内，发行人面向个人用户销售产品的收入分别为24,725.36万元、
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35,199.80万元、46,682.50万元及44,939.66万元，占营业收入的比例分别为
（二）本次募投项目中终端用户为个人的业务情况
2022年5月10日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过“百洋线上运营平台项目”不再作为本次募投项目，并调整补充流动资金金额及募集资金总额。调整后，本次募投项目情况如下：
调整后，本次募投项目中终端用户为个人的情况如下：
二、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，
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（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务
1、发行人及其子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务
（1）APP情况
发行人及子公司运营的主要APP以及对应的业务情况如下：
（2）自有网站情况
发行人及子公司注册并实际使用的主要网站以及对应的业务情况如下：
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（3）入驻电商平台情况
发行人及其境内控股子公司入驻的主要电商平台如下：
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综上，发行人及其子公司存在提供、参与网站、APP等互联网平台业务的情
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况；发行人及其子公司不存在与客户共同运营的情形。
2、发行人本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务
本次募投项目不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。
（二）发行人及子公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条的规定：
“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
发行人及其控股子公司目前不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者；发行人及其控股子公司通过自有网站、APP以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于平台内经营者。
因此，发行人属于上述“平台经济领域经营者”。
1、发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规
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因此，发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、发行人及子公司、本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争
《反垄断法》中关于垄断协议、限制竞争的规定如下：
第十七条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”
第十八条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
发行人主营业务分为品牌运营业务，批发配送业务以及零售业务。其中：
品牌运营业务中的直销模式直接面对终端用户，不涉及垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况；品牌运营业务中的经销模式的交易相对方为全国范围内的经销商。在经销模式下，公司主要负责产品的消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等；经销商主要为医药流通公司，负责产品的配送，不存在垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况。
批发配送业务、零售业务由于直接面对终端用户（医院、药店、个人等），因此不涉及垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况。
因此发行人主营业务中不存在排除、限制其他市场参与主体竞争的情形。
同时，本次募投项目均由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作。且发行人报告期内不存在因违反《反垄断法》第十七条，第十八条规定而被主管部门
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处以行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人及子公司、募投项目不存在《反垄断法》第十七条，第十八条所规定的垄断协议的情况。
3、发行人及子公司、本次募投项目不存在滥用市场支配地位
根据商务部颁布的《2020年药品流通行业运行统计分析报告》《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，2020年度、2021年度，全国药品流通行业销售总额24,149亿元、26,064亿元。发行人2020年主营业务收入为58.60亿元、70.30亿元，占当年度全国药品流通行业销售总额的0.24%、0.27%，发行人在医药流通行业的市场份额占比较小，低于十分之一，因此发行人不具备市场支配地位。同时，本次募投项目实施后发行人亦不具备市场支配地位。
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2019年至今，发行人股权收购（涉及合并报表范围变更的收购）情况如下：
注：上表不包括发行人控股股东百洋集团同一控制下合并的情形。
综上，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形。
（一）发行人的品牌运营业务
发行人的品牌运营业务系通过为医药品牌提供全方位的增值服务，塑造消费者对医药品牌及产品的认知，最终将优质的医药产品推送给目标人群。公司品牌
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运营业务的流程及主要内容情况如下：
如上表所示，在品牌运营业务中，在品牌推广环节，公司需要面向个人消费者进行品牌推广，具体情况如下：
1、零售药店推广
同时，公司仅负责品牌的推广，产品的销售由零售药店完成，公司不直接面
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向消费者，亦不存在要求零售药店收集消费者信息的情况。综上，公司不存在收集个人信息的情况。
2、地面推广活动
公司地面推广活动的具体措施如下：公司根据产品特点，选取合适的场所进行推广。以迪巧产品为例，迪巧产品主要为钙片，公司针对于钙片的用户群体特征，在母婴人群聚集的地方，如幼儿园、妇幼医院、月子中心等场所；在老年人聚集的社区，老年医院等场所，进行品牌展示及产品促销。
在上述过程中，公司负责制定产品推广计划、组织推广活动实施，由推广活动带动的产品销售环节由当地的经销商完成，公司不直接面向消费者（除自有零售药店外，公司只面向医药流通公司销售，不存在面向个人销售的情况），推广活动的销售业绩均为经销商所实现，公司仅对整个推广活动的开展情况进行考核；同时，公司不存在要求经销商收集个人信息的情况。综上，公司不存在收集个人信息的情况。
3、线上推广
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（二）发行人的批发配送业务
（三）发行人的零售业务
发行人的零售业务包括线下渠道及线上渠道两部分，其中：
发行人的线下零售业务主要为通过零售药店销售药品。根据法律要求，购买处方药时，消费者需提供相应处方，公司按照法律要求对处方信息进行审核及保管；除上述情况外，消费者在零售药店购买药品时，有权利拒绝提供其他个人信息，公司不具备收集消费者个人数据的能力，公司亦不存在收集消费者个人信息的情况。
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综上，零售业务并非主要业务且发行人在报告期内不存在因违规收集、使用个人信息而受到行政处罚的重大违法违规情形。
（四）发行人自有APP的主要用途及使用情况
除易美医生APP外，发行人自有APP情况如下：
1、自有APP主要用途及基本情况
2、自有APP收集信息情况
为了实现销售，百洋挑剔喵APP、百洋健康药房APP、百洋易美APP存在收集、储存个人信息的情况，具体情况如下：
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3、是否提供第三方撮合业务
报告期内，发行人自有APP均不提供第三方撮合交易功能，其上经营的产品均为发行人自营，不存在第三方商家入驻的平台撮合交易功能，发行人不存在提供撮合交易而实现收入的情况（其中百洋挑剔喵APP在技术层面预留了第三方商家入驻的接口，但未实际使用）。
（五）本次募投项目情况
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（一）发行人及子公司是否从事医美业务，募投项目建成后是否开展医美业务，募集资金是否可能用于医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等
1、发行人的功效性护肤品业务
发行人及子公司的“医美业务”主要是指销售艾思诺娜、克奥尼斯等品牌的功效性护肤品，因其具有护肤功效且在日本本土以药妆产品的形式出售，故发行人将其概括为“医美业务”，发行人功效性护肤品业务主要情况如下：
（1）艾思诺娜系列
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（2）克奥妮斯系列
（3）咖思美系列
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（4）宠爱之名系列
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注：占比指占发行人营业收入的比例。
如上表所示，发行人功效性护肤品收入规模较小，占营业收入比例较低。
2、发行人不从事医美业务
根据国家卫生和计划生育委员会于2016年1月颁布的《医疗美容服务管理办法（2016修正）》第二条，医疗美容是指：“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”；美容医疗机构是指：“以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构”。
综上所示，医美产品应为“药品或者医疗器械”，持有的产品证书应为“药品注册许可证或医疗器械注册/备案许可证”。
发行人的功效性护肤品产品类型情况如下：
注：根据《化妆品监督管理条例》，化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品，用于染发、烫发、祛斑美白、防晒、防脱发的化妆品以及宣称新功效的化妆品为特殊化妆品，特殊化妆品以外的化妆品为普通化妆品；对特殊化妆品实行注册管理，对普通化妆品实行备案管理
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如上表所示，发行人功效性护肤品持有的证书均为“化妆品”类，不存在持有“药品注册许可证或医疗器械注册/备案许可证”类医美产品的情况。因此，发行人不从事医美业务。
4、募投项目情况
本次募投项目不涉及从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等医美业务。
（二）发行人参股子公司是否有从事医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等
发行人参股子公司日美健是日本综合性贸易公司“伊藤忠商事株式会社”控股的外商投资企业，日美健的主营业务包括进口与销售药品、化妆品和医疗器械。
报告期内，日美健的经营情况如下：
日美健的主要产品情况如下：
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如上表所示，日美健的产品类型情况如下：
日美健持有包括《药品经营许可证》（粤AA7520796）、《药品经营质量管理规范认证证书》（A-GD-19-0325）、《医疗器械经营许可证》（粤惠食药监械经营
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1、非处方药。日美健销售的非处方药为复方水杨酸甲酯薄荷醇贴剂，为外科用药，用于缓解肌肉疲劳、跌打扭伤、关节疼痛，不属于医美产品；
3、医疗器械。日美健销售的医疗器械为用于发热的退烧贴、冷敷贴，不属于医美产品。
除上述药品及医疗器械外，日美健持有的日用品、化妆品、食品及保健品均不涉及医美产品。
综上，日美健不从事医美类医疗器械生产、医美医疗服务以及医美获客服务等医美业务。
报告期内，日美健不存在医疗事故或医疗纠纷、不存在因虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品而受到行政处罚的情形、不存在重大负面舆情。
六、核查程序及核查结论
（一）保荐机构及律师核查程序及核查意见
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
2、查阅了发行人及子公司在工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统拥有的域名情况；
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5、查阅了发行人及其子公司工商登记档案、发行人审计报告、定期报告，了解发行人及其子公司经营情况；
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人的终端用户为个人的业务主要为零售业务及少量品牌运营业务；
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4、报告期内，发行人、发行人控股子公司、参股子公司不存在从事医美类医疗器械生产、医美医疗服务以及医美获客服务等医美业务的情况，募投项目不存在开展医美业务的情形，募集资金不用于医美业务。报告期内发行人不存在医疗事故或医疗纠纷、不存在因虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品而受到行政处罚的情形、不存在重大负面舆情。
（二）专项核查意见
问题2
最近三年及一期，发行人主营业务毛利率持续下滑，其中批发配送业务毛利率为11.75%、11.09%、10.62%和8.67%，但其业务收入及占比逐年增长。发行人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为5,270.56万元、4,299.09万元、-11,683.45万元和-365.12万元，主要原因为批发配送业务部分产品由通过上游商业公司采购转为向生产企业直接采购，向商业公司采购通常有付款账期，而向生产企业采购通常要求预付款项，导致公司经营性现金流流出增加。
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请发行人补充说明：（1）结合客户类型、批发配送产品种类及价格等说明报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因，是否存在主动降价以增加收入情况，量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响；（2）结合采购商品付款模式变化情况，向主要客户销售商品回款情况等，说明发行人是否具备正常的现金流量。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、结合客户类型、批发配送产品种类及价格等说明报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因，是否存在主动降价以增加收入情况，量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响；
（一）报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因，是否存在主动降价以增加收入情况
1、批发配送业务客户类别情况
报告期内，公司批发配送业务按客户类别的收入结构和毛利率情况如下：
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2、批发配送业务产品类别情况
报告期内，公司批发配送业务按产品类别的收入结构和毛利率情况如下：
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从产品结构情况来看，2019年至2021年度，公司批发配送业务毛利率报告期内有所下滑主要与药品类别毛利率的下滑、药品类别收入占比波动有关。受新冠疫情影响，公司批发配送业务中提升了西药中低毛利的常用类别产品、以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比，该等产品毛利率较低。
2022年1-9月，公司批发配送业务毛利率有所上升，主要系医疗器械收入占比及毛利率上升所致。其中，公司配送的手术器械、医疗影像设备等医疗器械毛利率水平相对较高，导致了批发配送业务的毛利率上升。
3、批发配送主要产品单价变动情况
发行人批发配送的客户主要为医院及医药商业公司（零售药店、其他批发配送商），销售情况如下：
对医院客户，发行人的销售价格为医院的集中采购价格或中标价格，发行人难以调整销售价格，发行人不存在主动降价以增加收入情况；
对医药商业公司，发行人的销售价格通常是在产品采购价格的基础上进行一定折让。产品采购价格由医药生产厂商确定，产品终端销售价格通常为固定价格（如医院中标价格），产品采购价格与终端销售价格之间的差额为发行人的利润空间。医药产品批发配送为成熟行业，利润空间较为公开透明，发行人降价销售的空间有限，主动降价的商业可行性及持续性较低，发行人不存在主动降价以增加收入情况。
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因此，发行人批发配送业务模式符合行业惯例，不存在通过主动降价的形式以增加收入。
综上，发行人批发配送业务对应产品种类繁多、不同产品单价差异较大，批发配送毛利率下滑主要系产品结构及客户结构变动影响，公司不存在主动降价以增加收入情况。
（二）量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响
公司批发配送业务中与下游医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等约定一定账期，而与供应商约定为预付款或者较短账期。报告期内，批发配送业务对经营活动现金流量影响具体如下表所示：
二、结合采购商品付款模式变化情况，向主要客户销售商品回款情况等，说明发行人是否具备正常的现金流量。
（一）发行人具备正常的现金流量
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报告期内，公司现金流量情况如下：
1、经营活动现金流量情况
（1）经营活动现金流量变动情况
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,299.09万元、-11,683.45万元、18,355.70万元和22,484.37万元。其中，2020年度经营活动产生的现金流量净额同比上年下降较大，主要为批发配送业务下游客户受新冠疫情影响回款有所放缓，而与上游供应商结算模式未发生重大变化。2021年度及2022年1-9月，发行人的经营活动产生的现金流量净额有所上升，主要原因为公司业务发展持续向好，且疫情因素的影响有所缓解。
（2）批发配送业务对经营活动产生的现金流量的影响
①基本情况
报告期内，相较于收入规模，公司经营活动产生的现金流量净额水平偏低，主要系受批发配送业务的影响，具体如下：
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由上表可知，报告期内，公司除批发配送业务外的其他业务回款情况良好，现金流充沛。
对于批发配送业务，由于公司通常与下游医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等约定一定账期，而与供应商约定预付款或者较短账期，采购付款与销售回款的周期差异导致经营活动现金流量净额产生较大波动。
2020年度，批发配送业务对经营活动现金流量净额的影响较大，主要原因系受新冠疫情影响下游客户回款有所放缓，销售回款比例（即销售商品、提供劳务收到的现金/当期营业收入）由2019年度的95.91%下降至88.82%。
②采购商品付款模式变化情况
“两票制”于2018年开始全面实施，公司在2018年还有少量供应商为医药商业公司。相比于向医药商业公司采购（可以向不同流通商采购同一种药品），向医药生产厂商的采购集中度较高。在2019年至2022年9月期间，上述政策未对发行人的经营造成重大影响。
报告期内，公司主要供应商及变化情况如下表所示：
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由上表可知，报告期内公司对主要供应商的信用期未发生重大变化；购买商品、接受劳务支付的现金金额及其对经营活动现金流量净额的影响有所波动，主要系公司批发配送业务的规模上升，以及公司根据业务经营需要调整对信用期各异的供应商的产品采购规模所致。
③向主要客户销售商品回款情况
报告期内，公司批发配送业务下游客户包括医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等类型。对于医院和社区诊所合同约定账期一般为60天-300天，对于医药商业公司合同约定账期一般为30天-120天，对于零售药房合同约定账期一般为30-90天。报告期内，公司主要客户情况如下表所示：
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由上表可知，报告期内公司对主要客户的信用期未发生重大变化；销售商品、提供劳务收到的现金金额及其对经营活动现金流量净额的影响有所波动，主要系公司批发配送业务的规模上升，以及信用期各异的客户根据其业务经营需要调整与公司的交易规模所致。公司应收账款期后回款比例相对较高，不存在大额回收风险。因此，发行人经营活动现金流量情况和发行人业务模式及业务规模匹配，发行人具备正常的经营活动现金流量。
2、投资活动现金流量情况
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为367.13万元、-4,262.73万元、-2,096.16万元和-7,653.31万元。其中，2019年度至2020年度，投资活动发生的资金收支主要是理财产品购买和赎回；2021年开始发行人出于资金使用实际需求，减少购买理财产品。2022年1-9月，投资活动产生的现金流量净额变动较大，主要系因购建在建工程、无形资产等长期资产而发生现金支出6,715.40万元所致。
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因此，发行人投资活动产生的现金流量较低，对发行人整体经营影响较低，投资活动现金流量情况和发行人的投资情况匹配，发行人具备正常的投资活动现金流量。
3、筹资活动现金流量情况
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为23,929.11万元、30,581.10万元、3,229.76万元和-54,419.29万元。其中，2019年和2020年，公司筹资活动现金流量净流入较高，主要由于公司医药批发配送业务规模增长较快，公司相应增加金融机构借款以确保营运资金的充足性而致；2021年随着公司首次公开发行股票募集资金到账，吸收投资收到的现金增加，公司根据实际需求减少新增金融机构借款同时偿还部分金融机构借款；2022年1-9月公司筹资活动现金流量净额为负，一方面由于公司实施股利分配，另一方面公司根据资金需求偿还了部分金融机构借款。
因此，随着业务规模的提升，发行人筹资活动具备相匹配的现金流情况，发行人具备正常的筹资活动现金流量。
报告期内，发行人现金及现金等价物净增加额分别为28,653.56万元，14,526.65万元、19,371.63万元及-38,770.38万元，发行人年末现金及现金等价物余额规模分别为80,207.95万元，94,734.60万元、114,106.23万元及75,497.61万元，发行人现金及现金等价物净增加额变动规模相对较低，发行人现金及现金等价物规模充足，能够满足发行人业务的持续经营需求，发行人具备正常的现金流量。
（二）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行可转债对公司现金流量的影响主要为：1、本次发行将增加公司的筹资活动现金流入，进而增强公司的流动性；2、可转债存续期内，公司需支付一定的利息；若本次发行的可转债持有人未在转股期内选择转股，可转债到期后公司需支付到期本息；从而增加公司的筹资活动现金流出；3、随着本次募投项目的实施，公司的投资活动现金流出将有所增加；4、本次募投项目的实施将
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进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力和盈利能力，从而使得公司的经营活动现金流量及其可持续性得到有效提升；5、随着可转债的陆续转股，公司净资产规模将进一步增加，有利于增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
（三）对本次可转债的本息偿付能力分析
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2022年1月1日至2022年12月31日创业板上市公司向不特定对象发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
注：利息保障倍数=息税前利润÷利息支出，其中息税前利润以公司2019年、2020年和2021年三年平均息税前利润进行计算。
根据上述测算，若本次可转债债券持有人均不转股，公司在本次可转债存续期内各年需支付的本息额分别为258.00万元、430.00万元、860.00万元、1,290.00万元、1,720.00万元及88,150.00万元。
1、利息偿付能力
由于可转债兼具股权和债券两种性质，存续期内其利率通常相对较低，公司存续期内各年需偿付利息的金额相对较低。以最近三年公司平均息税前利润测算，公司存续期内的利息保障倍数分别为178.00、106.80、53.40、35.60、
26.70及21.36，保持较高水平。公司的息税前利润能够较好地覆盖公司本次债券的利息支出，付息能力较强。
未来随着本次募投项目的实施对公司经营活动现金流和多渠道融资能力的积极提升，公司利息保障倍数有望进一步提高。
2、本金偿付能力
假设本次可转债存续期内及到期时债券持有人均不转股，则本次债券到期
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时公司需偿付本金86,000.00万元和利息2,150.00万元，合计88,150.00万元。公司将从以下方面提供相应保障，从而确保对本次债券的本息偿付：
（1）近年来，公司业务快速增长，盈利能力较强。公司2019年至2021年平均归属于上市公司股东的净利润为30,179.60万元。假设可转债存续期6年内公司净利润保持该平均水平，则存续期内预计净利润合计为181,077.60万元，可完全覆盖可转债存续期6年的本息。公司的偿债能力较强，债券到期无法足额偿付本息的风险较低。
（2）本次募投项目系围绕公司现有主营业务展开，项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力和盈利能力，为公司业务的可持续发展奠定坚实的基础，从而进一步改善公司的经营现金流水平。
（3）公司资信良好，长期以来与多家银行建立了良好的合作关系，拥有较充足的银行授信额度。在可转债融资到位的情况下，公司的资产实力将得到进一步增强。公司可通过与银行合作增加授信，为公司可转债的本息偿付提供有力支持。
因此，公司具备充足的现金流量以覆盖本次可转债的本息支出，公司对本次可转债的本息偿付能力较强。
综上，发行人具备正常的现金流量，符合公司业务模式、业务规模和生产经营实际情况；公司的预计现金流量可充分覆盖本次可转债的本息支出，公司对本次可转债的本息偿付能力较强。
三、核查程序及核查结论
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得发行人的销售明细表和采购明细表，通过归类不同维度的销售类别进行分析；计算不同产品类别及客户毛利率各年的变化，分析毛利变动的合理性；核查报告期各期主要产品的单价变动情况，分析发行人是否存在降价促进销售的
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情况；
2、取得发行人批发配送业务报告期各期主要客户的主要合同；
3、取得发行人的回款和付款明细表，取得主要客户和供应商的合同，分析批发配送业务对经营活动现金流量的影响；
4、访谈发行人主要负责人，了解报告期内发行人采购商品付款模式情况及向主要客户销售商品回款情况、批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因、批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响等；
5、查询2022年度创业板上市公司向不特定对象发行的6年期可转债的利率情况，测算公司本次可转债的本息支出情况，分析公司的本息偿付能力。
经核查，保荐机构认为：
报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑与药品类别毛利率的下滑、医疗器械类别收入占比波动、医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动等因素有关，具有合理性；公司不存在主动降价以增加收入情况；报告期内，公司的现金流符合公司业务模式、业务规模和生产经营实际情况，具备正常的现金流量；公司的预计现金流量可充分覆盖本次可转债的本息支出，公司对本次可转债的本息偿付能力较强。
（二）会计师核查程序及核查意见
会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人的销售明细表和采购明细表，通过归类不同维度的销售类别进行分析；计算不同产品类别及客户毛利率各年的变化，分析毛利变动的合理性；核查报告期各期主要产品的单价变动情况，分析发行人是否存在降价促进销售的情况；
2、取得发行人批发配送业务报告期各期主要客户的合同；
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5、查询2022年度创业板上市公司向不特定对象发行的6年期可转债的利率情况，复核发行人本次可转债的本息支出情况，分析公司的本息偿付能力。
经核查，会计师认为：
1、发行人关于报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑与药品、医疗器械类别收入占比波动、药品类别细分产品的毛利率波动、医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动等因素有关的说明，具有合理性，在所有重大方面与我们核查过程中获取的信息一致；
2、报告期内，公司的现金流符合公司正常生产经营实际情况，具备正常的现金流量。
问题3
本次发行拟募集资金10亿元，用于百洋品牌运营中心建设项目（以下简称品牌运营中心项目）、百洋云化系统升级项目、百洋线上运营平台项目（以下简称线上运营平台项目）及补充流动资金。百洋线上运营平台项目将建设包含院外营销平台、功效性化妆品平台在内的线上运营平台。品牌运营中心项目及线上运营平台项目预计年均毛利率分别为37.73%、30.16%。发行人首发募投项目包括现代物流配送中心建设项目（以下简称物流中心项目）、电子商务运营中心建设项目。发行人于2021年7月将首发物流中心项目原拟投入募集资金30,320.47万元调整为5,000.00万元，后又于2022年1月终止实施该项目并调整用于本次募投品牌运营中心项目。最近一期，发行人关联采购金额占营业成本9.24%,主要系向关联方安士制药（中山）有限公司采购迪巧系列产品。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有品牌运营、物流体系、信息系统、
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一、结合发行人现有品牌运营、物流体系、信息系统、资金投入、拥有资产情况等，说明本次募投项目与现有业务的区别，是否存在重复建设；
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（一）现有业务与本次募投项目的对比情况
1、品牌运营情况
就核心业务而言，本次募投项目和发行人现有业务均聚焦于品牌运营业务，募投项目是发行人现有业务的延续和发展。
系列、安斯泰来系列等多个品牌。
本次募投项目建设完成后，公司的品牌运营规模将进一步提升，具体而言：
2、仓储物流情况
公司自有的仓储物流中心建设于2013年，面积约1.2万平方米。2019年度至2022年1-9月，公司的营业收入分别为484,866.35万元、587,932.29万元、705,156.72万元和551,952.55万元，呈快速增长的趋势。随着各项业务的快速发展，公司目前的仓储空间利用和药品存储能力已接近饱和，仓储物流的管理能力、作业效率、自动化水平等亦亟待升级。为满足日益增长的业务需求，公司目前主要通过租赁的方式解决物流中心的使用需求。
公司拟通过本次募投项目的实施，进一步增强仓储物流能力、扩大物流配送区域、提升仓储物流管理效率，从而实现对现有仓储物流体系的升级，具体情况如下：
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3、信息系统情况
公司目前的信息系统于2013年建设并投入使用，存在软硬件设备投入较早、网络配置相对较低等问题，难以满足未来公司业务的高速发展对于系统的高效稳定运行、业务环节的有效全面覆盖等要求。
公司拟通过本次募投项目的实施，对现有信息系统进行升级改造，以提高信息系统的综合效能，实现各系统之间的有效协同，具体情况如下：
4、资金投入情况
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报告期内，公司的资金支出主要用于日常经营所需的存货采购、员工薪酬支付等；用于购建固定资产、无形资产等长期资产的累计支出金额为6,907.72万元，主要系购置电子设备、办公家具、运输设备、房屋装修等发生的支出，不属于本次募投项目拟投资内容。本次募投项目中，公司投资的主要方向包括建筑工程、设备及软件购置、安装工程等，和公司日常经营的资金投入不存在重复情况。
5、拥有资产情况
截至报告期末，公司的主要资产情况如下：
公司目前的资产主要系用于满足现有业务开展及日常办公需要的办公场所、仓储物流场所及其配套的机器设备、电子设备、办公家具、信息系统等。随着近年来业务的高速发展，公司现有的仓储物流场所、信息化系统等预计无法完全支撑公司未来业务的持续增长。
本次募投项目实施完成后，公司新增的资产主要系为保障未来业务持续发展而新建的品牌运营中心及配套其业务开展所购置的机器设备、软件系统等，以及为升级现有信息系统、满足未来经营需要而购置的信息化基础设施及软件系统。
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该等资产均为满足公司未来业务持续发展需要而新增，与现有资产用途均有明显区别。
（二）本次募投项目不存在重复建设
由上述分析可知，公司本次募投项目系对现有品牌运营业务、仓储物流体系、信息系统建设的有效升级；报告期内公司投入资金购置的资产均不属于本次募投项目拟投资内容；公司现有资产用途与本次募投项目拟投资内容均有明显区别；本次募投项目不存在重复建设的情形。
二、对比前募物流中心项目与本募品牌运营中心项目的具体建设内容、投资构成，说明品牌运营中心项目投资规模合理性；
（一）前次募投项目与本次募投项目的对比情况
1、具体建设内容
前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目的具体建设内容对比如下：
2、投资构成情况
前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目的投资构成情况对比如下：
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（1）场地装修费/建筑工程费
前次募投项目与本次募投项目投资总额的差异，主要系前次募投项目系对租赁仓库进行装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致。
①场地投资情况分析
即前次募投项目场地投资费用合计33,402.82万元；本次募投项目中，场地投资费用为建筑工程费32,960.00万元，前次募投项目与本次募投项目的场地投资费用不存在显著差异，具备合理性。
②本次募投项目建筑单价的合理性分析
本次募投项目自建品牌运营中心的建筑工程费系根据建筑工程量及建筑单价测算而来；建筑单价为5,000元/平方米，系公司根据当地建筑工程市场情况、工程实施经验及行业公开数据确定。
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A、根据南京医药[600713]2021年3月27日《关于投资建设南京医药中央物流中心二期项目的公告》，其拟于南京市江北新区建造总面积约28,759平方米的物流中心项目，其中土建工程拟投资8,718万元、安装工程拟投资3,859万元，折合平均建筑安装成本约为4,400元/平方米。B、根据达嘉维康[301126]2020年7月13日公告的《首次公开发行招股说明书》，其拟于长沙市岳麓区建造总面积约为21,804.56平方米的智能物流中心项目（含一个多层仓库和一个单层高架仓库），其中建筑工程拟投资10,444.13万元，折合平均建筑安装成本约为4,800元/平方米。
（2）工程建设其它费用
前次募投项目系对租赁仓库进行装修改造，因此不存在工程建设其它费用。本次募投项目的工程建设其它费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，系在综合考虑项目情况和市场惯例的情况下，根据建筑工程费、设备购置及安装费的规模测算的，具备合理性。
（3）设备投资金额
前次募投现代物流配送中心建设项目的设备及软件投资明细如下：
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本次募投百洋品牌运营中心建设项目的设备及软件投资明细如下：
①机器设备
相比于前次募投项目，本次募投项目的机器设备投资较多，主要系本次募投项目建设面积较大所致。前次募投项目与本次募投项目的单位面积设备投资额情况如下：
前次募投项目与本次募投项目的单位面积设备投资额不存在显著差异；鉴于技术进步和设备更新，本次募投项目拟投资设备的自动化水平和效率性能更高，
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单位面积设备投资额略低具备合理性。
②软件系统
③运输设备
相比于前次募投项目，本次募投项目减少运输设备的投资，主要原因为：前次募投项目系在租赁仓库中完成，需要单独配备运输设备；本次募投项目在现有厂区进行，目前公司自有运输设备可以满足项目实施要求所致。
综上，公司在充分考虑业务发展需要和行业发展趋势的基础上，根据当前的技术进步和设备更新等情况，进行项目建设方案、配套设备及软件投资明细等的设计，前次募投项目与本次募投项目的设备及软件投资明细有所差异，具备合理性，本次募投项目的设备投资金额具备合理性。
（4）预备费等流动性支出
前次募投项目与本次募投项目的流动性支出均系结合项目情况和市场惯例，根据建设投资总规模、流动资金需求等因素测算的。本次募投项目投资规模较大，因此流动性支出更大，具有合理性。
（二）百洋品牌运营中心项目投资规模具备合理性
由上述分析可知，前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目投资总额的差异，主要系前次募投项目系在租赁仓库中装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致；本次募投项目的投资规模具备合理性。
三、结合募投项目建成后的业务规划，报告期内关联采购、销售情况等，说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易；
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（一）本次募投项目建成后的业务规划
本次募投项目系紧密围绕公司的核心业务，是对公司主营业务的发展及延续。本次募投项目建成后，公司的业务规划如下：
在品牌运营业务上，公司将继续以医药产品商业化平台的方式，积极探索并建立可复制的商业化品牌运营模式，吸引更多品牌合作，迅速实现品牌的商业化，提升品牌运营的规模经济效应。
在批发配送业务上，公司通过技术创新升级，在青岛市建设现代化的大型区域物流配送中心，实现货物流、资金流、信息流的高效畅通，并通过为医院、药店等终端客户提供信息化增值服务，提升公司的整体服务质量和水平。
在零售业务上，公司将在继续加强线下渠道药事和健康的专业化管理的同时，进一步拓展线上渠道业务范围，打造公司的业务特色和竞争优势。
（二）报告期内的关联销售、关联采购情况
1、销售产品
报告期内，公司销售产品的关联交易如下：
注：占比为交易金额占营业收入比例。
注2：公司于2022年8月转出北京万维股权，北京万维不再纳入合并范围，故2022年1-9月对北京万维的关联交易金额为8-9月的交易金额。
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2、提供服务
报告期内，公司提供服务的关联交易如下：
3、采购商品
报告期内，公司采购产品的关联交易如下：
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注：占比为交易金额占营业成本比例。
4、接受服务
报告期内，公司接受服务的关联交易如下：
注：占比为交易金额占销售费用及管理费用之和的比例。
报告期内，公司的关联交易均基于自身的业务经营需要而产生，与公司的经营模式、业务现状相适应；关联交易均遵循市场化原则定价，具备公允性。
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（三）本次募投项目实施后不会新增关联交易
在发行人首次提交的申报文件中，为评判品牌运营中心项目建设的可行性，管理层对该项目可能实现的间接效益进行了模拟测算。该间接效益的测算以发行人拟通过品牌运营中心项目实现的业务规划为假设，并非对品牌运营中心项目最大业务承载量的测算，不构成对品牌运营中心项目可实现的直接效益预测。为避免误导投资者，发行人对募集说明书中关于项目收益情况进行修订，具体情况如下：
本项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升。
综上，百洋品牌运营中心建设项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益。
（一）各项目非资本性支出情况及拟投入募集资金情况
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各募投项目拟投入资金、拟投入募集资金情况、资本性支出及非资本性支出情况具体如下：
1、百洋品牌运营中心建设项目
2、百洋云化系统升级项目
（二）本次募集资金用于补充流动资金比例符合有关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题14，“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”
从上文可以看到，本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及
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设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形。
六、量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；
本次募投项目均不产生直接经济效益。项目的建筑工程及其他费用、设备购置及安装、软件购置属于资本性支出，将在形成固定资产或无形资产后，在未来使用年限内进行折旧摊销，折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响测算如下表所示：
注：1、2019年度至2021年度，公司净利润的复合增长率为40.67%；基于谨慎性原则，预测公司整体净利润时，T+4至T+9年的年增长率取20.00%，T+10年及以后保持稳定；
2、本次募投项目预计于2025年达到预计可使用状态，预测公司整体净利润时，T+4年对应年度取2025年。
由上表可知，本次募投项目投产后，固定资产折旧和无形资产摊销将有一定增幅，合计新增折旧摊销占公司整体净利润的比例预计为0.50%-10.31%，但是随着项目进入稳定经营期后，预计固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响。
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七、在首发已使用27,262.05万元募集资金补充流动资金的情况下，短期内本次再次使用3亿元补充流动资金的规模合理性。
发行人主营业务为品牌运营业务、批发配送业务和零售业务，其中批发配送业务产生的应收账款是公司应收账款的主要构成部分，尽管该部分业务下游医疗机构信用基础较好，但是回款周期一般相对较长，对公司营运资金形成一定的挤占。
在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营所需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。公司以2021年资产负债结构预测未来三年的资金需求情况如下：
从上表可以看到，即使扣除首发募集资金中补充流动资金的部分27,262.05万元之后，公司仍存在一定的营运资金缺口。本次拟使用募集资金用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理
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性。
2022年5月10日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过“百洋线上运营平台项目”不再作为本次募投项目，并调整补充流动资金金额及募集资金总额。调整后，本次拟使用募集资金25,500.00万元用于补充流动资金。
八、核查程序及核查结论
5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出；
6、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。
7、查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、
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应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求。经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目不存在重复建设的情形；
2、前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目投资总额的差异主要系前次募投项目系在租赁仓库中装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致；本次募投项目的投资规模具备合理性；
3、本次募投项目均不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本次募投项目的实施不会新增关联交易；
4、百洋品牌运营中心建设项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本项目未进行直接经济效益的测算；
6、本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响；
7、本次拟使用募集资金2.55亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。
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3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出；
4、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；
5、查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求。
2、百洋品牌运营中心建设项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本项目未进行直接经济效益的测算；
4、发行人已量化分析本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩的影响；
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5、本次拟使用募集资金2.55亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。
问题4
截至2021年9月30日，公司持有交易性金融资产3,796.20万元，系2020年参与艾力斯科创板首次公开发行股票战略配售所形成的权益工具投资；持有长期股权投资13,671.43万元，为对安士制药（中山）有限公司和日美健药品（中国）有限公司（以下简称日美健）的投资；持有其他权益工具投资719.82万元，为公司子公司北京万维医药有限公司对北京华素制药股份有限公司的投资；持有投资性房地产5,945.29万元。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
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是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
1、艾力斯
艾力斯是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业，公司系为医药生产企业提供产品商业化运营的品牌运营公司，公司持有艾力斯的股权系围绕产业上下游开展的战略性投资。
基于上述《战略合作协议》，发行人于2020年12月作为艾力斯IPO战略配售方认购0.30%股份。公司对艾力斯的投资系以进一步拓宽品牌运营业务品类为
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目的，属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，不属于财务性投资。认购艾力斯股份后，由于市场变化，公司与艾力斯就主要产品的合作细节未达成一致意见，最终双方未形成交易。2022年11月，公司已将持有的艾力斯股份全部卖出，目前公司已不持有艾力斯股份。
2、中康控股
因此，发行人2022年7月购买中康控股1.23%的股权系以提升公司品牌运营能力为目的的产业链上下游投资，不属于财务性投资。
3、中山安士
中山安士为发行人品牌运营业务主要产品之一迪巧系列的供应商。
发行人于2016年1月始持有中山安士股权，旨在实现公司与重要供应商的深度绑定。对发行人而言，发行人是迪巧系列产品在中国境内总代理，全面负责迪巧系列产品的品牌运营，双方开始合作时迪巧产品属于初创品牌，要将迪巧品牌从初创品牌打造成行业领先品牌，需要付出巨大的人员及资金投入，发行人通过参股中山安士的方式加深与中山安士的合作、巩固双方业务稳定性、实现利益绑定，降低业务风险。因此，发行人对中山安士的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
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同时，对中山安士而言，迪巧系列系其最重要的产品，通过和发行人共同投资的方式，可以巩固双方业务稳定性、实现利益绑定，有利于保障迪巧系列产品的稳定销售和长期发展。自从双方深度绑定合作关系以来，经过发行人十余年的专业运营，迪巧已成为国内的知名品牌，在细分领域的竞争中处于领先位置，迪巧维D钙咀嚼片在中国非处方药产品综合统计排名-维生素与矿物质类产品中连年排行前三甲。公司对中山安士的投资取得客户资源或订单通过实现品牌运营业务收入的形式进行兑现。
4、日美健
日美健是一家从事药品、食品、化妆品等批发及零售的企业，主要经营的产品中包括日本佐藤制药株式会社生产的艾思诺娜品牌护肤品和久光制药株式会社生产的医用退热贴、解热贴等产品。为发行人品牌运营业务中功效性护肤品产品之一艾思诺娜的供应商。
日美健的控股股东伊藤忠商事株式会社系日本大型综合性贸易公司，其看好迅速成长的中国医药及健康产业市场，于2018年与发行人进行接触谈判后，决定与发行人合作扩大在中国市场的业务，双方为巩固合作的稳定性，由发行人向日美健药品参股的方式加强合作。因此，发行人对日美健的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
自双方深度绑定合作关系以来，发行人运营艾思诺娜产品效益良好，系列产品报告期内分别实现销售收入2,128.54万元、2,402.95万元、4,561.05万元和3,858.73万元，处于高速增长的状态。公司对日美健的投资取得客户资源或订单通过实现品牌运营业务收入的形式进行兑现。
5、华科先锋
华科先锋是专注为全身肿瘤患者提供放射治疗解决方案的高端医疗器械研发公司，拥有自主知识产权与多项专利技术，可为患者提供高精确、全角度放射治疗。
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截至2022年9月30日，发行人投资艾力斯、中康控股、中山安士、日美健、华科先锋的账面价值合计为19,877.73万元，占当期末合并报表归属于母公司净资产比例为9.27%，低于30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
（1）投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存
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在投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在购买理财产品、结构性存款或其他收益波动大且风险较高的金融产品等情形。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
（7）权益工具投资
自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司新增对中康控股、华科先锋的权益工具投资；该等投资属于围绕公司产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
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（二）发行人持有住宅用地、商服用地及商业房产情况
公司及下属子公司所持有房屋建筑物及土地情况如下表所示：
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上述房产中，第1项房产及对应土地使用权系通过发行人控股股东百洋集团向发行人以实物增资取得，为发行人主要生产经营场地以及本次募投项目“百洋品牌运营中心建设项目”拟使用的募投用地；第2-9项房产系发行人通过购买取得，其中第2-6项属于住宅用地、商服用地及商业房产的范围。
该部分房产租赁，主要系发行人为提高房屋使用效率，对暂时闲置房屋进行的出租行为，不属于《城市房地产开发经营管理条例》第二条所规定的房地产开
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发经营行为。
报告期内，上述第2-6项对外租赁的商品房对应面积及收入情况如下表所示：
除上述几项主要用于公司办公场所或对外租赁办公场所的商业房产外，发行人及其子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
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求，规范使用募集资金，不以任何形式用于房地产开发及经营业务，亦不会投资房地产开发项目。
4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
综上所述，发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所或对外租赁办公场所的商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
4、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照并检索国家企业信用信息公示系统公示信息，比对发行人及其子公司、参股公司的营业范围；
5、查阅并取得了发行人取得的土地使用权、房屋所有权证书、对外租赁合同；
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2、发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所或对外租赁办公场所的商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人已就未从事房地产业务出具专项承诺。
（三）律师核查程序及核查意见
律师履行了如下核查程序：
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1、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照并检索国家企业信用信息公示系统公示信息，比对发行人及其子公司、参股公司的经营范围；
2、查阅并取得了发行人取得的土地使用权、房屋所有权证书、对外租赁合同；
经核查，律师认为：
发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所或对外租赁办公场所的商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人已就未从事房地产业务出具专项承诺。
其他问题1
其他问题2
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明。
一、重大舆情梳理
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自公司本次向不特定对象发行可转债获深圳证券交易所受理以来，无重大舆
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三、保荐机构核查结论
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发行人、保荐机构总体核查意见
对本回复材料中的回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，发行人及保荐机构确认并保证其真实、准确、完整。
（以下无正文）
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（本页无正文，为青岛百洋医药股份有限公司《关于<关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函>的回复》之签字盖章页）
青岛百洋医药股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于<关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈澎余前昌
东兴证券股份有限公司
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本人已认真阅读青岛百洋医药股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。