上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的万圣伟业100%股权，交易价格的预估值为207,200.00万元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代100%股权，交易价格的预估值为84,000.00万元。其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。
本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即22.77元/股。
现金支付方案为，2015年4月17日，上市公司已以自有资金向徐先明与淮安明硕支付12,000万元排他费用、向刘璐和何若萌支付4,000万元排他费用。在本次非公开发行募集配套资金到账后10个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价（抵减排他费用后）。
2.2发行股份募集配套资金
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.78元/股。
2.3标的资产价格
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，经初步评估，万圣伟业的预估值为207,245.99万元，初步协商后交易作价207,200.00万元；微创时代的预估值为85,330.10万元，初步协商后交易作价84,000.00万元。
万圣伟业的交易作价对应其2015年承诺净利润的PE为14倍。微创时代的交易作价对应其2015年承诺净利润的PE为14倍。
2.4业绩承诺
徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于14,800万元、18,500万元、23,125万元。
刘璐、何若萌承诺微创时代于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,000万元、7,200万元、9,360万元。
2.5业绩补偿及补偿方式
如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额
如果利润补偿期内上市公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案。
2.6股份锁定
交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次向不超过10名的其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
2.7超额奖励
在2017年度专项审核报告出具后，将2015年度、2016年度、2017年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），公司同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由公司董事会审议确认。
2.8竞业禁止
徐先明承诺，自万圣伟业股权交割日起，在万圣伟业的任职期限应不少于五年即60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须向公司承担违约责任：
转让方应促使核心团队其他成员在万圣伟业股权交割之日起3年即36个月内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
根据《微创时代股权转让合同》，转让方承诺，自微创时代股权交割日起，在微创时代的任职期限应不少于五年即60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须向公司承担违约责任：