七、股份权属、资产抵押及对外担保情况
（一）股份权属情况
慈文传媒及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。慈文传媒股东承诺其分别为各自持有的慈文传媒股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。截至本报告书签署之日，慈文传媒股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，慈文传媒及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据慈文传媒现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（二）资产抵押和质押情况
（三）对外担保及关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，慈文传媒及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。
八、主要资产负债情况
（一）主要资产的权属情况
慈文传媒主要资产权属情况参见“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析”。
（二）主要资产、负债情况
慈文传媒主要资产、负债情况参见“第十二节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析”。
九、最近三年一期进行资产评估、交易、增资或改制的情况
2012年整体变更为股份有限公司时，慈文传媒聘请上海立信资产评估有限公司对截至2012年2月29日慈文传媒净资产额进行评估。上海立信资产评估有限公司为此次评估出具了信资评报字（2012）第140号《资产评估报告书》，慈文传媒截至2012年2月29日净资产评估值为33,366.28万元,账面净资产25,550.81万元,评估增值7,815.47万元,增值率30.59%。
（一）最近三年交易、增资过程中涉及到的作价情况如下：
序号
日期
事项
转让价格
作价依据
1
2011年3月
王依群将其持有慈文传媒50万元注册资本转让给中咨创投
400.00万元
以慈文传媒2011年度预测净利润为基础估值
2
2011年4月
宝德投资将其持有的慈文传媒250万元注册资本转让给鹏德创投
1,875.00万元
3
新增注册资本750万元，由叶碧云、魏丽丽等17人以货币形式认缴
1,575.00万元
股权激励
4
2011年6月
中咨创投将其持有的慈文传媒329.8万元注册资本转让给尹美娟和虞彩凤
2,473.50万元
以慈文传媒2011年度预测净利润为基础估值，参考前次增资价格
5
2012年2月
王依群将其所持慈文传媒注册资本330万元转让给上海建信投资等4位机构投资者
4,648.70万元
以慈文传媒2012年度预测净利润为基础估值
新增注册资本638.89万元，由上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）等2位机构投资者以货币形式认缴
9,000.00万元
6
2013年7月
李晓伟将其持有的364，175股公司股份分别转让给陈明友121,391股、龚伟萍121,392股、高娜121,392股
315,993.60元
7
2014年5月
吕一将其持有公司的121,443股股份全部转让给陈明友
105,335.60元
8
2014年8月
新增注册资本8,163,158元，由杭州顺网科技股份有限公司和周游以现金认购
12,000.00万元
以慈文传媒2014年度预测净利润为基础估值
注：2011年4月，新增注册资本750万元，由叶碧云、魏丽丽等17人以货币形式认缴，每一元注册资本2.1元，价格较2011年4月及2011年6月两次股权转让有所下降，主要原因系本次增资的目的为对骨干人员的一种激励，有利于公司的长期发展，并根据股份支付的要求进行了账务处理，2011年记入管理费用4,050.00万元。
（二）本次交易与整体改制时资产评估差异说明1、评估目的不同
整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。
2、评估方法不同
整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和市场法两种方法进行评估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。
3、评估时点不同
整体改制时评估基准日为2012年2月29日，本次交易的评估基准日为2014年8月31日。受益于行业的快速发展，慈文传媒盈利能力大幅提升，业绩增长预期更加明朗，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。
十、本次重组涉及的债权债务转移
本次交易系上市公司收购慈文传媒100%的股权，本次交易不涉及债权债务转移问题。
十一、本次重组置入资产涉及的职工安置
本次重组置入资产为慈文传媒100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。
十二、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，慈文传媒无重大诉讼和仲裁事项。
十三、重大会计政策和会计估计
拟置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。
十四、慈文传媒员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至2014年8月31日，慈文传媒及其全资、控股子公司共有在册员工265人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、专业结构
专业类别
员工人数
占总人数的比例
高管层
21
7.93%
影视娱乐/创作、制作
142
53.59%
业务拓展/营销人员
44
16.60%
财务人员
7.92%
行政管理人员
37
13.96%
合计
265
100.00%
2、受教育程度
学历
人数
占员工总数比例
硕士研究生及以上
19
7.17%
大学本科
167
63.02%
大专及以下
79
29.81%
3、年龄分布
年龄区间
占员工总数的比例
30岁以下
155
58.49%
31－40岁
85
32.08%
41－50岁
14
5.28%
50岁以上
11
4.15%
100%
（二）社会保障情况
十五、持有慈文传媒5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免实际控制人与上市公司之间将来发生同业竞争，标的公司控股股东、实际控制人马中骏及其一致行动人承诺：
“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。
2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行同业竞争。
3、在本人控制上市公司期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任”。
（二）有关股份锁定的承诺
1、马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5名交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等9名交易对方作为慈文传媒的管理层或骨干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，2014年和2015年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、尹美娟、深圳市鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、北京中咨顺景创业投资有限公司、虞彩凤、贾鸿源、杨文军、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）、朱安娜、王美欣、宋亚平、景旭枫、赵小箭、王丽坤、张帆、高胜利等21名交易对方承诺：本人/本公司/本合伙企业在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、马中骏、王玫等37名发行股份购买资产的交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如禾欣股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在禾欣股份拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）有关规范关联交易的承诺
本公司的潜在控股股东、实际控制人马中骏及其一致行动人出具了《关于规范与浙江禾欣实业集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
1.承诺人将按照公司法等法律法规、禾欣股份、慈文传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3.承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
4.承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
十六、慈文传媒的董事、监事与高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
马中骏，男，1957年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，资深出品人和剧作家，中国广播电视学会电视制片委员会副会长，首都广播电视节目制作业协会常务副会长，“中国电视剧产业二十年突出贡献出品人”称号获得者。1975年至1979年，任职于上海城建局市政处；1979年至1982年，任上海市总工会工人文化宫编剧；1982年至1986年，任江苏省文化厅戏剧研究所编剧；1986年至1997年，任中国青年艺术剧院一级编剧；1999年至2008年，任中国文联音像出版社常务副社长；2009至2010年6月，先后任苏州慈文、无锡慈文执行董事、经理；2010年6月至2012年3月，先后任无锡慈文、慈文有限董事长、经理；2012年3月起任慈文传媒董事长、总经理。
叶碧云，女，1951年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，统计师职称。1976年10月至1983年8月，任上海市农场管理局计划财务处主任科员；1983年9月至1985年7月，在上海教育学院统计干部专修班进修；1985年8月至2001年8月，任上海农工商集团总公司计财处主任科员；2001年9月至2012年3月，先后任职于苏州慈文、无锡慈文、慈文有限，历任财务总监、董事；2012年3月起任慈文传媒副董事长。
许亚青，女，1974年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，毕业于中国人民大学。曾任《IT经理世界》杂志社首席记者、中科招商投资管理集团有限公司执行副总裁；2010年6月至2012年3月，先后任无锡慈文、慈文有限董事；2012年3月起任慈文传媒董事。
邹小祥，男，1973年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，毕业于中国人民大学。1998年7月至1999年4月，任中信国安信息产业股份有限公司证券部员工；1999年5月至2002年1月，任湘财证券有限公司北京研究发展中心研究员；2002年2月至2004年7月，任北京中和应泰管理顾问有限公司业务董事；2004年12月至2009年4月，任北京中天智翔投资管理顾问有限公司总经理；2009年4月至2009年10月，任深圳中科招商创业投资管理有限公司投资总监；2009年11月至2012年10月，任北京中咨顺景创业投资有限公司副总经理；2012年12月至今，任北京中天智翔投资管理顾问有限公司总经理。2010年6月至2012年3月，先后任无锡慈文、慈文有限董事；2012年3月起任慈文传媒董事。
费华武，男，1970年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，EMBA学位。曾先后任职于国泰证券江西分支机构、东方证券投资银行总部、北京东方诚信投资有限公司、财富证券北京投行部、浦东技术创业促进中心等单位。2009年至今，担任上海富厚股权投资管理有限公司董事长；2012年3月起任慈文传媒董事。
潘飞，男，1956年8月生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、教授、博士生导师。1983年毕业于上海财经大学会计系，后留校任教。1988年8月考入上海财经大学会计系攻读硕士学位，专攻成本管理会计。1991年2月获得经济学硕士学位，1992年考取博士研究生，于l999年1月获博士学位。2000年6月被评为教授。现任上海财经大学会计学院副院长、美国会计学会会员、中国会计学会和中国会计教授会理事以及上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审。自1995年以来，在各类公开杂志上发表论文近30篇，独立或参与编著专著和教材约10部，其中在国家级刊物上发表论文3篇。2012年3月起任慈文传媒独立董事。
王保树，男，1941年6月生，中国国籍，无永久境外居留权。1964年8月毕业于北京政法学院（现中国政法大学）；1964年至1979年，任职于北京市政府机关，从事工业、农业政策研究；1979年2月至1998年6月，任职于中国社会科学院法学研究所，任研究员、副所长、《法学研究》主编、商事法研究中心主任、博士生指导教师；1998年6月至今，在清华大学法学院任教，曾任复建后的法学院首任院长（1999年4月至2002年7月）和校学位委员会委员等职。现兼任中国法学会商法学研究会会长、中国法学会学术委员会委员、北京市社会科学联合会副主席、北京市法学会副会长、最高人民法院特邀咨询员、最高人民检察院特邀咨询委员会委员、国家法官学院、国家检察官学院、国家行政学院等院校教授。2012年3月起任慈文传媒独立董事。
陈坚农，男，1961年3月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于上海交通大学。1982年7月至1990年2月，在东海舰队装备技术部工作；1990年3月至1998年12月，在上海市科学技术委员会工作；1999年1月至2003年4月，在上海市党委工作；2003年5月至2006年12月，在上海复旦博文高新技术公司工作；2007年1月至今，在中汇投资有限公司工作；2012年3月起任慈文传媒独立董事。
2、监事
胡浪涛，男，1979年3月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于广东海洋大学。2001年7月至2005年8月，任职于深圳特区发展集团公司；2005年9月至2008年6月，任深圳市腾码信息技术有限公司总经理；2008年7月至2010年6，任深圳市宝德投资控股有限公司投资总监、董事会秘书；2010年7月至今，任深圳市鹏德创业投资有限公司副总裁、常务副总裁；2010年6月至2012年3月，先后任无锡慈文、慈文有限监事；2012年3月起任慈文传媒监事会主席。
马中骅，男，1949年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1968年4月至1977年10月，在中国人民解放军空军雷达兵第三十九团服役，历任技师、司令部参谋；1977年10月至1994年10月，任公安部上海822厂车间副主任、销售科副科长；1994年10月至1999年12月，任中美合资上海佳盛涂料有限公司总经理；1999年12月至2003年11月，任美国3CX网络视讯软件有限公司上海公司市场部销售项目经理；2003年12月至今，任上海一臣数码技术有限公司副总经理；2012年3月起任慈文传媒监事。
张银成，男，1974年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学经济学硕士，北京大学工商管理硕士。1997年6月至1999年9月，任邯郸市化工贸易有限公司业务经理；1999年9月至2002年3月，在浙江大学经济学专业攻读硕士学位；2002年4月至2003年12月，任上海申银万国证券研究所项目经理；2003年12月至今，任精工控股集团有限公司董事、副总裁，中建信控股集团有限公司董事长、总裁，上海建信股权投资管理有限公司执行总裁；2012年3月起任慈文传媒监事。
潘姗，女，1972年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，毕业于北京财经干部管理学院。1998年7月至2000年10月，任职于中国文联音像出版社。2000年11月至今任职于慈文传媒，历任国内区域发行主管、公关部经理、总经理办公室主任。2012年3月起任慈文传媒职工代表监事。
郑杰，女，1968年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业。1987年7月至1993年6月，任电子工业部402医院护士；1993年7月至1998年5月，任北京京顺房地产开发公司出纳、办公室主任；1999年10月至2002年2月，任北京中北影视文化有限公司出纳；2002年3月至今，在慈文传媒任出纳、会计。2012年3月起任慈文传媒职工代表监事。
3、高级管理人员
马中骏：慈文传媒总经理，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。
魏丽丽：慈文传媒副总经理，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。
陆德敏，男，1967年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于中国传媒大学。1991年8月至1994年6月，任杭州电视台电影体育频道总编室副主任；1995年7月至2011年5月，任浙江广电集团教育科技频道节目交流中心主任；2011年5月至今，任东阳市慈缘影视制作有限公司总经理；2012年3月起任慈文传媒副总经理。
陈明友，男，1972年7月生，中国国籍，无永久境外居留权。1991年9月至1995年7月，郑州航空工业管理学院会计学系，本科学历，经济学学士，中国注册会计师。近五年来，先后任职于无锡红五星传媒有限公司、紫光软件（无锡）集团有限公司与江苏大阳光辅股份有限公司，任财务总监等职；2011年10月至今，任慈文传媒总经理助理兼下属子公司慈文动画有限公司董事、副总经理；2012年9月起任慈文传媒董事会秘书。
龚伟萍，女，1968年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于北京工商大学（中央电视大学）。1985年8月至2003年7月，任职于上海农工商（集团）前进总公司；2003年8月至2008年5月，任上海实业医大生物技术有限公司财务经理；2008年5月至2009年5月，任上海汇银（集团）有限公司外派财务总监；2009年5月至2012年3月，任中际投资控股集团有限公司财务经理、财务总监；2012年3月起任慈文传媒财务总监。
（二）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格
1、慈文传媒董事、监事及高管人员名单及2013年度薪酬情况
2012年3月25日，慈文传媒召开创立大会暨2012年第一次临时股东大会，选举马中骏、叶碧云、许亚青、邹小祥、费华武、魏丽丽为第一届董事会董事，选举潘飞、王保树、陈坚农为第一届董事会独立董事；选举胡浪涛、马中骅、张银成为第一届监事会非职工代表监事，与职代会选举产生的职工代表监事潘姗、郑杰共同组成监事会。以上董事、监事任期均为3年。
2012年3月25日，慈文传媒召开第一届董事会第一次会议，选举马中骏为董事会董事长；聘任马中骏任总经理，魏丽丽、陆德敏、李晓伟任副总经理，李晓伟任董事会秘书，龚伟萍任财务总监。
2012年9月19日，慈文传媒召开第一届董事会第三次会议，同意李晓伟因个人原因辞去副总经理、董事会秘书职务；聘任陈明友先生为董事会秘书。
截至目前慈文传媒董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
姓名
职务
性别
从慈文传媒领薪（万元、税前）
任期起止日期
持股数量（股）
马中骏
董事长、总经理
男
57.00
2012.03.25-2015.03.24
66,153,562
叶碧云
副董事长
女
35.40
2,427,625
许亚青
董事
0
邹小祥
费华武
魏丽丽
董事、副总经理
潘飞
独立董事
10.00
王保树
陈坚农
胡浪涛
监事会主席
马中骅
监事
1,213,813
张银成
潘姗
职工代表监事
13.80
1,577,987
郑杰
9.60
陆德敏
副总经理
27.00
陈明友
董事会秘书
21.00
2012.09.19-2015.03.24
242,834
龚伟萍
财务总监
15.00
121,392
慈文传媒董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。
2、慈文传媒现任董事、监事及高管人员兼职情况
慈文传媒现任董事、监事及高管人员在其他企业兼职情况如下表所示：
慈文传媒职务
任职、兼职企业
与慈文传媒的关系
兼职职务
上海慈文影视传播有限公司
慈文传媒控股子公司
执行董事、经理
北京慈文影视制作有限公司
慈文动画有限公司
董事长、经理
东阳紫风影视制作有限公司
执行董事
东阳市慈缘影视制作有限公司
上海慈文文化经纪有限公司
慈文传媒控股孙公司
上海视骊影视制作有限公司
北京慈文电影发行有限公司
董事、经理
正视觉国际影视文化发展
（北京）有限公司
杭州益玛儿科技有限公司
董事长
北京族米科技有限公司
无
中科招商投资管理集团有限公司
慈文传媒间接股东
副总裁
北京中天智翔投资管理顾问有限公司
执行董事、总经理
北京松博科技有限公司
恒拓开源（天津）信息科技有限公司
北京中咨顺景创业投资有限公司
慈文传媒股东
上海富厚股权投资管理有限公司
引力传媒股份有限公司
长沙兴嘉生物工程股份有限公司
光明乳业股份有限公司
上海万业企业股份有限公司
上海百联集团股份有限公司
环旭电子股份有限公司
上海财经大学会计学院
副院长
中建投信托有限责任公司
日本兴亚财产保险（中国）有限责任公司
北京电旗通讯技术股份有限公司
山东先达农化股份有限公司
中汇投资有限公司
深圳市鹏德创业投资有限公司
欧赛新能源科技有限公司
安维思（广州）电子有限公司
深圳中青宝互动网络股份有限公司
上海一臣数码技术有限公司
中建信控股集团有限公司
精工控股集团有限公司
绍兴华药投资有限公司
上海建信股权投资管理有限公司
执行总经理
上海建信股权投资有限公司
上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙人
上海建信投资合伙企业（有限合伙）
颍上县精工世纪房地产开发有限公司
九仙尊霍山石斛股份有限公司
厦门立思科技有限公司
上海绿筑建筑系统科技有限公司
建信（上海）新能源科技有限公司
美建国际贸易有限公司
精工振能石油投资有限公司
浙江精工建设集团有限公司
香港建信集团有限公司
香港精工控股有限公司
上海庞源机械租赁股份有限公司
总经理
（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
1、慈文传媒董事、监事、高级管理人员及近亲属近三年持股情况
职务/关系
2011年末（万股）
2012年末（万股）
2013年末（万股）
截至目前(万股)
最新持股比例(%)
2,725
6,615.36
40.5195
王玫
马中骏配偶
750
1,820.73
11.1521
王丁
王玫之弟
25
60.69
0.3717
副董事长，马中骅之配偶
100
242.76
1.4869
9
10
12
13
监事、马中骏之兄
50
121.38
0.7435
15
65
157.8
0.9665
16
17
18
12.14
24.28
0.1487
0.0744
除上述人员外，慈文传媒不存在董事、监事、高级管理人员直接或间接持有该公司股份情况，也不存在其近亲直接或间接持有该公司股份情况。
2、报告期股权质押或冻结情况
截至本报告书签署之日，慈文传媒董事、监事、高级管理人员所持该公司的股权不存在被质押或冻结的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况
对外投资企业名称
出资额
（万元）
持股数量（万股）
持股
比例
600
16.11%
35
70%
北京硕人时代科技股份有限公司
181.9672
3.03%
137.4407
5.06%
37.6
7.52%
408
51%
惠州东江鹏德新兴产业投资合伙企业
147
14%
上海建信创颖股权投资合伙企业
（有限合伙）
540
1.80%
285
2.85%
20%
66
1.16%
上述投资均与慈文传媒不存在利益冲突。除此之外，慈文除传媒董事、监事、高级管理人员均不存在其他对被投资单位具有实际控制力或实施重大影响的股权投资情况。
（五）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
慈文传媒监事马中骅为董事长马中骏之兄，慈文传媒副董事长叶碧云为马中骅的配偶。
除此之外慈文传媒董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员签订的协议及重要承诺
慈文传媒与高级管理人员签订了劳动合同。
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺参见本章之“十六、持有慈文传媒5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
（七）董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况
原职务
变动后职务
变动原因
一、董事变动情况
－
2012年3月25日召开创立大会
选举董事
选举独立董事
二、监事变动情况
2012年3月25日召开第一届监事第一次会议
选举监事会主席
选举监事
公司职工
2012年3月25日召开职工代表大会
职工监事
选举职工监事
三、高管人员变动情况
—
2012年3月25日召开第一届董事会第一次会议
选聘副总经理
选聘财务总监
李晓伟
董事会秘书副总经理
选聘董事会秘书选聘副总经理
2012年9月19日召开第一届董事会第三次会议
辞去董事会秘书
辞去副总经理
选聘董事会秘书
综上所述，慈文传媒近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。除在慈文传媒及其子公司担任职务、以及部分高级管理人员持有标的公司的股权外，慈文传媒现任高级管理人员未持有其他影视传媒公司股权，亦未在其他影视传媒公司担任高级管理人员，不存在违反竞业禁止的情形。
第六节标的资产的评估情况
一、置出资产评估情况
（一）评估结果
本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果作为评估结论，即：浙江禾欣实业集团股份有限公司的全部资产和负债的评估结果为126,171.36万元。
（二）上市公司全部资产及负债的评估情况
截至评估基准日2014年8月31日，浙江禾欣实业集团股份有限公司总资产账面价值为106,571.07万元，评估价值为141,491.21万元，增值额为34,920.14万元，增值率为32.77%；总负债账面价值为15,319.84万元，评估价值为15,319.85万元，增减额为0.01万元；净资产账面价值为91,251.23万元，评估价值为126,171.36万元，增值额为34,920.13万元，增值率为38.27%（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2014年8月31日单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流动资产
62,018.77
61,845.96
-172.80
-0.28
非流动资产
44,552.31
79,645.25
35,092.94
78.77
其中：长期股权投资
31,855.40
54,818.05
22,962.65
72.08
固定资产
11,040.97
17,321.16
6,280.19
56.88
在建工程
160.24
160.64
0.40
0.25
无形资产
1,118.50
6,968.21
5,849.71
523.00
其中：土地使用权
1,011.34
6,130.76
5,119.42
506.20
递延所得税资产
377.19
0.00
资产总计
106,571.07
141,491.21
34,920.14
32.77
流动负债
14,849.51
14,849.52
0.01
非流动负债
470.33
负债合计
15,319.84
15,319.85
净资产（股东全部权益）
91,251.23
126,171.36
34,920.13
38.27
（三）评估方法及其合理性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估采用资产基础法和收益法；不考虑采用市场法评估，主要是由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（11）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（2）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（3）评估人员对评估对象的现场勘察仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（4）纳入评估范围内的9项房屋建筑物评估基准日尚未办理房屋产权证，面积系由企业人员及评估人员共同测量确定的，实际面积应以房产测绘部门的测量结果为准。
9项房屋建筑物未办理房屋所有权证，详细情况详见下表：
单位：元
建筑物名称
详细地址
面积(m2)
账面原值
账面净值
锅炉房
嘉兴市城东路435号
301.00
303,130.00
41,817.92
油锅炉房
170.10
283,431.00
54,433.67
机修车间
1,006.87
767,660.50
159,854.19
新区锅炉热电厂
嘉兴市东方路西和风路口
1,200.00
3,401,063.60
1,891,015.99
原材料仓库及附属工程
1,368.78
654,223.00
63,135.34
合成革三厂
2,160.00
3,209,693.33
1,818,692.73
树脂车间
1,486.20
1,969,002.60
59,070.08
冷库
432.00
611,748.00
127,387.74
新区禾欣会所
514.80
1,397,200.15
797,335.60
8,639.75
12,597,152.18
5,012,743.26
上述部分房屋建筑物的产证正在办理过程中，且上述房屋建筑物合计金额占总资产的比例减小，对整个评估影响较小，且不影响后续资产的交割，故风险较小。
（6）纳入评估范围的专利有16项有共有产权人的，本次评估假设专利产权人持续共有，共有单位对无形资产产生的收益无影响。
二、置入资产评估情况
（一）置入资产评估概述
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3731号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，中企华分别采用收益法和市场法两种评估方法对慈文传媒全部资产和负债价值进行了评估。在评估基准日持续经营的前提下，慈文传媒集团股份有限公司总资产账面价值为76,683.40万元，负债账面价值为30,469.43万元，股东全部权益账面价值为46,213.97万元(账面值业经众华会计师事务所（普通特殊合伙）审计)，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为240,854.51万元，增值194,640.54万元，增值率421.17%。采用市场法评估后企业股东全部权益价值为246,911.30万元，增值200,697.34万元，增值率434.28%。差异6,056.80万元，差异率为2.51%。
慈文传媒系一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，公司在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：慈文传媒集团股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为240,854.51万元。
（二）收益法评估说明
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（5）没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（6）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
3、计算公式
评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
3、预测期和收益期的确定
根据慈文传媒的实际状况及企业经营规模，预计慈文传媒在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年9月至2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
4、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，溢余资产共13,672.26万元，主要为战略投资者的现金增资款。
8、长期股权投资价值
对于非控股的长期股权投资，本次按照评估基准日的账面净资产乘以实际持股比例确定评估值。长期股权投资评估值为75.13万元。
9、企业经营性资产评估结果
单位：万元
2014年
9-12月
2015年度
2016年度
2017年度
2018年度
2019年度
2020年度
-永续
一、营业收入
48,744.95
98,677.54
120,095.62
138,837.99
149,745.70
154,680.74
减：营业成本
25,243.25
59,130.55
72,032.09
83,279.34
89,819.14
92,799.51
二、营业利润
17,334.43
28,690.04
36,703.60
43,574.56
47,943.06
49,795.38
50,216.22
三、利润总额
18,240.96
30,543.39
39,030.80
46,693.68
50,986.99
52,830.44
四、息前税后净利润
13,800.48
24,280.13
30,862.63
36,700.99
40,140.17
41,611.28
39,723.76
五、企业自有现金流量
11,881.91
-14,530.88
6,787.73
15,654.08
27,903.21
36,157.75
39,850.87
2014年9-12月
2020年度-永续
一、企业自有现金流量
折现率年限
0.17
0.83
1.83
2.83
3.83
4.83
二、折现率
11.63%
折现系数
0.9818
0.9124
0.8173
0.7322
0.6559
0.5876
5.0522
三、各年净现金流量折现值
11,666.02
-13,257.89
5,547.87
11,461.68
18,301.81
21,245.17
201,333.93
四、预测期经营价值
256,298.59
10、评估终值的计算
（1）企业整体价值的计算
（2）有息债务价值的确定
（3）股东全部权益价值的确定
慈文传媒集团股份有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=270,231.58-28,500.00=241,731.58万元
（4）少数股东权益价值的确定
少数股东权益价值是指除慈文传媒（或全资子公司）以外的其他投资者在慈文动画有限公司、北京慈文电影发行有限公司和上海视骊影视制作有限公司拥有的权益价值，根据整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值。
上海视骊影视制作有限公司成立于2014年，企业管理层对未来经营收益尚无法合理量化，故本次评估不采用收益法。而上海视骊影视制作有限公司适合市场法的可比交易案例较少，故不采用市场法。综上本次采用成本法对上海视骊影视制作有限公司进行整体评估。
北京慈文电影发行有限公司自成立以后由于团队不成熟，前期发行的几部电影基本亏损，企业管理层对未来经营收益尚无法合理量化，故本次评估不采用收益法。而北京慈文电影发行有限公司适合市场法的可比交易案例较少，故不采用市场法。综上本次采用成本法对北京慈文电影发行有限公司进行整体评估。
慈文动画有限公司剧本孵化目前明确的3部，其他符合市场题材的剧本尚在寻找中，且动画电视剧创作的周期需要3年至5年，本次评估只对目前库存的3部动画电影剧本进行预测，故本次评估不采用收益法。而慈文动画有限公司适合市场法的可比交易案例较少，故不采用市场法。综上本次采用成本法对慈文动画有限公司进行整体评估。
杭州益玛儿科技有限公司成立于2014年10月20日,评估中未将其纳入。
少数股东权益评估值详见如下：
公司名称
评估值
少数股东持股比例
少数股东权益
4,117.73
20.00%
823.55
-57.18
25.53%
-14.60
194.65
35.00%
68.12
877.07
（5）母公司股东全部权益价值
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值=241,731.58-877.07=240,854.51(万元)
（三）市场法评估说明
1、可比公司选择标准
评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
(1)可比公司近年为盈利公司；
(2)可比公司只发行人民币A股；
(3)可比公司所从事的行业或其主营业务为电视剧的制作及发行；
(4)可比公司成立3年以上，可以取得近3年的公开财务数据。
目前中国大陆A股上市的传播与文化产业-广播电影电视业上市公司列表如下：
证券代码
证券名称
上市日期
主营业务
000917.SZ
电广传媒
1999-03-25
有线电视网络
002238.SZ
天威视讯
2008-05-26
300027.SZ
华谊兄弟
2009-10-30
影视动漫
300133.SZ
华策影视
2010-10-26
电视剧、动漫
300251.SZ
光线传媒
2011-08-03
电影、广播电视节目
300291.SZ
华录百纳
2012-02-09
电视剧、电影
300336.SZ
新文化
2012-07-10
600088.SH
中视传媒
1997-06-16
传媒营销服务
600831.SH
广电网络
1994-02-24
601929.SH
吉视传媒
2012-02-23
由于被评估单位主营业务为电视剧的拍摄、制作及发行，可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相同，主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面相近的上市公司。本次选华策影视、华录百纳、新文化三家公司作为可比公司。
2、财务报表分析、调整
3、价值比率种类的确定
本次评估采用上市公司比较法。上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体价值。
常用的价值包括市盈率基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。由于慈文传媒及可比上市公司均属于轻资产企业，固定资产及无形资产账面相对很少，故折旧摊销影响较小；被评估单位和可比上市公司2013年所得税率均为25%，故所得税税没有影响。同时，被评估单位财务指标较好，未来成长性良好。且有较多同类行业上市，财务数据公开，可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的等原因，最终采用市盈率(P/E)价值比率进行评估。
4、价值比率修正
由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括资本规模、盈利能力、风险控制能力、经营能力、成长潜力等，因此需要进行必要的修正。本次评估采用的可比公司比较法就是选择一组可比公司，计算出一组公司的平均P/E比率，作为评估被评估公司P/E比率的基本数据，然后根据被评估公司与可比公司之间基本数据的差异，进行相应的调整。
5、被评估单位相应参数的计算
（1）修正系数调整表
根据已确定的调整系数，则P/E系数调整表如下：
慈文传媒
一、资产规模
1.00
0.97
0.98
二、盈利能力
0.96
三、风险控制能力
四、经营能力
五、成长能力
修正系数
0.85
0.89
（2）可比公司P/E的确定
可比公司P/E根据可比公司2013年每股收益与基准日股票市价确定，即可比公司P/E=股票价格/每股收益，或P/E=公司市值/调整后净利润，各可比公司的计算过程如下：
收盘价（2014-8-31）元
流通股（2014-8-31）万股
万股
万元
调整后每股收益
5=4/(2+3)
P/E
6=1/5
29.16
42,790.22
21,894.61
27,385.24
0.42
69.43
33
14,520.00
11,880.00
11,554.66
0.44
75
24.84
7,400.25
11,799.75
9,051.75
0.47
52.85
（3）目标公司市盈率(P/E)的确定
根据目标公司P/E=∑可比公司P/E×可比公司P/E修正系数/可比公司数量的公式，则慈文传媒PE的计算如下：慈文传媒P/E=(69.43×0.85＋75×0.89＋52.85×0.89)/3=57.60
（4）被评估单位相应参数的选择
本次采用2013年的调整后净利润7,136.85万元作为计算依据。
6、市场法估值初步结果
评估人员选定P/E作为本次评估市场法采用的价值比率，乘以2013年的调整后净利润后得到初步评估结果，即：初步股权价值=被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数=修正后P/E×2013年调整后净利润=57.60×7,136.85=411,086.48(万元)
7、缺少流通折扣率的确定
8、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，溢余资产共13,672.26万元，主要为被评估单位2014年8月引进战略投资者的现金增资款。
10、长期股权投资价值的确定
11、有息负债价值的确定
12、少数股东权益价值的确定
少数股东权益价值是指除慈文传媒（或全资子公司）以外的其他投资者在慈文动画有限公司、北京慈文电影发行有限公司和上海视骊影视制作有限公司拥有的权益价值，整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值。截至评估基准日，慈文动画有限公司、北京慈文电影发行有限公司和上海视骊影视制作有限公司整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值为877.07万元。杭州益玛儿科技有限公司成立于2014年10月20日,评估中未将其纳入。
13、估值结果
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值=247,788.38-877.07=246,911.30万元(取整)
（四）评估增值率较高的原因
第七节发行股份基本情况
一、发行股份概况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
根据《重大资产置换及发行股份购买协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产作价24.0728亿元，扣减参与资产置换的10.12亿元部分后，发行股份购买的标的资产作价13.9528亿元。
根据股份发行价格8.56元/股计算，本公司拟合计发行股份1.63亿股。
本次发行股份购买资产的发股价格为8.56元/股，定价基准日为第六届董事会第五次会议决议公告日，不低于定价基准日前六十个交易日股票均价。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为1.63亿股，禾欣股份向发行股份购买资产的马中骏等37名交易对方发行股份的具体数量如下表：
发行股份购买资产交易对方
发行股份的数量（股）
66,046,931
18,177,996
上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）
10,667,307
无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司
9,695,004
尹美娟
6,469,014
6,059,281
杭州顺网科技股份有限公司
7,335,000
上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）
4,817,693
2,423,712
杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）
烟台建信蓝色经济创业投资有限公司
黄燕
2,060,124
2,021,412
腾光
1,817,784
原向阳
1,701,492
1,575,444
虞彩凤
1,524,498
20
1,211,856
贾鸿源
22
杨文军
23
24
1,129,476
朱安娜
848,346
26
王美欣
27
周游
815,000
28
605,928
29
宋亚平
30
景旭枫
363,588
31
赵小箭
32
242,443
王丽坤
242,341
34
张帆
高胜利
121,247
36
121,196
高娜
163,000,000
本次交易完成后，上市公司总股本增加至3.6112亿股。本次发行股份数量占发行后总股本的45.14%。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以其各自所持慈文传媒股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（六）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问由中信建投证券股份有限公司和西部证券股份有限公司担任联合独立财务顾问，均具有保荐人资格。
（七）期间损益归属
拟置出资产在自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产接收方享有或承担。
置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由上市公司享有；置入资产自评估基准日至交割日期间的亏损，由交易对方按持股比例承担。
（八）置出、置入资产及人员安排
参见“第四节拟置出资产基本情况之四拟置出资产的债务转移情况、五拟置出资产职工安置情况。
2、置入资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，慈文传媒100%股份置入禾欣股份，不涉及债权债务转移及人员安排问题。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为1.9812亿股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行1.63亿股股份。交易完成后，马中骏及其一致行动人将持有上市公司10,800.5019万股股份（已包括拟置出资产转让时禾欣股份主要发起人股东作为支付对价的4,000万股上市公司股票应分配的股份），持股比例达29.91%，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
单位：股
股东名称
本次交易前
本次交易后
持股数
持股比例
朱善忠
14,006,250
7.0696%
6,461,618
1.7893%
沈云平
22,700,000
11.4577%
15,909,798
4.4057%
庞健
8,450,050
4.2651%
2,414,279
0.6686%
丁德林
9,880,200
4.9870%
3,844,429
1.0646%
陈云标
7,675,650
3.8742%
3,135,682
0.8683%
顾建慧
6,240,037
3.1496%
1,713,209
0.4744%
叶又青
3,872,000
1.9544%
0.0000%
80,633,983
22.3289%
22,192,768
6.1455%
13,023,277
3.6064%
11,836,232
3.2776%
7,897,753
2.1870%
7,397,527
2.0485%
8,955,000
2.4798%
5,881,723
1.6287%
2,959,010
0.8194%
2,515,121
0.6965%
2,467,859
0.6834%
2,295,988
0.6358%
2,219,258
0.6145%
2,147,963
0.5948%
2,077,282
0.5752%
1,923,395
0.5326%
1,861,197
0.5154%
1,479,505
0.4097%
1,378,931
0.3818%
1,035,711
0.2868%
995,000
0.2755%
739,753
0.2048%
443,890
0.1229%
295,864
0.0819%
148,026
0.0410%
147,963
其他
125,295,813
63.2424%
124,640,985
34.5154%
198,120,000
-
361,120,000
三、上市公司发行股份前后主要财务数据根据立信会计师出具的信会师报字（2014）114647号《审计报告》和众华会计师出具的众会字（2014）第5090号《备考审计报告》，假设本次重组事项已于2012年12月31日实施完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下表：
2014-8-31
2013-12-31
交易前
（实际）
交易后
（备考）
资产总额
181,035.09
125,860.78
181,039.51
92,295.00
负债总额
44,893.88
42,651.04
42,150.64
22,443.61
归属于母公司所有者权益合计
116,279.25
82,606.14
117,967.56
69,206.69
2014年1-8月
2013年度
营业收入
101,413.11
10,892.86
145,886.51
32,938.95
营业利润
3,851.73
1,272.48
8,459.02
8,631.40
利润总额
3,927.70
1,939.99
8,714.63
9,662.48
归属于母公司所有者净利润
2,331.92
1,396.61
5,232.32
7,212.70
基本每股收益（元/股）
0.14
0.04
0.26
0.20
加权平均净资产收益率
2.41%
1.92%
4.43%
10.77%
第八节财务会计信息
一、拟置出资产的简要会计报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]111119号、信会师报字[2014]114647号《审计报告》，本次拟置出资产最近三年一期的财务报表如下：
（一）置出资产最近三年一期的合并资产负债表
资产
2012-12-31
2011-12-31
货币资金
21,755.57
24,838.95
47,139.50
55,888.11
应收票据
9,356.86
8,876.13
5,074.70
6,786.22
应收账款
29,615.39
21,264.49
19,440.01
16,760.92
预付款项
2,002.52
5,126.71
4,836.55
4,697.44
应收利息
86.39
835.67
914.10
1,265.55
其他应收款
242.84
332.23
246.88
255.54
存货
25,162.81
24,653.72
19,847.72
18,841.44
其他流动资产
23,481.52
27,730.00
11,500.00
--
流动资产合计
111,703.90
113,657.89
108,999.45
104,495.21
可供出售金融资产
182.79
长期股权投资
1,237.90
1,167.07
1,118.59
1,501.79
58,206.07
55,119.05
37,158.82
32,372.05
2,127.93
3,624.59
14,022.70
5,690.09
工程物资
12.41
30.32
569.44
54.87
6,440.56
6,597.07
6,610.83
5,748.49
商誉
5.36
长期待摊费用
114.89
70.28
110.85
87.39
1,003.27
585.09
596.94
407.50
非流动资产合计
69,331.19
67,381.62
60,376.31
45,867.54
短期借款
1,056.63
884.05
1,194.25
应付票据
16,687.01
15,383.36
9,390.90
2,159.00
应付账款
21,524.08
18,417.26
11,864.83
11,824.74
预收款项
931.90
933.78
708.38
671.07
应付职工薪酬
810.73
1,341.76
1,101.72
980.17
应交税费
451.27
-348.92
46.86
632.94
应付利息
26.81
5.60
应付股利
2,047.72
其他应付款
1,948.77
1,839.85
2,287.54
1,789.20
一年内到期的非流动负债
986.35
1,646.16
628.55
630.09
流动负债合计
44,423.55
27,223.03
18,687.21
长期借款
1,697.09
1,323.19
其他非流动负债
28,920.12
20,010.40
实收资本（或股本）
19,812.00
资本公积
63,895.35
63,456.04
63,456.89
63,241.12
盈余公积
7,218.95
6,838.95
6,332.35
未分配利润
23,121.72
25,742.80
27,824.68
26,051.40
所有者权益（或股东权益）合计
136,141.20
138,888.87
140,455.64
130,352.35
负债和所有者权益（或股东权益）总计
169,375.76
150,362.75
（二）置出资产最近三年一期的合并利润表
2013年
2012年
2011年
一、营业总收入
135,588.08
144,163.53
其中：营业收入
二、营业总成本
98,643.22
139,060.70
126,793.09
133,592.05
其中：营业成本
82,105.85
117,350.30
108,564.75
116,526.00
营业税金及附加
444.59
570.42
514.22
446.96
销售费用
4,241.93
5,736.39
4,744.39
4,343.42
管理费用
9,813.86
14,652.01
12,606.29
12,272.20
财务费用
-94.33
-136.64
-1,201.98
-1,181.17
资产减值损失
2,131.32
888.22
1,565.42
1,184.64
投资收益（损失以“-”号填列）
1,081.84
1,633.22
167.73
67.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
115.83
552.40
-128.41
22.03
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
8,962.72
10,639.35
加：营业外收入
295.50
512.78
1,530.02
1,014.13
减：营业外支出
219.53
257.18
439.34
331.28
其中：非流动资产处置损失
7.35
51.11
178.30
120.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
10,053.40
11,322.20
减：所得税费用
685.45
1,653.05
1,390.12
1,067.07
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
3,242.25
7,061.57
8,663.27
10,255.13
归属于母公司所有者的净利润
7,232.88
8,044.07
少数股东损益
910.33
1,829.25
1,430.39
2,211.06
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0.1177
0.2641
0.3651
0.406
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
（三）置出资产最近三年一期的合并现金流量表
1-8月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
103,261.58
156,468.05
153,473.90
160,635.09
收到的税费返还
1,193.10
1,338.07
2,008.13
2,223.53
收到其他与经营活动有关的现金
3,906.94
2,367.86
2,666.44
2,103.14
经营活动现金流入小计
108,361.61
160,173.98
158,148.46
164,961.75
购买商品、接受劳务支付的现金
77,810.36
115,177.19
110,457.95
136,567.59
支付给职工以及为职工支付的现金
11,363.78
15,260.26
12,121.41
9,685.45
支付的各项税费
3,845.36
4,933.42
4,891.03
4,265.95
支付其他与经营活动有关的现金
9,107.91
12,818.83
12,993.69
10,690.14
经营活动现金流出小计
102,127.41
148,189.70
140,464.08
161,209.13
经营活动产生的现金流量净额
6,234.21
11,984.28
17,684.38
3,752.62
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
4,260.00
11,957.25
5,688.10
取得投资收益所收到的现金
1,011.00
1,125.82
368.14
126.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
2.29
39.69
326.07
37.02
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
5,273.29
13,122.76
6,382.31
163.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
5,846.86
12,362.70
16,916.76
15,282.98
投资支付的现金
1,061.38
3,587.97
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
1,167.79
1,137.07
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
6,908.23
40,092.70
29,584.55
20,008.02
投资活动产生的现金流量净额
-1,634.94
-26,969.93
-23,202.24
-19,844.15
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
610.77
838.68
632.04
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
1,866.88
2,144.00
2,020.67
2,015.06
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
2,754.77
2,859.35
2,647.11
偿还债务支付的现金
2,354.11
3,133.67
1,054.52
700.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
7,491.05
7,935.28
5,756.88
6,720.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
2,516.72
872.00
647.80
1,674.80
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
9,845.16
11,068.95
6,811.40
7,420.80
筹资活动产生的现金流量净额
-7,978.28
-8,314.18
-3,952.04
-4,773.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
73.69
-272.71
-12.05
-134.94
五、现金及现金等价物净增加额
-3,305.33
-23,572.54
-9,481.95
-21,000.16
加：期初现金及现金等价物余额
22,783.61
46,356.16
55,838.11
76,838.26
六、期末现金及现金等价物余额
19,478.29
二、置入资产财务会计信息
（一）置入资产的审计意见和财务报表
1、审计意见
上海众华会计师事务所有限公司对慈文传媒的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，认为“慈文传媒财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了慈文传媒2014年8月31日、2013年12月31日、2012年12月31日及2011年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年1至8月期间、2013年度、2012年度及2011年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”。