加利福尼亚州旧金山市场街525号,邮编:94105
(送达代理人的姓名或名称及地址)
财政年度结束日期:10月31日
报告期日期:2022年10月31日
项目1.向股东报告
1
项目2.道德守则
(A)截至报告所述期间结束时,ALLSpring全球红利机会基金已通过适用于其总裁和财务主管的道德准则。现将道德准则的副本作为本表格N-CSR的证物存档。
(C)在本报告所述期间,没有对上文第2(A)项中通过的道德守则的规定进行任何修订。
(D)在本报告所涉期间,没有对上文第2(A)项中通过的道德守则的规定作出任何默示或明确的豁免。
项目3.审计委员会财务专家
AllSpringGlobalDividendOpportunityFund董事会已确定,艾赛亚·哈里斯是审计委员会的财务专家,如表格N-CSR第3项所定义。就表格N--企业社会责任第3项而言,哈里斯先生是独立的。
项目4.首席会计师费用和服务
(A)、(B)、(C)、(D)下表列出了过去两个财政年度每年提供的服务的费用总额
由注册人的主会计师提供给注册人。这些费用已向注册人开具帐单,由
注册人的审计委员会。
审计费
税费(1)
所有其他费用
税费包括税务合规、税务咨询、税务筹划和消费税等费用。
2
(F)不适用
(G)不适用
(H)不适用
项目5.名单登记人审计委员会
注册人根据修订后的1934年《证券交易法》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会由以下成员组成:
威廉·R·埃布斯沃斯
简·A·弗里曼
小以赛亚·哈里斯
David·F·拉克
奥利维亚·S·米切尔
蒂莫西·J·佩尼
詹姆斯·G·波利森
帕梅拉·惠洛克
项目6.投资
在本表格第1项提交给股东的报告中,包括了AllSpringGlobalDividendOpportunityFund的投资组合。
项目7.披露封闭式管理投资公司的代理投票政策和程序
有效的代理投票政策和程序
2022年3月
3
AllSpringGlobalInvestments(AllSpringGlobalInvestments)管理
作为受托人,我们致力于有效管理我们代表客户管理的资产。对我们来说,良好的管理体现了负责任的、积极的所有权,包括以我们相信将使我们的投资的长期价值最大化的方式与被投资公司和投票权代理人打交道。
政策和程序的范围
这些代理投票政策和程序(政策和程序)与AllSpring参与政策相结合,规定了在我们代表客户投资于受监管市场上交易的股票时,AllSpring如何遵守适用的监管要求以行使投票权。
卢森堡产品
投票理念
代理管理员
AllSpring的运营部(代理管理员)管理代理投票过程。代理管理员向AllSpring的首席运营官报告。代理管理员负责管理和监督代理投票过程,以确保政策和程序的实施,包括通常每周进行的定期业务审查。代理管理员监控代理的第三方投票,以确保以及时和负责任的方式进行投票,包括审查计划的供应商报告。代理管理人与AllSpring代理治理委员会一起审查本文所述政策和程序的持续适当性,并根据需要提出修订建议。
4
第三方代理投票供应商
代理委员会
AllSpring代理治理委员会
代理投票尽职调查工作组
会议;委员会的行动
AllSpringProxy治理委员会应根据需要和需要考虑酌情投票的决定,召集AllSpringProxy治理委员会的大多数成员或通过书面同意采取行动,包括使用电子记录系统。AllSpring代理治理委员会的任何工作组应有权就委托给它的事项采取行动,包括通过使用电子记录系统,当时有空的工作组大多数成员。AllSpring代理治理委员会还应每季度召开一次会议,审查政策和程序。
5
会籍
成员是根据委员会需要完成的特定交付成果的主题专业知识来选择的。AllSpring代理治理委员会的投票成员在AllSpring代理宪章中确定。只有在获得AllSpring代理治理委员会批准的情况下,才能更改AllSpring代理治理委员会的成员。离开AllSpringGlobalInvestments后,成员在AllSpringProxy治理委员会的职位将自动终止。
投票程序
除非适用法律另有要求,1代理将按照以下步骤和审议顺序进行投票:
第二,任何被认为具有高度重要性的会议的投票项目3(例如,代理竞争、重大交易,如合并和收购)如果ISS反对管理建议,将提交给投资组合管理团队进行推荐,或由DDWG推荐(或升级到AllSpring代理治理-委员会)逐个案例审查和投票决定。
第三,关于ISS可持续发展投票指南中的任何投票项目4提供与ISS标准投票指南不同的建议,请执行以下步骤:
如果1940年《投资公司法》(1940年法令)的条款规定信托或其系列持有的任何第三方注册投资公司(例如共同基金、交易所交易基金和封闭式基金)和业务发展公司(如1940年法令第2(A)(48)条所界定的)(持有表决权的第三方基金)的项目的方式,AllSpring应相应地代表信托或其系列对持有表决权的第三方基金进行投票。
AllSpring代理治理委员会可能会决定,有必要对众议院最高层的投票事项进行额外审查。例如,具有特定长期业务承诺(例如,开发专有技术;或建立了重要的战略联盟)的已解密董事会的投票事项或上市运营和控股公司董事的年度选举可能需要提交给DDWG(或上报给代理治理委员会)以进行逐个案例审查和投票决定。
高重要性一词定义为ISS指定的代理级别为6级或5级的项目,其中包括代理竞争和重大交易,如合并和收购。
ISS的可持续发展投票指南旨在促进对公认的全球管理机构的支持鼓励可持续的商业实践,倡导环境管理、公平劳动实践、不歧视和保护人权。
6
如果投资分析团队建议进一步审查,投票项目将提交给投资组合管理团队或DDWG(或上报给AllSpring代理治理委员会)进行推荐逐个案例审核和投票决定。
如果投资分析团队不建议进一步审查,将根据ISS标准投票指南对此事进行投票。
第四,任何剩余的提案都将根据ISS标准投票指导原则进行投票。6
对负责任投资原则的承诺
作为负责任投资原则的签署方,AllSpring将某些物质环境、社会和治理因素整合到其投资流程中,其中包括代理流程。如上文投票程序中所述,在某些被认为对公司的长期股东价值具有重要意义的情况下,AllSpring将ISS的可持续性投票指南视为一个参考点。
投票决定权
投资组合经理和副顾问的意见
AllSpring代理治理委员会(及其任何工作组)可就其认为适当的特定代理投票问题与投资组合管理团队和基金分顾问进行磋商。此外,投资组合管理团队或基金副顾问可以就任何代理投票问题主动向AllSpring代理治理委员会提出建议。在这方面,考虑到投资组合管理团队和基金分顾问对被投资公司的深入了解,这一过程考虑到他们所表达的意见。对于任何代理投票,投资组合管理团队、投资产品顾问和子顾问可以提出理由投票反对ISS或AllSpring代理治理委员会的建议(该建议在上文的投票程序中进行了描述)。任何投资组合管理团队或投资产品顾问或副顾问的意见都应以简短的书面形式记录下来,供副总工作组审议,他们将决定最终投票决定,或将最终投票决定上报给AllSpring代理治理委员会。
一致投票
当发行人的证券由多个客户账户持有时,委托书将一致地就同一事项进行投票,除非有特殊情况,例如,涉及公司行动(如合并、收购要约和收购)的提案,或实施客户制定的指定代理投票准则(例如,塔夫特哈特利ISS准则或定制代理准则)所需的合理。
投资分析团队由大约35名团队成员组成,专注于股票和固定收益风险分析、共同基金风险分析、交易对手风险分析、模型文档、科学学习和投资组合分析(包括投资组合特征、投资组合结构研究、多资产类别风险分析和ESG分析)。该团队及其流程的职能类似于投资风险委员会,并向AllSpring首席投资官报告。
TaftHartley客户的代理投票可能会使用ISS的TaftHartley投票指南。
7
治理与监督
全弹簧顶层住宅代理投票原则/准则。
以下内容反映了ALLSPRING顶层住宅投票原则自本政策和程序之日起生效。AllSpring已经与ISS一起制定了定制的投票政策,以实施这些投票原则。
我们认为,被投资公司的董事会应拥有强大、独立的领导,并应采用提高其有效性的结构和做法。我们认识到,最佳董事会规模和治理结构可能因公司规模、行业、业务区域和公司具体情况而异。
我们通常在无竞争的选举中投票支持董事选举。我们保留对以下事项的投票权逐个案例当董事未能履行其作为董事会成员的职责时,如未能按照股东的最佳经济利益行事;未能保持独立审计、薪酬、提名委员会;以及未能出席至少75%的会议等。
我们通常投票支持一个独立的董事会,董事会中的大多数外部董事与最高管理层没有关联,而且与公司的业务往来很少或没有业务往来,以避免潜在的利益冲突。
我们普遍支持对上市运营和控股公司采用解密的董事会结构。我们保留对以下项目的投票权逐个案例当公司有一定的长期业务承诺时,应以此为基础。
我们普遍支持公共运营和控股公司董事的年度选举。我们保留投票的权利逐个案例当公司有一定的长期业务承诺时,应以此为基础。
我们认为,一个结构良好的董事会应该体现多元化的多个维度,以便将个人和专业经验发挥作用,并在董事会会议室内创造一场关于相互竞争的观点和观点的建设性辩论。多样性应考虑性别、种族和年龄等因素,以及专业因素,如专业领域、行业经验和地理位置。
我们认为,董事会有责任创造、提升和保护股东价值,公司应努力实现股东权利和代表权最大化。
我们认为,公司应该采用一股一票的标准,避免采用在股东之间造成投票权不平等的股权结构。我们通常会支持旨在确立股东有权按其经济利益比例投票的提案。
我们认为上市运营公司和控股公司的董事由投票的多数股份选举产生。我们保留投票表决的权利逐个案例当公司有一定的长期业务承诺时,应以此为基础。这确保没有得到股东广泛支持的公共运营公司和控股公司的董事不会被选举为他们的代表。我们通常会支持为董事选举引入要求多数票标准的附则的提案。
我们认为,应该要求简单多数投票标准才能通过提案。我们通常会支持寻求引入要求简单多数票的附则的提案。
我们认为,股东应有权召开特别会议,而不是等待公司管理层在重大问题上获得足够高的股东支持才安排会议。总体而言,我们支持召开特别会议的权利,前提是在合理的股东门槛和足够高的门槛之间取得平衡,以避免公司资源浪费在狭隘的支持利益上。我们将在为所有股东提供良好服务的基础上评估重要问题,而不是以占主导地位的股东的利益为基础。
8
代理投票的实际限制
虽然AllSpring尽其合理的最大努力投票代理,但在某些情况下,AllSpring投票代理可能是不切实际或不可能的(例如,有限的价值或不合理的成本)。
借出的证券
一般而言,借出的证券将不会被召回,以促进代理投票(在这种情况下,证券的借款人应有权投票表决代理)。然而,由于它与投资产品的投资组合持有量有关,如果AllSpringProxy治理委员会及时知道某项证券,并真诚地确定该事项对进行表决的重要性超过了因收回证券而造成的贷款收入损失(例如,如果发生有争议的即将到来的合并或收购,或其他重大事项),则该证券将被召回进行投票。
9
共享屏蔽
利益冲突
我们始终寻求将客户的利益放在首位,并识别和管理任何利益冲突,包括因代理投票或参与而产生的冲突。AllSpring在其资产管理活动中充当受托人,因此我们必须以客户的最佳利益行事,并解决出现的冲突。
通过严格和客观地应用我们的投票政策和程序来识别和管理利益冲突。例如,如果AllSpring或其附属公司(如子顾问或主承销商)与委托书的发行人有其他关系,则AllSpring可能会在待表决的委托书方面存在利益冲突。AllSpring与其附属公司之间的信息障碍,以及我们作为独立判断受托人的承诺,通常可以缓解这种类型的冲突。但是,当AllSpring代理治理委员会意识到利益冲突(通过AllSpring代理投票政策和程序发现)时,它会采取其他步骤来缓解冲突,方法是使用以下方法之一:
指示国际空间站根据其建议进行表决;
向有关董事会披露冲突情况,并在表决前征得其同意;
聘请一位独立的受托人,他将指导对此类问题的投票,
咨询法律和合规部,如有必要,还可咨询外部法律顾问,以获得解决利益冲突的指导。
在与基金董事会协商后,按其他股东比例投票(镜像投票),如果冲突与涉及基金投资组合持有的事项有关;或
以其他方式投票,这与AllSpring为其客户的最佳利益投票的义务相一致。
供应商监督
其他条文
政策审查和临时会议
AllSpringProxy治理委员会至少每年召开一次会议,以审查本政策并考虑任何适当的更改。应代理管理人经理、AllSpring代理治理委员会的任何成员或首席合规官的要求,可以更频繁地召开会议(例如,讨论特定的代理议程或建议)。AllSpring代理治理委员会包括投资组合管理、运营、投资分析和合规(以无投票权咨询身份)的代表。
10
记录保留
AllSpringProxy管理员将保存与政策和程序执行有关的以下记录:
代理投票政策和程序的复印件;
已收到的客户证券委托书(将依靠ISS予以满足);代表投资产品和单独账户客户(ISS代表AllSpring保存)的投票记录;以及
AllSpring或ISS准备的对做出代理投票决定具有重要意义的任何文件。
此类代理投票账簿和记录应保存在AllSpring位于便利地点的办公室,为期六年。
遵守区域法规和客户委派安排
美国监管机构
这些政策和程序是根据1940年《投资顾问法案》第206(4)-6条的规定制定的。根据1940年《投资公司法》第30节和规则30b1-4的要求,AllSpring的共同基金的代理投票记录每年都会在表格N-PX上向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)披露。
欧盟法规
这些政策和程序是根据欧盟股东权利指令II(EU2017/828)(SEFII)制定、实施和维持的,适用于AllSpring卢森堡和AllSpringGlobalInvestments(UK)Limited。具体到AllSpring卢森堡,这些政策和程序也符合CSSF第10-4号条例第23条和CSSF第18/698号通告。
政策和程序的披露
代理投票政策和程序的摘要在AllSpring的网站上披露。
此外,AllSpring将通过邮寄方式向其单独的客户(即根据委托安排代表AllSpring的其他客户管理的资产的代理投票)披露其代理投票政策和程序的摘要说明。
披露委托书投票结果
AllSpring将在定期报告中公布高级别的代理投票统计数据。然而,除非法律另有要求,AllSpring有一个一般政策,即不向任何发行人特定或第三方披露其独立账户客户代理是如何投票的。
项目8.封闭式管理投资公司的投资组合经理
投资组合经理
贾斯汀·卡尔,CFA
贾斯汀·卡尔是AllSpringGlobalInvestments系统边缘股票团队的投资组合经理。他从前身富国银行资产管理公司(WellsFargoAssetManagement,WFAM)加盟AllSpring。在加入WFAM之前,贾斯汀曾担任长荣投资公司的分析师。他于2000年开始了他的投资行业职业生涯。
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贾斯汀拥有佛蒙特大学工商管理学士学位和伍斯特理工学院金融数学硕士学位。他已获得使用特许金融分析师的权利(终审法院))指定
HarindradeSilva,CFA,博士,CFA
Harindra(Harin)deSilva是AllSpringGlobalInvestments系统边缘团队的投资组合经理兼系统研究联席主管。他从前身富国资产管理公司(WellsFargoAssetManagement,WFAM)加盟AllSpring。在WFAM之前,Harin是分析集团公司的负责人,负责为机构投资者提供经济研究服务,包括投资经理、大型养老基金和捐赠基金。他专注于正在进行的股权和基于要素的资产配置战略的研究工作。Harin拥有曼彻斯特大学科学与技术学院的机械工程学士学位、侧重于金融的工商管理硕士学位、罗切斯特大学的计量经济学硕士学位以及加州大学欧文分校的金融博士学位。他已获得使用特许金融分析师的权利(终审法院))指定。
文斯·菲奥拉蒙蒂,CFA
文斯·菲奥拉蒙蒂是AllSpringGlobalInvestments系统边缘股票团队的投资组合经理。他从前身富国银行资产管理公司(WellsFargoAssetManagement,WFAM)加盟AllSpring。在加入WFAM之前,文斯是AlphaEquityManagement,LLC的合伙人,在那里他管理公司的国际股票战略,并负责公司的技术基础设施。在此之前,他曾在荷兰国际集团及其前身安泰组织担任安泰国际基金的首席投资组合经理。文斯于1988年在旅行者投资管理公司开始了他的投资行业生涯。他在代顿大学获得金融学士学位,在罗切斯特大学获得工商管理硕士学位。文斯获得了使用特许金融分析师的权利(终审法院))指定。
首席财务官克里斯·李
克里斯·李是AllSpringGlobalInvestmentsPlus固定收益团队的高级投资组合经理。他从前身富国银行资产管理公司(WellsFargoAssetManagement,WFAM)加盟AllSpring。他还曾担任WFAM美国高收益固定收益团队的高收益交易主管。在此之前,他曾担任银湖信贷的董事董事总经理、联席投资组合经理和交易主管。在此之前,他是WFAM美国高收益团队的高级分析师和投资组合经理。在他职业生涯的早期,Chris曾在富国银行的自有投资集团担任高级研究分析师。他于2001年开始了他的投资行业生涯。克里斯在加州大学欧文分校获得政治学学士学位,并以优异成绩毕业。他还获得了加州大学戴维斯分校管理研究生院的工商管理硕士学位。克里斯毕业于富国银行的信贷管理培训项目。他已获得使用特许金融分析师的权利(终审法院))指定。
首席财务官梅根·米勒
梅根·米勒是AllSpringGlobalInvestments系统边缘期权团队的系统期权主管。她负责众多基于衍生品的投资策略的投资组合和风险管理,并监督公司所有基于期权的策略的投资组合管理。Megan还领导团队的期权策略研究,专注于波动预测和预期回报模型等主题,并与产品团队和机构客户合作设计非线性投资解决方案。她从前身富国银行资产管理公司(WellsFargoAssetManagement,WFAM)加盟AllSpring。梅根于2005年开始她的投资行业生涯。她在加州大学洛杉矶分校获得应用数学学士学位,在加州大学伯克利分校获得工商管理硕士学位,重点是金融。梅根已经获得了使用特许金融分析师的权利(终审法院))指定。
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迈克尔·J·舒勒,CFA
迈克尔(Mike)舒勒是多部门固定收益+和高收益团队的投资组合经理和研究分析师。在此之前,Mike是高级投资研究分析师。在此之前,他在StrongCapitalManagement担任过类似的职位。离开后,他重新加入斯特朗,在威斯康星州谢博伊根成立了社区银行和信托公司的信托部门。Mike首先加入斯特朗,在法律部担任副律师。在此之前,他在密尔沃基的Reinhart,Boerner,VanDeuren,Norris&Rieselbach,S.C.律师事务所从事法律工作,专门从事企业重组、合并和收购。他在明尼苏达大学获得经济学学士学位,并在威斯康星大学麦迪逊分校获得法律学位。Mike获得了使用特许金融分析师的权利(终审法院))指定。
管理的其他资金和账户
下表提供了截至基金截至2022年10月31日的最近一年,基金投资组合经理管理的注册投资公司(包括基金)和其他集合投资工具和账户的信息。
贾斯汀·P·卡尔
以上帐号数量
以上账户总资产(百万)
基于绩效的费用帐户:
哈林德拉·德席尔瓦
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文斯·菲奥拉蒙蒂
克里斯·李
梅根·米勒
14
迈克尔·J·舒勒
重大利益冲突
投资组合经理面临着内在的利益冲突,他们的日常工作管理基金和其他账户,因为基金的投资目标、战略和风险状况可能与投资组合经理管理的其他账户不同。例如,如果投资组合经理管理的账户与基金的投资策略不同,他们可能不时倾向于为一个账户购买证券,包括首次公开募股,而不是为基金购买。此外,投资组合经理管理的一些账户可能有不同的费用结构,包括绩效费用,这些费用高于或有可能高于或低于基金支付的费用,在某些情况下明显高于或低于基金支付的费用。费用结构的差异可能会激励投资组合经理将更有利的交易分配给支付更高的账户。
AllSpring投资公司
AllSpringInvestments投资组合经理经常为单独的账户提供投资管理,建议的投资风格与向共同基金提供的投资风格相同或相似。虽然管理多个账户可能会导致在交易分配、费用差异和研究收购等各种问题上的利益冲突,但AllSpringInvestments已经实施了明确的政策和程序,以确保客户得到公平对待,并将潜在的利益冲突降至最低。
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补偿
投资组合经理由其聘用的次级顾问按照以下薪酬结构从其付给次级顾问的费用中获得补偿:
艾尔斯普林斯投资补偿。
基金的实益所有权
下表显示了每个投资组合经理截至2022年10月31日由投资组合经理实益拥有的基金的美元价值:
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第九项封闭式管理层、投资公司及关联购买人购买股权证券
期间
(A)合计数量股票购得
(b)平均值支付的价格每股
(C)总计第个股票购买方式为公开的一部分宣布计划或节目
(D)最高股份数量这可能还是可能的在以下项下购买了这些计划或节目
11/1/2021to11/30/2021
12/1/2021to12/31/2021
1/1/2022to1/31/2022
2/1/2022to2/28/2022
3/1/2022to3/31/2022
4/1/2022to4/30/2022
5/1/2022to5/31/2022
6/1/2022to6/30/2022
7/1/2022to7/31/2022
8/1/2022to8/31/2022
9/1/2022to9/30/2022
10/1/2022to10/31/2022
总计
项目10.向担保持有人表决提交事项
股东向注册人董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化,自注册人上次根据本项目的要求提供信息披露以来一直在实施。
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项目11.控制和程序
(A)总裁和司库得出结论,ALLSpring全球红利机会基金(基金)披露控制和程序(根据1940年《投资公司法》规则30a-3(C)的定义)提供了合理的保证,即有关基金的重要信息由适当的人士根据他们在提交本报告之日起90天内对这些控制和程序的评估而向他们披露。
(B)基金对财务报告的内部控制(根据1940年《投资公司法》规则30a-3(D)的定义)在本报告所涉期间的最近半个财政年度内没有发生重大变化,对注册人的财务报告内部控制产生重大影响,或有合理可能对其产生重大影响。
项目12.封闭式管理投资公司证券借贷活动的披露
不适用。
项目13.展品
(A)(1)道德守则。
(A)(2)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。
(B)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书。
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签名
根据1934年《证券交易法》和1940年《投资公司法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份于指定日期签署如下。