本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
１、股权分置改革基本方案为：本公司的全体非流通股股东以其所持非流通股份的１０％（合计１３，４１３，５４１股）向方案实施股权变更登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每１０股获送约２．２９０６２３股。
２、公司流通股股东通过股权分置方案所获得的对价股份不需要纳税。
３、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：２０１３年１２月３０日。
４、获得对价股份到账日期：２０１３年１２月３１日。
５、至２０１３年１２月３１日起公司股票简称由“Ｓ＊ＳＴ聚友”变为“＊ＳＴ聚友”，公司股票代码保持不变。
６、债务重组让渡股份基本方案为：本公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（０）元价格出售给北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“康博恒智”）；同时，作为本次交易的条件之一，本公司全体非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的４０％（共合计５３，６５４，１６４股）予康博恒智。
８、实施债务重组让渡股份方案的股份变更登记日：２０１３年１２月３０日。
９、获得让渡股份到账日期：２０１３年１２月３１日。
本次会议以记名投票方式，审议通过了《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。表决结果为：同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的９２．８％，其中：同意的流通股股份占参加本次会议表决的有表决权流通股股份总数的８１．１％。
（二）通过债务重组方案的股东会议情况
本次会议以记名投票方式，审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案之３．１重大资产出售及非流通股股份转让》，表决结果为：同意７８１７６４１２股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的９８．６８％；反对５５５７０５股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的０．７０％；弃权４８７６００股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的０．６２％。审议通过了《关于签署债务重组协议的议案》，表决结果为：同意７７８８０９１２股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的９８．３１％；反对９８６００５股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的１．２４％；弃权３５２８００股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的０．４５％。
二、股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实施内容
（一）股权分置改革方案实施内容
１、股权分置改革方案概述
Ｓ＊ＳＴ聚友的全体非流通股股东以其所持非流通股份的１０％（合计１３，４１３，５４１股）向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每１０股获送约２．２９０６２３股。
在本次股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日（即支付股改对价后首个交易日）起，公司非流通股股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。
２、方案实施的内容
截至股份变更登记日２０１３年１２月３０日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的上市公司的全体流通股股东每１０股将获得对价股份约２．２９０６２３股。
３、非流通股股东承诺事项
深圳市聚友网络投资有限公司承诺其所持有的非流通股股份自恢复上市之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让，限售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于１８元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除息除权调整）。
深圳市蜀荆置业有限公司（以下简称“蜀荆置业”）承诺，在前述期限届满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（二）债务重组让渡股份方案实施内容
１、债务重组让渡股份方案概述
Ｓ＊ＳＴ聚友的全体非流通股股东将其所持非流通股份的４０％（合计５３，６５４，１６４股）让渡给康博恒智。
康博恒智获得由Ｓ＊ＳＴ聚友的全体非流通股股东所持非流通股份的４０％的让渡股份５３，６５４，１６４股，获得让渡股份到账日期：２０１３年１２月３１日。
３、康博恒智承诺事项
４、蜀荆置业承诺事项
蜀荆置业承诺，如在重组方案实施日，存在非流通股东未同意让渡其持有的本公司非流通股股份的４０％给承债公司或无法按照债务重组让渡股份方案的安排让渡股份的情形，蜀荆置业同意代为支付该等股东需向承债公司让渡的股份。
三、股改执行对价安排情况表
本次股权分置改革方案执行对价安排情况如下：
序号
股东名称
股改执行对价安排前
股改执行
股改执行对价安排后
持股股数（股）
占总股本比例（％）
执行股份数（股）
持股量数（股）
１
北京康博恒智科技有限责任公司
２
深圳市聚友网络投资有限公司
３７，５５８，１２５
１９．４９１
３，７５５，８１３
３３，８０２，３１２
１７．５４２
３
深圳市蜀荆置业有限公司
２７，２２５，０００
１４．１２９
４，０９２，５００
２３，１３２，５００
１２．００５
４
陈亚德
９，８５３，２８４
５．１１３
９８５，３２８
８，８６７，９５６
４．６０２
５
成都中益实业投资发展有限公司
９，２２５，０００
４．７８７
９２２，５００
８，３０２，５００
４．３０９
６
海南合旺实业投资有限公司
７，０００，０００
３．６３３
７００，０００
６，３００，０００
３．２６９
７
中行四川分行国际信托投资公司
４，９５０，０００
２．５６９
０
８
航天科技财务有限责任公司
９
深圳市金海博实业有限公司
３，３００，０００
１．７１３
３３０，０００
２，９７０，０００
１．５４１
１０
杨成社
３，０００，０００
１．５５７
３００，０００
２，７００，０００
１．４０１
１１
王晋
２，９４０，０００
１．５２６
２９４，０００
２，６４６，０００
１．３７３
１２
中国农业银行股份有限公司四川省分行
２，４７５，０００
１．２８４
２４７，５００
２，２２７，５００
１．１５６
１３
武汉长盈科技投资发展有限公司
１，６５０，０００
０．８５６
１６５，０００
１，４８５，０００
０．７７１
１４
四川方正投资有限公司
１５
四川省建设信托投资公司
１６
成都市蓉和贸易有限公司
１，６２１，５００
０．８４１
１６２，１５０
１，４５９，３５０
０．７５７
１７
成都誉恒投资有限公司
１，５００，０００
０．７７８
１５０，０００
１，３５０，０００
０．７０１
１８
四川省华川贸易总公司
１，３２０，０００
０．６８５
１３２，０００
１，１８８，０００
０．６１６
１９
简阳市宇锋农业开发有限公司
１，２００，０００
０．６２３
１２０，０００
１，０８０，０００
０．５６
２０
李天虹
９５５，０００
０．４９６
９５，５００
８５９，５００
０．４４６
２１
陈平
２２
成都汉昆投资管理有限公司
８２５，０００
０．４２８
８２，５００
７４２，５００
０．３８５
２３
方浩然
５００，０００
０．２５９
２４
成都市新都区五交综合服务部
２５
德阳市劳动城市信用社
４９５，０００
０．２５７
２６
四川省燃料有限责任公司
４９，５００
４４５，５００
０．２３１
２７
四川华蓉纺织工业技术咨询服务部
２８
四川友利投资控股股份有限公司
２９
成都铁路工程服务总承包有限责任公司
３０
四川都江机械有限责任公司都机宾馆
０．１７１
３１
成都百年房地产公司
３３，０００
２９７，０００
０．１５４
３２
成都巴蜀人家餐饮管理有限责任公司
３２５，０００
０．１６９
３２，５００
２９２，５００
０．１５２
３３
成都市科联城市信用合作社
０．１２８
３４
普利登农业科技（南京）有限公司
１８０，０００
０．０９３
３５
四川省信誉评级事务所
０．０８６
３６
广汉市经济文化发展总公司
３７
成都市锦江区虹兴日用百货经营部
３８
成都市双流县经济开发公司
３９
成都恒丰包装印务有限责任公司
１６，５００
１４８，５００
０．０７７
４０
铁道部第二工程局成都物资供应部
４１
中铁二局第二工程有限公司
４２
成都江沪贸易服务中心
４３
通达资产评估咨询事务所
４４
成都成华区三金汽配经营部
４５
高尔夫时尚杂志社
４６
四川省党建印刷所
４７
成都温江液压件厂
４８
成都寅佛包装印务有限责任公司
４９
四川金城房地产开发有限公司
５０
成都泰华机电有限责任公司
５１
西南长城经济开发总公司金河贸易发展部
５２
南京浩星资产管理有限公司
０．０７８
５３
成都年鉴编辑部
０．０４３
８，２５０
７４，２５０
０．０３８
５４
成都市盛发纺织科贸开发公司
５５
全体流通股股东
５８，５５８，４９９
３０．３８９
７１，９７２，０４０
３７．３５
总股本
１９２，６９３，９０８
１００
注１：上述５４家法人股股东中，除北京康博恒智科技有限责任公司外，其余５３家法人股股东为截止２０１３年１２月２６日公司登记在册股东。
注２：由于新增股份仅完成预登记程序，新增股份暂未纳入上市公司总股本。
注３：上述灰色标记股东为发生过股权转让但尚未过户的股东，具体情况见下。
对于上述股东的股改对价支付情况说明如下：
（一）截止本报告出具日，无法取得股改承诺函的股东情况
（二）截止本报告出具日，发生过股权转让但尚未过户的股东中，已出具让渡股份承诺函，将在重组方案实施日之前不能完成协议过户手续的股东情况
１、中行四川分行国际信托投资公司（见上表序号７）所持４，９５０，０００股股份，已于２００４年６月２５日转让给万行实业投资有限公司，万行实业投资有限公司于２００８年７月３０日将该部分股份全部转让予深圳市拓广实业有限公司。
２、德阳市劳动城市信用社（见上表序号２５）于１９９８年１１月改设为德阳市商业银行旌东支行，其所持有的上市公司股份由德阳市商业银行旌东支行承接。德阳市商业银行于１９９９年８月将其持有的上市公司全部股份３３０，０００股（２００３年５月２８日实施分配红股方案后增加为４９５，０００股）转让给深圳聚友实业集团有限公司（成都市公证处于２００１年９月２４日出具《公证书》［（２００１）成证内经字第４１２６９号］）；深圳聚友实业集团有限公司于２００５年７月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。
３、四川都江机械有限责任公司都机宾馆（见上表序号３０）于１９９９年１１月将其持有的上市公司全部股份２２０，０００股（２００３年５月２８日实施分配红股方案后增加为３３０，０００股）转让给深圳聚友实业集团有限公司（成都市公证处于２００１年７月２７日出具《公证书》［（２００１）成证内经字第２４６４５号］）；深圳聚友实业集团有限公司于２００５年７月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。
４、成都市科联城市信用合作社（见上表序号３３）于１９９７年１月更名为成都城市合作银行人南支行，１９９８年４月又更名为成都市商业银行人南支行。成都市商业银行人南支行于１９９９年７月将其持有的上市公司全部股份１６５，０００股（２００３年５月２８日实施分配红股方案后增加为２４７，５００股）转让给深圳聚友实业集团有限公司（成都市公证处于２００１年７月２７日出具《公证书》［（２００１）成证内经字第２４６４４号］）；深圳聚友实业集团有限公司于２００５年７月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。
５、成都市锦江区虹兴日用百货经营部（见上表序号３７）于２０００年２月将其持有的上市公司全部股份１１０，０００股（２００３年５月２８日实施分配红股方案后增加为１６５，０００股）转让给深圳聚友实业集团有限公司（成都市公证处于２００１年７月２７日出具《公证书》［（２００１）成证内经字第４１２６６号］）；深圳聚友实业集团有限公司于２００５年７月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。
６、铁道部第二工程局成都物资供应部（见上表序号４０）于２００３年６月注销，其所持上市公司全部股份（现为１６５，０００股）现转移至中铁二局集团物资有限公司持有；２００９年１２月，中铁二局集团物资有限公司将所持有的上市公司１６５，０００股股份转让予成都市韵嘉投资有限公司。
７、成都江沪贸易服务中心（见上表序号４２）所持１６５，０００股股份，已于２００８年全部转让予自然人魏春林。
８、通达资产评估咨询事务所（见上表序号４３）于２００１年１２月将所持上市公司全部股份１１０，０００股（２００３年５月２８日实施分配红股方案后增加为１６５，０００股）转让予成都市瑞思达科技开发有限责任公司（成都市公证处于２００１年１２月６日出具《公证书》［（２００１）成证内经字第３９４４７号］）；２００８年１月１日，成都市瑞思达科技开发有限责任公司将所持有的上市公司１６５，０００股股份转让予自然人周茜。
９、成都成华区三金汽配经营部（见上表序号４４）所持１６５，０００股股份，已于２００８年１１月全部转让予戢才根。
１０、西南长城经济开发总公司金河贸易发展部（见上表序号５１）所持１６５，０００股股份，已于２００８年９月全部转让予自然人邢国瑞。
１１、成都市盛发纺织科贸开发公司（见上表序号５４）所持８２，５００股股份，已于２００８年１１月２０日全部转让予自然人李华吉。
为了使公司资产重组及股权分置改革得以顺利进行，并尽快推动聚友网络恢复上市，根据蜀荆置业出具的《关于同意为部分非流通股股东垫付股改对价的函》，按照公司股权分置改革方案确定的对价安排，在股权分置改革方案实施日，蜀荆置业将在其应支付股改对价２，７２２，５００股的基础上代为垫付１，３７０，０００股（包括未明确表示同意股改方案的非流通股股东所涉及的６２７，５００股，以及暂时无法顺利支付股改对价的非流通股股东所涉及的７４２，５００股），合计先行支付股改对价４，０９２，５００股。上表中股改执行对价安排后，蜀荆置业的持股数量为（扣除蜀荆置业支付自身股改对价并垫付股改对价后的持股数量）计：２３，１３２，５００股。
四、重组让渡股份安排情况表
本次债务重组让渡股份方案执行安排情况如下：
债务重组实施前
重组执行
债务重组实施后
持股数量（股）
５３，６５４，１６４
２７．８４４
１５，０２３，２５０
１８，７７９，０６２
９．７４６
３，９４１，３１４
４，９２６，６４２
２．５５７
３，６９０，０００
４，６１２，５００
２．３９４
１９，１７５，０００
３，９５７，５００
２．０５３
２，８００，０００
３，５００，０００
１．８１６
１，１７６，０００
１，４７０，０００
０．７６３
６６０，０００
６４８，６００
８１０，７５０
０．４２１
６００，０００
７５０，０００
０．３８９
５２８，０００
０．３４３
４８０，０００
０．３１１
３８２，０００
４７７，５００
０．２４８
成都铁路工程总承包有限责任公司
４１２，５００
０．２１４
１９８，０００
１３０，０００
１６２，５００
０．０８４
０．０８９
６６，０００
３７．３５０
注２：由于本次重组新增股份仅完成预登记程序，新增股份暂未纳入上市公司总股本。
注３：上述灰色标记股东为债务重组让渡股份方案实施日之前已取得承诺函但无法让渡股份的股东，具体情况见下。
对于上述股东的重组让渡股份情况说明如下：
（一）截止本报告出具日，无法取得让渡股份承诺函的股东情况
非流通股股东中，方浩然（见上表序号２０）、普利登农业科技（南京）有限公司（见上表序号３２）、四川省信誉评级事务所（见上表序号３３）、广汉市经济文化发展总公司（见上表序号３４）、成都市双流县经济开发公司（见上表序号３６）、南京浩星资产管理有限公司（见上表序号４５）共６家非流通股股东未出具无偿让渡４０％股份的承诺函，上述股份共计５３０，０００股。
为推动本次重大资产重组顺利进行，并尽快推动公司恢复上市，根据深圳市蜀荆置业有限公司（以下简称“蜀荆置业”）出具的《同意为部分非流通股股东代为支付对价的函》，蜀荆置业将代上述股东支付重组让渡股份５３０，０００股。
（二）截止本报告出具日，发生过股权转让但尚未过户的股东中，已出具让渡股份承诺函，在重组方案实施日之前不能完成协议过户手续的股东情况
１、中行四川分行国际信托投资公司（见上表序号３）所持４，９５０，０００股股份，已于２００４年６月２５日转让给万行实业投资有限公司，万行实业投资有限公司于２００８年７月３０日将该部分股份全部转让予深圳市拓广实业有限公司。
２、德阳市劳动城市信用社（见上表序号２１）于１９９８年１１月改设为德阳市商业银行旌东支行，其所持有的上市公司股份由德阳市商业银行旌东支行承接。德阳市商业银行于１９９９年８月将其持有的上市公司全部股份３３０，０００股（２００３年５月２８日实施分配红股方案后增加为４９５，０００股）转让给深圳聚友实业集团有限公司（成都市公证处于２００１年９月２４日出具《公证书》［（２００１）成证内经字第４１２６９号］）；深圳聚友实业集团有限公司于２００５年７月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。
３、四川都江机械有限责任公司都机宾馆（见上表序号２８）于１９９９年１１月将其持有的上市公司全部股份２２０，０００股（２００３年５月２８日实施分配红股方案后增加为３３０，０００股）转让给深圳聚友实业集团有限公司（成都市公证处于２００１年７月２７日出具《公证书》［（２００１）成证内经字第２４６４５号］）；深圳聚友实业集团有限公司于２００５年７月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。
４、成都市科联城市信用合作社（见上表序号３１）于１９９７年１月更名为成都城市合作银行人南支行，１９９８年４月又更名为成都市商业银行人南支行。成都市商业银行人南支行于１９９９年７月将其持有的上市公司全部股份１６５，０００股（２００３年５月２８日实施分配红股方案后增加为２４７，５００股）转让给深圳聚友实业集团有限公司（成都市公证处于２００１年７月２７日出具《公证书》［（２００１）成证内经字第２４６４４号］）；深圳聚友实业集团有限公司于２００５年７月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。
５、成都市锦江区虹兴日用百货经营部（见上表序号３５）于２０００年２月将其持有的上市公司全部股份１１０，０００股（２００３年５月２８日实施分配红股方案后增加为１６５，０００股）转让给深圳聚友实业集团有限公司（成都市公证处于２００１年７月２７日出具《公证书》［（２００１）成证内经字第４１２６６号］）；深圳聚友实业集团有限公司于２００５年７月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。
６、铁道部第二工程局成都物资供应部（见上表序号３７）于２００３年６月注销，其所持上市公司全部股份（现为１６５，０００股）现转移至中铁二局集团物资有限公司持有；２００９年１２月，中铁二局集团物资有限公司将所持有的上市公司１６５，０００股股份转让予成都市韵嘉投资有限公司。
７、成都江沪贸易服务中心（见上表序号３８）所持１６５，０００股股份，已于２００８年全部转让予自然人魏春林。
８、通达资产评估咨询事务所（见上表序号３９）于２００１年１２月将所持上市公司全部股份１１０，０００股（２００３年５月２８日实施分配红股方案后增加为１６５，０００股）转让予成都市瑞思达科技开发有限责任公司（成都市公证处于２００１年１２月６日出具《公证书》［（２００１）成证内经字第３９４４７号］）；２００８年１月１日，成都市瑞思达科技开发有限责任公司将所持有的上市公司１６５，０００股股份转让予自然人周茜。
９、成都成华区三金汽配经营部（见上表序号４０）所持１６５，０００股股份，已于２００８年１１月全部转让予戢才根。
１０、西南长城经济开发总公司金河贸易发展部（见上表序号４２）所持１６５，０００股股份，已于２００８年９月全部转让予自然人邢国瑞。
１１、成都市盛发纺织科贸开发公司（见上表序号４８）所持８２，５００股股份，已于２００８年１１月２０日全部转让予自然人李华吉。
此外，高尔夫时尚杂志社（见上表序号４１）虽然已经出具承诺函明确表示同意支付重组让渡股份，但因自身原因未办理２０１２度年检，无法提供最新通过年检的身份证明，至本方案实施日无法完成重组让渡股份的支付。
根据蜀荆置业出具的《关于同意为部分非流通股股东代为支付对价的函》，蜀荆置业将代上述１２家股东支付重组让渡股份２，９０４，０００股。
根据蜀荆置业出具的《关于同意为部分国有性质非流通股股东代为支付重组对价的函》，蜀荆置业将代上述９家股东支付４，８５１，０００股。但上述股东所持股份（包括后续受让该等股东持有之公司股份的受让方所持股份）上市流通时，则需向蜀荆置业偿还代为支付的股份或取得蜀荆置业的书面同意后，所持股份方可上市流通。
五、股权分置改革、债务重组让渡股份实施进程
日期
事项
是否停牌
２０１３年１２月３０日
方案实施的股份变更登记日
继续停牌
２０１３年１２月３１日
公司股东获得对价股份到账；原非流通股股东持有的非流通股变更为有限售条件的流通股；康博恒智获得让渡股份到账，并且其所获股份为有限售条件的流通股；由于公司处于暂停上市阶段，所以继续停牌。
恢复上市日前
从２０１３年１２月３１日起公司股票简称由“Ｓ＊ＳＴ聚友”变为“＊ＳＴ聚友”，股票代码保持不变。
六、股权分置改革、债务重组让渡股份方案实施办法
股权分置改革、债务重组让渡股份方案的实际公司股本情况以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际完成股改方案后的数量为准。在股改实施过程中，若遇到司法过户等不可抗力原因导致股改方案不能顺利实施的，公司将另行公告。
七、股权分置改革方案、债务重组方案实施后股份结构变动表
股改、债务重组实施前
股改、债务重组实施后
股份数量
（股）
一、未上市流通股份合计
１３４，１３５，４０９
６９．６１１
一、有限售条件的流通股合计
１２０，７２１，８６５
６２．６５０
二、流通股份合计
７１，９７２，０４３
Ａ股
三、股份总数
１００．００
注：股改、债务重组让渡股份实施后公司股本情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际完成股改、债务重组让渡股份方案后的数量为准。因流通股股东按照每１０股约送２．２９０６２３股的比例获得股改对价，因此上市公司全体非流通股股东的总送股数量预估约为１３，４１３，５４４股，而蜀荆置业已经出具承诺原意主动支付因零碎股问题而须多支付的股改对价。
限售条件的股份可上市数量（股）
占债务重组实施后总股本比例（％）
（Ｇ日指恢复上市后首个交易日）
备注
９，６３４，６９５
Ｇ＋１２个月
１９，２６９，３９１
Ｇ＋２４个月
Ｇ＋３６个月
在公司实施股改方案时承诺重组完成后２４个月之内不减持股份。
支付自身重组、股改对价及代为支付重组、股改对价后的持股数
成都铁路工务工程服务总承包有限责任公司
成都江泸贸易服务中心
注：由于新增股份仅完成预登记程序，新增股份暂未纳入上市公司总股本。
九、联系方式
联系地址：四川省成都市上升街７２号８楼
联系人：吴锋
十、备查文件
２、股权分置改革说明书
３、国都证券保荐意见书及补充保荐意见
４、英捷律师法律意见书及补充法律意见书
５、成都聚友网络股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议决议公告及法律意见书
６、成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书
７、中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的批准文件