股东损害公司利益，根据现行公司法规定，可分为股东滥用股东权利损害公司利益与控股股东利用关联关系损害公司利益。这些股东往往在公司担任监事、董事、高级管理人员等。因此，在出现股东损失公司利益情形时，往往还需考虑是否存在公司董事、监事和高级管理人员损害公司利益的情形。
《中华人民共和国公司法》
第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十七条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条：董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百四十九条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
二、股东、董事、监事、高级管理人员责任承担
根据公司法第二十条及二十一条之规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益，公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。公司股东滥用股东权利给公司或利用关联关系损害公司利益的，应当依法承担赔偿责任。
股东损害公司利益行为实质上属于侵权，可以从侵权责任理论的中的四要件角度去考察，即主观过错、侵权行为、损害事实、因果关系。并且股东、董监高承担赔偿责任的依据应与公司损失一致。
三、小股东利益保护
大股东利用其职务便利损害公司利益时，小股东往往是公司利益受损的实际承担者，为此公司法规定了股东代表诉讼制度，股东在公司利益受到损害时，可提起股东代表诉讼。
根据《公司法》第一百五十一条规定，股东提起股东派生诉讼前须经“用尽内部救济”的前置程序，即在公司遭受不正当行为损害时，股东必须先征询公司是否对该行为提起诉讼，不可直接代表公司提起诉讼；只有在公司董事、监事拒绝或者怠于提起诉讼时，股东才可行使代表诉讼权利。即：（1）对董事、高级管理人员，股东有权请求监事起诉；如果监事拒绝起诉或30日未提起诉讼，则股东有权自行起诉。（2）对监事，股东有权请求董事会起诉；如果董事拒绝起诉或30日未提起诉讼，则股东有权自行起诉。其次，紧急情况股东可直接起诉。《公司法》第一百五十一条也有但书的规定，当情况紧急时股东可以不经过前置程序而直接向人民法院提起诉讼。
但是否存在豁免前置程序的情形，应当由原告股东负举证责任。
董事损害公司利益实质上属于侵权
黄山西园置业有限公司等与王凌峰等损害公司利益责任纠纷上诉案---高级人民法院
(2015)皖民二终字第00791号民事判决书
【裁判摘要】
黄山西园公司以朱建洪担任黄山西园公司董事长期间办理虚假按揭，损害黄山西园公司的利益为由提起本案诉讼。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条有关“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”以及第一百四十九条有关“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”之规定，董事因违反忠实义务和勤勉义务给公司造成损害承担的赔偿责任实质上属于侵权责任范畴。故本案朱建洪是否因实施虚假按揭行为给黄山西园公司造成损失而承担赔偿责任，应对照侵权责任的一般构成要件，即过错、损失、因果关系等要素,结合案件事实综合审查判定。
综上，本案中朱建洪实施虚假按揭行为虽违反法律规定，存在过错，但黄山西园公司主张的损失依据不充分，且与案涉虚假按揭行为之间也不具有因果关系，故黄山西园公司要求朱建洪赔偿损失及相应利息的诉讼请求依据不足，本院不予支持。
损害公司利益应赔偿公司损失
郑州晖达实业集团有限公司与河南新城置业有限公司、朱志晖损害公司利益责任纠纷案---高级人民法院(2018)豫民初27号民事判决书
本案中，王林辉持有晖达公司30%的股份，和朱志晖系夫妻关系，朱志晖在晖达公司系自然人股东王林辉的代表并担任晖达公司董事，同时朱志晖系新城公司的实际控制人，于2013年4月3日前持有新城公司92.5%的股份，庭审中三被告认可其诉讼利益完全一致；朱志晖和王林辉在控制经营晖达公司期间，未经公司股东会或董事会同意，擅自将公司29528.55万元款项转入其实际控制的新城公司进行房地产开发，并一直向公司大股东华丰公司隐瞒真实情况，被发现后经晖达公司多次催要，拒不返还，直至酿成本案诉讼仍未返还，三被告的侵权故意明显，违反上述法律规定，依法应当承担返还资金并赔偿损失的责任。关于该转款行为是否给晖达公司造成了损失以及损失应如何计算的问题。朱志晖和王林辉在控制经营晖达公司期间，未经公司股东会或董事会同意，擅自将公司29528.55万元款项转入其实际控制的新城公司进行房地产开发，至今未予返还，给晖达公司造成了损失，三被告应当返还晖达公司29528.55万元，并赔偿给晖达公司造成的损失。对于该损失，综合考虑融资成本、被告将该资金用于房地产开发等情况，晖达公司请求按照年息24%计算，具有合理性且并不违反法律规定，本院予以支持。
承包费不应作为股东损害公司利益的赔偿金计算依据。
倪祖国、陈亚玲与俞中清损害公司利益责任纠纷案---中级人民法院(2015)沪二中民四(商)终字第235号民事判决书【裁判摘要】
东风汽车贸易公司等与内蒙古物资集团有限责任公司等共同侵权纠纷上诉案
由于联合公司没有设立监事会或者监事，参照新公司法的规定，联合公司的股东汽贸公司和汽修厂认为联合公司的高级管理人员梁秋玲代表联合公司与环成公司签订的合同侵犯了联合公司的合法权益时，可以自己的名义请求确认《土地使用权转让协议书》和《房屋买卖合同书》无效。因此，联合公司与环成公司认为汽贸公司和汽修厂主体不适格的主张不能成立，最高人民法院不予支持。
清算阶段豁免前置程序
周会斌诉郑广廉损害公司利益责任纠纷上诉案---高级人民法院(2014)甘民二终字第149号民事判决书【裁判摘要】
本院认为，周会斌以郑广廉将公司财产转入其他公司名下，对宝礼公司的利益构成损害为由，为宝礼公司利益向郑广廉提出股东代表诉讼。郑广廉当庭答辩称周会斌未适用《公司法》第一百五十一条股东代表诉讼的前置程序，即未向公司监事提出书面请求，其诉讼不应受理。《公司法》第一百五十一条第一款规定：“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼”，该规定的目的是为促使股东在维护公司利益方面尽量与公司决策机构形成一致的利益认同，避免经营分歧，并非为股东代表诉讼设置必经的前置程序。由于宝礼公司目前处于清算阶段，公司的一切事务由清算小组及清算组长郑广廉负责。因此，周会斌受客观因素限制无法通过前置程序提出请求，可以直接提起股东代表诉讼。
是否存在豁免前置程序的情形，应当由原告股东负举证责任。
正源中国地产有限公司（RightwayChinaRealEstateLimited）诉富彦斌公司证照返还纠纷案---最高人民法院(2015)民申字第2767号民事裁定书
《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定了股东代表诉讼制度，公司董事、监事、高级管理人员以及他人侵害公司合法权益的，公司股东有权向人民法院提起诉讼，但要遵循前置程序的要求，即股东应书面请求监事会或者不设监事会的有限公司的监事、董事会或执行董事提起诉讼；监事会、监事或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。该前置程序是一项法定的强制性义务，除非存在情况紧急不立即诉讼公司将会受到不可弥补的损害的情形，才可免除前置程序。本案中，正源公司代表正源市政请求原执行董事返还证照，但未履行股东代表诉讼的法定前置程序，其无充分证据证明本案存在免除前置程序的例外情形，原裁定据此驳回其起诉并无不当。正源公司关于本案不适用前置程序的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
附：案例原文
黄山西园置业有限公司等与王凌峰等损害公司利益责任纠纷上诉案
安徽省高级人民法院民事判决书
(2015)皖民二终字第00791号
审判长张苏沁代理审判员卢玉和代理审判员陈小艳二〇一六年十一月一日书记员苏萍
附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
郑州晖达实业集团有限公司与河南新城置业有限公司、朱志晖损害公司利益责任纠纷一审民事判决书
河南省高级人民法院民事判决书
(2018)豫民初27号
审判长秦世飞审判员田伍龙审判员王磊二〇一八年十月三十一日书记员赵登辉
倪祖国、陈亚玲与俞中清损害公司利益责任纠纷案
上海市第二中级人民法院民事判决书
(2015)沪二中民四(商)终字第235号
审判长赵炜审判员杨怡鸣审判员王兵二○一五年五月二十日书记员王乐轶
周会斌诉郑广廉损害公司利益责任纠纷上诉案
甘肃省高级人民法院民事判决书
(2014)甘民二终字第149号
审判长王军瑞代理审判员肖新明代理审判员周雷二0一四年十月二十三日书记员王晓慧
正源中国地产有限公司（RightwayChinaRealEstateLimited）诉富彦斌公司证照返还纠纷案