■远东国际租赁有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦35楼02－04室）
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺，募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为178.97亿元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18.58亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者可能无法随时并足额交易其所持有的债券。
九、截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人其他应收款金额分别为6，193.33万元、37，457.22万元、523，799.54万元及479，126.04万元，占总资产比例分别为0.11%、0.45%、5.07%及4.26%。2014年末其他应收款金额较2013年末增长486，342.32万元，主要系2014年发行人向宏信天津转让部分租赁资产，截至2014年末，双方已签订协议并完成了资产交割，但宏信天津尚未向发行人支付价款，形成发行人对其的其他应收款486，506.20万元，该笔资产转让款目前已转为发行人对宏信天津的借款，借款期限为3年，到期一次还本付息，发行人按照人民银行同期基准贷款利率上浮30%向宏信天津收取利息，起息日追溯至2015年1月1日。2015年9月末，发行人其他应收款金额较2014年末减少44，673.50万元，主要系宏信天津向与发行人偿还部分往来款所致。报告期末，发行人其他应收款金额规模较大，主要系对宏信天津的借款，若宏信天津发生经营困难等不利情况，则存在无法向发行人偿还该等借款的风险，导致发行人将相应增加计提减值准备，进而对盈利能力产生影响。
十、租赁是资金密集型的特殊行业，特别是融资租赁和大型设备的经营租赁。租赁行业高杠杆的特性决定了其难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益。租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人资产负债率分别为79.43%、84.07%、85.66%和84.08%。随着发行人经营规模逐年扩大，对资金需求量不断增加，导致负债规模或相应扩大。资产负债率的持续上升，可能会影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。
十一、2012年、2013年及2014年，发行人经营性现金流量净额分别为-1，100，433.31万元、-1，547，949.10万元及-1，320，475.16万元，持续为负且规模较大，主要系发行人在开展融资租赁业务时，购买租赁标的一般采用一次性付款，而租金则采用分期收取，现金回收较支出较慢。2015年1-9月，发行人经营性现金流量净额为46，909.62万元，主要系2015年1-9月发行人投放融资租赁项目较少，大额现金流出较少所致。尽管发行人融资渠道通畅，能够在经营性现金流量净额持续为负的情况下通过融资为业务发展提供支持，但随着公司融资租赁业务规模不断扩大，经营性现金净流量可能仍持续为负，进而可能影响到本期债券本息的偿付。
十三、截止2014年12月31日，发行人受限货币资金为人民币880，035，392.85元。于2014年12月31日，发行人以人民币393，425，993.93元的银行存款为质押向银行开立人民币1，635，105，540.19元的银行承兑汇票。于2014年12月31日，发行人以人民币750，000.00元的银行存款为质押向银行开立人民币3，274，872.30元的信用证。于2014年12月31日，发行人以人民币478，557，000.00元的银行存款为质押向银行开立人民币1，475，835，160.00元的银行借款。于2014年12月31日，发行人以人民币7，152，398.92元的银行存款为质押，作为项目保证金，发行人以人民币150，000.00元的银行存款为质押，作为电费保证金。2014年12月31日，发行人以账面价值为人民币19，688，387，136.62元的应收融资租赁款质押取得人民币17，651，131，642.91元的生息借款。截至本募集说明书签署日，发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况未出现重大变动。
十四、发行人所处的融资租赁行业是高杠杆性行业，日常经营需要配备大量银行贷款等外部融资。截至2014年12月31日，发行人有息债务余额为6，740，941.10万元，较大的债务余额使其对融资成本的敏感性较强，融资成本的变化可能对发行人盈利能力以及资产负债表和流动性管理造成不利影响。
十六、截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人应收租赁款净额分别为539.52亿元、748.30亿元、847.47亿元和844.04亿元，占资产总额比率分别为94.42%、90.86%、83.70%和75.06%，占比较大。若承租人受宏观经济下行及行业发展环境恶化的影响，盈利能力下降，丧失支付租金的能力，则发行人将面临应收融资租赁款无法及时收回，资产减值损失增加，资产质量下降的风险。
十七、截至2016年1月末，发行人已发行尚未兑付的直接债务融资余额合计为1，641，891.50万元，其中非公开发行的直接债务融资的余额合计为841，891.50万元（资产证券化产品241，891.50万元、定向工具400，000万元、非公开公司债券200，000万元），公开发行的直接债务融资余额合计800，000万元（中期票据300，000万元、短期融资券200，000万元、公司债券300，000万元）。主承销商根据《中华人民共和国证券法》第十六条第一款第（二）项规定对发行人累计债券余额进行了核查，认为发行人累计债券余额为700，000万元（前期公开发行300，000万元加本次发行的400，000万元），未超过公司最近一期净资产的40%（截止至2015年9月30日）。
释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
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本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、本次债券的核准情况及核准规模
二、本次债券发行的基本情况及发行条款
1.债债券名称：远东国际租赁有限公司2016年公司债券（第二期）。
2.发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币40亿元（含40亿元），分期发行。本期债券发行规模为20亿元。
3.票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4.债券品种和期限：本期债券为3+2年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
5.债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6.发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末调整本期债券票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8.投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。
9.债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11.起息日：2016年3月22日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的3月22日为该计息年度的起息日。
12.付息日：2017年至2021年每年的3月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
13.兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
15.支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16.担保情况：本期债券无担保。
17.信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
18.牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司。
19.簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司。
20.联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
21.债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
22.发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
25.向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
26.承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
27.拟上市地：上证所。
28.募集资金用途：本期发行的公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款。
29.募集资金专项账户：发行人已于中国建设银行上海金茂支行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户。
账户名称：远东国际租赁有限公司
开户银行：中国建设银行上海金茂支行
银行账户：31050161369900000097
32.税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
发行公告刊登日期：2016年3月18日。
发行首日：2016年3月22日。
预计发行/网下认购期限：2016年3月22日至2016年3月23日。
（二）本次债券上市安排
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：远东国际租赁有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室
法定代表人：孔繁星
传真：021-50490066
邮政编码：200121
（二）承销团
1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
项目组成员：时光、夏艺源
传真：（021）50688712
2、联席主承销商
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住址：上海市徐汇区长乐路989号45层
法定代表人：李梅
项目组：徐飞、张少锹、吴方凯
传真：021-33389955
邮政编码：200031
（三）发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：陈竹莎、米昂
传真：010-57763777
邮政编码：100032
（四）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
注册会计师：郭杭翔、王丽君
传真：021-85188298
邮政编码：100738
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
项目负责人：胡辉丽
经办人：刘洁、廖文浩
传真：021-51019030
邮政编码：201700
（六）债券受托管理人
联系人：时光、夏艺源
（七）募集资金专项账户开户银行
（八）偿债保障金专项账户开户银行
（九）本次债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东新区浦东南路528号
办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号
传真：（021）68804868
（十）本次债券登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
传真：（021）68870311
五、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年9月30日，国泰君安证券股份有限公司未持有发行人股权，亦未持有发行人控股股东远东宏信（3360.HK）股票。申万宏源证券承销保荐有限责任公司未持有发行人股权，亦未持有发行人控股股东远东宏信（3360.HK）股票。
第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
二、信用评级报告的主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
发行人主体的信用等级为AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券的信用等级为AAA，表示本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）雄厚的股东实力；
（2）多元化的业务布局；
（3）高效的业务发展模式；
（4）较大的资产规模及品牌知名度；
（5）多样化的融资渠道；
（1）宏观经济下行压力较大；
（2）应收融资租赁款不良率有所上升；
（3）风险管理和人才压力。
（三）跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，中诚信将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级：中诚信在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：中诚信自其评级报告出具之日起，在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布不定期跟踪评级结果。
2.跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
3.如发行人未能及时提供跟踪评级所需资料，中诚信将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
三、发行人主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与银行等金融机构长期保持合作伙伴关系。截至2015年9月30日，发行人获得国家开发银行、交通银行、中国银行、工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国进出口银行等主要贷款银行的授信额度共计为853.84亿元，其中已使用授信额度为380.79亿元，尚有473.05亿元授信额度未使用。
（二）与客户往来情况
报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约情况。
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
联席主承销商
（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）