尚太科技:北京市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告
北京市中伦律师事务所
关于为石家庄尚太科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二一年六月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing*Shanghai*Shenzhen*Guangzhou*Wuhan*Chengdu*Chongqing*Qingdao*Hangzhou*Nanjing*Haikou*Tokyo*HongKong*London*NewYork*LosAngeles*SanFrancisco*Almaty律师工作报告
目录
目录……………………………………………………………………………1
释义……………………………………………………………………………3
第一部分引言................................................8
一、律师事务所和律师简介..........................................8
二、制作本次发行律师工作报告和法律意见书的工作过程........................9
第二部分正文...............................................13
二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................16
三、本次发行上市的实质条件........................................17
四、发行人的设立.............................................23
五、发行人的独立性............................................27
六、发起人、股东及实际控制人.......................................29
七、发行人的股本及其演变.........................................49
八、发行人的业务.............................................72
九、关联交易和同业竞争..........................................74
十、发行人的主要财产...........................................81
十一、发行人的重大债权债务........................................91
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................97
十三、发行人章程的制定与修改.......................................97
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................98
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................99
十六、发行人的税务...........................................102
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................105
十八、发行人募集资金的运用.......................................107
十九、发行人的业务发展目标.......................................108
5-2-1律师工作报告
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................109
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价.....................110
二十二、本次发行上市的总体性结论意见..................................110
5-2-2律师工作报告
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/尚太科技/公司/股指石家庄尚太科技股份有限公司份公司
石家庄尚太科技有限公司，曾用名为石家庄尚太碳业新尚太有限指
材料有限公司，系发行人前身山西尚太指山西尚太锂电科技有限公司，系发行人全资子公司宁波尚跃投资合伙企业（有限合伙），系发行人原员工持宁波尚跃指股平台上海尚太碳素制品有限公司（尚太有限原股东，已于2018上海尚太指年11月10日注销）上海阳昊贸易商行（欧阳永跃配偶章紫娟出资设立的个上海阳昊指人独资企业，已于2018年10月30日注销）上海石泰贸易商行（闵广益配偶刘红霞出资设立的个人上海石泰指独资企业，已于2018年7月11日注销）长江晨道指长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
超兴投资指宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
招银国际指招银国际资本管理（深圳）有限公司
尚颀汽车后指扬州尚颀汽车后市场投资中心（有限合伙）
扬州尚颀指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
珠海尚颀指珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）
招银叁号指招银成长叁号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
招银共赢指深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区招财德盛股权投资合伙企业招财德盛指（有限合伙）深圳市招银朗曜成长股权投资基金合伙企业招银朗曜指（有限合伙）
5-2-3律师工作报告
招财共赢指深圳招财共赢股权投资基金管理中心（有限合伙）
厦门群策指厦门群策创赢股权投资合伙企业（有限合伙）
安鹏智慧指深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）
无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业
无锡TCL指（有限合伙）
长江合志指湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安鹏创投指深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限重庆两江指
合伙）
华金领越指珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）
华金创盈指珠海华金创盈五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）万向一二三指万向一二三股份公司
中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合中金佳泰指
伙）宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司建设银行指中国建设银行股份有限公司远东融资租赁指远东国际融资租赁有限公司
安鹏融资租赁指安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司
A股指人民币普通股股票本次发行指发行人首次公开发行人民币普通股股票本次上市指发行人本次发行的股票于深圳证券交易所上市
发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深本次发行上市指圳证券交易所上市
保荐人/保荐机构/主承销指国信证券股份有限公司
商/国信证券
本所/中伦指北京市中伦律师事务所
中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
5-2-4律师工作报告
中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第《公司法》指十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三《证券法》指届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修
订）《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督《首发管理办法》指管理委员会令第173号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公《编报规则第12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监指法》督管理委员会、司法部令第41号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证《证券法律业务执业规指券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33则》
号）
《上市公司章程指引》指《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10号）《北京市中伦律师事务所关于为石家庄尚太科技股份有律师工作报告指限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限法律意见书指公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》中汇会计师出具的中汇会审[2021]5647号《石家庄尚太《审计报告》指科技股份有限公司2018年度至2020年度财务报表审计报告》中汇会计师出具的中汇会鉴[2021]5648号《关于石家庄《纳税鉴证报告》指尚太科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》中汇会计师出具的中汇会鉴[2021]5649号《关于石家庄《内控鉴证报告》指尚太科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
5-2-5律师工作报告中汇会计师出具的中汇会鉴[2021]5651号《关于石家庄《非经常性损益鉴证报指尚太科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》告》中汇会计师出具的中汇会鉴[2021]5652号《关于石家庄《出资复核报告》指尚太科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》《石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发行股票招股《招股说明书（申报稿）》指说明书（申报稿）》欧阳永跃等31名发起人于2020年8月7日共同签署的
《发起人协议》指
《石家庄尚太科技股份有限公司发起人协议》
经发行人创立大会审议通过并经数次修订后、发行人现
《公司章程》指
行有效的《石家庄尚太科技股份有限公司章程》发行人为本次发行上市制定的《石家庄尚太科技股份有限公司章程（草案）》（经发行人2020年年度股东大会《公司章程（草案）》指审议通过并自发行人在深圳证券交易所上市之日起实
施）中华人民共和国（为出具本律师工作报告或法律意见书中国指之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
报告期指2018年度、2019年度、2020年度
元/万元指人民币元/万元
注：本律师工作报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
5-2-6律师工作报告
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
23-31/FSouthTowerofCPCenter20JinHeEastAvenueChaoyangDistrictBeijing100020P.R.China
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于为石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告
致：石家庄尚太科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为石家庄尚太科
技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《首发管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
5-2-7律师工作报告
第一部分引言
一、律师事务所和律师简介
（一）律师事务所简介
中伦网址:www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过300名，全所人数超过2500名，中国执业律师约1500名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
（二）律师简介
沈超律师毕业于香港城市大学，于2018年获得中国律师执业资格，专职从
5-2-8律师工作报告
二、制作本次发行律师工作报告和法律意见书的工作过程
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和法律意见书。本所律师制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类
整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具本律师工作报告和法律意见书所依据的基础资料。
5-2-9律师工作报告
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地调查，查
2.本所律师审阅了发行人及其关联公司的工商档案，查验了发行人持有的
营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，或登陆国家知识产权局商标局中国商标网、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和法律意见书。本律师工作报告和法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对本律师工作报告和法律意见书进行了讨论复核，经办律师根据内核委员
5-2-10律师工作报告
会的审核意见进行了必要的补充与完善。
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
5-2-11律师工作报告
（六）本所同意将本所出具的法律意见书和本律师工作报告作为发行人申请
本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用法律意见书和本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
5-2-12律师工作报告
第二部分正文
2021年5月10日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了发行人
董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。
1.根据上述股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并上市的议案》，本次发行方案的主要内容如下：
（1）发行股票的种类
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量
本次公开发行不超过6494.37万股人民币普通股，并且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%；本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让，最终
5-2-13律师工作报告
发行数量以中国证监会核准的额度为准。
（3）发行对象符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深交所开立股票交
易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（4）发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
（5）定价方式
（6）承销方式
保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
（7）募集资金用途募集资金用于尚太科技北苏总部产业园建设项目及补充流动资金。
（8）拟上市地深交所主板。
（9）决议有效期本次发行的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
和公司股东大会决议制定、实施或调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）
5-2-14律师工作报告
股票并上市的具体方案；
的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门或证券交易所的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的公开承诺及相应约束措施；
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的其他必要事宜。
（三）经本所律师核查上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议
5-2-15律师工作报告
二、发行人本次发行上市的主体资格
业务合同，并经本所律师实地走访调查，发行人主要从事锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产加工和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、
5-2-16律师工作报告监事和高级管理人员及其变化”及“六、发起人、股东及实际控制人”部分所述，
并经本所律师核查，发行人最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
综上所述，本所认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
1.根据发行人2020年年度股东大会决议，发行人本次发行的股票为每股面
值为1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人2020年年度股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行股
票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1.根据发行人与国信证券签订的保荐及承销协议，发行人本次发行上市依
法采取承销方式，并已聘请国信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
5-2-17律师工作报告
4.根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告经中汇会计师审计并
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
等网站进行检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
1.主体资格
如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.规范运行
5-2-18律师工作报告
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会、证券交易所网站的检索，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：*被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；*最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；*因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
人财务总监，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；中汇会计师出具了无保留结
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行
人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；*本次报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；*涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；*严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5-2-19律师工作报告
律师访谈发行人控股股东、实际控制人及财务总监，发行人报告期内发生过实际控制人欧阳永跃占用公司资金的情况，具体情况详见本律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争/（二）主要关联交易”；该等资金占用发生在尚太有限整体
变更为股份公司之前，发行人及其实际控制人已对上述资金占用行为进行了规范和整改，实际控制人归还了占用资金并按照同期贷款利率支付了资金占用费，发行人补充履行了关联交易审批程序。此外，发行人实际控制人出具了《关于避免占用资金的承诺》，承诺将严格遵守《公司章程》及公司内部规章制度的规定，不再占用公司资金，该等承诺的具体内容详见本律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争/（五）关于避免占用资金的承诺”。
综上所述，本所认为，就报告期内发生的关联方资金占用，发行人及其实际控制人已采取了有效的整改措施。截至本律师工作报告出具之日，发行人具有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办
法》第二十条的规定。
3.财务与会计
人财务总监，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》
第二十一条的规定。
发行人财务总监，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中汇会计师出具
5-2-20律师工作报告
了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
人财务总监，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的财务状况
以及2018年度、2019年度、2020年度的经营成果和现金流量，中汇会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
人财务总监、实地走访及函证发行人主要客户和供应商，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
*发行人2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为11539.90万元、8843.29万元、15191.92万元，均为正数且累计超过3000万元；
*发行人2018年度、2019年度、2020年度的营业收入分别为46880.89
万元、54678.48万元、68192.47万元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
*发行人本次发行前的股本总额为19483.09万元，不少于3000万元；
*截至2020年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为169.97万元，发行人净资产为134886.86万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资
5-2-21律师工作报告
产的比例为0.13%，不高于20%；
*截至2020年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、税务机关出具的证明文件、税收
不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》以及发行
等网站进行检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办
法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人主要业务合同以
及发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：*故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；*滥用会计政策或者会
（10）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人商标和专利查档资料以及发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：*发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；*发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；*发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；*发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
5-2-22律师工作报告收益；*发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；*其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所认为，发行人的本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1.发行人设立的程序
（1）发行人前身为设立于2008年9月27日的尚太有限。尚太有限经过多次变更（详见本律师工作报告正文之“七、发行人股本及其演变/（一）尚太有限的设立及历次股权变动”），截至变更设立股份有限公司之前，其股权结构如下：
认缴出资实缴出资出资
序号股东姓名/名称出资比例（万元）（万元）方式
1.欧阳永跃9532.709532.70货币50.46%
2.长江晨道2727.002727.00货币14.43%
3.招银朗曜944.83944.83货币5.00%
4.闵广益528.00528.00货币2.79%
5.招银叁号480.00480.00货币2.54%
6.扬州尚颀357.15357.15货币1.89%
7.无锡TCL328.57328.57货币1.74%
8.安鹏智慧307.69307.69货币1.63%
9.珠海尚颀307.69307.69货币1.63%
10.尚颀汽车后300.00300.00货币1.59%
11.万向一二三285.72285.72货币1.51%
12.华金领越278.57278.57货币1.47%
13.超兴投资273.00273.00货币1.45%
14.尧桂明240.00240.00货币1.27%
15.杨威240.00240.00货币1.27%
5-2-23律师工作报告
16.重庆两江214.29214.29货币1.13%
17.安鹏创投214.29214.29货币1.13%
18.马磊211.20211.20货币1.12%
19.张晓青211.20211.20货币1.12%
20.厦门群策200.00200.00货币1.06%
21.许晓落150.00150.00货币0.79%
22.齐仲辉120.00120.00货币0.64%
23.孙跃杰105.60105.60货币0.56%
24.左宝增105.60105.60货币0.56%
25.长江合志92.8592.85货币0.49%
26.郭晓娟40.0040.00货币0.21%
27.袁冰28.5728.57货币0.15%
28.招银共赢20.0020.00货币0.11%
29.招财共赢20.0020.00货币0.11%
30.王惠广20.0020.00货币0.11%
31.华金创盈7.157.15货币0.04%
合计18891.6718891.67-100.00%（2）2020年7月5日，中汇会计师出具了中汇会审[2020]5319号《审计报告》，截至2020年4月30日，尚太有限经审计的账面净资产值为
1124530935.18元。
（3）2020年7月6日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报
字[2020]第070004号《资产评估报告》，截止评估基准日2020年4月30日，尚太有限账面净资产评估值为125842.74万元。
（5）2020年8月7日，尚太有限全体股东签署了《石家庄尚太科技股份有限公司发起人协议》，各发起人一致同意以尚太有限截至2020年4月30日经审计的账面净资产值为1124530935.18元折股，整体设立股份有限公司，注册
5-2-24律师工作报告
资本为18891.67万元，股份总额为18891.67万股，每股人民币1元，净资产高于注册资本部分计入资本公积。
第一届监事会股东代表监事成员。
（7）2020年8月8日，中汇会计师出具了中汇会验[2020]5383号《验资报告》，验证截至2020年8月8日止，公司已收到全体股东拥有的尚太有限截至
2020年4月30日止经审计的净资产人民币1124530935.18元。
（9）2021年3月20日，中汇会计师出具了中汇会专[2021]5653号《关于石家庄尚太科技股份有限公司股改基准日净资产调整的专项说明》，因股改财务报表存在会计差错，对其采用追溯重述法进行了更正，调增股改基准日净资产
308492.14元，更正后的股改基准日净资产为1124839427.32元。
（10）2021年3月21日，中水致远资产评估有限公司出具了《关于石家庄尚太科技股份有限公司股改基准日净资产评估结果调整的专项说明》，经调整，于评估基准日2020年4月30日，公司账面净资产原评估值为125842.74万元，调整后评估值为125873.59万元，调增30.85万元。
（11）2021年4月8日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议
（12）2021年4月8日，中汇会计师出具了《出资复核报告》，对公司设
立以来的历次出资情况进行了复核，确认全体股东认缴的出资均已到位。
5-2-25律师工作报告经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人因前期会计差错更正调整公司整体变更时净资
产已履行了必要的内部审议程序，且全体发起人已签署《发起人协议之补充协议》对该等事项予以确认，该等调整事项不会影响发行人整体变更行为的合法有效性，不构成本次发行上市的法律障碍。
2.发行人设立的资格、条件
法》第七十六条、七十八条的规定的股份有限公司设立的条件，主要包括：
（1）发起人共31名，符合法定人数，且半数以上发起人在中国境内有住所；
（2）发起人缴纳的股本总额为18891.67万元，符合公司章程的规定；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律法规规定；
（4）发起人制定了《公司章程》，并经创立大会暨2020年第一次临时股东大会审议通过；
（5）发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人具有独立的公司住所。
3.发行人设立的方式
发行人系由尚太有限的原股东作为发起人，以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，符合《公司法》第七十七条、第九十五条的规定。
综上所述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
5-2-26律师工作报告
2020年8月7日，尚太有限全体股东签署了《发起人协议》，该协议就发起
人、股份公司成立、经营范围、股本总额、折股比例、发起人的持股数额及持股
限制、发起人的权利及义务等内容作出了明确约定。
经核查，本所认为，发行人设立过程中所签署的《发起人协议》及其补充协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
发行人设立过程中的审计、评估及验资事宜，详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”部分所述。
（四）发行人创立大会的召开程序、所议事项
2020年8月8日，尚太科技召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
务所必需的业务资质和许可，可独立从事经营范围内的业务；发行人设立了采购部、营销中心、生产中心、研发中心等职能部门，独立地面向市场开展经营活动；
5-2-27律师工作报告
发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的业务独立
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
（三）发行人的资产完整
（四）发行人的人员独立
中担任除董事、监事、执行事务合伙人以外的其他职务；未在发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立
根据《内控鉴证报告》《公司章程》、发行人内部治理的制度文件以及发行人
5-2-28律师工作报告
控股股东、实际控制人控制的其他企业发生机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人纳税申报表及完税凭证及发行人
综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
根据发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人设立时各发起人的营业执照
或身份证，发行人的发起人共31名，发行人现有股东中除中金佳泰、王源、李波为发行人成立后的新增股东，其他股东均为发起人，各发起人住所均在中国境内。
经核查，本所认为，自然人发起人均具有完全民事权利能力和民事行为能力，法人及非法人组织发起人依法设立并有效存续，各发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
根据发行人的工商档案，各股东填写的调查表、自然人股东的身份证、法人及非法人组织股东股东的营业执照、合伙协议或者公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统检索，发行人现有34名股东，其中自然人股东15名，法人及非法人组织股东19名，各股东的基本情况如下：
1.自然人股东
5-2-29律师工作报告
序在发行人任职姓名身份证号住所号情况
1.欧阳永跃43010419660322****河北省石家庄市裕华区董事长、总经理
2.闵广益31011219640727****上海市闵行区董事、副总经理
董事、副总经理、
3.尧桂明36252319830214****浙江省宁波市镇海区
董事会秘书
董事、山西尚太执行
4.齐仲辉62011119650801****辽宁省沈阳市皇姑区
董事兼经理
5.马磊34032119860423****江苏省溧阳市副总经理
6.杨威52210119710625****贵州省遵义市汇川区销售总监
张晓青
7.43052519830227****湖南省洞口县采购部部长
（注）
8.许晓落13062219780308****广东省深圳市罗湖区研发总监、品质总监
9.孙跃杰13010519660801****河北省石家庄市无极县山西尚太副总经理
10.左宝增13090219641025****河北省石家庄市桥东区董事、总工程师
监事会主席、证券部
11.李波42052119870916****杭州市下城区
部长
12.王惠广13010219820228****河北省石家庄市裕华区财务总监
13.郭晓娟41092219890529****河南省濮阳市华龙区--
14.王源32082519780709****南京市秦淮区--
15.袁冰14010219700120****广东惠州市惠城区--
注：张晓青系欧阳永跃的外甥。
2.法人及非法人组织股东
（1）长江晨道
企业名称长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91420100MA4KUQN54M企业类型有限合伙企业
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：章执行事务合伙人
书勤）
5-2-30律师工作报告
对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸经营范围
长江晨道各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
序认缴出资额
合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号（万元）宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业
1.普通合伙人100.000.03%（有限合伙）
2.招银国际金融控股（深圳）有限公司有限合伙人50000.0015.87%
北京华鼎新动力股权投资基金
3.有限合伙人50000.0015.87%（有限合伙）湖北省长江合志股权投资基金合伙企
4.有限合伙人50000.0015.87%业（有限合伙）宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
5.有限合伙人50000.0015.87%
6.溧阳市产业投资引导基金有限公司有限合伙人40000.0012.69%
湖北长江招银产业基金合伙企业
7.有限合伙人20000.006.35%（有限合伙）深圳市招银成长拾捌号股权投资基金
8.有限合伙人20000.006.35%
合伙企业（有限合伙）
9.新疆TCL股权投资有限公司有限合伙人15000.004.76%
江苏中关村科技产业园创业投资有限
10.有限合伙人10000.003.17%
公司深圳市招银肆号股权投资合伙企业
11.有限合伙人10000.003.17%（有限合伙）
合计315100.00100.00%
注：长江晨道的有限合伙人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司是发行人客户宁德时代
（300750.SZ）的全资子公司。
5-2-31律师工作报告
（2）招银朗曜
企业名称深圳市招银朗曜成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91440300MA5ET21J41企业类型有限合伙企业
注册地址深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7888号东海国际中心A座26层成立日期2017年10月19日经营期限2017年10月19日至2027年10月19日
招银朗曜各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
认缴出资额
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）
招银国际资本管理（深圳）
1.普通合伙人6000.001.00%
有限公司深圳市招银肆号股权投资合伙
2.有限合伙人251500.0041.92%企业（有限合伙）
3.全国社会保障基金理事会有限合伙人240000.0040.00%
招银金融控股（深圳）有限公
4.有限合伙人98000.0016.33%
司深圳市招银共赢股权投资合伙
5.有限合伙人4500.000.75%企业（有限合伙）
合计600000.00100.00%
（3）招银叁号
企业名称招银成长叁号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91440300359165813F企业类型有限合伙企业
5-2-32律师工作报告
执行事务合伙人招银国际资本管理（深圳）有限公司（委派代表：周可祥）一般经营项目是：股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；创业投经营范围资业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）。
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前注册地址海商务秘书有限公司）成立日期2015年10月28日经营期限2015年10月28日至无固定期限
招银叁号各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号（万元）
1.招银国际资本管理（深圳）有限公司普通合伙人100.000.14%
2.招银金融控股（深圳）有限公司有限合伙人69900.0099.86%
合计70000.00100.00%
（4）中金佳泰
企业名称中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91120118MA05J2T64T企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘钊）
注册地址天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室成立日期2016年3月8日经营期限2016年3月8日至2036年3月7日
中金佳泰各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
中金佳盟（天津）股权投资基金
1.普通合伙人100.000.02%
管理有限公司
5-2-33律师工作报告
2.全国社会保障基金理事会有限合伙人200000.0033.20%
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企
3.有限合伙人90000.0014.94%业（有限合伙）
4.中金佳安（天津）投资中心（有限合伙）有限合伙人84280.0013.99%
5.新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.008.30%
6.厦门珑耀投资有限公司有限合伙人40000.006.64%
7.义乌市贯满五金配件有限公司有限合伙人30000.004.98%
8.东风资产管理有限公司有限合伙人30000.004.98%
9.苏酒集团江苏财富管理有限公司有限合伙人30000.004.98%
10.中金佳成投资管理有限公司有限合伙人25000.004.15%
11.郑州君麟企业管理咨询有限公司有限合伙人15000.002.49%
天津凯利维盛贰期投资中心
12.有限合伙人8063.001.34%（有限合伙）
合计602443.00100.00%
（5）扬州尚颀
企业名称扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码91321012MA1YQB6XXJ企业类型有限合伙企业
扬州尚颀各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号（万元）上海尚颀投资管理合伙企业
1.普通合伙人260.000.44%（有限合伙）
2.上海创业投资有限公司有限合伙人5000.008.39%
5-2-34律师工作报告
3.上海柴油机股份有限公司有限合伙人15000.0025.18%
上海尚颀颀盈商务咨询合伙
4.有限合伙人300.000.50%企业（有限合伙）上海汽车集团股权投资
5.有限合伙人10000.0016.79%
有限公司扬州市江都区政府投资引导
6.有限合伙人5000.008.39%
基金有限公司
7.深圳欣锐科技股份有限公司有限合伙人1500.002.52%
扬州产权综合服务市场有限
8.有限合伙人10000.0016.79%
责任公司上海保隆汽车科技股份有限
9.有限合伙人2000.003.36%
公司
10.交银汇盈资本管理有限公司有限合伙人5000.008.39%
远海明晟（苏州）股权投资合
11.有限合伙人4000.006.72%
伙企业（有限合伙）
12.广东耀和投资有限公司有限合伙人1500.002.52%
合计59560.00100%
（6）珠海尚颀
企业名称珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码91440400MA534Y8A6F企业类型有限合伙企业
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-67256（集中办公区）成立日期2019年4月16日经营期限2019年4月16日至2039年4月16日
5-2-35律师工作报告
珠海尚颀各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号（万元）上海尚颀投资管理合伙企业（有限
1.普通合伙人25.000.10%
2.珠海华金领创基金管理有限公司普通合伙人100.000.40%
珠海华金阿尔法三号股权投资基
3.有限合伙人12300.0048.71%
金合伙企业（有限合伙）
4.山东金麒麟股份有限公司有限合伙人7500.0029.70%
5.上海汽车集团股权投资有限公司有限合伙人5000.0019.80%
上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业
6.有限合伙人225.000.89%（有限合伙）
7.珠海华金领汇投资管理有限公司有限合伙人100.000.40%
合计25250.00100.00%
（7）尚颀汽车后
企业名称扬州尚颀汽车后市场投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码91321084MA1P91DM6M企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：冯戟）
尚颀汽车后各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
1.上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人16.500.10%上海尚颀颀欣商务咨询合伙企业（有限合
2.有限合伙人100.000.61%
伙）
5-2-36律师工作报告
3.韩甜甜有限合伙人700.004.29%
4.王志成有限合伙人500.003.06%
5.周桂林有限合伙人500.003.06%
6.顾清有限合伙人500.003.06%
7.郭士文有限合伙人500.003.06%
8.上海汽车集团股权投资有限公司有限合伙人3000.0018.39%
9.扬州市英成科技小额贷款有限公司有限合伙人4000.0024.52%
扬州市邗江区正新农村小额贷款股份有
10.有限合伙人2000.0012.26%
限公司
11.高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司有限合伙人1000.006.13%
12.扬州永泰新能源发展有限公司有限合伙人1000.006.13%
13.江苏泰福威售电有限公司有限合伙人500.003.06%
14.高邮市国有资产投资运营有限公司有限合伙人2000.0012.26%
合计16316.50100.00%
（8）无锡TCL
企业名称无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91320200354534835G企业类型外商投资有限合伙企业
无锡TCL各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号（万元）乌鲁木齐啟信达股权投资管理
1.普通合伙人580.001.00%
有限公司
5-2-37律师工作报告
2.无锡创业投资集团有限公司有限合伙人25000.0043.19%
3.宁波TCL股权投资有限公司有限合伙人14126.6524.41%
4.新疆TCL股权投资有限公司有限合伙人11773.3520.34%
SKhynixVenturesHongKong
5.有限合伙人6400.0011.06%
Limited
合计57880.00100.00%
（9）安鹏智慧
企业名称深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码91440300360082898Q企业类型合伙企业
执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（委派代表：史志山）一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活经营范围动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询；对未上市企业进行股权投资深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前注册地址海商务秘书有限公司）成立日期2016年2月23日经营期限2016年2月23日至2036年2月23日
安鹏智慧各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号（万元）深圳市安鹏股权投资基金管理有
1.普通合伙人10.000.02%
限公司共青城行达投资管理合伙企业
2.有限合伙人30000.0071.43%（有限合伙）
3.北京汽车集团产业投资有限公司有限合伙人9990.0023.79%
4.常州和泰股权投资有限公司有限合伙人1000.002.38%
珠海北汽华金产业股权投资基金
5.有限合伙人1000.002.38%（有限合伙）
合计42000.00100.00%
5-2-38律师工作报告
（10）安鹏创投
企业名称深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）统一社会信用代码914403003598005141企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（委派代表：史志山）一般经营项目是：创业投资业务；股权投资；企业管理咨询。（法经营范围律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前注册地址海商务秘书有限公司）成立日期2016年1月26日经营期限2016年1月26日至2036年1月21日
安鹏创投各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号（万元）深圳市安鹏股权投资基金管理
1.普通合伙人10.000.05%
2.北京汽车集团产业投资有限公司有限合伙人18500.0099.95%
合计18510.00100.00%
（11）招银共赢
企业名称深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码914403003590908824企业类型合伙企业
执行事务合伙人深圳红树成长投资管理有限公司（委派代表：王宇）一般经营项目是：股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、经营范围受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理
5-2-39律师工作报告顾问。
深圳市前海深港合作区前湾一路1号Ａ栋201室（入驻深圳市前注册地址海商务秘书有限公司）成立日期2015年10月20日经营期限2015年10月20日至无固定期限
招银共赢各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
1.深圳红树成长投资管理有限公司普通合伙人100.000.21%
珠海市成长共赢创业投资基金
2.有限合伙人36109.5776.67%（有限合伙）
3.许小松有限合伙人1090.832.32%
4.张春亮有限合伙人2058.714.37%
5.王红波有限合伙人3007.556.39%
6.周可祥有限合伙人1845.103.92%
7.余国铮有限合伙人2888.256.13%
合计47100.00100.00%
（12）厦门群策
企业名称厦门群策创赢股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91350200MA2Y6W8J85企业类型有限合伙企业
深圳招财共赢股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：张执行事务合伙人
第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、经营范围法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投
资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运注册地址
中心D栋8层03单元C之七成立日期2017年4月27日
5-2-40律师工作报告
经营期限2017年4月27日至2027年4月26日
厦门群策各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号（万元）深圳招财共赢股权投资基金管
1.普通合伙人850.000.85%
理中心（有限合伙）
首泰金信（北京）股权投资基
2.普通合伙人150.000.15%
金管理股份有限公司
3.招商财富资产管理有限公司有限合伙人99000.0099.00%
合计100000.00100.00%
（13）华金领越
企业名称珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码91440400MA4W8JXL01企业类型有限合伙企业
华金领越各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
1.珠海华金领创基金管理有限公司普通合伙人100.000.09%
珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙
2.有限合伙人20000.0017.36%企业（有限合伙）
3.珠海华金领汇投资管理有限公司有限合伙人100.000.09%
4.珠海发展投资基金（有限合伙）有限合伙人30000.0026.04%
5.珠海创业投资引导基金有限公司有限合伙人10000.008.68%
6.军民融合发展产业投资基金（有限合伙）有限合伙人30000.0026.04%
5-2-41律师工作报告
合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号（万元）广东粤财产业投资基金合伙企业
7.有限合伙人25000.0021.70%（有限合伙）
合计115200.00100.00%
（14）重庆两江
企业名称重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆两江各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
序
合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号重庆市江北嘴股权投资基金
1.普通合伙人100.000.10%
管理有限公司重庆市江北嘴中央商务区投
2.有限合伙人100000.0099.90%
资集团有限公司
合计100100.00100.00%
（15）长江合志
企业名称湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91420100MA4KMY7Q2T企业类型有限合伙企业
5-2-42律师工作报告
武汉东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼注册地址
1820室
成立日期2016年6月21日经营期限2016年6月21日至2024年6月20日
长江合志各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号（万元）湖北省长江合志股权投资基金管
1.普通合伙人1000.000.33%
理有限公司
2.新疆TCL股权投资有限公司有限合伙人150000.0049.83%
湖北省长江经济带产业引导基金
3.有限合伙人120000.0039.87%
4.武汉光谷金融控股集团有限公司有限合伙人30000.009.97%
合计301000.00100.00%
（16）华金创盈
企业名称珠海华金创盈五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91440400MA52UU9L2W企业类型有限合伙企业
5-2-43律师工作报告
华金创盈各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
序出资比
合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）号例
1.珠海华金领创基金管理有限公司普通合伙人100.001.67%
2.珠海铧盈投资有限公司有限合伙人2800.0046.67%
珠海华金同达股权投资基金合伙企
3.有限合伙人1400.0023.33%业（有限合伙）珠海华金阿尔法二号基金合伙企业
4.有限合伙人1400.0023.33%（有限合伙）
5.陈源远有限合伙人200.103.33%
6.李子涵有限合伙人100.001.67%
合计6000.10100.00%
（17）招财共赢
企业名称深圳招财共赢股权投资基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码91440300319740924W企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人上海招银股权投资基金管理有限公司（委派代表：费蓓）
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公经营范围开募集和发行基金）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前注册地址海商务秘书有限公司）成立日期2014年12月18日经营期限2014年12月18日至2024年12月18日
招财共赢各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号上海招银股权投资基金管理
1.普通合伙人5.721.14%
2.赵生章有限合伙人165.9633.19%
5-2-44律师工作报告
合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号
3.张俊有限合伙人129.8825.98%
4.刘申岭有限合伙人90.2018.04%
5.陈兆贤有限合伙人64.9412.99%
6.焦环有限合伙人28.865.77%
7.张剑有限合伙人14.442.89%
合计500.00100.00%
（18）万向一二三企业名称万向一二三股份公司
统一社会信用代码91330000577307779U
企业类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人陈军
注册资本286000.000万元
锂离子电池及由动力电池组装的锂离子电池系统的设计、服务及经营范围技术升级；锂离子动力电池的制造；本公司生产产品的销售。
注册地址杭州市萧山区经济技术开发区建设二路855号成立日期2011年7月13日经营期限2011年7月13日至长期
万向一二三的股权结构具体如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例
1.万向集团公司231866.1781.07%
2.普星聚能股份公司1857.240.65%
3.国开发展基金有限公司12276.594.29%
4.工银瑞信投资管理有限公司32000.0011.19%
5.工银金融资产投资有限公司8000.002.80%
合计286000.00100.00%
（19）超兴投资
企业名称宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91330206MA2AENU770
5-2-45律师工作报告
企业类型有限合伙企业执行事务合伙人黄锟一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1766成立日期2017年10月9日经营期限2017年10月9日至无固定期限
超兴投资各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例
1.黄锟普通合伙人200.001.00%
2.吴岑有限合伙人19800.0099.00%
合计20000.00100.00%经核查，本所认为，发行人自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，法人及非法人组织股东均依法设立并有效存续，上述股东均具备法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（三）发行人法人及非法人组织股东私募基金备案、私募基金管理人登记情况
根据发行人法人及非法人组织股东提供的营业执照、公司章程或者合伙协议
管理人登记基金备案序号股东名称持股比例私募基金管理人编号编号宁波梅山保税港区晨道投资
1.长江晨道13.9968%P1065227SX9811
2.招银朗曜4.8495%SCG096
招银国际P1009831
3.招银叁号2.4637%SCW255
中金佳合（天津）股权投资
4.中金佳泰2.5663%P1002003S32420
基金管理有限公司
5-2-46律师工作报告
管理人登记基金备案序号股东名称持股比例私募基金管理人编号编号
5.扬州尚颀1.8331%SGY798
上海尚颀投资管理合伙企业
6.珠海尚颀1.5793%P1002076SGQ734（有限合伙）
7.尚颀汽车后1.5398%SW9892
乌鲁木齐啟信达股权投资管
8.无锡TCL1.6864%P1028018SD7224
理有限公司深圳市安鹏股权投资基金管
9.安鹏智慧1.5793%P1010069SCK812
10.招财共赢0.1027%招财共赢为私募基金管理人P1008952--
11.厦门群策1.0265%招财共赢P1008952SW4012
12.华金领越1.4298%珠海华金领创基金SET789
P1034045
13.华金创盈0.0367%管理有限公司SGK344
重庆市江北嘴股权投资基金
14.重庆两江1.0999%P1002816SES899
管理有限公司湖北省长江合志股权投资基
15.长江合志0.4766%P1060738SR6277
金管理有限公司深圳红树成长投资管理
16.招银共赢0.1027%P1015630SL6476
17.万向一二三1.4665%------
18.安鹏创投1.0999%------
19.超兴投资1.4012%------
根据安鹏创投的《营业执照》《合伙协议》及出具的说明文件，安鹏创投的普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司系北京汽车集团产业投资有
限公司的全资子公司，安鹏创投的有限合伙人亦为北京汽车集团产业投资有限公司，安鹏创投不存在对外募集资金的行为，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理相
5-2-47律师工作报告
关登记和备案手续。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，欧阳永跃持有发行人9532.70万股股份，占发行人股本总额的48.9281%，是发行人的控股股东、实际控制人。
（五）发行人的出资
如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述，发行人系由尚太有限
经核查，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发行人的折价入股情况
以其经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再将资产折价入股或以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书
5-2-48律师工作报告
七、发行人的股本及其演变
（一）尚太有限的设立及历次股权变动
1.2008年9月，设立2008年9月4日，欧阳永跃、上海尚太签订《石家庄尚太碳业新材料有限公司章程》，共同出资设立尚太有限，注册资本为500万元，其中上海尚太认缴
350万元，占注册资本的70%；欧阳永跃认缴150万元，占注册资本的30%。
2008年9月23日，无极中昌会计师事务所有限责任公司出具[2008]中昌设
验字第83号《验资报告》，验证截至2008年9月23日止，尚太有限已收到全体股东缴纳的注册资本500万元。中汇会计师就上述出资情况出具了《出资复核报告》。
2008年9月27日，尚太有限取得无极县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130130000006940）。
尚太有限设立时，工商登记的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式出资比例（万元）（万元）
1.上海尚太350.00350.00货币70.00%
2.欧阳永跃150.00150.00货币30.00%
合计500.00500.00--100.00%
经本所律师核查，尚太有限设立时存在股权代持的情况，详细情况已在本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变/（一）/13.历史上存在的股权代持及其解除的情况”部分披露。
2.2012年5月，第一次增资
5-2-49律师工作报告
2012年4月27日，尚太有限召开股东会，同意公司注册资本由500万元增
至2500万元，新增2000万元注册资本由欧阳永跃认缴，出资方式为货币。
2012年4月27日，无极中昌会计师事务所有限责任公司出具[2012]中昌变
验字第011号《验资报告》，验证截至2012年4月27日止，尚太有限已收到股东欧阳永跃缴纳的新增注册资本2000万元。中汇会计师就上述出资情况出具了《出资复核报告》。
2012年5月7日，无极县工商行政管理局核准了上述变更登记，并换发了
《企业法人营业执照》（注册号：130130000006941）。
本次增资完成后，尚太有限工商登记的股权结构如下：
1.欧阳永跃2150.002150.00货币86.00%
2.上海尚太350.00350.00货币14.00%
合计2500.002500.00--100.00%
经本所律师核查，尚太有限本次增资存在股权代持的情况，详细情况已在本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/（一）/13.历史上存在的股权代持及其解除的情况”部分披露。
3.2017年9月，第二次增资
2017年9月4日，尚太有限召开股东会，同意公司注册资本由2500万元增
加至12000万元，新增9500万元注册资本由欧阳永跃认缴，出资方式为货币。
2017年9月4日，无极县行政审批局核准了上述变更登记，并换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91130130679932938G）。
本次增资完成后，尚太有限的股权结构如下：
5-2-50律师工作报告
1.欧阳永跃11650.0011650.00货币97.08%
2.上海尚太350.00350.00货币2.92%
合计12000.0012000.00--100.00%
4.2017年12月，第一次股权转让
2017年12月8日，尚太有限召开股东会，同意上海尚太将其持有公司2.92%
的股权（对应350万元出资额）以525万元转让给宁波尚跃，欧阳永跃将其持有公司27.08%的股权（对应3250万元出资额）以4875万元转让给宁波尚跃。
2017年12月8日，欧阳永跃、上海尚太分别与宁波尚跃签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事项作出约定。
2017年12月15日，无极县行政审批局核准上述变更登记，并换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91130130679932938G）。
本次股权转让完成后，尚太有限的股权结构如下：
1.欧阳永跃8400.008400.00货币70.00%
2.宁波尚跃3600.003600.00货币30.00%
经本所律师核查，本次股权转让完成后，尚太有限历史上存在的股权代持情况已解除，详细情况已在本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变/（一）/13.历史上存在的股权代持及其解除的情况”部分披露。
5.2017年12月，第三次增资
2017年12月19日，尚太有限召开股东会，同意公司注册资本由12000万
5-2-51律师工作报告
元增加至15000万元，新增3000万元注册资本分别由长江晨道认缴2727万元、超兴投资认缴273万元。
2017年12月18日，长江晨道、超兴投资与尚太有限、欧阳永跃及宁波尚
跃签订《投资协议》，约定长江晨道投资13637万元，获得增资完成后18.18%的公司股权；超兴投资投资1363万元，获得增资完成后1.82%的公司股权；增资款超出新增注册资本的部分计入资本公积。
2017年12月22日，无极县行政审批局核准上述变更登记，并换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91130130679932938G）。
1.欧阳永跃8400.008400.00货币56.00%
2.宁波尚跃3600.003600.00货币24.00%
3.长江晨道2727.002727.00货币18.18%
4.超兴投资273.00273.00货币1.82%
合计15000.0015000.00--100.00%
6.2018年4月，第四次增资
2018年3月13日，尚太有限召开股东会，同意公司注册资本由15000万元
增加至16040万元。新增1040万元注册资本由招银叁号认缴480万元、招银共赢认缴20万元、招财德盛认缴200万元、尚颀汽车后认缴300万元、郭晓娟认缴40万元。
2018年2月20日，招银国际、尚颀汽车后及郭晓娟与尚太有限、欧阳永跃、宁波尚跃、超兴投资及长江晨道签订《投资协议》，约定招银国际投资7000万元，获得增资完成后4.36%的公司股权；尚颀汽车后投资3000万元，获得增资完成后1.87%的公司股权；郭晓娟投资400万元，获得增资完成后0.25%的公司股权；增资款超出新增注册资本的部分计入资本公积。
5-2-52律师工作报告
2018年3月13日，招银国际与招银叁号、招银共赢、招财德盛及尚太有限、欧阳永跃、宁波尚跃签订《投资协议之补充协议》，招银国际根据《投资协议》
第19.1条约定，将招银国际投资金额7000万元拆分为：招银叁号投资4800万元，获得增资完成后2.99%的公司股权；招财德盛投资2000万元，获得增资完成后1.25%的公司股权；招银共赢投资200万元，获得增资完成后0.12%的公司股权。
2018年4月4日，无极县行政审批局核准上述变更登记，并换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91130130679932938G）。
1.欧阳永跃8400.008400.00货币52.37%
2.宁波尚跃3600.003600.00货币22.44%
3.长江晨道2727.002727.00货币17.00%
4.招银叁号480.00480.00货币2.99%
5.尚颀汽车后300.00300.00货币1.87%
6.超兴投资273.00273.00货币1.70%
7.招财德盛200.00200.00货币1.25%
8.郭晓娟40.0040.00货币0.25%
9.招银共赢20.0020.00货币0.12%
合计16040.0016040.00--100.00%
7.2019年2月，第二次股权转让
2018年12月18日，尚太有限召开股东会，同意宁波尚跃将其持有公司6.36%
的股权（对应1020万元出资额）以2680万元转让给欧阳永跃。
2019年1月3日，欧阳永跃与宁波尚跃签订《股权转让协议书》，约定宁波
尚跃将其持有公司6.36%的股权（对应1020万元出资额）以2680万元转让给欧阳永跃。
5-2-53律师工作报告
2019年2月22日，无极县行政审批局核准了上述变更登记。
1.欧阳永跃9420.009420.00货币58.73%
2.长江晨道2727.002727.00货币17.00%
3.宁波尚跃2580.002580.00货币16.08%
8.2019年4月，第三次股权转让
2019年1月26日，尚太有限召开股东会，同意欧阳永跃将其持有公司1.75%
的股权（对应280万元出资额）以2800万元转让给招银朗曜，将其持有公司0.12%的股权（对应20万元出资额）以200万元转让给招财共赢；同意招财德盛将其
持有公司1.25%（对应200万元出资额）以2000万元转让给厦门群策。
2019年1月24日，招财德盛与厦门群策签订《股权转让协议书》，约定招
财德盛将其持有公司1.25%（对应200万元出资额）以2000万元转让给厦门群策。
2019年3月29日，欧阳永跃与招银朗曜、招财共赢签订《股权转让协议书》，
约定欧阳永跃将其持有公司1.75%的股权（对应280万元出资额）以2800万元
转让给招银朗曜，欧阳永跃将其持有公司0.12%的股权（对应20万元出资额）以200万元转让给招财共赢。
2019年4月4日，无极县行政审批局核准了上述变更登记。
5-2-54律师工作报告
1.欧阳永跃9120.009120.00货币56.86%
6.招银朗曜280.00280.00货币1.75%
7.超兴投资273.00273.00货币1.70%
8.厦门群策200.00200.00货币1.25%
9.郭晓娟40.0040.00货币0.25%
10.招银共赢20.0020.00货币0.12%
11.招财共赢20.0020.00货币0.12%
9.2019年6月，第五次增资
2019年5月17日，尚太有限通过股东会决议，同意公司注册资本由16040.00
万元增加至16963.07万元，新增923.07万元注册资本由招银朗曜认缴307.69万元、安鹏智慧认缴307.69万元、珠海尚颀认缴307.69万元。
2019年5月17日，招银朗曜、珠海尚颀、安鹏智慧与尚太有限及本轮增资
前现有股东（招银朗曜除外）签订《投资协议》，约定招银朗曜、珠海尚颀、安鹏智慧分别投资3999.97万元，各获得增资完成后1.81%的公司股权；增资款超出新增注册资本的部分计入资本公积。
2019年6月27日，无极县行政审批局核准了上述变更登记，并换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91130130679932938G）。
5-2-55律师工作报告
认缴出资额实缴出资额出资
1.欧阳永跃9120.009120.00货币53.76%
2.长江晨道2727.002727.00货币16.08%
3.宁波尚跃2580.002580.00货币15.21%
4.招银朗曜587.69587.69货币3.46%
5.招银叁号480.00480.00货币2.83%
6.安鹏智慧307.69307.69货币1.81%
7.珠海尚颀307.69307.69货币1.81%
8.尚颀汽车后300.00300.00货币1.77%
9.超兴投资273.00273.00货币1.61%
10.厦门群策200.00200.00货币1.18%
11.郭晓娟40.0040.00货币0.24%
12.招银共赢20.0020.00货币0.12%
13.招财共赢20.0020.00货币0.12%
合计16963.0716963.07--100.00%
10.2020年1月，第四次股权转让
2019年12月30日，尚太有限通过股东会决议，同意以下股权转让：
序股权转让对应出资额转让价格股权转让方股权受让方
号比例（万元）（万元）
1.宁波尚跃2.89%490.00735.00欧阳永跃
2.宁波尚跃3.54%600.00900.00闵广益
3.宁波尚跃1.41%240.00360.00尧桂明
4.宁波尚跃1.41%240.00360.00杨威
5.宁波尚跃1.41%240.00360.00马磊
6.宁波尚跃0.71%120.00180.00孙跃杰
7.宁波尚跃0.71%120.00180.00左宝增
8.宁波尚跃1.41%240.00360.00张晓青
9.宁波尚跃0.12%20.0030.00王惠广
10.宁波尚跃0.71%120.00180.00齐仲辉
11.宁波尚跃0.88%150.00225.00许晓落
2019年12月30日，宁波尚跃分别与股权受让方签订《股权转让协议书》，
5-2-56律师工作报告
就上述股权转让事项作出约定。
2020年1月17日，无极县行政审批局核准了上述变更登记，并换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91130130679932938G）。
1.欧阳永跃9610.009610.00货币56.65%
3.闵广益600.00600.00货币3.54%
10.尧桂明240.00240.00货币1.41%
11.杨威240.00240.00货币1.41%
12.马磊240.00240.00货币1.41%
13.张晓青240.00240.00货币1.41%
14.厦门群策200.00200.00货币1.18%
15.许晓落150.00150.00货币0.88%
16.孙跃杰120.00120.00货币0.71%
17.左宝增120.00120.00货币0.71%
18.齐仲辉120.00120.00货币0.71%
19.郭晓娟40.0040.00货币0.24%
20.招银共赢20.0020.00货币0.12%
21.招财共赢20.0020.00货币0.12%
22.王惠广20.0020.00货币0.12%
11.2020年3月，第五次股权转让
2020年3月25日，尚太有限召开股东会，同意以下股权转让：
5-2-57律师工作报告
序对应出资额转让价格股权转让方股权转让比例股权受让方号（万元）（万元）
1.闵广益0.26%43.64610.96
2.张晓青0.1%17.45244.30
3.马磊0.1%17.45244.30
无锡TCL
4.孙跃杰0.05%8.73122.22
5.左宝增0.05%8.73122.22
6.欧阳永跃0.28%46.85655.90
7.闵广益0.17%28.36397.04
8.张晓青0.07%11.35158.90
9.马磊0.07%11.35158.90
长江合志
10.孙跃杰0.03%5.6779.38
11.左宝增0.03%5.6779.38
12.欧阳永跃0.18%30.45426.30
2020年3月25日，无锡TCL、长江合志分别与闵广益、张晓青、马磊、孙
跃杰、左宝增、欧阳永跃签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事项作出约定。
2020年3月25日，无极县行政审批局核准了上述变更登记，并换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91130130679932938G）。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
1.欧阳永跃9532.709532.70货币56.20%
3.招银朗曜587.69587.69货币3.46%
4.闵广益528.00528.00货币3.11%
5-2-58律师工作报告
12.马磊211.20211.20货币1.25%
13.张晓青211.20211.20货币1.25%
16.无锡TCL142.85142.85货币0.84%
17.齐仲辉120.00120.00货币0.71%
18.孙跃杰105.60105.60货币0.62%
19.左宝增105.60105.60货币0.62%
20.长江合志92.8592.85货币0.55%
21.郭晓娟40.0040.00货币0.24%
22.招银共赢20.0020.00货币0.12%
23.招财共赢20.0020.00货币0.12%
24.王惠广20.0020.00货币0.12%
12.2020年4月，第六次增资
2020年3月30日，尚太有限召开股东会，同意公司注册资本由人民币
16963.07万元增加至18891.67万元。新增1928.60万元注册资本分别由：扬州
尚颀认缴357.15万元；袁冰认缴28.57万元；重庆两江认缴214.29万元；安鹏
创投认缴214.29万元；华金领越认缴278.57万元；华金创盈认缴7.15万元；万
向一二三认缴285.72万元；招银朗曜认缴357.14万元；无锡TCL认缴新增185.72万元。
2020年3月30日，扬州尚颀、袁冰、无锡TCL、重庆两江、招银朗曜、安鹏创投、华金领越、华金创盈、万向一二三与尚太有限及本轮增资前现有股东（招银朗曜、无锡TCL除外）签订《投资协议》，约定扬州尚颀投资5000.10万元，获得增资完成后1.8905%的公司股权；袁冰投资399.98万元，获得增资完成后
0.1512%的公司股权；无锡TCL投资2600.08万元，获得增资完成后0.9831%的
公司股权；重庆两江投资3000.06万元，获得增资完成后1.1343%的公司股权；
5-2-59律师工作报告
招银朗曜投资4999.96万元，获得增资完成后1.8905%的公司股权；安鹏创投投资3000.06万元，获得增资完成后1.1343%的公司股权；华金领越投资3899.98万元，获得增资完成后1.4746%的公司股权；华金创盈投资100.10万元，获得增资完成后0.0378%的公司股权；万向一二三投资4000.08万元，获得增资完成后
1.5124%的公司股权。
2020年4月29日，无极县行政审批局核准了上述变更登记，并换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91130130679932938G）。
5-2-60律师工作报告
合计18891.6718891.67--100.00%
5-2-61律师工作报告
13.历史上存在的股权代持及其解除的情况
（1）2008年9月，尚太有限设立
根据欧阳永跃、马凤亮于2017年10月签订的《协议书》、上海尚太的工商档案、马凤亮及沈静出具的确认文件，并经本所律师对欧阳永跃、沈静（持有上海尚太50%股权的股东）、马凤亮（沈静的丈夫）的访谈，尚太有限设立时实际持股情况与工商登记不一致，具体情况如下：
*背景：欧阳永跃、马凤亮曾在上海碳素厂共事，2001年共同投资设立上海尚太，欧阳永跃多年来实际承担上海尚太生产经营管理者的责任，因此双方协商同意设立尚太有限时，欧阳永跃实际持有66.67%的股权，马凤亮实际持有
5-2-62律师工作报告
33.33%的股权，该约定的股权比例同样适用于上海尚太。
*尚太有限设立时，名义持股与实际持股情况如下：
名义出资额实际出资额序号名义股东出资比例实际股东出资比例（万元）（万元）
1.欧阳永跃150.0030.00%欧阳永跃333.3566.67%
2.上海尚太350.0070.00%马凤亮166.6533.33%
合计500.00100.00%合计500.00100.00%
（2）2012年5月，尚太有限新增注册资本2000万元
根据欧阳永跃、马凤亮于2017年10月签订的《协议书》、上海阳昊的工商档案，并经本所律师对欧阳永跃、马凤亮的访谈，本次增资的具体情况如下：
*背景：2009年7月，欧阳永跃以其配偶章紫娟的名义设立个人独资企业上海阳昊，作为尚太有限产品的销售平台。上海阳昊设立时，欧阳永跃、马凤亮约定上海阳昊的经营所得分配比例与尚太有限一致，即欧阳永跃持有66.67%的权益，马凤亮持有33.33%的权益；
2012年4月，尚太有限召开股东会，同意公司注册资本由500万元增至2500万元，新增2000万元注册资本由欧阳永跃认缴，出资方式为货币。
本次增资实际是欧阳永跃、马凤亮同比例增资，增资款系上海阳昊的经营所得，马凤亮的增资款由欧阳永跃代缴至尚太有限；本次增资后，欧阳永跃、马凤亮在尚太有限的实际持股比例保持不变。
*本次增资后，尚太有限名义持股与实际持股情况如下：
1.欧阳永跃2150.0086.00%欧阳永跃1666.7566.67%
2.上海尚太350.0014.00%马凤亮833.2533.33%
合计2500.00100.00%合计2500.00100.00%
（3）2013年5月，马凤亮转让股权给闵广益及欧阳永跃
根据欧阳永跃、马凤亮及闵广益于2013年8月签署的《协议书》，并经本所
5-2-63律师工作报告
律师对欧阳永跃、马凤亮及闵广益的访谈，尚太有限于2013年5月因引入新股东闵广益，实际发生过股权变动，但未进行工商变更登记，具体情况如下：
*背景：闵广益曾与欧阳永跃、马凤亮在上海碳素厂共事，2010年5月加入尚太有限，推动了公司业务的发展，欧阳永跃、马凤亮决定向闵广益转让部分股权。
*股权变动：三人同意将上海尚太、上海阳昊及尚太有限（以下合称“尚太集团”）作为一个整体，共同认定2013年5月9日尚太集团净资产为1亿元。
从2013年5月9日起，马凤亮将实际持有尚太集团5%股权以500万元转让给闵广益，其持有尚太集团0.33%股权以33万元转让给欧阳永跃；闵广益、欧阳永跃均未实际支付对价，马凤亮享有对闵广益500万元的债权、享有对欧阳永跃33万元的债权。
上述股权变动后，欧阳永跃持有尚太集团67%的股权，马凤亮持有尚太集团
28%的股权，闵广益持有尚太集团5%的股权；各股东在尚太有限的实际持股比例也相应变动。
*上述股权变动后，尚太有限名义持股与实际持股情况如下：
1.欧阳永跃2150.0086.00%欧阳永跃1675.0067.00%
2.上海尚太350.0014.00%马凤亮700.0028.00%
3.------闵广益125.005.00%
（4）2017年9月，尚太有限新增注册资本9500万元
*背景：2017年7月，欧阳永跃、马凤亮、闵广益决定以闵广益配偶刘红霞的名义设立，新设一家个人独资企业上海石泰作为尚太有限产品的销售平台，
5-2-64律师工作报告
并将上海石泰纳入尚太集团的范围，三人在尚太集团的持股比例仍为欧阳永跃
67%，马凤亮28%，闵广益5%。此后，因公司筹划引入外部投资者，上海石泰
设立后未实际开展业务。
2017年9月，尚太有限召开股东会，同意公司注册资本由2500万元增加至
12000万元，新增9500万元注册资本由欧阳永跃认缴，出资方式为货币。
本次增资欧阳永跃认缴的9500万元实际是欧阳永跃、马凤亮和闵广益同比例增资，三人在尚太有限的实际持股比例保持不变。截至2017年10月，马凤亮、闵广益转让尚太集团股权前，欧阳永跃实缴了1100万元增资款，均来自上海阳昊的经营所得。
名义认缴出资额出资实际认缴出资额出资序号名义股东实际股东（万元）比例（万元）比例
1.欧阳永跃11650.0097.08%欧阳永跃8040.0067.00%
2.上海尚太350.002.92%马凤亮3360.0028.00%
3.------闵广益600.005.00%
合计12000.00100.00%合计12000.00100.00%
（5）2017年10月至2017年12月，尚太有限股权代持的解除
*马凤亮转让尚太集团的股权及债权
根据欧阳永跃、马凤亮于2017年10月签订的《协议书》、2021年3月签订
背景：马凤亮年纪较长准备退休，且担心公司转型从事锂电池负极材料的经营风险，考虑退出；
转让的股权及债权：马凤亮将其持有尚太集团28%的股权及2013年5月形成的对闵广益及欧阳永跃合计533万元的债权以合计7500万元转让给欧阳永跃，其中尚太有限28%的股权的交易对价为4110万元。
5-2-65律师工作报告
定价依据：参照尚太集团各主体截至2017年9月末的净资产，协商确定。
是否存在争议和纠纷或其他安排：根据欧阳永跃与马凤亮及其配偶沈静确认，双方不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，也不存在委托持股、利益输送或者其他利益安排。
*闵广益转让尚太集团的股权
背景：为理清历史股权关系，便于引入投资者，在2017年10月马凤亮退出的同时，欧阳永跃与闵广益口头约定，闵广益将持有尚太集团的股权转给欧阳永跃。
转让的股权：闵广益将其持有尚太集团5%的股权转让给欧阳永跃，交易对价为1245万元，其中尚太有限5%的股权的交易对价为735万元。
是否存在争议和纠纷或其他安排：根据欧阳永跃与闵广益确认，双方不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，也不存在委托持股、利益输送或者其他利益安排。
2017年10月，马凤亮、闵广益持有尚太集团的股权全部转让后，尚太有限
名义持股与实际持股情况如下：
1.欧阳永跃11650.0097.08%欧阳永跃12000.00100.00%
5-2-66律师工作报告
2.上海尚太350.002.92%------
*2017年12月，上海尚太转让持有的尚太有限股权给宁波尚跃
2017年12月8日，尚太有限通过股东会决议，同意上海尚太将持有尚太有
限2.92%的股权全部转让给宁波尚跃；2017年12月15日，无极县行政审批局核准上述股权转让。
综上所述，本所认为，除上述已披露的情况外，尚太有限的设立及历次股权变动均履行了内部审批程序，并依法办理了工商变更登记手续，其设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本结构及其后的股本变动
1.2020年8月，发行人设立
2020年8月，尚太有限整体变更为股份有限公司，具体情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”部分所述。发行人设立时的股本结构如下：
序号股东姓名/名称股份数（万股）股份比例
1.欧阳永跃9532.7050.4597%
2.长江晨道2727.0014.4349%
3.招银朗曜944.835.0013%
4.闵广益528.002.7949%
5-2-67律师工作报告
5.招银叁号480.002.5408%
6.扬州尚颀357.151.8905%
7.无锡TCL328.571.7392%
8.安鹏智慧307.691.6287%
9.珠海尚颀307.691.6287%
10.尚颀汽车后300.001.5880%
11.万向一二三285.721.5124%
12.华金领越278.571.4746%
13.超兴投资273.001.4451%
14.尧桂明240.001.2704%
15.杨威240.001.2704%
16.重庆两江214.291.1343%
17.安鹏创投214.291.1343%
18.马磊211.201.1180%
19.张晓青211.201.1180%
20.厦门群策200.001.0587%
21.许晓落150.000.7940%
22.齐仲辉120.000.6352%
23.孙跃杰105.600.5590%
24.左宝增105.600.5590%
25.长江合志92.850.4915%
26.郭晓娟40.000.2117%
27.袁冰28.570.1512%
28.招银共赢20.000.1059%
29.招财共赢20.000.1059%
30.王惠广20.000.1059%
31.华金创盈7.150.0378%
合计18891.67100.0000%
2.2020年9月，第七次增资2020年9月9日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟增资扩股并引入投资者的议案》《关于增加注册资本并修改<公司章程>
5-2-68律师工作报告的议案》，同意公司新增注册资本571.42万元，由新股东中金佳泰、王源认缴，公司股本总额由18891.67万股增加至19463.09万股。
2020年9月9日，中金佳泰、王源与发行人及本轮增资前现有股东签订《投资协议》，约定中金佳泰投资7000.00万元认购公司新增股份500.00万股，王源投资999.88万元认购公司新增股份71.42万股，增资款超出注册资本的部分计入资本公积。
2020年9月22日，石家庄市行政审批局核准了上述变更登记，并换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91130130679932938G）。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
1.欧阳永跃9532.7048.9783%
2.长江晨道2727.0014.0111%
3.招银朗曜944.834.8545%
4.闵广益528.002.7128%
5.中金佳泰500.002.5690%
6.招银叁号480.002.4662%
7.扬州尚颀357.151.8350%
8.无锡TCL328.571.6882%
9.安鹏智慧307.691.5809%
10.珠海尚颀307.691.5809%
11.尚颀汽车后300.001.5414%
12.万向一二三285.721.4680%
13.华金领越278.571.4313%
14.超兴投资273.001.4027%
15.尧桂明240.001.2331%
16.杨威240.001.2331%
17.重庆两江214.291.1010%
18.安鹏创投214.291.1010%
5-2-69律师工作报告
19.马磊211.201.0851%
20.张晓青211.201.0851%
21.厦门群策200.001.0276%
22.许晓落150.000.7707%
23.齐仲辉120.000.6166%
24.孙跃杰105.600.5426%
25.左宝增105.600.5426%
26.长江合志92.850.4771%
27.王源71.420.3670%
28.郭晓娟40.000.2055%
29.袁冰28.570.1468%
30.招银共赢20.000.1028%
31.招财共赢20.000.1028%
32.王惠广20.000.1028%
33.华金创盈7.150.0367%
合计19463.09100.0000%
3.2020年9月，第八次增资
2020年9月27日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于对李波实施股权激励的议案》《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意对李波实施股权激励，激励股份数量为20.00万股，价格为5元/股，公司股本总额由19463.09万股增加至19483.09万股。
2020年9月27日，李波与发行人及本轮增资前现有股东签订《投资协议》，
约定李波投资100.00万元认购公司新增股份20.00万股，增资款超出注册资本的部分计入资本公积。
2020年9月27日，石家庄市行政审批局核准了上述变更登记，并换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91130130679932938G）。
5-2-70律师工作报告
1.欧阳永跃9532.7048.9281%
2.长江晨道2727.0013.9968%
3.招银朗曜944.834.8495%
4.闵广益528.002.7100%
5.中金佳泰500.002.5663%
6.招银叁号480.002.4637%
7.扬州尚颀357.151.8331%
8.无锡TCL328.571.6864%
9.安鹏智慧307.691.5793%
10.珠海尚颀307.691.5793%
11.尚颀汽车后300.001.5398%
12.万向一二三285.721.4665%
13.华金领越278.571.4298%
14.超兴投资273.001.4012%
15.尧桂明240.001.2318%
16.杨威240.001.2318%
17.重庆两江214.291.0999%
18.安鹏创投214.291.0999%
19.马磊211.201.0840%
20.张晓青211.201.0840%
21.厦门群策200.001.0265%
22.许晓落150.000.7699%
23.齐仲辉120.000.6159%
24.孙跃杰105.600.5420%
25.左宝增105.600.5420%
26.长江合志92.850.4766%
27.王源71.420.3666%
28.郭晓娟40.000.2053%
29.袁冰28.570.1466%
30.招银共赢20.000.1027%
31.招财共赢20.000.1027%
5-2-71律师工作报告
32.王惠广20.000.1027%
33.李波20.000.1027%
34.华金创盈7.150.0367%
合计19483.09100.0000%
综上所述，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，发行人设立后的历次股权变动依法履行了内部决策程序，上述股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东的股份质押情况
根据发行人及其股东的确认、发行人的工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
基于上述，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
5-2-72律师工作报告
（三）发行人业务的变更情况
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度及2020年度的主营业务收入分别为46155.24万元、53792.96万元和67023.87万元，占该年度营业收入的比例均在98%以上，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
综上所述，本所认为，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人拥有的业务资质和许可
序号持有主体证书名称及编号核发主体有效期
排污许可证2021.05.26-
1.发行人无极县行政审批局
（91130130679932938G001Q）2026.05.25对外贸易经营者备案登记表
2.发行人----
（03885207）海关进出口货物收发货人备案回中华人民共和国
3.发行人长期
执（13019609FV）鹿泉海关
4.发行人食品经营许可证无极县行政审批局2020.11.13-
5-2-73律师工作报告
序号持有主体证书名称及编号核发主体有效期（JY31301300001627）2024.04.15取水许可证
2016.08.07-
5.发行人（取水（冀）字[2020]河北省水利厅
2021.08.24
第01120093号）河北省科学技术
高新技术企业证书厅、河北省财政厅、2019.12.02-
6.发行人（GR201913002848）国家税务总局河北2022.12.01省税务局
排污许可证晋中市生态环境局2021.04.06-
7.山西尚太
（91140724MA0JW2MW67001Z）昔阳分局2024.04.05
食品经营许可证昔阳县市场监督管2020.03.18-
8.山西尚太（JY31407240000940）理局2025.03.17
综上所述，本所认为，发行人及其子公司已取得从事主营业务所必需的业务资质和许可。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《编报规则第12号》
1.控股股东、实际控制人
欧阳永跃持有发行人48.9281%的股份，是发行人的控股股东、实际控制人。
2.持有发行人5%以上股份的主要股东
除欧阳永跃外，长江晨道持有发行人13.9968%的股份；招银朗曜持有发行人4.8495%的股份，招银叁号持有发行人2.4637%的股份，招银朗曜和招银叁号合计持有发行人7.3132%的股份，其执行事务合伙人均为招银国际。长江晨道、
5-2-74律师工作报告招银朗曜、招银叁号具体情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的现有股东”部分所述。
3.发行人的子公司、合营企业、联营企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一家全资子公司山西尚太，不存在合营企业及联营企业。山西尚太具体情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（五）对外投资”部分所述。
4.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员如下：
序号姓名职位
1.欧阳永跃董事长、总经理
2.闵广益董事、副总经理
3.尧桂明董事、副总经理、董事会秘书
4.夏雨董事
5.齐仲辉董事
6.左宝增董事
7.刘洪波独立董事
8.高建萍独立董事
9.李志勇独立董事
10.李波监事会主席
11.任跃杰监事
12.江金乾监事
13.王惠广财务总监
14.马磊副总经理前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为公司的关联方。
5.发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员直接、间接控制或施加重大影响的，以及担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的其他企业
5-2-75律师工作报告
序号关联方关联关系
董事长欧阳永跃持有18.99%的财产份额，
1.宁波尚跃投资合伙企业（有限合伙）
并担任执行事务合伙人的企业
董事长欧阳永跃岳父章云华持股60%并担上海资海碳素有限公司
2.任执行董事兼经理，公司董事闵广益持股（已于2007年12月被吊销，未注销）
40%并担任监事的公司
兰州炭素厂高科技开发公司
3.董事齐仲辉担任法定代表人的公司（已于2005年11月被吊销，未注销）
4.安徽金美新材料科技有限公司董事夏雨担任董事的公司
5.江苏厚生新能源科技有限公司董事夏雨担任董事的公司
6.武汉瑞科美新能源有限责任公司董事夏雨担任董事的公司
7.赣州腾远钴业新材料股份有限公司董事夏雨担任董事的公司
8.湖南金博碳素股份有限公司独立董事刘洪波担任独立董事的公司
长沙市嘉丹彩环境科技有限公司
9.独立董事刘洪波担任经理的公司（已于2016年6月被吊销，未注销）
10.江苏开博科技有限公司监事江金乾担任董事的公司
6.报告期内存在关联关系的过往关联方
（1）过往关联自然人序号关联方关联关系
1.朱春林报告期内曾任公司董事
2.张晓青报告期内曾任公司董事
3.尹光树报告期内曾任公司监事
4.孙秀娟报告期内曾任公司监事
5.余松报告期内曾任公司董事
6.李根社报告期内曾任公司财务负责人
上述人员及其关系密切的家庭成员，以及该等人员直接、间接控制或施加重大影响的，以及担任董事、高级管理人员的企业，在上述人员在公司任职期间及离职后12个月内仍属于公司的关联方。
（2）过往关联企业
5-2-76律师工作报告
董事长欧阳永跃曾经持股50%并担任执行董事兼经
1.上海尚太
理的公司，已于2018年11月注销董事长欧阳永跃之配偶章紫娟作为投资人设立的个
2.上海阳昊
人独资企业，已于2018年10月注销SunwellPty.Ltd.董事长欧阳永跃之配偶章紫娟曾经持股100%并担任
3.（澳大利亚公司）董事的公司，已于2019年3月注销董事闵广益曾经持股70%并担任执行董事兼经理的上海金锐碳素有限公司
4.公司，已于2019年8月前转让全部股权并辞任执行
（注）董事兼经理董事闵广益之配偶刘红霞作为投资人设立的个人独
5.上海石泰资企业，已于2018年7月注销董事尧桂明曾经担任总经理的公司，
已于2020年9月辞任
方大工业技术研究院董事齐仲辉曾经担任董事的公司，
7.
有限公司已于2020年10月辞任
内蒙古易莱朵股权投资董事夏雨曾经担任经理的公司，
8.
基金管理有限公司已于2020年8月注销
铂元投资（深圳）有限责任董事夏雨曾经持股100%并担任执行董事兼总经理的
9.
公司公司，已于2020年4月注销平顶山东方碳素股份独立董事刘洪波曾经担任董事的公司，
10.
扬州尚颀、珠海尚颀、尚颀汽车后的执行事务合伙人
扬州尚颀、珠海尚颀、均为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），2020
11.
尚颀汽车后年4月该等股东合计持有公司5.11%的股权，2020年
9月稀释至4.96%
注：闵广益实际于2010年4月已转让该公司的股权并辞任执行董事兼经理，但当时未办理工商变更登记。
（二）主要关联交易
1.关联方担保
5-2-77律师工作报告
2020年11月16日，发行人实际控制人欧阳永跃及其配偶章紫娟与建设银
行无极支行签订《最高额保证合同》，为发行人（债务人）与建设银行无极支行（债权人）在2020年9月24日至2023年9月23日期间签订的人民币资金借款
合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其他授信业务项下的一系列债务提供最高限额为人民币4400万元的连带责任保证，保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。截止2020年12月31日，发行人向建设银行无极支行取得短期借款3750万元。
2.向关联方拆出资金
年度关联方金额（元）起始日到期日说明
2018欧阳按一年期银行贷款基准利
15000000.002018.12.122019.03.13年度永跃率4.35%计息
3.关键管理人员报酬
报告期间2020年度2019年度2018年度关键管理人员人数161111在公司领取报酬人数1499
报酬总额（万元）507.41255.44156.54
4.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
2020.12.312019.12.312018.12.31
项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备其他应收欧阳
----162678.0813228.7715033965.75751698.29款永跃
（三）关联交易的决策程序及公允性2020年9月23日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
5-2-78律师工作报告于公司实际控制人及其配偶为公司提供无偿融资担保暨关联交易的议案》。
2021年4月20日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认公司2018、2019、2020年关联交易的议案》，对报告期内发生的关联交易进行了确认，关联董事回避表决。同日，发行人独立董事发表了独立意见，认为公司近三年与关联方发生的关联交易遵循了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情况。
2021年5月10日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2018、2019、2020年关联交易的议案》，对报告期内发生的关联交易进行了确认，关联股东回避表决。
基于上述，本所认为，发行人报告期内的主要关联交易已履行必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）规范和减少关联交易的承诺发行人控股股东、实际控制人欧阳永跃已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺主要内容如下：
“1.本人将尽量避免或减少与公司及其子公司发生关联交易，并促使本人的关联方避免或减少与公司及其子公司发生关联交易；
3.如本人或本人的关联方违反上述承诺的内容，本人愿意承担由此产生的
全部责任，并足额补偿或赔偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。
4.本承诺自本人签署之日起生效，直至本人与公司无任何关联关系满十二个月之日终止。”本所认为，上述《关于规范和减少关联交易的承诺》内容合法、有效，发行
5-2-79律师工作报告
人的控股股东、实际控制人已采取有效措施规范和减少关联交易。
（五）关于避免占用资金的承诺
发行人控股股东、实际控制人欧阳永跃已出具《关于避免占用资金的承诺》，承诺主要内容如下：
“1.截至本承诺签署之日，本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业不存在占用对公司及其子公司资金的情形；
2.在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，将严格遵守《公司章程》及
公司内部制度的规定，不通过资金占用、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何形式占用公司及其子公司的资金，并保证本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业不通过任何形式占用公司及其子公司资金；
3.本承诺自本人签署之日起生效，在本人作为公司控股股东/实际控制人期
间持续有效且不可撤销。如因本人未履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法赔偿公司的全部损失。”本所认为，上述《关于避免占用资金的承诺》内容合法、有效，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免资金占用。
（六）关联交易决策制度经核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等文件中规定了关联交易决策程序；发行人在《关联交易管理制度》
中明确了关联方和关联交易的认定、决策程序等事项。
基于上述，本所认为，发行人已制定了关联交易决策制度，对关联方、关联交易的认定、决策程序作出了明确规定。
（七）同业竞争
1.同业竞争情况
5-2-80律师工作报告
其他企业；宁波尚跃原来是发行人的员工持股平台，在2020年1月将持有发行人的股权全部转让给其合伙人后，未再开展经营业务。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2.避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人欧阳永跃已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺主要内容如下：
“（1）截至本承诺签署之日，本人未直接或间接从事与公司主营业务相同或构成竞争的业务；
（2）在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人实际控制的除
公司及其子公司以外的其他企业，不直接或间接从事与公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；
（3）在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人实际控制的其
他企业从任何第三方获得的任何商业机会可能导致本人违反前款承诺的，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司或采取任何其他可以被监管部门所认可的方案，以避免同业竞争；
（4）在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人不向其他在业务上与
公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供
销售渠道、客户信息等商业秘密；
（5）本承诺自本人签署之日起生效，在本人作为公司控股股东/实际控制人
期间持续有效且不可撤销。如因本人未履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法赔偿公司的全部损失。”本所认为，上述《关于避免同业竞争的承诺》内容合法、有效，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
5-2-81律师工作报告
根据发行人提供不动产权证书、无极县自然资源和规划局及昔阳县自然资源
局出具的不动产登记查询档案等资料，并经本所律师实地走访不动产所在地，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司取得的不动产权情况如下：
权利宗地面积㎡/他项序号权利人证书编号坐落权利类型用途
性质房屋面积㎡权利无极县里城道工业用地
冀（2020）无乡城北工业区国有建设用出让//警卫室、
30000.00/已抵
1.发行人极县不动产权无极县国营农地使用权/自建办公楼、
8430.71押第0000943号二场内（里城房屋所有权房宿舍、道乡）车间
冀（2020）无无极县里城道国有建设用出让/工业用地
60596.88/已抵
2.发行人极县不动产权乡南沙窝村南地使用权/自建/车间、库
28631.15押
第0000942号公路西房屋所有权房房
冀（2021）石新华区中华北出让/国有建设用商务金融
家庄市不动产大街198号中市场49604.2/
3.发行人地使用权/用地/办无
权第0058036储广场化商374.75房屋所有权公
号04-1003品房
冀（2021）无经济开发区西国有建设用
4.发行人极县不动产权出让工业用地218738.52无
区经三街路西地使用权
第0000670号国有建设用
晋（2020）昔晋中市昔阳县出让/118120.40/
山西尚地使用权/工业用地
5.阳县不动产权经济技术开发自建20711.50无太房屋（构筑/工业
第0000013号区2号房
物）所有权国有建设用
6.阳县不动产权经济技术开发自建16075.45无太房屋（构筑/工业
第0000014号区2号房
7.阳县不动产权经济技术开发自建27330.32无太房屋（构筑/工业
第0000015号区2号房
物）所有权
8.山西尚晋（2020）昔晋中市昔阳县国有建设用出让/工业用地118120.40/无
5-2-82律师工作报告
性质房屋面积㎡权利
太阳县不动产权经济技术开发地使用权/自建/工业507.94第0000016号区2号房屋（构筑房物）所有权国有建设用
9.阳县不动产权经济技术开发自建507.94无太房屋（构筑/工业
第0000017号区2号房
10.阳县不动产权经济技术开发自建3000.00无太房屋（构筑/工业
第0000018号区2号房
11.阳县不动产权经济技术开发自建937.95无太房屋（构筑/工业
第0000019号区2号房
12.阳县不动产权经济技术开发自建4113.43无太房屋（构筑/工业
第0000020号区2号房
13.阳县不动产权经济技术开发自建32.00无太房屋（构筑/工业
第0000021号区2号房
国有建设用出让/
晋（2021）昔昔阳县界都乡159917.53/
山西尚地使用权/市场工业用地
14.阳县不动产权南界都村、赵36393.97无太房屋（构筑化商/工业
第0001140号壁乡黄岩村
物）所有权品房
晋（2021）昔昔阳县界都乡
山西尚地使用权/市场工业用地159917.53/
15.阳县不动产权南界都村、赵无太房屋（构筑化商/工业28195.79
第0001141号壁乡黄岩村
16.山西尚晋（2021）昔昔阳县界都乡国有建设用出让/工业用地159917.53/无
5-2-83律师工作报告
太阳县不动产权南界都村、赵地使用权/市场/工业26929.50第0001142号壁乡黄岩村房屋（构筑化商物）所有权品房
17.阳县不动产权南界都村、赵无太房屋（构筑化商/工业626.60
第0001143号壁乡黄岩村
18.阳县不动产权南界都村、赵无太房屋（构筑化商/工业626.60
第0001144号壁乡黄岩村
19.阳县不动产权南界都村、赵无太房屋（构筑化商/工业6000.00
第0001146号壁乡黄岩村
20.阳县不动产权南界都村、赵无太房屋（构筑化商/工业6041.22
第0001162号壁乡黄岩村
注：发行人将上述序号1-2号不动产抵押给银行，用于为发行人向银行借款等事项提供担保，具体情况详见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/3.银行授信、借款及担保合同”。
（二）租赁的房产
根据发行人的说明及提供的租赁合同、部分租赁房产的权属证书、租金支付
的银行回单等资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行中的租赁合同情况如下：
序租赁面积产权承租方出租方房屋坐落用途租赁期限号（㎡）证书安吉智
福建省宁德市蕉城区2020.12.5-
1.行物流仓储4768.50
发行人七都镇兴业路5号2021.12.4有（福建）
5-2-84律师工作报告
序租赁面积产权承租方出租方房屋坐落用途租赁期限号（㎡）证书有限公司
李东、无极县里城道乡里城2020.12.20-
2.发行人仓储1581.00无
李立强道村村西2021.12.19
孙贵双、无极县里城道乡中恒2020.12.1-
3.发行人仓储2112.00无
高振杰肥业旁2021.11.30无极县北苏镇苏北小
2021.6.20-
4.发行人韩建国镇小区3号楼3单元宿舍139.27无
2021.12.19
101号
无极县中昌路平安南2020.9.23-
5.发行人耿晓雷宿舍--无
街85号4排2号2021.9.22
无极县凤凰城22号楼2020.9.22-
6.发行人魏立娜宿舍--无
3单元602室2021.9.21经核查，发行人租赁的上述房产主要存在以下瑕疵：
1.部分租赁房产的出租方未取得产权证书
根据发行人的说明，上述第2-6项房产的出租人未能提供房屋产权证书。该等租赁房产并非发行人的重要生产经营场所，若出租方无权出租，发行人可以及时找到替代性房产。据此，本所认为，该等租赁房产的瑕疵不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
2.部分租赁房产未办理房屋租赁备案手续
根据《中华人民共和国民法典》第706条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》第二条规定，城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁及其监督管理，适用本办法；第二十三条规定，房屋租赁当事人未按照要求办理租赁备案登记的，房地产管理部门有权责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
经核查，上述第2-4项租赁房产不属于《商品房屋租赁管理办法》所规定的
5-2-85律师工作报告
商品房屋，无需按照该办法的规定办理租赁备案登记手续；上述第1、5、6项租赁房产属于商品房屋，但未办理租赁登记备案手续。发行人部分租赁房产未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力，但存在被主管部门要求限期改正或罚款的风险。鉴于该等房产并非发行人重要生产经营场所，且在主管部门要求改正后，逾期不改正才会被处以罚款。据此，本所认为，该等房屋租赁瑕疵不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
此外，发行人控股股东、实际控制人欧阳永跃已出具承诺，承诺“若因出租方无房产证等权利瑕疵或未办理房屋租赁备案登记等原因，导致发行人无法继续承租房产，或致使发行人遭受处罚或其他任何损失的，则本人承诺将对发行人因此遭受的上述损失予以全额补偿，以确保发行人不会因此遭受任何损失。”
（三）注册商标权、专利等无形资产
1.注册商标权
序号注册人注册证号商标内容使用种类有效期限
2018.11.7-
1.发行人27394156第1类
2028.11.6
2019.1.21-
2.发行人27387210第1类
2029.1.20
2.专利权
5-2-86律师工作报告
序专利专利专利取得保护专利号专利名称号权人类型申请日方式期限
ZL201811一种针对石墨进行石墨化原始
1.发行人发明2018.8.3020年
000166.8的催化剂的制备方法取得
发行
ZL201910一种快充石墨复合材料的原始
2.人、山发明2019.8.3020年
812070.X制备方法取得
西尚太发行
ZL201910一种硅碳复合负极材料及原始
3.人、山发明2019.9.1020年
851737.7其制备方法取得
ZL201910一种掺氮硅碳复合负极材原始
4.人、山发明2019.9.1020年
852579.7料及其制备方法取得
ZL201910一种低温等离子体制备硅原始
5.人、山发明2019.8.3020年
811959.6碳复合负极材料的方法取得
ZL201910一种锂离子电池石墨负极原始
6.人、山发明2019.10.1720年
987303.X复合材料及其制备方法取得
西尚太
发行单颗粒、二次颗粒混合的
ZL201910原始
7.人、山发明高能量密度石墨负极材料2019.10.1720年
987301.0取得
西尚太及制法
山西ZL201410一种电池负极材料及其制购买
8.发明2014.10.2920年
尚太590945.3备方法取得
ZL201620实用原始
9.发行人石墨化炉用氯气吸收装置2016.1.2010年
053433.8新型取得
10.发行人石墨化炉尾气处理系统2016.1.2010年
053444.6新型取得
11.发行人石墨化炉用氯气输送系统2016.1.2010年
053435.7新型取得
12.发行人石墨化炉通气系统2016.1.2010年
053449.9新型取得
13.发行人一种石墨件提纯炉2016.1.2110年
057990.7新型取得
5-2-87律师工作报告
ZL201620实用一种节能减排、高效率的原始
14.发行人2016.1.2110年
058009.2新型石墨化炉取得
ZL201620实用一种用于加工锂电池负极原始
15.发行人2016.1.2110年
058010.5新型材料的石墨坩埚取得
ZL201620实用一种锂电池负极用石墨装原始
16.发行人2016.1.2110年
058016.2新型罐装置取得
ZL201620实用一种石墨化炉防渗漏的炉原始
17.发行人2016.1.2110年
057993.0新型头电极取得
18.发行人一种安全型炉头电极装置2016.1.2110年
057976.7新型取得
ZL201821实用一种尾气杂质处理装置及原始
19.发行人2018.8.3010年
416250.3新型包覆釜取得
ZL201821实用原始
20.发行人一种水油分离装置2018.8.3110年
426412.1新型取得
ZL201821实用石油焦烘干、除铁一体化原始
21.发行人2018.9.410年
443177.9新型装置取得
ZL201821实用一种负极材料尾气除杂装原始
22.发行人2018.9.710年
468353.4新型置取得
ZL201821实用一种无尘高效微粉分料装原始
23.发行人2018.9.710年
470955.3新型置及微粉输送装置取得
24.发行人一种微粉投料系统2018.8.3110年
426413.6新型取得
ZL201822实用一种粉体除磁性杂质的装原始
25.发行人2018.12.1010年
067329.6新型置取得
ZL201921实用一种循环油站的油箱冷却原始
26.发行人2019.11.410年
884915.8新型系统取得
ZL201922实用原始
27.发行人一种超声波振动筛2019.11.2810年
094819.X新型取得
ZL201922实用一种新型环保滚筒炉出料原始
28.发行人2019.12.210年
129575.4新型系统取得
山西尚ZL201921实用一种烧结炉窑产品出炉后原始
29.2019.9.2910年
太、发645015.8新型加速冷却的装置取得
5-2-88律师工作报告
序专利专利专利取得保护专利号专利名称号权人类型申请日方式期限行人山西尚实用一种新型的防喷料尾气管原始
30.太、发ZL2019212019.9.2910年
新型路装置取得
行人647266.X山西尚
ZL201921实用一种新型的下料口除铁磁原始
31.太、发2019.9.2910年
647340.8新型性杂质装置取得
行人山西尚
ZL201921实用一种辅助料仓均匀加料料原始
32.太、发2019.9.3010年
657641.9新型仓结构取得
ZL201921实用一种碳素解聚破碎制备设原始
33.太、发2019.9.3010年
663103.0新型备取得
ZL201921实用原始
34.太、发一种尾气管疏通清理装置2019.9.3010年
658954.6新型取得
ZL201921实用一种便于回收粒度稳定的原始
35.太、发2019.9.3010年
663274.3新型整形机取得
ZL201921实用一种抽风系统的噪声消减原始
36.太、发2019.9.3010年
657659.9新型装置取得
ZL201922实用一种代替吨包盛装粉体产原始
37.太、发2019.12.3010年
439736.X新型品的装置取得
ZL201922实用一种含焦油烟气的排烟管原始
38.太、发2019.12.3010年
439753.3新型道取得
行人
3.域名
根据发行人持有的证书并经本所律师核查，发行人已注册域名情况如下：
5-2-89律师工作报告
序号域名注册人域名到期日备案许可证号
（四）主要生产经营设备
（五）对外投资
根据《审计报告》、山西尚太的工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人对外投资设立1家全资子公司山西尚太，其基本情况如下：
名称山西尚太锂电科技有限公司
统一社会信用代码91140724MA0JW2MW67山西省晋中市昔阳县界都乡南界都村南1500米昔阳经济技术开住所发区2号注册资本25000万人民币
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人齐仲辉
锂离子电池负极材料的技术开发、生产、销售；碳素制品的制造
登记状态存续（在营、开业、在册）股东名称持股比例股东及股权比例
发行人100%
（六）发行人主要财产的产权状况
根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、主要设备采购合同及发票
5-2-90律师工作报告
（七）发行人主要财产的取得方式
（八）发行人主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供抵押、质押合同等资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司主要财产的抵押、质押情况如下：
1.因发行人向建设银行无极支行申请授信额度，发行人将冀（2020）无极
县不动产权第0000942号、冀（2020）无极县不动产权第0000943号不动产抵押
给建设银行无极支行，不动产抵押的金额为8510.64万元。
2.因发行人子公司山西尚太向中国农业银行股份有限公司晋中分行昔阳县支行（以下简称“昔阳支行”）申请开具银行承兑汇票，山西尚太将其持有的两张金额分别为7827538.25元、5000000.00元的银行承兑汇票质押给昔阳支行。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
重大合同是指公司及子公司正在履行的：*金额在1000万元以上的合同；
*2021年1月1日至2021年5月31日已履行金额超过1000万元的框架合同；
*或者虽未达到前述标准但对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同，具体情况如下：
1.销售合同
根据发行人提供的重大合同资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行中的重大销售框架合同如下：
5-2-91律师工作报告
序号销售方采购方销售产品合同金额合同有效期
1.发行人宁德时代负极材料以具体订单为准2019.1.25-2022.1.24
青海时代新能源科
2.发行人负极材料以具体订单为准2019.1.21-2022.1.20
技有限公司江苏时代新能源科
3.发行人负极材料以具体订单为准2019.1.25-2022.1.24
技有限公司时代上汽动力电池
4.发行人负极材料以具体订单为准2020.3.20-2023.3.19
有限公司宁德新能源科技有
5.发行人限公司、东莞新能负极材料以具体订单为准2018.11.13-2023.11.12
源科技有限公司山西合肥国轩高科动力
6.负极材料以具体订单为准2020.9.15-2021.12.31
尚太能源有限公司
2.采购合同
根据发行人提供的重大合同资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行中的重大采购合同如下：
序采购产品/合同金额采购方供应商合同有效期
号服务（万元）国网河北省电力有限公以实际用电
1.发行人电力2021.4.30-2024.4.29
司无极县供电分公司量结算石家庄中栋碳素有限公以具体订单
2.发行人石墨坩埚2020.9.2-2023.9.1
司为准吉林市亨昌炭素集团有以具体订单
3.发行人石墨坩埚2020.9.5-2023.9.4
限责任公司为准山东中阳碳素股份有限煅后石油
4.发行人1872.002021.6.8-2021.7.8
公司焦山西国网山西省电力公司晋以实际用电
5.电力2021.4.1-2026.4.1
尚太中供电公司量结算山西华能山西能源销售电力直接
6.--2020.1-2022.12
尚太有限责任公司交易委托山西华能山西能源
7.电力--2021.1.1-2021.12.31
尚太销售有限责任公司
5-2-92律师工作报告
号服务（万元）山西振石集团东方特钢
8.不锈钢1273.95--
尚太有限公司
3.银行授信、借款及担保合同
金额授信/借款序号借款人贷款人合同名称及编号担保方式（万元）期限
《授信合同》
2020.09.24-1.（WJJHHTZ1306177008510.64注1.发行人
2023.09.23LDZJ202000001）提供最高额建设《人民币流动资金贷款抵押担保；银行2020.11.23-2.发行人合同》（HTZ1306177001000.00注2.欧阳永无极2021.11.22LDZJ202000001）跃、章紫娟支行《人民币流动资金贷款提供最高额
2020.11.23-3.合同》（HTZ1306177002750.00保证担保
2021.11.22LDZJ202000002）注1：2020年11月16日，发行人与建设银行无极支行签订了《最高额抵押合同》（编号：HTC130617700ZGDB202000004），约定发行人以其名下的冀（2020）无极县不动产权
第0000942号、冀（2020）无极县不动产权第0000943号不动产为抵押物，为发行人与建设
银行无极支行在2020年9月24日至2023年9月23日期间签订的人民币资金借款合同、外
汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提
供最高限额为8510.64万元的抵押担保。
注2：欧阳永跃、章紫娟提供最高额保证担保的具体情况详见本律师工作报告正文之
“九、关联交易和同业竞争/（二）主要关联交易”。
4.融资租赁及担保合同
序承租出租合同名称租赁成本/租赁期限担保方式号人人及编号租赁物1.山西远东《售后回租赁合5000万元，2021.3.22-注1：发行人提
5-2-93律师工作报告
序承租出租合同名称租赁成本/租赁期限担保方式号人人及编号租赁物尚太融资同》（IFELC21DG包括窑炉电炉2024.3.21供连带责任保证租赁10W95-L-01）等资产注2.欧阳永跃提供连带责任保证《融资租赁协议5000万元，包括注4：发行人提安鹏山西（售后回租）》石墨化车间产品2021.5.12-供连带责任保证
2.融资尚太（BQAPZL-2021-出料系统、卧式2023.5.11注5.欧阳永跃提租赁00076-03）（注3）螺带高温釜等供连带责任保证注1：2021年3月16日，发行人与远东融资租赁签署《保证合同》（编号：IFELC21DG1OW95-U-02），约定发行人为山西尚太在《售后回租赁合同》项下偿付租金及其他款项义务提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为自《售后回租赁合同》签署之日至该合同项下主债务履行期届满之日起满两年。
注2：2021年3月16日，欧阳永跃出具《承诺函》，同意为山西尚太履行《售后回租赁合同》项下的义务提供连带责任保证。
注3：2021年4月19日，发行人及其子公司山西尚太与安鹏融资租赁签署了《融资租赁业务合作协议》（编号：BQAPZL-2021-00076），约定以山西尚太作为承租人、安鹏融资租赁作为出租人，开展设备融资租赁合作，融资最大额度为1亿元，额度提取有效期自2021年5月12日至2021年11月11日。
注4：2021年4月19日，发行人与安鹏融资租赁签署《最高额保证合同》（编号：BQAPZL-2021-00076-01），约定发行人为山西尚太在《融资租赁业务合作协议》及其项下的《融资租赁协议》（以下合称“主合同”）等法律文件中，安鹏融资租赁对山西尚太享有的全部债权承担不可撤销的连带责任保证，担保的最高债权额为1亿元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
注5：2021年4月19日，欧阳永跃与安鹏融资租赁签署《最高额保证合同》（编号：BQAPZL-2021-00076-02），约定欧阳永跃为山西尚太在《融资租赁业务合作协议》及其项下的《融资租赁协议》（以下合称“主合同”）等法律文件中，安鹏融资租赁对山西尚太享有的全部债权承担不可撤销的连带责任保证，担保的最高债权额为1亿元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
5.技术合作开发合同
根据发行人提供的重大合同资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行中的重大技术合作开发合同情况如下：
合作方项目名称/内容合同名称及编号合同有效期号
人造石墨ST-10及其《开发协议》2018.10.1-
1.宁德时代
改进品（MA-0000003565-CATL-2020）2021.9.30
2.宁德时代人造石墨ST-22T及《开发协议》2019.8.1-
5-2-94律师工作报告
其改进品（MA-0000003571-CATL-2020）2022.7.31
对上述序号1、序号2
《关于<开发协议>之补充协议》2021.6.18-
人造石墨ST-36及其《开发协议》2019.9.23-
4.宁德时代
改进品（MA-0000003575-CATL-2020）2022.9.22
2020.11.9至双万向一二快充负极材料技术合《快充负极材料技术合作项目委方履行完毕在
5.三作项目托开发合同》（0920200011）合同项下的义务之日起终止
6.保理合同
根据发行人提供的重大合同资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行中重大保理合同情况如下：
序号融资方保理商合同名称及编号中电惠融商业保理《中电惠融好链供应链金融服务平台使用协
1.发行人（深圳）有限公司议》（HRHL-SJZSTK00002）
招商银行股份有限公《国内保理业务协议（付款代理专用）》
2.发行人
司东莞分行（6021040013）
7.其他重大合同
2021年4月27日，发行人与宁德新能源科技有限公司签订《战略合作协议》，
约定宁德新能源科技有限公司于2021年4月30日之前向发行人支付1.5亿元的
银行承兑汇票，作为货款预付款，发行人应将该预付款用于保证该协议约定的产品的供应，协议有效期为2021年4月30日至2023年10月30日。
2021年6月10日，发行人与内蒙古恒科新材料科技有限公司签订《战略合作协议》，约定发行人于该协议签订后十个工作日向内蒙古恒科新材料科技有限公司电汇2000万元的石墨化加工服务预付款，用于保证该协议约定的加工服务，协议有限期为2021年7月1日至2022年12月31日。
5-2-95律师工作报告2020年7月20日，发行人与无极县人民政府签订了《石家庄尚太科技有限公司锂电池研发生产项目投资协议》，约定发行人在河北无极经济开发区投资锂电池研发生产项目，占地规模约300亩，项目用地性质为国有建设用地，土地使用用途为工业用地，投资规模为人民币20亿元（含流动资金5亿元）。
2021年3月17日，发行人与无极县自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定无极县自然资源和规划局向发行人出让位于经济技术开发区西区经三街路西编号为[2021]001号宗地，面积为218738.52平方米，用途为工业用地，出让价款为人民币7875万元。
经核查，本所认为，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，部分重大合同系以发行人前身尚太有限的名义签订。鉴于尚太有限已整体变更为股份有限公司，根据《公司法》第九条第二款的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。因此，发行人不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
（二）主要关联交易”。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
5-2-96律师工作报告
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
立、减少注册资本的情况；
2.发行人历次增资扩股的情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”所述；
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据发行人的工商档案，并经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》是系股份公司设立时制定，自股份公司设立以来，发行人《公司章程》进行了2次修改，主要情况如下：
1.2020年9月9日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司拟增资扩股并引入投资者的议案》《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》，发行人因引入投资者对公司章程进行相应修改。
2.2020年9月27日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过
5-2-97律师工作报告
了《关于对李波实施股权激励的议案》《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》等议案，发行人因股权激励及建立独立董事制度等事项相应修改公司章程。
经核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定及修改已履行必要的法律程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经核查，本所认为，《公司章程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查发行人设立以来历次股东大会、董事会及监事会的召开通
知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
5-2-98律师工作报告
经本所律师核查发行人设立以来历次股东大会、董事会会议决议、会议记录
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、高级管理人员5名（其中总经理1名、副总经理2名、副总经理兼董事会秘书1名、财务总监1名）。
根据董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、天眼查网站检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及其在外兼职的情况如下：
序在发行人姓名兼职单位职务号任职
董事长、执行事务
1.欧阳永跃宁波尚跃
总经理合伙人
董事、上海资海碳素有限公司
2.闵广益监事
副总经理（已于2007年12月被吊销，未注销）董事、
3.尧桂明副总经理、----
董事会秘书兰州炭素厂高科技开发公司
4.齐仲辉董事法定代表人（已于2005年11月被吊销，未注销）
5.左宝增董事----
招银国际资本管理（深圳）有限公司执行董事安徽金美新材料科技有限公司董事
6.夏雨董事江苏厚生新能源科技有限公司董事
武汉瑞科美新能源有限责任公司董事赣州腾远钴业新材料股份有限公司董事
7.刘洪波独立董事湖南大学教师
5-2-99律师工作报告
序在发行人姓名兼职单位职务号任职湖南金博碳素股份有限公司独立董事汨罗湘沪石墨烯有限公司监事山东益大新材料股份有限公司技术顾问新乡学院外聘教授长沙市彩巢环保科技有限公司监事（已于2013年2月被吊销，未注销）长沙市嘉丹彩环境科技有限公司经理（已于2016年6月被吊销，未注销）
8.高建萍独立董事河北勤有功律师事务所财务顾问
9.李志勇独立董事河北新旭光律师事务所副主任律师
10.李波监事会主席----上海尚颀投资管理合伙企业（有限合管理合伙人、伙）风控总监江苏开博科技有限公司董事
11.江金乾监事
上海尚颀祺臻投资管理有限公司监事上海颀元商务咨询有限公司监事北京尚颀颀远商务咨询有限公司监事
12.任跃杰监事---
13.马磊副总经理----
14.王惠广财务总监----
根据《公司法》第一百四十六条第一款第四项规定，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形包括：“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。”经本所律师核查，发行人部分董事兼职的企业中存在被吊销营业执照的情况，具体情况如下：
（1）发行人董事闵广益担任监事的上海资海碳素有限公司于2007年12月
被吊销营业执照。鉴于闵广益在该公司并非担任法定代表人，因此该公司被吊销营业执照，不会影响闵广益担任发行人董事的资格；
5-2-100律师工作报告
（2）发行人董事齐仲辉担任法定代表人的兰州炭素厂高科技开发公司于
2005年11月被吊销营业执照，该企业自被吊销营业执照之日至齐仲辉在发行人
担任董事之日已逾三年，因此不会影响齐仲辉担任发行人董事的资格；
（3）发行人独立董事刘洪波担任监事的长沙市彩巢环保科技有限公司于
2013年2月被吊销营业执照，担任经理的长沙市嘉丹彩环境科技有限公司于2016年6月被吊销营业执照。鉴于刘洪波在该等公司并非担任法定代表人，因此该等公司被吊销营业执照，不会影响刘洪波担任发行人独立董事的资格。
此外，根据湖南大学材料与工程学院出具的证明，发行人独立董事刘洪波未在该学院或湖南大学其他学院担任党政领导职务，亦未担任任何行政职务，不享受任何行政级别待遇；刘洪波兼任发行人独立董事不违反中组部、教育部关于高
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员发生的变化
根据发行人报告期内的股东会决议或股东大会决议、董事会决议、监事会决
议以及职工代表大会决议，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员发生的变化情况如下：
1.董事会
期间董事会成员
2018.01.01-2018.03.12欧阳永跃、闵广益、尧桂明、张晓青、朱春林
2018.03.13-2019.12.30欧阳永跃、闵广益、尧桂明、张晓青、余松
2019.12.31-2020.09.26欧阳永跃、闵广益、尧桂明、夏雨、齐仲辉
欧阳永跃、闵广益、尧桂明、夏雨、齐仲辉、左宝增、
2020.09.27-至今
刘洪波（独立董事）、高建萍（独立董事）、李志勇（独立董事）
2.监事会
5-2-101律师工作报告
期间监事会成员
2018.01.01-2020.08.07任跃杰、尹光树、孙秀娟
2020.08.08-至今李波、任跃杰、江金乾
3.高级管理人员
期间高级管理人员
2018.01.01-2018.3.12欧阳永跃（总经理）、李根社（财务负责人）
2018.3.13-2020.08.07欧阳永跃（总经理）、王惠广（财务负责人）
欧阳永跃（总经理）、闵广益（副总经理）、
2020.08.08-2020.09.11
尧桂明（副总经理、董事会秘书）、王惠广（财务总监）
欧阳永跃（总经理）、闵广益（副总经理）、尧桂明（副总经理、董
2020.09.12-至今事会秘书）、王惠广（财务总监）、马磊（副总经理）
基于上述，本所认为，发行人报告期内董事会核心成员稳定，董事的变化主要是因为外部机构股东提名董事调整及完善治理结构所致；高级管理人员的变化主要是因为发行人完善治理结构所致；董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序；发行人报告期内董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
根据发行人提供的资料并经核查，发行人董事会9名成员中含3名独立董事，不少于董事会全体成员的三分之一，其中包括一名会计专业人士。
根据发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》和上述独立
董事填写的调查表并经核查，本所认为，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税种及税率
根据《审计报告》、发行人及其子公司的纳税申报表等资料，截至2020年
12月31日，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
5-2-102律师工作报告
税种计税依据税率销售货物或提供应税劳务过程
增值税（注1）按17%、16%、13%等税率计缴中产生的增值额
从价计征的，按房产原值一次减房产税除30%后余值的1.2%计缴；从租1.2%、12%计征的，按租金收入的12%计缴城市维护建设税应缴流转税税额1%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育附加应缴流转税税额2%
企业所得税（注2）应纳税所得额15%、25%
注1:根据财政部、税务总局财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，公司原适用17%税率的，税率调整为16%。根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，公司原适用16%税率的，税率调整为13%。
注2：公司适用税率为15%，山西尚太适用税率为25%。
经核查，本所认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
1.高新技术企业税收优惠
2016年11月21日，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合向尚太有限核发《高新技术企业证书》（编号：GR201613000768），有效期三年。
2019年12月2日，河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北
省税务局联合向尚太有限核发《高新技术企业证书》（编号：GR201913002848），有效期三年。
5-2-103律师工作报告
2.研发费用加计扣除根据财政部、税务总局、科技部于2018年9月20日联合发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号），报告期内，公司开展研发活动中实际发生的计入当期损益的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。
经核查，本所认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》，并经核查有关政策文件、收款回单，报告期内发行人及其子公司收到的单笔金额在10万元以上的财政补贴的情况如下：
拨付金额
年度财政补贴名称政策依据/批复文件（万元）年产10万吨锂电子负极材《昔阳县人民政府十七届六十二次常料一体化项目二期工程奖补900.00务会议纪要》（[2020]8次）资金
2020
对年营业收入首次达亿元和年度中共昔阳县委、昔阳县人民政府《昔年纳税首次达1000万元的阳县支持民营经济发展二十条意见》50.00民营企业给予企业法人50（昔发[2019]1号）万元奖励《石家庄市工业和信息化局关于落实企业上云补贴资金2018年企业上云补贴资金的通知》27.5950
（石工信（2019）161号）
2019昔阳县人民政府《关于对年产10万吨年度年产10万吨锂电子负极材锂离子电池负极材料一体化项目实施
料一体化项目一期工程第二600.00奖补的专题会议纪要》（昔政专纪字批奖补资金[2018]44号）昔阳县人民政府《关于对年产10万吨年产10万吨锂电子负极材
2018锂离子电池负极材料一体化项目实施
料一体化项目一期工程第一600.00年度奖补的专题会议纪要》（昔政专纪字批奖补资金[2018]44号）
5-2-104律师工作报告经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人生产经营活动中的环境保护
根据发行人及其子公司所在地的环境保护主管部门出具的证明、发行人建设
3.发行人取得的环境管理体系认证证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得的环境管理体系认证认证证书情况如下：
5-2-105律师工作报告
2023年8月19日。
发行人子公司山西尚太持有兴原认证中心有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（注册号：0350420E20247ROM），山西尚太环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，覆盖业务范围为锂电池负极材料的研发、生产，碳素制品（碳素加工件、石墨化焦粉、焦粒）加工（涉及场所：山西省晋中市晋阳县界都乡南界都村南1500米昔阳经济技术开发区2号），证书有效期至
2023年6月28日。
4.募集资金投资项目的环境保护情况
发行人募集资金投资项目已取得主管部门出具的环境影响评价批复文件，详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用／（二）募集资金投资项目已取得的批准/备案”。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1.发行人的产品质量情况
根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门出具的证明及发行人的
2.发行人取得的质量管理体系认证证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得的质量管理体系认证证书情况如下：
发行人现持有北京中物联联合认证中心核发的《质量管理体系认证证书》（注册号：06520Q01592R0M），发行人环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，覆盖业务范围为锂电池负极材料的研发、生产，碳素制品（碳素加工件、石墨化焦粉、焦粒、鳞片石墨）的加工，证书有效期至2023年8月
19日。
发行人子公司山西尚太持有兴原认证中心有限公司核发的《质量管理体系认
5-2-106律师工作报告证证书》（注册号：0350420Q30376ROM），山西尚太环境管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，覆盖业务范围为锂电池负极材料的研发、生产，碳素制品（碳素加工件、石墨化焦粉、焦粒）加工（涉及场所：山西省晋中市晋阳县界都乡南界都村南1500米昔阳经济技术开发区2号），证书有效期至
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金的用途
经发行人2020年年度股东大会批准，发行人本次发行的募集资金主要用于以下项目：
项目总投资金额拟投入募集资金序号项目简称（万元）（万元）
1.尚太科技北苏总部产业园建设项目110627.69106363.85
2.补充流动资金48000.0048000.00
合计158627.69154363.85
（二）募集资金投资项目已取得的批准/备案
2020年11月6日，发行人完成了“尚太科技北苏总部产业园建设项目”的
企业投资备案（备案编号：无行审备字（2020）41号）。
2021年3月31日，无极县行政审批局核发《关于石家庄尚太科技股份有限公司尚太科技北苏总部产业园建设项目环境影响报告书的批复意见》（无行审环批（2021）19号），同意发行人在河北省石家庄市无极县经济开发区（西区），新建年产7万吨锂离子电池负极材料项目。
（三）募集资金投资项目实施所需土地使用权的取得情况经核查，就募集资金投资项目实施所需土地使用权，发行人已取得无极县自然资源和规划局核发的编号为冀（2021）无极县不动产权第0000670号的《不动
5-2-107律师工作报告产权证书》，坐落于经济开发区西区经三街路西，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，宗地面积为218738.52平方米。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标为：
“（一）公司的发展愿景公司以“创新高效、团结拼搏、追求卓越、励精图治”为企业精神，“技术推动社会进步”为自身使命，“锂电池负极材料技术的领导者”为企业愿景，以“一流的技术、一流的质量、一流的服务”全力以赴将“尚太科技”打造成为世界知名负极材料品牌。
（二）公司的发展目标和战略
围绕上述发展愿景，公司形成了发展战略和具体发展目标。公司将继续深耕负极材料的研发、生产和销售，增强技术和工艺积累，进一步扩大一体化生产能力，并加强与现有客户的合作，拓展下游市场。
公司将依托现有技术和工艺优势、成本优势以及客户优势，打造一流的研发平台，紧跟下游锂电池行业的发展方向，加大对先进研发设备的投入，持续引进优秀研发人才，对锂电池负极材料技术进行前瞻性研究，增加自身技术积累，不断开发新产品、新技术，同时加快新产品研发到批量生产的进程，推动新产品的产业化。
公司将通过募集资金的投入以及投资项目的顺利实施，基于公司生产工艺、技术积累和管理经验，扩大公司现有负极材料产品生产规模，在未来几年内预计形成年产30万吨锂电池负极材料生产能力，以满足下游行业日益增长的需求，维持公司在人造石墨负极材料一体化生产领域的领先地位。
公司将与现有客户进行持续深入合作，持续推出综合性能均衡的优质产品，扩大产品的应用领域，丰富其应用场景。另外，公司将持续加大市场开拓力度，并扩展海外市场。”经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务
5-2-108律师工作报告
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1.诉讼、仲裁
2.行政处罚
谈发行人董事长、财务总监，发行人及其子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。
（二）持有发行人5%及以上股份的主要股东、实际控制人
号不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
5-2-109律师工作报告
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
二十二、本次发行上市的总体性结论意见
综上所述，本所认为：
（二）截至本律师工作报告出具之日，发行人已具备《公司法》《证券法》
本律师工作报告正本共五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
5-2-110律师工作报告（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：____________刘方誉
经办律师：____________年夫兵
经办律师：____________沈超年月日
5-2-111
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