导语：如何才能写好一篇增资扩股，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
住所：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
住所地：_________
第一条有关各方
1．甲方：_________公司，持有_________公司_________％股权（以下简称“_________股份”）。
2．乙方：_________公司，将向甲方受让_________公司_________％股权（以下简称网络公司）
3．标的公司：_________公司（以下简称信息公司）。
第二条审批与认可
此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。
第三条增资扩股的具体事项
甲方将位于号地块的土地使用权（国有土地使用证号为_________）投入。
乙方将位于号地块的房产所有权（房产证号为_________）投入。
第四条增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后，信息公司的注册资本为_________元。甲方持有信息公司_________％股权，乙方持有的信息公司_________％股权。
第五条有关手续
为保证信息公司正常经营，甲乙双方同意，本协议签署后，甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
（2）本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实；
（3）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；
（4）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
（2）本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实；
（3）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；
（4）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第七条协议的终止
1．如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
（2）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
2．如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议。
（1）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第八条保密
1．甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
第九条免责补偿
第十条未尽事宜
本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十一条协议生效
甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________
本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于年月日在______签署。
合同双方：
出让方：_______________
注册地址：
法定代表人：___职务：
受让方：
鉴于：
1.______公司是一家于年___月日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“___”），注册号为：___
法定地址为：_________；
经营范围为：
法定代表人：
注册资本：
2.出让方在签订合同之日为___的合法股东，其出资额为___元，占注册资本总额的%.
3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。
定义：
除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：
1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。
4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。
5.合同标的：指出让方所持有的公司的___%股权。
6.法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国法》、《中华人民共和国___法》、《中华人民共和国___法》等。
第一章股权的转让
1.1合同标的
出让方将其所持有的公司___%的股权转让给受让方。
1.2转让基准日
本次股权转让基准日为___年月日。
1.3转让价款
本合同标的转让总价款为___元（大写：整）
1.4付款期限：
自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。
2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。
2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。
2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。
2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。
2.1.5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。
本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。
出让方保证其向受让方提供的___的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开况等均为真实、合法的。
2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。
2.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。
第三章双方的权利和义务
3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
3.2本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。
3.3本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。
3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起日内，出让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更
登记。
3.5___所负债务以______会计师事务所有限公司于___年月日出具的审计
报告（附件1）为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。3.6出让方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回公司。
第四章保密条款
4.1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。
4.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。
第五章合同生效日
5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：
5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。
5.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。
受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。
股东会批准本次股权转让。
出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。
第六章不可抗力
6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。
6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。
6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
第七章违约责任
7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%.
7.5在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）
7.6根据本协议第3.5条规定，___所负债务以___会计师事务所有限公司于___年月日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起___日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。
7.7根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。
7.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。
第八章其他
8.1合同修订
本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。
8.2可分割性
如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。
8.3合同的完整性
本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。
8.4通知
本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。
8.5争议的解决
双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人
民法院处理。8.6合同附件
下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。
会计师事务所有限公司于___年月日出具的___公司的审计报告。
公司于___年月日出具的公司资产负债表。
8.7其他
本合同一式份，双方各持份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。
合同双方签字盖章：
出让方：______受让方：
法定代表人_______________法定代表人
第一章总则
第二章股东
第三章公司宗旨与经营范围
第四章股东出资
第五章股东的权利与义务
第六章股权的转让和/或回购
第七章承诺和保证
第八章公司的组织机构
第九章公司的财务与分配
第十章公司的筹建及费用
第十一章争议解决
第十二章违约责任
第十三章其他
股东协议
本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：
a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；
b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；
c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和
d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________；
1.d公司为______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；
2.经批准单位、批准编号［］____号文批准，公司拟实施债转股；
1.1公司的名称及住所
（1）公司的中文名称：______________________________
公司的英文名称：
（2）公司的注册地址：______________________________
1.2公司的组织形式：有限责任公司。
公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2.1公司由以下各方作为股东出资设立：
（1）a公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
（2）b公司
（3）c公司
（4）d公司
3.1公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
3.2公司的经营范围为____________________。
4.1公司的注册资本为人民币______万元。
近期，处于A股IPO排队审核状态的长沙银行，进行了新一轮增资扩股。目前其股权和注册资本变更事宜已经获得监管部门批准，注册资本增至34.3亿元。
在银行业战略转型、监管逐渐收紧的大环境下，无论大型银行还是中小型银行在资本补充上都有着迫切需求。面对资本不足的问题，银行补充资本的方式主要有发行股票、增发新股、引进战略投资者等。对于未上市的银行来说，增资扩股显然是筹集资金的重要选择。
但是，已经处于首发审核状态的长沙银行，为何选择在IPO前夕增资扩股？此次增资扩股是否会影响银行的上市进程？历史遗留的股东众多、股权分散等问题又将如何解决？针对上述疑问，《投资者报》记者联系了长沙银行，但截至发稿前，该行并未给予回复。
增资扩股
资料显示，今年4月18日，长沙银行2016年年度股东大会审议通过了增资扩股方案。根据该方案，长沙银行此次增资规模不超过3.5亿股，募集资金约25|元左右；增资对象为持有1%以上股份的法人股东。
在增资价格方面，长沙银行表示，为了确保定价的公允性，顺利推进银行上市，增发价格有一定幅度的溢价，拟按不低于经审计的归属于母公司每股净资产的110%，且与评估价格差异不超过10%的标准确定，最终以7.13元/股发行。
增资扩股之前，在长沙银行前十大股东中，长沙市财政局的持股比例最高，达21.39%，其余9名股东持股比例均不超过10%。此次经长沙市财政局等14家股东认购3.5亿股股份后，股份比例超过5%的股东有8家，包括长沙市财政局（持股22.3%）、湖南省通信产业服务有限公司（9.5%）、湖南新华联建设工程有限公司（9.48%）等。总体来看，增资扩股之后，5%以上持股股东变化不大。
针对IPO前夕增资扩股的举动，业内人士分析，长沙银行此举意在提高资本充足率，加强风险控制能力，满足业务发展需要，为成功上市创造条件。
事实上，长沙银行为上市已筹谋多年，算起来至少已有8年之久。
长沙银行成立于1997年5月，是湖南省首家区域性股份制商业银行和湖南最大的法人金融企业。据悉，早在2009年3月，长沙银行便与中信证券签署上市辅导协议，但此后数年并无实质性进展。直到2014年年底，长沙银行因受股权分散之困，推出了7亿股的增资扩股计划，并规范股权管理，启动股权登记托管工作，为上市之路进一步清除障碍。2015年，该行还曾喊出“力争新三板挂牌或境外上市”的口号，但依然未果。
2016年，对银行关闭长达9年的A股IPO大门终于再次敞开，江苏银行、江阴银行、无锡银行、常熟银行等接连上市，资本市场迎来了银行上市的热潮，这也促使长沙银行加快了上市步伐。
2016年9月底，长沙银行召开临时股东大会，审核通过了一系列关于A股上市的议案，正式启动A股上市。同年11月，长沙银行IPO方案获得监管部门原则上的同意，拟发行规模不超过10亿股，募集资金全部用于补充核心资本。12月，证监会对长沙银行IPO的行政许可申请予以受理。至此，长沙银行上市筹备之路终于“守得云开见月明”。
诸多掣肘
尽管长沙银行已走上IPO的康庄大道，但这并不意味着其可以高枕无忧，因为掣肘因素还有很多，包括历史遗留问题在内，不少问题都有待解决。
首先，城商行大多摆脱不了历史上老信用社的影子，主要表现为改制后股东众多、股权分散，这一问题在长沙银行股权结构上也表现得淋漓尽致，给上市筹备增添了不少麻烦。
年报显示，截至2016年年底，长沙银行共有股东3935户。其中，国家股股东32户，持有该行22.28%股份；法人股股东131户，占该行76.69%；个人股股东高达3772户，仅占该行1.03%。
另外，长沙银行未有控股股东及实际控制人，其第一大股东长沙市财政局的持有股份比例未满足控股要求。同时，因部分法人股东质押所持有的股份，长沙银行还存在股权遭大比例质押的情况，被质押股份占股份总额的20.26%。
近日，就股东确认事项是否已经完成，股权过度分散、个人股东众多、股权遭大比例质押等问题是否会对银行的治理和上市造成影响，以及银行方面有什么应对措施等问题，本报记者向长沙银行发出了采访函，但其并未给出答复。
其次，在经营方面，长沙银行近年来规模扩张较快。年报显示，截至2016年年末，该行资产总额达3835.05亿元，同比增长34.39%；营业收入100.41亿元，同比增长19.6%；净利润32.52亿元，同比增长17.5%；吸收存款2733.77亿元，同比增长38.38%，在2016年全国商业银行存款增幅榜中名列前位。
在规模大幅扩张和业绩高增长之下，长沙银行也难逃银行业普遍面临的资本充足率“紧箍咒”。近三年里，长沙银行资本充足率保持了稳定，但一级资本充足率和核心一级资本充足率消耗较快。
“吸”入战略投资者
2015年1月19日，国投信托使出“吸星大法”，以增资扩股的方式成功引入泰康人寿、江苏悦达两大战略投资者。增资完成后，国投信托的注册资本由12.048亿元增加到21.905亿元，净资本突破40亿元，可支持信托资产规模达到3500亿元。与此同时，国投信托正式更名为“国投泰康信托”。此次，国投信托引入的主要是险资。
此前，还有山东信托引入的中油资产管理有限公司。央企国企，以及金融机构是主要的引进对象。值得注意的是，此前不少是地方政府平台控股的信托公司，现在通过引入战投改变了相对单一的股权结构。
在此之前，包括厦门信托、华宝信托和四川信托在内的多家信托公司也了增资扩股计划。实际上，2014年全年，信托公司增资扩股引入战投的声响就不绝于耳。银监会主席助理杨家才在2014年中国信托业年会上透露，2014年是增资扩股的一年，全年有24家机构增资和变更股权，其中有16家净增加资本290亿元。即便是没有增加资本的，也改选来更好的股东，承诺了“生前遗嘱”。总的来看，信托资本实力有了很大的提升。
信托瓶颈期谋求变革
为什么信托公司要频频增资扩股？这要从2014年信托业的监管说起。在2014年信托业年会上，《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知》、《信托公司监管评级与分类监管指引》（修订稿）等文件下发，经征求各方意见后，正式文本将于近期出台。为了满足将在年内出台的信托评级新规中对净资本比重的提升，开展创新业务。按照目前实施的监管办法，大部分信托公司的净资本都是满足业务发展需求的，但新规一旦出台，很多公司可能无法满足监管要求。而且，在新的监管评级中，信托公司净资本评分占比较大，这可能直接影响到之后开展新业务范围的划定。
不仅如此，日前，银监会已经正式发文，拆分非银部，单设信托部。业内研究员认为，这一方面是提升了信托业在金融体系中的地位，但另一方面更意味着监管会更加严格。信托公司纷纷引入战略投资者，增资扩股，这是发展的需求，也是为了适应趋严的监管做准备。
从信托业的发展情况来看，中国信托业协会数据显示，截至2014年三季度末，信托业管理的信托资产规模为12.95万亿元，虽然规模创下历史新高，但规模增速下降，信托公司收入和利润增速也出现放缓。这也是信托业着力增资扩股的重要原因。
另外，增资扩股的确能给信托公司带来新的“活水”。一位中字头信托公司高管表示，在经过最近几年的高速发展后，目前信托公司发展进入瓶颈期，一方面传统业务的发展空间在收缩，而另一方面创新业务还没有明确方向。希望通过引入一些新股东为公司注入新元素，能开展合作，带动业务发展。
练好内功增强实力
行业发展面临转型关键期，增资扩股引入战略投资者更显重要，可以促进股权多元化，激发创新活力。国投董事长王会生表示，国投将此次国投信托增资扩股为出发点，积极引入社会资本参与国有企业改革，更好地发挥投资导向、结构调整和资本经营的功能，实现国有资产保值增值。
法定住所：XXX市XXX县XXX路XX号
法定代表人：XXX
乙方(贷款方)：省XXX投资有限公司
法定住所：市XXX路XX号XXX大厦X楼
丙方(担保方)：XXX
法定住所：
身份证号码：
甲方向乙方申请借款，由丙方作为担保方。为明确各方的权利和责任，甲、乙、丙三方经充分协商，就具体合作方式达成如下协议：
一、甲方因经营发展需要，向乙方申请借款，各方同意：
1、借款金额：万元(大写：万元;本协议中的货币单位“元”均指人民币元)。
2、借款期限：年，即从本协议签订之日年月日起至年月日。如果乙方在借贷关系存续期间没有提出债转股要求，全部借款于到期日一次还清。
3、资金使用费：资金使用费每年按借款额的%计算，并由甲方于每年的月日前向乙方支付。
二、各方同意，乙方有权在下列情况下将该项万元债权转为在甲方的万元出资或股份(即本协议中所称的“债转股”)：
1、甲方的年度财务报告经注册会计师审计并出具审计报告后的一个月内;
2、甲方拟进行增资扩股，变更注册资本时;
3、借款到期时，但乙方须在借款到期前、即年月日前的一个月内提出债转股要求。
三、乙方提出债转股时，在甲方付清应付资金使用费的前提下，转股价格按以下方式计算：
1、甲方目前的注册资本为万元，其有形净资产经各方协商，确认为万元。
2、若甲方上一年的净利润不超过万元(包括万元)，则债转股时不考虑甲方的无形资产价值，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的万元占甲方注册资本的%;如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算;
3、若甲方上一年的净利润在万元(包括万元)以上，甲方的无形资产确认为万元，则甲方的无形资产和净资产按万元计算，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的万元占甲方注册资本的%;如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算;
4、若甲方上一年的净利润介于万元与万元之间，各方确认的甲方的无形资产在～万元之间，因此乙方实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的万元所占甲方注册资本的比例按下式确定：占甲方注册资本的比例=(-甲方的净利润/)÷X%;如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算;
5、如果在增资扩股时，甲方的财务报表不满一个完整的会计年度，则以增资扩股时上一个月经审计的财务报告的累计净利润换算为全年净利润为基准。
四、甲方进行增资扩股时如果乙方提出债转股要求，甲方应按当年资金使用月份数占全年12个月的比例支付应付的资金使用费，并在乙方出具债转股的书面通知后一个月内向乙方支付。
五、甲方须聘请注册会计师于每年的月日之前完成甲方的年度财务审计工作，并出具审计报告。
六、当甲方发生资产总额不足以抵偿其负债总额的情况时，乙方有权立即或限期收回甲方使用的资金。
八、如果甲方及其股东妨碍乙方顺利行使本协议所规定的乙方权利，乙方有权立即或限期收回本金及资金使用费，甲方须同时向乙方支付违约金万元。
九、乙方应于本协议签定之日起日内将万元资金划入甲方指定的账户，甲方应于本协议规定之日向乙方支付本金及资金使用费，逾期应按日支付‰逾期息。
十、甲方承诺，乙方取得的资金使用费应附有税务机关提供的完税证明或相应的减免税证明。如甲方对此不能予以确保的，则由甲方承担相应税赋。
十一、各方同意，在借贷关系存续期间，如果甲方进行增资扩股，乙方有在同等条件下优先对甲方增加投资的权利。
十二、丙方的权利义务：
1、丙方对本协议中甲方的责任和义务承担连带责任。
2、丙方有权利监督甲方按本合同的规定使用借款、偿还借款及资金使用费。
3、借款到期，如甲方不按期清偿借款本息，由丙方在接到乙方通知后的一个月内负责偿还本息。
4、丙方在代甲方向乙方偿还本金及资金使用费之后，有继续向甲方追索的权利。
十三、借款到期时，即至年月日，如果乙方仍未行使本协议第二条所述权利，在甲方向乙方支付完毕万元及资金使用费后，本协议即行终止。
十四、本协议未尽事宜，由各方协商解决。
十五、本协议履行地为浙江省杭州市西湖区。
十六、本协议书壹式叁份(均为原件，复印无效)，三方各执壹份。
甲方：XXX有限公司
签字：
乙方：XXX省XXX投资有限公司
法定代表人：XX
丙方：XXX
11月9日,西宁特钢(600117,SH)公告,2006年非公开定向增发不超过20000万股股票事项的筹备过程中,因募集资金拟投入项目―青海江仓能源发展有限责任公司矿权不完备问题,公司一直未向中国证监会正式提出申报。截至目前,此事项距公司2006年第二次临时股东大会的批准日期已经超过一年,由于有效期已过,公司此项非公开定向增发议案自动失效。
与此同时,西宁特钢与西部矿业的股价在二级市场上一路下行,截至11月13日收盘,西宁特钢收于17.88元,而西部矿业则收于37.48元。
东方不亮西方亮
业内人士认为,西宁特钢定向增发的离奇失效,着实有些不可思议。
公开的资料显示,2006年9月14日,西宁特钢召开董事会,通过了公司非公开定向增发不超过20000万股股票的议案,拟募集资金7亿元,用途包括对于青海江仓能源发展有限公司的增资扩股,并在2006年10月9日召开的股东大会获得审议通过。按照规定,该决议的有效期为股东大会审议通过之日起一年。
根据记者的调查,青海江仓能源发展有限公司焦化厂的一位职工反映,江仓煤矿是最近才划归到公司名下的,与公司的焦化厂和办公区距离甚远,具体的情况他们也不是很清楚。
与此同时,公司的母公司―西钢集团增资扩股一事却在顺利推进,年内几近完成的希望很大。
早前的10月12日,西宁特钢公告,青海国资委将在青海省政府主导下,对公司控股股东西钢集团增资扩股。此次增资中,青海省国有资产投资管理有限公司(青海省政府国有资产监督管理委员会下属全资公司)对西钢集团公司的控制将继续保持,西钢集团公司的实际控制人不发生变化。
广发证券刘保瑶表示,西钢集团在青海省国资委主导下增资扩股,主要目的是降低西钢集团的财务风险,并通过引入战略投资者,进一步加强企业矿产资源开发能力,支持其实现产业纵向一体化进程。
而今年上半年,青海省国资委就完成了一次省国司对西钢集团2亿元的增资扩股工作,使西钢集团的国有资本由9.55亿元增加到11.55亿元,其中省国投出资5.71亿元,成为西钢集团的第一大股东。
据业内人士透露,西钢集团的经营性资产基本都已装入上市公司的壳中,通过对集团的增资扩股,也将同时连带增厚上市公司西宁特钢的盈利水平。西宁特钢即使年内不启动下一次定向增发,财务数据受到的影响也不大。
WIND资讯统计,截至第三季度末,在钢铁板块的32家上市公司中,西宁特钢的总资产76.21亿元,主营业务收入为25.96亿元,净利润增长率为48.78%,排名均在二十位之后,位于行业中下游水平。
西矿集团入场在即
种种迹象显示,同处青海的另一家上市公司西部矿业的母公司―西矿集团很有可能作为新引进的战略投资者,成为西钢集团的第二大股东。
刘保瑶表示,青海方面的本意是希望省内的企业与西钢联手,实现强强联合,共同做大矿产资源,而目前青海省的大型国有企业主要包括西部矿业集团、青海投资集团、盐湖集团和西钢集团四家,而西矿集团的业务收入已然跃居省内龙头地位,其资源开发能力最强。
多重因素考虑,西矿集团符合省里的既定意图,而两家企业也早有合作的先例。2005年时,西宁特钢与西部矿业签订过《贷款互保协议》,约定双方相互为对方在银行借款提供30000万元保证担保。而2007年,股份公司的合作上升到集团公司的层次,3月3日,西宁特钢与西部矿业集团有限责任公司签订《贷款互保协议》,同样约定双方相互提供30000万元额度担保。
张宾表示,两家上市公司的联姻具有便利条件,他们的母公司均为青海省国资委所掌控,青海省国资委在西矿集团的持股比例为34%,而同时通过省国投在西钢集团的间接持股比例为49.4%,均为第一大股东。
目前,西矿集团增资入股西钢集团的比例尚不为外界知晓,但双方牵手基本已成定局。前述知情人士表示,一旦协议最终达成,很可能实现三方共盈的局面。
现年45岁的董某和顺达公司,均系上海泰富置业发展管理有限公司(以下简称:泰富公司)的股东,分别持有泰富公司15%、85%的股权。泰富公司成立于1995年7月12日,注册资本2100万元,系上海某区“都华名苑”房产项目的开发公司。在2004年8月30日,董某出资315万元受让泰富公司15%股权;顺达公司持有该公司85%股权,至2005年12月31日,泰富公司未分配红利。
2005年5月20日至11月29日间,泰富公司以解决公司流动资金为由四次召开股东会,形成决议:1、顺达公司同意向泰富公司增资1900万元;2、顺达公司同意引进第三人上海创立投资管理有限公司(以下简称:创立公司)作为战略投资者向泰富公司增资1000万元。董某认为上述决议属于恶意增资,创立公司为关联公司均持反对意见。2006年3月8日,经工商登记核准泰富公司注册资本为5000万元,顺达公司出资3685万元,占73.7%股权;第三人创立公司出资1000万元,占20%股权;董某出资315万元,占6.3%股权。泰富公司在增资扩股前后均未对公司财产进行审计和评估。而截止2005年12月31日,泰富公司预计毛利额为133,552,777.42元;可实现净利润75,832,869.95元;资产总额326,379,642.25元,负债总计208,171,544.06元,所有者权益118,208,098.19元。太大公司净资产评估值为155,360,385.30元(含注册资本5000万元)。
2006年8月,董某以泰富公司增资扩股决议侵害了自己小股东的权益,把顺达公司、泰富公司告上法院。泰富公司拒绝配合审计、评估工作,复兴明方会计师事务所和立信资产评估公司经调查、取证分别于2007年4月30日和7月12日出具审计、评估报告。遂后法院又把创立公司列为本案第三人,通知其作为案件的第三人参加诉讼。本案经过两次公开开庭审理。
小股东董某诉称,顺达公司以大股东“资本多数决”操纵和提议泰富公司召开股东会并作出两项决议,增资扩股完成工商变更登记,注册资本从2100万元提升至5000万元,同时变相减少了自己股权比例。董某认为,泰富公司资金非常充裕,在没有作财务审计,又没有作净资产评估的情况下,依据泰富公司的原注册资本比例增资,根本不能体现股权的价值,股东会增资决议和引进战略投资者决议是恶意的,其目的是大股东稀释小股东的股权,以掠夺小股东的利益。诉请顺达公司和泰富公司赔偿他直接经济损失680万元。
法庭上,顺达公司和泰富公司辩称,泰富公司召开股东会形成增资决议,在程序上、实体上均未违反章程、法律的规定。有关增资的比价,应由股东协商。国家对公司增资是否应经过审计、评估未作强制性规定,认为泰富公司的增资决议合法有效。
第三人创立公司也辩称,自己公司与顺达公司没有关联关系,泰富公司关于增资的规定会决议程序、内容合法,为损害董某的权益,董某的诉请应予以驳回。
关键词小额贷款公司资金状况建议
中图分类号：F832文献标识码：A
自2009年1月辽宁省首家小额贷款公司成立以来，经过4年多的蓬勃发展，小额贷款公司已经成为支持地方个体工商户和小企业发展的重要力量。但随着对地方经济支持的不断深入，小额贷款公司自身的经营发展却面临较多困难，资金问题尤为突出。为进一步了解辽宁省小额贷款公司的资金状况，本文选取了辖内近十家小贷公司进行座谈和走访调查，样本具有一定代表性。
一、辽宁省小额贷款公司资金现状
（二）小额贷款公司资金投向。
从资金使用情况上来看，小额贷款公司的大部分资金投向中小企业，类型包含农林牧渔业、批发零售业、采矿业等各个方面，但投向县域经济贷款占比不足全部贷款的1/3，对“三农”支持作用有限。
（三）小额贷款公司资金收回情况。
调查发现，小额贷款公司资金收回情况非常良好，一方面是小贷公司的谨慎经营，在发放的各项贷款中，半数以上是抵押、质押和保证贷款，信用贷款占比较低，另一方面是由于小额贷款公司能够充分利用地方的信息存量，对当地中小企业的经营情况、项目前景、信用水平，甚至业主本身的能力、信誉等所有的信息较好掌握，所以调查中的小贷公司表示几乎没有不良贷款。
（四）小额贷款公司资金短缺现象明显。
二、小额贷款公司面临的资金困难
小贷公司要扩大资金规模只有两种途径，一是股东增资扩股，增加资本金；二是从金融机构融资。但小额贷款公司在实际操作中，无论是股东增资还是银行贷款，均受到诸多限制，面临较大困难。
（一）税费负担重，股东追加投资积极性受挫。
股东增资扩股是小额贷款公司融资的主要渠道。调查发现，面对小额贷款迫切的融资需求，股东追加投资积极性却不高，主要出于以下几点原因：一是股东后续资金不足。主发起人和股东因资金有限没有增资扩股的能力，且辽宁省小额贷款公司的主发起人又是企业法人，自身有主营业务，股东不会为了小额贷款公司增资而影响主营业务的发展；二是税费负担重。小额贷款公司经营过程中，按照一般工商企业标准缴纳25%企业所得税，营业税及附加上缴5.5%，股东分红需缴纳20%个人所得税，100万的收入中，税费部分就有30余万元，此外还有做年度财务审计报告、月度审计报告的费用，中介机构代为监管调查收取的费用等等，股东税费后利润空间不足10%，这与股东在成立小额贷款公司之初15%的心理预期还有一定差距，增资动力不足，甚至有股东打算撤资。
（二）融资条件苛刻，金融机构融资难上加难。
小额贷款公司自成立之初，在工商局注册为其他服务业，没有金融许可证，虽然自2012年开始，人民银行在金融统计上把小贷公司纳入到同业拆借中，但小额贷款公司至今仍是企业身份，从机构融资面临诸多限制。商业银行出于风险考虑，对小额贷款公司这一新兴企业持谨慎态度，有的直接拒绝其融资申请，部分商业银行上级行明确规定暂时不允许向小额贷款公司发放贷款；有的商业银行则制定非常严格的融资条件，普遍要求有充足的抵押物，部分银行还要求小额贷款公司要有担保公司为其担保。实际情况是小额贷款公司普遍存在固定资产等抵押物不足的问题，担保公司担保收费较高，本来小贷公司作为企业从银行融资的利率就没有任何优惠，发放贷款利率又受到国家基准利率四倍的限制，除去税收、担保费用，小贷公司基本没有利润空间，如果贷款回收出现问题，就可能亏损，有的银行在担保过程中还需要反担保，更加重了小额贷款公司的负担。调查发现，能够从金融机构成功融资的小贷公司几乎都是凭借私人关系争取优惠融资条件或者用股东的企业进行的担保，如果严格按照商业银行的融资条件，小额公司均表示没有融资可能。
三、解决小额贷款公司资金难题的对策建议
（一）放宽增资扩股条件，提高从金融机构融资比例，减少融资政策束缚。
《关于小额贷款公司试点的指导意见》中对小额贷款公司的融资力度有两点限制：单一自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方持有的股份，不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%；以及小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。
（二）降低税费负担，增加政府补贴，提高股东增资扩股积极性。
税费负担重是小额贷款公司反映最普遍的情况。应该考虑在小贷公司的起步阶段给予一定税收优惠。例如在在小额贷款公司成立的前三年，实行营业税、所得税适当减免或给予补助的政策。
考虑到县域、“三农”类贷款存在开拓难度大、维护成本高、资金回笼速度慢、违约风险大等问题，建议将小额贷款公司参照支农金融机构，给与一定税费优惠及奖励政策，增加股东增资扩股的积极性，也引导资金更好地服务于县域和“三农”。
（三）健全担保方式，完善信用系统建设，降低金融机构融资门槛。
政府部门应推动小额贷款公司实现健全的担保方式、信用评级，建立起小额贷款公司与金融机构的联系，消除金融机构对小贷公司的融资顾虑，适当降低融资条件。同时丰富小贷公司的担保方式，例如对于经营境况较好的小贷公司，政府可出面担保，可以让小额贷款公司享受担保机构的担保贷款风险补偿专项资金，把信贷资产打包抵押以及允许用信贷资产转让的方式融资，这不仅满足了银行的担保需求，也能在一定程度上避免某些担保公司或贷款公司针对小额贷款业务放高利贷的行为。此外，还应积极推进小额贷款公司与央行的征信系统的对接工作，方便小贷公司对企业贷前考察以及贷后检查，降低小贷公司的经营风险和经营成本。
1.1银行及非银行金融机构贷款。
1.2发行债券融资。
企业发行债券的必备条件是股份有限公司净资产不低于三千万，有限责任公司净资产不低于六千万，达到这一条件的、信用良好的节能环保企业可以申请发行债券。债券融资的成本比较低，但是他的门槛比较高，所以说中小型的节能环保企业不适合这种融资方式，目前只能望“债”兴叹，但根据“规划”中的指导思想，近几年节能环保企业发行企业债的门槛将逐步降低，而且随着我国债券市场的逐步完善，相信会有更多的节能环保企业能够使用这一金融融资手段来取得进一步的发展。
1.3融资租赁。
融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业。由于其融资与融物相结合的特点，出现问题时租赁公司可以回收、处理租赁物，因而在办理融资时对企业资信和担保的要求不高，所以非常适合中小企业融资。同时还有办理程序简单，速度快，以及可以合理避税等优点。节能环保企业在扩大企业规模、增加引进设备的时候，可以采用此种手段，同时在销售大型节能环保设备的时候，也可以采用此种手段来促进销售。
2股权融资模式
2.1股权出让融资。
股权出让融资是企业出让企业的部分股权，以融到企业发展所需要的资金。股权出让的对象，可以出让给其他企业，出让给私募股权投资基金，以及出让给个人投资者。其出让价格可以溢价、平价或折价，关键看企业的经营水平和预期的收益，以及其他具体因素。这种融资方式比较适用于股份制企业，大型节能环保企业用这种方式融资比较方便，特别是亏损企业也可以采用这种融资方式，而对于中小型环保企业则不太适合。
2.2增资扩股融资。
增资扩股融资是企业根据发展的需要，扩大股本融资的一种模式。增资扩股融资可以用现金投资、实物投资和无形资产投资，增资扩股的价格，也可以溢价、平价和折价扩股。增资扩股的优点是通过扩大股本，直接融进资金，通过扩大股本，把企业加快做强做大，根据经营收益状况向投资者支付回报，其融资成本比较低，融资速度比较快，这种融资方式也是比较适合大中型节能环保企业融资，而且要受到相应规章制度的约束。
2.3产权交易融资。
目前中国产权交易机构将近270多家，全国比较大的产权交易所，有北京产权交易所、上海产权交易所和天津产权交易所等。有人比喻说，对于中小企业融资而言，贵族化的沪深证券市场更像是千军万马等待过的独木桥，而产权交易所则敞开了平民化中小企业融资的大门，所以这种融资方式不仅适用于大型环保企业，更适合于中小型环保企业。