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北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二〇年七月
3-3-7-1
目录
目录......1
释义......3
第一部分引言......7
一、律师事务所及律师简介......7
二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程......9
第二部分工作报告正文......12
二、发行人本次发行上市的主体资格......15
三、本次发行上市的实质条件......19
四、发行人的设立......23
五、发行人的独立性......26
六、发起人、股东及实际控制人......31
七、发行人的股本及其演变......66
八、发行人的业务......87
九、关联交易及同业竞争......93
十、发行人的主要财产......101
十一、发行人的重大债权债务......118
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......125
十三、发行人章程的制定与修改......126
3-3-7-2十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......145
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......160
十六、发行人的税务......166
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......175
十八、发行人募集资金的运用......176
十九、发行人的业务发展目标......180
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......181
二十一、公司在其他证券市场挂牌的情况......182
二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价......184
二十三、结论......184
附件一：发行人及其子公司拥有的注册商标......186
附件二：发行人及其子公司拥有、申请中的专利......209
附件三：发行人及其子公司拥有的作品著作权......210
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释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
3-3-7-4舟山磐熹
荣信教育文化产业发展股份有限公司乐乐趣童书馆，曾用名为西安荣信文化产业发展有限公司乐乐趣童书馆
3-3-7-5容诚
3-3-7-6报告期
3-3-7-7
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
致：荣信教育文化产业发展股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本律师工作报告。
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦成立于1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦，邮政编码：
3-3-7-8
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过300名，全所人数超过2,500名，中国执业律师约1500名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。本所指派魏海涛律师、姚启明律师为发行人本次发行上市的签名律师，魏海涛律师、姚启明律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1．魏海涛律师
（1）主要经历
魏海涛律师先后取得首都师范大学理学学士学位、黑龙江大学法律硕士学位，2006年开始从事律师工作，2007年获得中国律师资格，曾在北京市德恒律师事务所执业；2010年，魏海涛律师加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要业务领域：企业改制境内外重组上市、上市公司并购重组、私募股权投资基金。
（2）证券业务执业记录
自从事证券法律业务以来，魏海涛律师先后参与完成了高科石化、泰禾光电等多家企业的股份制改组、境内发行与上市等证券法律业务，并为多家境内上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
（3）联系方式
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层（邮编：100022）
传真：（8610）65681838
电子邮件：weihaitao@zhonglun.com
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2．姚启明律师
（1）主要经历：
姚启明律师先后取得中南财经政法大学法律学士学位、武汉大学金融双学士学位、中国人民大学法学硕士学位，2008年获得中国律师资格，曾在北京市德恒律师事务所执业。2010年，姚启明律师加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事公司、证券及并购等方面的业务。
（2）证券业务执业记录：
自从事证券法律业务以来，姚启明律师先后参与完成了晨光生物科技集团股份有限公司、厦门日上集团股份有限公司、合肥泰禾光电科技股份有限公司、金能科技股份有限公司、瑞达期货股份有限公司、中信出版集团股份有限公司、北京石头世纪科技股份有限公司等多家企业的股份制改组、境内发行与上市等证券法律业务，并为新华联文化旅游发展股份有限公司、厦门日上集团股份有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司等多家境内上市公司提供再融资等方面的法律服务。
（3）联系方式：
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层（100022）
传真：(8610)59571838
电子邮件：yaoqiming@zhonglun.com
除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括王源、丁蔚、杨轩等。
二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所律师接受发行人的聘请担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问后，参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次中介机构协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据工作需要进驻发行人所在地，会同中原证券、容诚等中介机构承办人员对发行人与本次发行上市有关的情况展开
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为出具本律师工作报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认为出具律师工作报告及法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本律师工作报告出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
依法向本所提供出具本律师工作报告所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所依据法律意见书、律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所在法律意见书及律师工作报告中只作引用且不发表法律意见；本所律师在法律意见书及律师工作报告中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、
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准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见书及律师工作报告。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本律师工作报告，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用律师工作报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担相应的法律责任。
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第二部分工作报告正文
核查过程：本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议、董事会表决票和记录、股东大会通知、股东大会决议、股东大会表决票和记录等会议文件，履行了必要的查验程序。核查内容和结果：
1．发行人董事会的批准
2．发行人股东大会的批准
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（1）发行股票的种类：公开发行人民币普通股（A股）。
（2）发行股票的每股面值：每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股票的数量：公开发行不超过2,110万股人民币普通股（A股）。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件禁止购买者除外）。
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定）。
（6）定价方式：通过询价或与主承销商自主协商定价等方式确定发行价格。
（7）承销方式：由保荐机构（主承销商）牵头组织的承销团以余额包销的方式承销本次发行的股票。
（8）拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
（10）决议有效期：本决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此次股东大会通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金项目及其可行性的议案》。
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此外，此次股东大会还通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）前的滚存利润分配的议案》《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈荣信教育文化产业发展股份有限公司章程（草稿）〉的议案》等其他与本次发行上市有关的议案。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》及《上市规则》等有关法律、法规，发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
（三）经核查，本所律师认为：
1．发行人第二届董事会第二十四次会议和2020年第五次临时股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行上市的决议。
3．根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与本次发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
5．根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规，发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、整体变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》《营业执照》等资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。核查内容和结果：
（一）发行人的设立情况
荣信教育是由荣信有限进行股份制改造设立的股份有限公司。
2．名称变更核准
2015年3月12日，荣信有限取得西安市工商局出具的（西工商）名称变内核字［2015］第000424号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称为西安荣信文化产业发展股份有限公司。
3．设立股份有限公司的审计与评估
2015年2月28日，天职国际出具了天职业字［2015］3413号《审计报告》，经审计，截至2014年12月31日，荣信有限的净资产为101,513,430.17元。
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年12月31日荣信有限经审计的净资产折合股本出资50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整），余额51,513,430.17元计入资本公积。
7．工商登记2015年4月28日，西安市工商局向公司核发了注册号为610100100184192的《营业执照》。
荣信教育整体变更设立时的股权结构如下：
8．税务登记2015年7月2日，西安高新技术产业开发区国家税务局、西安市地方税务局高新分局向公司核发了《税务登记证》（陕税联字610198783573947）。根据本所律师的核查及发行人的确认，本所律师认为：
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（二）发行人的存续情况
2．依据发行人持有的统一社会信用代码为91610131783573947A的《营业执照》，发行人营业期限为2006年4月28日至长期。
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为30,331,874.67元、37,306,115.40元、44,156,625.53元。发行人2017年度、2018年
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度、2019年度的营业收入分别为326,348,833.83元、350,953,248.82元、402,490,983.98元。发行人截至2019年12月31日的资产负债率为28.78%。
如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，截至本律师工作报告签署之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
经本所核查，本所律师认为，发行人具有持续经营能力。
3．根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交的最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1．发行人本次发行上市符合《管理办法》第三条规定的有关创业板定位的条件
根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》、保荐机构中原证券出具的《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发行人所处行业属于文化创意产业，业务及产品具有创新、创造、创意特征，并通过技术创新、业态创新、模式创新实现与传统产业的深度融合，在报告期内及可预见的未来表现出良好的成长性特征，符合创业板定位要求，符合《管理办法》第三条的规定。
2．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条规定的有关主体资格的条件
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4．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条规定的有关业务及持续经营的条件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”“六、发起人、股东和实际控制人”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制
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人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”），符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要资产”），重大偿债风险（详见本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。5．发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条规定的有关生产经营及合规性的条件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
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4．根据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”。
根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。
5．根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》、营业执照等资料。
核查内容和结果：
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（一）荣信有限的设立
2006年3月27日，西安市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（名称预核私字［2006］第0100060327009号），核准公司名称为“西安荣信文化产业发展有限公司”。
2006年4月27日，王艺桦和闫红兵以现金方式共同出资300万元设立西安荣信文化产业发展有限公司，其中：王艺桦出资240万元，占出资比例的80%；闫红兵出资60万元，占出资比例的20%。
2006年4月28日，陕西新北方有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（陕新北会验字（2006）107号），验证截至2006年4月28日止，荣信有限已收到各股东以货币缴纳的注册资本合计300万元。
2006年4月28日，荣信有限在西安市工商局领取注册号为6101012429864的《企业法人营业执照》。荣信有限设立时出资结构如下表所示：
（二）股份有限公司的设立
1．股份有限公司的设立过程
详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”。2．创立大会召开情况
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（1）《关于<西安荣信文化产业发展公司整体变更为股份有限公司方案>的议案》；
（2）《关于<西安荣信文化产业发展股份有限公司章程>的议案》；
（3）《关于选举西安荣信文化产业发展股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
（4）《关于选举西安荣信文化产业发展股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》；
（5）《关于<西安荣信文化产业发展股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（6）《关于<西安荣信文化产业发展股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（7）《关于<西安荣信文化产业发展股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（8）《关于<西安荣信文化产业发展股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
（9）《关于<西安荣信文化产业发展股份有限公司对外投资管理办法>的议案》；
（10）《关于<西安荣信文化产业发展股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；
3．工商登记
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人的前身荣信有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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（4）发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（5）发行人设立后，完成工商登记程序，领取了《企业法人营业执照》，符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：本所律师查验了发行人高级管理人员的薪酬统计表、劳动合同，查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人的税务登记证明，实地考察了发行人的办公场所及营业场所。
根据发行人提供的采购、销售合同等材料，发行人系以自身的名义对外独立开展业务和签订合同。
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经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的少儿图书的策划与发行业务、少儿文化产品出口业务系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产独立完整
2．经核查，如本部分（一）所述，发行人具有独立的图书少儿图书的策划与发行业务、少儿文化产品出口业务系统。
（三）发行人人员独立
1．根据发行人《公司章程》，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，监事会职工代表为1名；公司的高级管理人员为总经理1名、副总经理若干名、财务总监及董事会秘书各1名。该等董事、监事和高级管理人选均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
2．发行人董事、监事和高级管理人员的任职和兼职情况如下表所示：
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CDP
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东为王艺桦女士，实际控制人为王艺桦女士、闫红兵先生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，亦不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情况；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情况。发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
1．经核查，发行人已建立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业财务部门交叉设置情形，也不存在财务人员与其控股股东控制的其他企业财务人员交叉任职情形。
2．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人制订了《内部审计制度》等财务管理制度和办法。
3．根据发行人提供的《开户许可证》（核准号：J7910009081904）并经本所律师核查，发行人在中国民生银行股份有限公司西安高新开发区支行设立了单独的银
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经核查，本所律师认为，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东控制的其他企业混合纳税的情况。发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
经营管理层包括管理中心、内容中心和营销中心。管理中心下设人力资源部、行政部、法务部、IT技术部、经营管理部、财务部、内控部；内容中心下设乐乐趣编辑部、国际事务部、大客户编辑部、审校部、衍生品设计部等；营销中心下设线上销售部、线下销售部、品牌及市场推广中心等。
经核查，本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织结构，各职能部门之间分工明确，发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立。
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（六）发行人业务独立
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行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（七）经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人独立性方面不存在其他严重缺陷情形。综上所述，本所律师认为，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
核查过程：本所律师向发行人现有股东发出股东调查表，查验了股东的营业执照与公司章程等工商资料，查验了发行人设立时的《验资报告》等。
（一）发起人情况
经核查，发行人设立时共有7名发起人，包括3名自然人、1家合伙企业和3家有限责任公司。
1．三名自然人发起人
该三名自然人发起人的基本情况如下：
2．一名有限合伙企业发起人
（1）基本情况
根据西安市工商局高新分局于2020年3月31日核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，发起人乐乐趣投资的基本情况如下：
3-3-7-32统一社会信用代
码
类型
主要经营场所
合伙期限自
经营范围
登记机关
成立日期
（2）合伙人构成情况
截至本律师工作报告出具之日，乐乐趣投资的合伙人及其出资情况如下：
3-3-7-33
3.三名有限责任公司发起人
发起人华商盈达、新疆悦胜、国海创投的基本情况如下：
（1）华商盈达
（2）新疆悦胜
公司名称：新疆悦胜股权投资有限公司（曾用名：新疆华商盈通股权投资有限公司、新疆华商盈通投资有限公司、北京华商盈通投资有限公司）统一社会信用代码：91650100672800895F
3-3-7-34
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-694号
法定代表人：赵文韬
注册资本：2,000万人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营状态：存续（在营、开业、在册）
（3）国海创投
公司名称：国海创新资本投资管理有限公司
统一社会信用代码：914501005886449657
住所：南宁市高新区高新四路9号和泰科技园综合楼108号
法定代表人：刘峻
注册资本：100,000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：私募基金管理和投资业务，投资管理（除金融、证券、期货外），投资咨询，财务咨询服务。
经核查，本所律师认为：发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
3-3-7-35
经核查，发行人的7名发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产产权
发起人以荣信有限经评估净资产出资。基准日净资产经天职国际出具的天职业字［2015］3413号《审计报告》审计，净资产折股出资经天职国际出具的天职国际出具了天职业字［2015］10106号《验资报告》审验。
发行人的发起人以净资产折股出资已经缴纳，已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发行人的股东
截至本律师工作报告出具日，发行人股东包括15名自然人股东、2名法人股东，10名有限合伙企业股东。发行人股权结构如下：
3-3-7-36
发行人股东的主要情况如下：
1.自然人股东
3-3-7-37
2.有限合伙企业股东
（1）乐乐趣投资
①基本情况
参见“六、发起人、股东及实际控制人”中的“（一）发起人情况”。
②出资结构
根据2016年5月16日签署的《西安乐乐趣投资管理有限合伙企业合伙协议》，本合伙企业的普通合伙人为王艺桦，有限合伙人仅限于荣信教育正式员工。
经核查上述《合伙协议》及历次合伙协议修正案，截至本律师工作报告出具之日，发行人员工持股平台乐乐趣投资的合伙人均为发行人、子公司或其分公司的员工。具体情况如下：
3-3-7-38
理
根据《西安乐乐趣投资管理有限合伙企业合伙协议》，乐乐趣投资全体合伙人出资额缴付方式如下：王艺桦、闫红兵于2011年8月31日完成缴付，其他合伙人于2016年5月通过受让王艺桦出资份额完成缴付。经本所律师核查，现乐乐趣投资全体合伙人出资额已实缴完毕。
③股权激励计划
经核查，乐乐趣投资系荣信教育的员工持股平台。
2016年3月30日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<股权激励计划（草案）>的议案》，同意由持有10.42%公司股份的乐乐趣投资作为激励对象的持股平台，在公司或子公司担任中层管理及以上职位的管理层人员共28人通过受让持股平台的出资份额、成为持股平台的有限合伙人，从而间接持有一定数量的公司股份。乐乐趣投资的合伙人（闫红兵、王艺桦夫妇）以每1.00元/股对价出让53.8402%的合伙财产份额，对应不超过
5.608%的公司股份。
3-3-7-39
2016年4月25日，发行人召开2015年度股东大会，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<股权激励计划（草案）>的议案》。
2017年4月25日，荣信教育召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于终止限制性股票激励方案，并将方案中锁定的全部股份一次性授予激励对象的议案》，同意终止公司限制性股票激励方案，并将方案中乐乐趣投资53.8402%的合伙财产份额，对应280.4万股的公司股份一次性授予激励对象。经核查，自此荣信教育未再实施股权激励计划。
根据荣信教育2016年度《审计报告》及公司的确认，前述股权激励计划中乐乐趣投资53.8402%的合伙财产份额，对应280.4万股的公司股份已于2016年全部授予完毕。
（2）义乌信力
3-3-7-40
义乌信力截至本律师工作报告出具之日的出资结构如下：
③私募基金、私募基金管理人备案情况
基金名称：义乌信力股权投资合伙企业（有限合伙）
基金编号：SCK808
基金类型：股权投资基金
3-3-7-41
基金管理人全称（中文）：北京吉力创业投资合伙企业（有限合伙）基金管理人全称（英文）：无登记编号：P1065879组织机构代码：91110106348452956G注册地址：北京市丰台区丰台区榆树庄1号北京国家数字出版基地—B004办公地址：北京市丰台区丰台区榆树庄1号北京国家数字出版基地—B004注册资本（万元）：900实收资本（万元）：510机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
（3）陕文投
3-3-7-42
陕文投截至本律师工作报告出具之日的出资结构如下：
基金名称：陕西文化产业投资基金（有限合伙）
基金编号：S20915
基金管理人名称：陕西文化产业投资管理有限公司
管理类型：受托管理
3-3-7-43
基金管理人全称（中文）：陕西文化产业投资管理有限公司
基金管理人全称（英文）：ShaanxiCultureIndustryInvestmentManagementCo.,Ltd
登记编号：P1001988
组织机构代码：56603488-3
注册地址：陕西省西安市雁塔区曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦B座10层1006室
办公地址：陕西省西安市雁塔区曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦B座8层
注册资本（万元）：10,000
实收资本（万元）：10,000
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
（4）宁波吴巽
3-3-7-44登记机关
宁波吴巽截至本律师工作报告出具之日的出资结构如下：
基金名称：宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
基金编号：SCC708
3-3-7-45
基金管理人全称（中文）：宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）基金管理人全称（英文）：无登记编号：P1065078组织机构代码：91330201MA2840P41R注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3016室办公地址：上海市浦东新区浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座2501单元注册资本（万元）：1,000实收资本（万元）：500机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
（5）石河子隆华汇
石河子隆华汇截至本律师工作报告出具之日的出资结构如下：
3-3-7-47
基金管理人全称（中文）：宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）基金管理人全称（英文）：无登记编号：P1065142组织机构代码：91330201MA291NHU0N注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4037室办公地址：上海市黄浦区黄浦区淮海中路381号中环广场写字楼1615室注册资本（万元）：2,000实收资本（万元）：1,980机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
（6）骏驰基金
3-3-7-48
骏驰基金截至本律师工作报告出具之日的出资结构如下：
3-3-7-49
基金名称：西安骏驰汽车零部件创业投资基金（有限合伙）
基金编号：SGJ261
基金类型：创业投资基金
基金管理人名称：西安霖禾创业投资管理合伙企业（有限合伙）
基金管理人全称（中文）：西安霖禾创业投资管理合伙企业（有限合伙）
基金管理人全称（英文）：无
登记编号：P1068001
组织机构代码：91610125MA6U99B251
注册地址：陕西省西安市户县沣五东路
办公地址：陕西省西安市户县沣五东路
注册资本（万元）：1,000
实收资本（万元）：500
（7）重报创睿
3-3-7-50
重报创睿截至本律师工作报告出具之日的出资结构如下：
3-3-7-51
基金名称：重庆重报创睿文化创意股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号：SH6143
基金管理人名称：重庆文化创意股权投资基金管理有限责任公司
基金管理人全称（中文）：重庆文化创意股权投资基金管理有限责任公司
登记编号：P1029441
组织机构代码：35567027-3
注册地址：重庆市江北区江北区鱼嘴镇工农路23号
办公地址：重庆市江北区江北区青枫北路30号凤凰C座5楼
注册资本（万元）：3,000
实收资本（万元）：3,000
（8）上海华钜
3-3-7-52
上海华钜截至本律师工作报告出具之日的出资结构如下：
3-3-7-53
基金名称：上海国弘华钜创业投资中心（有限合伙）
基金编号：SR3905
基金管理人名称：上海长江国弘投资管理有限公司
3-3-7-54
基金管理人全称（中文）：上海长江国弘投资管理有限公司
基金管理人全称（英文）：GrandYangtzeCapital
登记编号：P1001804
组织机构代码：59643611-1
注册地址：上海市黄浦区黄浦区恒丰路600号（1-5）幢2001-28室
办公地址：上海市杨浦区杨浦区荆州路168号B座安联大厦2206室
实收资本（万元）：1,000
（9）舟山磐熹
3-3-7-55
舟山磐熹截至本律师工作报告出具之日的出资结构如下：
基金名称：舟山磐熹之讷投资管理合伙企业（有限合伙）
基金编号：SW5624
3-3-7-56
基金管理人全称（中文）：上海磐熹资产管理有限公司基金管理人全称（英文）：ShanghaiPanxiCapitalManagementCo.,Ltd登记编号：P1013913组织机构代码：31232428-2注册地址：上海市青浦区青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层K区121室办公地址：上海市浦东新区浦东新区浦东大道555号裕景大厦B座802室注册资本（万元）：1,000实收资本（万元）：1,000机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
（10）上海鲸彦
3-3-7-57可开展经营活动】
可开展经营活动】
上海鲸彦截至本律师工作报告出具之日的出资结构如下：
3-3-7-58
理中心
基金名称：上海鲸彦企业发展中心（有限合伙）
基金编号：SW4689
基金管理人名称：上海合鲸乐宜投资顾问有限公司
基金管理人全称（中文）：上海合鲸乐宜投资顾问有限公司
3-3-7-59
基金管理人全称（英文）：无登记编号：P1020354组织机构代码：30139910-7注册地址：上海市闵行区闵行区元江路5500号第1幢E3819室办公地址：上海市静安区静安区延安中路740弄14号注册资本（万元）：1,000实收资本（万元）：117.65机构类型：私募股权、创业投资基金管理人3．法人股东
（1）西安春藤
西安春藤为荣信教育法人股东。
公司名称：西安春藤成长投资有限公司统一社会信用代码：91610125MA6TXY4TXC类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：孔保春注册资本：4,000万人民币住所：西安汽车零部件产业园沣五路营业期限：2016年4月28日至长期经营状态：开业
3-3-7-60
②股权结构
截至本律师工作报告出具之日，西安春藤股权结构如下：
（2）中泰投资
中泰投资为荣信教育法人股东。
公司名称：宁波中泰富力股权投资有限公司统一社会信用代码：91650100754979235L类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：孙亚婷注册资本：10,000万人民币住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢109-53室（住所申报承诺试点区）
营业期限：2003年11月10日至2033年11月9日经营状态：存续
3-3-7-61
截至本律师工作报告出具之日，中泰投资股权结构如下：
1．发行人股东中是否有私募投资基金
发行人共有法人股东2名，合伙企业股东10名。经查阅发行人股东工商登记资料、查询全国企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会网站，发行人股东义乌信力、陕文投、宁波吴巽、石河子隆华汇、骏驰基金、重报创睿、上海华钜、
3-3-7-62
（六）发行人的控股股东及实际控制人
王艺桦直接持有荣信教育股份2144.14万股，占总股份数的33.8727%的股份，系发行人第一大股东，王艺桦还通过乐乐趣投资间接持有荣信教育8.2275%的股份；发行人第四大股东闫红兵系实际控制人王艺桦的配偶，直接持有发行人6.0831%的股份。同时，王艺桦一直担任荣信教育董事长兼总经理，闫红兵在发行人处担任董
3-3-7-63
事兼艺术总监，二人在公司经营决策中发挥重要作用。剩余公司25位股东中每位持股比例不超过10%，其中23位股东持股比例不超过5%。因此，发行人第一大股东王艺桦持股比例超过30%，为发行人的控股股东；报告期内，王艺桦、闫红兵夫妇直接和间接控制发行人48.1833%的股份，为发行人的共同实际控制人。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
（七）发行人控股股东、实际控制人的股权质押情况
发行人控股股东、实际控制人王艺桦直接持有发行人33.8727%的股权，其中
0.6635%的股权，即42万股存在质押情形。本次股权质押的具体情况如下：
2017年7月30日，发行人与西投控股签署《协议书》（合同编号：2016WH-01号），约定西投控股向发行人投入100万元产业发展资金，发行人对该100万元产业发展资金设置王艺桦名下42万股权质押，王艺桦承担个人无限连带责任保证，上述质押所涉主债务履行期限为2017年4月6日至2022年4月5日。发行人实际控制人闫红兵持有发行人6.0831%的股权，其中2.0063%的股权，即127万股存在质押情形。本次股权质押的具体情况如下：
2018年6月22日，发行人与西投控股签署《协议书》（合同编号：2017WH-03号），约定荣信教育对西投控股向荣信教育投入的400万元产业发展资金设置邢炜名下127万股权质押，王艺桦承担个人无限连带责任保证。上述担保所涉主债务履行期限为2018年6月22日至2023年6月21日。
2020年6月30日，发行人、邢炜、闫红兵、王艺桦与西投控股签署《投资补充协议》（合同编号：2017WH-03-1号），同意自协议生效之日起10个工作日内，在中国证券登记结算有限公司办理完毕邢炜所持发行人127万股股份出质注销手续及闫红兵所持发行人127万股股份质押手续。
同日，闫红兵与西投控股签署《股份质押合同》（2017WH—质押字第03-1号），同意为西投控股向荣信教育投入的400万元产业发展资金设置其名下127万股权质押。
3-3-7-64
经核查王艺桦、闫红兵银行流水及主要资产状况，王艺桦、闫红兵财务状况及清偿能力良好，股份被强制处分的可能性较低。王艺桦系直接持有发行人33.8727%股份的第一大股东，且与持有发行人6.0831%股权的股东闫红兵为夫妻关系，系发行人的共同实际控制人，王艺桦、闫红兵所持发行人共计2.6698%股权存在质押并不影响发行人控制权稳定。
（八）最近一年发行人新增股东情况
1．2019年9月上海鲸彦受让股份
2019年9月，上海鲸柏向上海鲸彦转让其所持荣信教育股份62.50万股，转让价格为每股8.00元。上海鲸柏和上海鲸彦的基金管理人同为上海合鲸，上海鲸柏2017年2月认购公司非公开发行股份的价格为每股8.00元。2020年7月，邢炜向上海鲸彦转让其所持荣信教育股份180万股，转让价格为每股10.18元。
上海鲸彦基本情况详见本律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”之“（四）发行人的股东”。
其中，上海鲸彦的普通合伙人基本情况如下：
（1）上海合鲸
3-3-7-65
（2）弈源投资咨询（上海）有限公司
经核查，本次股权变动是上海鲸彦与上海鲸柏之间的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，上海鲸彦与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，上海鲸彦具备法律、法规规定的股东资格。2．2019年11月骏驰基金认购公司非公开发行股份2019年11月，公司向确定对象骏驰基金发行股票，骏驰基金以货币出资认购公司133万股，认购金额为1,995万元，认购价格为15.00元/股，依据公司每股收益及市场市盈率水平协商确定。
骏驰基金基本情况详见本律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”之“（四）发行人的股东”。
其中，骏驰基金的普通合伙人基本情况如下：
3-3-7-66企业地址
经核查，本次股权变动是骏驰基金与公司之间的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，骏驰基金与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，骏驰基金具备法律、法规规定的股东资格。综上所述，本所律师认为：
1．发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2．发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相应资产投入发行人不存在法律障碍。
4．发行人控股股东、实际控制人所持被质押股份被强制处分的可能性较低，不存在影响发行人控制权稳定的情形。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：本所律师查阅了发行人（含前身荣信有限）的设立工商文件及历次工商变更登记等文件。
（一）荣信有限设立
详见本律师工作报告“四、发行人的设立”之“（一）荣信有限的设立”。
3-3-7-67
（二）2009年5月，荣信有限第一次增资
2009年5月10日，荣信有限召开全体股东会，会议作出《关于同意变更公司注册、注册资本、经营范围及股东的决议》，同意公司注册资本由300万元增加至600万元。其中股东王艺桦原出资240万元，本次新增出资150万元，累计出资390万元；新股东朱颖本次新增出资150万元。2009年5月21日，西安金都联合会计师事务所出具编号为西金验字（2009）第303号的《验资报告》。经审验，截至2009年5月21日，荣信有限实收资本账载金额600万元。
2009年5月27日，西安市工商局换发注册号为610100100184192的《企业法人营业执照》。
经王艺桦、朱颖书面确认，此次增资的股东会决议已经过增资时荣信有限全体股东签署确认，且履行了必要的验资及工商变更登记手续，此次增资真实、有效。
本次增资完成后，荣信有限的股权结构如下：
（三）2009年6月，荣信有限第二次增资
2009年6月12日，荣信有限召开全体股东会，会议作出《关于同意变更注册资本的决议》，同意公司注册资本由600万元增加至750万元。其中股东王艺桦原出资390万元，本次新增出资22.5万元，累计出资412.5万元；股东闫红兵原出资60万元，本次新增出资127.5万元，累计出资187.5万元。
3-3-7-68
2009年6月16日，陕西新欣汉都会计师事务所有限责任公司出具编号为陕新汉会验字［2009］112号的《验资报告》。经审验，截至2009年6月16日，荣信有限实收资本账载金额750万元。
2009年6月22日，西安市工商局换发注册号为610100100184192的《企业法人营业执照》。
经王艺桦、闫红兵书面确认，此次增资的股东会决议已经过增资时荣信有限全体股东签署确认，且履行了必要的验资及工商变更登记手续，此次增资真实、有效。
（四）2011年8月，荣信有限第一次股权转让
2011年8月28日，荣信有限召开第五次股东会，会议作出《股东会决议》，同意闫红兵将其拥有本公司11.2%的出资计84万元转让乐乐趣投资；同意朱颖将其拥有本公司2.8%的出资计21万元转让给乐乐趣投资。
2011年8月28日，闫红兵与乐乐趣投资签订《股权转让协议》，同意将闫红兵在荣信有限11.2%的股权84万元出资，作价179.2万元转让给乐乐趣投资；同日，朱颖与乐乐趣投资签订《股权转让协议》，同意将朱颖在荣信有限2.8%的股权21万元出资，作价44.8万元转让给乐乐趣投资。
根据公司提供的《进账单》和《电汇凭证》，乐乐趣投资已于2011年9月8日将股权转让款179.2万元支付给闫红兵，将股权转让款44.8万元支付给朱颖，上述票据上备注为“购买股权”。根据公司提供的个人所得税缴纳凭证，闫红兵已就
3-3-7-69
本次股权转让缴纳个人所得税190,310.4元，朱颖已就本次股权转让缴纳个人所得税47,577.6元。
本次股权转让完成后，荣信有限的股权结构如下：
（五）2011年10月，荣信有限第三次增资
2011年10月9日，荣信有限召开2011年第二次股东会，作出《股东会决议》，同意公司注册资本由750万元增加至937.5万元。新增注册资本由华商盈达以现金方式认缴。华商盈达认缴出资额为人民币3,000万元，其中认缴187.5万元作为注册资本，其余人民币2,812.5万元计入公司资本公积。
2011年10月9日，华商盈达、王艺桦、闫红兵、朱颖、乐乐趣投资与荣信有限签订《关于西安荣信文化产业发展有限公司的增资协议》，华商盈达同意出资3,000万元人民币认购荣信有限新增的187.5万元出资份额。其中187.5万元计入注册资本，其余2,812.5万元计入荣信有限资本公积金。
2011年10月12日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具编号为中兴华验字（2011）第10-026号的《验资报告》。经审验，截至2011年10月11日，荣信有限已收到新增缴纳的注册资本合计187.5万元。
2011年10月14日，西安市工商局换发注册号为610100100184192的《企业法人营业执照》。
3-3-7-70序号
（六）2012年5月，荣信有限第四次增资
2012年3月16日，荣信有限召开2012年第一次股东会，作出《股东会决议》，同意公司增加注册资本2,562.5万元，增资后公司注册资本为3,500万元。新增注册资本用资本公积转增资本的方式完成。本次资本公积转增后余额为250万元。
2012年4月5日，天职国际出具编号为天职湘ZH［2012］597号《验资报告》。经审验，截至2012年4月5日，荣信有限实收资本账载金额3,500万元。
2012年5月23日，西安市工商局换发注册号为610100100184192的《企业法人营业执照》。
（七）2012年10月，荣信有限第二次股权转让
3-3-7-71
2012年10月30日，荣信有限召开2012年第三次股东会，作出《股东会决议》，同意朱颖将所持荣信有限481.6万元出资份额中的306.6万元出资份额，以人民币1,533万元转让给新疆悦胜。2012年10月30日，新疆悦胜与朱颖签订《股权转让协议》，同意朱颖将所持荣信有限8.76%股权即306.6万元出资份额转让给新疆悦胜。
根据公司提供的《网银转账业务回单》和《付款通知单》（银行付讫），新疆悦胜已于2012年11月20日向朱颖支付股权转让款1,242.825万元，荣信教育代扣个人所得税290.175万元，投资款1,533万元已实缴。根据公司提供的《个人所得税扣缴义务人报告表》和《中国民生银行电子缴税付款凭证》，荣信教育就该笔股权转让款依法进行个人所得税扣缴义务申报，申报税额为税290.175万元，并已对该次股权转让涉及的个人所得税进行了依法缴纳。
（八）2013年10月，荣信有限第五次增资
2013年8月16日，荣信有限召开2013年第一次股东会议，会议作出《股东会决议》，同意公司注册资本由3,500万元增加至3,763.4409万元。新增注册资本由国海创投以现金方式认缴。
3-3-7-72
2013年9月16日，国海创投与王艺桦、闫红兵、朱颖、乐乐趣投资、华商盈达、新疆悦胜及荣信有限签署《投资协议》，约定国海创投向荣信有限投资共17,500,000元，其中2,634,409元为荣信有限新增注册资本，剩余14,865,591元计入荣信有限资本公积。投资完成后，国海创投持有荣信有限7%的股份。
2013年10月11日，天职国际出具编号为天职业字［2013］第958号《验资报告》。经审验，截至2013年10月8日，荣信有限实收资本账载金额37,634,409.00元。
2013年10月29日，西安市工商局换发注册号为610100100184192的《企业法人营业执照》。
（九）2015年4月，股份有限公司设立
详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”。
（十）2015年10月，荣信教育在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年9月9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意荣信教育文化产业发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕5958号）。
3-3-7-73
公司股票于2015年10月8日起在全国股转系统挂牌公开转让，股份简称为“荣信教育”，股票代码为“833632”，挂牌时公司总股本为5,000万股，其中有限售条件的股份为5,000.00万股，无限售条件的股份为0.00万股，转让方式为协议转让。公司挂牌时股本结构如下：
（十一）2017年2月，荣信教育第一次增资
陕文投认购250万股；北京广垦认购125万股；重报创睿认购100万股；西安春藤认购62.5万股；上海鲸柏认购62.5万股；李海波认购25万股。据此，荣信教育修改了《公司章程》。
2016年11月25日，公司分别与陕文投、北京广垦、重报创睿、西安春藤、上海鲸柏、李海波签订《荣信教育文化产业发展股份有限公司定向发行股票认购协议》，其中，陕文投以人民币2,000万元认购250万股；北京广垦以人民币1,000万
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元认购125万股；重报创睿以人民币800万元认购100万股；西安春藤以人民币500万元认购62.5万股；上海鲸柏以人民币500万元认购62.5万股；李海波以人民币200万元认购25万股。上述认购方均以人民币每股8.00元的价格，认购公司本次发行的股票。认购股款超出公司相应新增注册资本的部分扣除与发行有关的费用后计入公司的资本公积。
2016年12月6日，天职国际出具天职业字［2016］第17144号《验资报告》，截止到12月2日，公司变更后的注册资本为5,625万元，股本人民币5,625万元，实收5,625万元。
2017年1月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕476号），对荣信教育股票发行的备案申请予以确认。荣信教育本次股票发行6,250,000股，其中限售0股，不予限售6,250,000股。其中陕文投认购2,500,000股，北京广垦认购1,250,000股，重报创睿认购1,000,000股，西安春藤认购625,000股，上海鲸柏认购625,000股，李海波认购250,000股。
2017年2月21日，西安市工商局换发统一社会信用代码为91610131783573947A的《营业执照》。
本次增资完成后，荣信教育的股权结构如下：
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（十二）2017年3至10月，荣信教育挂牌后股权转让2017年3月，陕文投将其所持5.1万股分别转让给霍鹏1.3万股、谷少罡3.8万股，转让价格为8.00元/股。
2017年4月，国海创投将其所持350万股分别转让给李雯125万股、王宜群125万股、林新强100万股，转让价格为8.00元/股。
2017年6月至7月，新疆悦胜将其所持407.34万股分别转让给义乌信力250万股、石小娟62.5万股、殷波90万股、吕巧凤4.84万股（系代高萍持有），转让价格为8.00元/股。
2017年7月，华商盈达将其所持930万股分别转让给殷波135万股、姚蔚150万股、吕巧凤532.5万股（系代高萍持有）、何明哲112.5万股（系代高萍持有），转让价格为8.00元/股。
2017年8月，谷少罡向澹台夏平转让1.3万股，转让价格为8.00元/股。
2017年9月，闫红兵将其所持128.3万股分别转让给石小娟100万股、江晖28.3万股，转让价格为8.00元/股。
2017年9月，王艺桦向江晖转让1.7万股，转让价格为8.00元/股。
2017年10月，何明哲向邢炜转让112.5万股，吕巧凤向邢炜转让537.34万股，转让价格均为8.80元/股。邢炜持有的593.59万股系代高萍持有。
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上述股权转让涉及何明哲、吕巧凤、邢炜代高萍持有股权的具体情况参见本部分“（十七）2020年6至7月，荣信教育挂牌后股权转让”。
上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
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合计
（十三）2018年5月，荣信教育第二次增资
同日，公司分别与宁波吴巽、石河子隆华汇、上海华钜、舟山磐熹、中泰投资、西安春藤签订《荣信教育文化产业发展股份有限公司定向发行股票认购协议》。其中，宁波吴巽以人民币1,470万元认购140万股，石河子隆华汇以人民币1,470万元认购140万股，上海华钜以人民币1,008万元认购96万股，舟山磐熹以人民币1,008万元认购96万股，中泰投资以人民币525万元认购50万股，西安春藤以人民币525万元认购50万股。上述认购方均以人民币每股10.50元的价格，认购公司本次发行的股票。认购股款超出公司相应新增注册资本的部分扣除与发行有关的费用后计入公司的资本公积。
2018年3月13日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字［2018］第1691号《验资报告》，截止到2018年3月13日，公司变更后的注册资本为6,197万元，股本人民币6,197元，实收6,197万元。
2018年3月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2018〕1220号），对荣信教育股票发行的备案申请予以确认。荣信教育本次股票发行5,720,000股，其中限售0股，不予限售5,720,000股。其中宁波吴巽认购1,400,000股，石河
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子隆华汇认购1,400,000股，上海华钜认购960,000股，舟山磐熹认购960,000股，中泰投资认购500,000股，西安春藤认购500,000股。
2018年5月3日，西安市工商局换发统一社会信用代码为91610131783573947A的《营业执照》。
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（十四）2019年4至9月，荣信教育挂牌后股权转让2019年4月，朱颖向于新转让24万股，转让价格为10.5元/股。2019年9月，上海鲸柏向上海鲸彦转让62.5万股，转让价格为8.00元/股。上述股权转让后，公司的股权结构如下：
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（十五）2019年11月，荣信教育第三次增资
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次新发行的133万股。公司注册资本由6,197万元增加至6,330万元，股份总数由6,197万股增加至6,330万股。据此，荣信教育修改了《公司章程》。2019年8月22日，荣信教育与骏驰基金签署《荣信教育文化产业发展股份有限公司定向发行股票认购协议》，该次股票发行的每股价格为15.00元，骏驰基金以现金出资1,995万元人民币认购荣信教育该次新发行的133万股，骏驰基金认购股款超出荣信教育相应新增注册资本的部分扣除与发行有关的费用后计入荣信教育的资本公积。2019年10月14日，容诚出具会验字［2019］第7444号《验资报告》，截至2019年9月30日，公司变更后的注册资本为6,330万元，股本人民币6,330元，实收6,330万元。
2019年10月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2019〕4557号），对荣信教育股票发行的备案申请予以确认。荣信教育本次股票发行1,330,000股，其中限售0股，不予限售1,330,000股，由骏驰基金全部认购。2019年11月29日，西安市市场监督管理局换发统一社会信用代码为91610131783573947A的《营业执照》。本次增资完成后，荣信教育的股权结构如下：
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（十六）2019年12月，荣信教育挂牌后股权转让
2019年12月，北京广垦向于新转让125万股，转让价格为10.5元/股。上述股权转让后，发行人的股东持股情况如下：
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（十七）2020年6-7月，荣信教育挂牌后股权转让
2020年6月，邢炜向王艺桦转让16.84万股，转让价格为10.18元/股。2020年7月，邢炜将其所持633万股分别转让给上海鲸彦180万股、石河子隆华汇100万股、宁波吴巽270万股、王艺桦83万股，转让价格为10.18元/股。
上述股权转让后，发行人的股东持股情况如下：
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经本所律师核查，上述邢炜转让的股份中存在股权代持安排，股权代持的具体情况如下：
根据何明哲、吕巧凤出具的代持确认函，对邢炜、高萍的访谈结果，邢炜提供的何明哲与吕巧凤退还代持股份的转让款、其向高萍指定账户支付代持股份对应分红款的资金流水，以及高萍与邢炜签署的《股权代持协议》，本所律师核查如下：
新疆悦胜、华商盈达于2017年7月向何明哲、吕巧凤共计转让发行人649.84万股股份，该649.84万股股份由何明哲、吕巧凤代高萍持有，股权转让款系由高萍承担。
根据公司提供的股权转让款交割单，新疆悦胜、华商盈达转让发行人全部股权之后合计获得对价10,698.72万元，符合华闻集团董事会决议安排。
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根据对高萍的访谈，高萍确认其看好教育产业，在华闻集团决定出售荣信教育股份时，想参与投资；高萍本人并未参与本次转让的决策及定价安排，但由于其时任新疆悦胜、华商盈达法定代表人觉得委托代持更好。何明哲、吕巧凤于2017年10月向邢炜转让上述股份后，邢炜共计持有的649.84万股股份中，593.59万股为代高萍持有的股份、56.25万股为邢炜自有股份，高萍与邢炜已于2017年签署了《股权代持协议》。
2020年6月29日，邢炜与高萍签署《<股权代持协议>的解除协议》；2020年7月5日，邢炜与高萍签署《<股权代持协议的解除协议>的补充协议》。上述协议约定将高萍委托邢炜代为持有的荣信教育593.59万股股份以10.18元/股的价格全部对外转让，转让计划如下：由王艺桦、宁波吴巽、上海鲸彦以及石河子隆华汇通过全国中小企业股份转让系统，以大宗交易的方式，从邢炜处受让其所持有的荣信教育全部股份649.84万股（即邢炜及邢炜代高萍持有的股份总和），其中，王艺桦受让99.84万股（含邢炜实际持有的56.25万股），宁波吴巽受让270万股，上海鲸彦受让180万股，石河子隆华汇受让100万股。
根据股份转让交易资料及发行人公告，邢炜已分别于2020年6月30日和7月3日通过大宗交易转让方式向王艺桦共计转让了99.84万股股票；于2020年7月6日通过大宗交易转让方式向石河子隆华汇转让了100万股股票；于2020年7月7日通过大宗交易转让方式向宁波吴巽转让了270万股股票；于2020年7月7日通过大宗交易转让方式向上海鲸彦转让了180万股股票。
经本所律师核查，王艺桦、宁波吴巽、上海鲸彦、石河子隆华汇不存在委托他人持有发行人股份，也不存在为他人代持发行人股份的情形，其受让邢炜持有的股份不会造成发行人新增股东的情形。邢炜于2020年6-7月转出其全部股份后，不再持有或由别人代其持有发行人任何股份。
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经核查，本所律师认为：
3.发行人历史上存在的股权代持已经得以解决，此股权代持事项不会构成发行人申请首次公开发行上市的障碍。4．根据发行人股东书面承诺和本所律师的核查，发行人各股东所持发行人的股份不存在诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷。
八、发行人的业务
核查过程：本所律师查验了发行人营业执照等，并现场考察了部分营业部的经营场所，就有关业务问题与发行人业务部门负责人进行了沟通交流，与发行人主要客户、供应商进行访谈确认，并查验发行人主要客户、供应商的工商资料。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围
经核查，发行人的主营业务为少儿图书的策划与发行业务、少儿文化产品出口业务。
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（1）出版物经营许可证
（2）其他资质
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综上，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经营范围变化情况
发行人在报告期内经营范围的变更情况如下所示：
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2019年12月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》，同意公司经营范围由“许可经营项目：
2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》，同意经营范围的上述变更。
2020年1月8日，西安市市场监督管理局换发《营业执照》，同意经营范围的上述变更。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人报告期内历年的审计报告、股份公司以来历次股东大会和董事会会议资料、发行人的书面确认，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除已设立荣信香港、荣信国际2家控股子公司，以及参与投资LuckyCat、CDP共2家参股公司外，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的其他机构从事经营活动。
发行人境外控股子公司荣信香港、荣信国际，以及境外参股公司LuckyCat、CDP的具体情况参见本律师工作报告“十、发行人的主要资产”之“（六）发行人的对外投资”。
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根据发行人的说明及上述境外下属公司所在地律师出具的法律意见，发行人上述境外投资企业依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人主要客户、供应商及变化情况
1．主要客户基本情况
报告期内，公司前五名客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元
注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示。
本所律师对发行人报告期内的主要客户进行了视频访谈，取得了主要客户的访谈问卷，就发行人及其关联方与主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系进行了核实。
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通过查询国家企业信用信息公示系统，了解发行人报告期内主要客户的股东情况及董事、监事及高级管理人员情况，并与发行人的关联方名单进行比对，本所律师认为，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系。报告期内，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2．主要供应商基本情况
报告期内，公司前五名供应商采购金额及占比情况如下：
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注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示。
本所律师对发行人报告期内的主要供应商进行了视频访谈，取得了主要供应商的访谈问卷，就发行人及其关联方与主要供应商及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系进行了核实。通过查询国家企业信用信息公示系统，了解发行人报告期内主要供应商的股东情况及董事、监事及高级管理人员情况，并与发行人的关联方名单进行比对，本所律师认为，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系。报告期内，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（五）发行人主营业务情况
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为30,331,874.67元、37,306,115.40元、44,156,625.53元。发行人2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别为326,348,833.83元、350,953,248.82元、402,490,983.98元。主营业务收入所占比例分别为99.235％、99.087％、98.957％。经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人持续经营能力
根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：本所律师审阅了发行人的工商档案查询材料，向发行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出关联方调查问卷，审阅前述人员出具的承诺函，审阅了《审计报告》，审阅了重大关联交易的有关协议、董事会决议、股东会决议，审阅了发行人章程、股东大会、董事会议事规则及有关关联交易的制度。本所律师还审阅了发行人5%以上股东作出的有关避免或减少关联交易的承诺。
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（一）发行人的关联方
1．关联自然人
（1）发行人控股股东、实际控制人
（2）发行人董事、监事和高级管理人员
2．关联法人
（1）持有发行人5%以上股份的法人股东
（2）发行人的子公司
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（3）关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
3．其他关联方
除上述关联方外，关联自然人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），及其控制或具有重大影响的企业为公司的关联方。
（二）关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
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关联方
发行人上述经常性关联交易的具体情况如下：
（2）关键管理人员报酬
2．偶发性关联交易
根据容诚出具的《审计报告》，发行人报告期内发生的偶发性关联交易仅为关联担保。发行人与其关联方在报告期内发生的关联担保情况如下表所示：
单位：元
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被担保方
（三）关联方的应收应付款项余额
根据《审计报告》，发行人报告期内与关联方尚未结清的应收款项情况如下：
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发行人报告期内与关联方不存在尚未结清的应付款项情况。
（四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易定价合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形；关联交易占当期营业收入或营业成本的比重较小，对公司的经营成果和财务状况没有重大影响。
（五）独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见
发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易事项出具了《荣信教育文化产业发展股份有限公司独立董事关于公司2017至2019年度关联交易的独立意见》，结论如下：
“公司2017至2019年度发生的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题，关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。”
1．上述关联交易均为公司正常经营所必须，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2．在发行人董事会和股东大会对上述事项进行表决时，依照法律法规及《公司章程》的有关规定履行了相应的批准程序，不存在违反当时法律、法规及发行人当时的《公司章程》规定的情况。
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3．对于关联交易，发行人已经通过在《公司章程》规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事不得利用其关联关系损害公司利益的条款，以及制定《关联交易管理办法》等方式，采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4．发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
（六）发行人已在《关联交易管理办法》中明确了关联交易公允决策的程序
经核查发行人制定的《关联交易管理办法》的有关条款，本所律师认为，发行人在《关联交易管理办法》的有关条款中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及回避程序并建立了关联交易的公允决策制度、独立董事制度，以确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
（七）控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东已作出规范关联交易的承诺
“1、在本人/本单位作为发行人控股股东/实际控制人/持股5%以上的股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易；
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3、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此给发行人造成的全部损失；
4、上述承诺在本人/本单位作为发行人控股股东/实际控制人/持股5%以上的股东期间持续有效。”
（八）同业竞争
1．发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免在以后的经营中产生同业竞争，控股股东、实际控制人向发行人出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“一、本人、本人关系密切的近亲属（配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母）以及所全资或直接间接控制的企业不存在直接或间接从事任何与发行人主营业务（少儿图书的策划与发行业务、少儿文化产品出口业务）构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业务。
二、本人及本人直接或间接控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营，但是，持有已上市公司不超过1%的股票的行为除外）参与或从事任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业
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务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的相同或相似业务。
三、本人及本人直接或间接控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人之主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。本承诺函在本人为发行人的控股股东或实际控制人期间有效。若本人未履行上述承诺，本人将根据法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和发行人的公司章程的规定承担相应法律责任。特此承诺。”经核查，本所律师认为，目前发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺以避免同业竞争。
（九）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行上市造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
核查过程：本所律师审阅了发行人对外投资的工商档案原件，核对了发行人的房屋租赁合同、商标注册证、域名证书等文件。
（一）发行人自有不动产
1．经核查，发行人及其分支机构自有不动产基本情况如下：
发行人拥有位于鄠邑区沣五东路以南、黄柏东路以东，净用地面积14,313.2平方米，用地性质为工业用地的宗地一块，已于2020年7月1日签署了《国有建设
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用地使用权出让合同》。2016年，荣信教育已在该宗土地办公楼、仓库及厂房并投入使用。
截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未就该土地使用及工程建设取得《国有建设用地使用权证》及办理建设工程行政审批手续。
2．经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
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让合同，尚未取得上述产权证书及建设批文对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）发行人所租赁的房产
1．经核查，发行人及其分支机构所租赁房产基本情况如下：
“西安软件园发展中心”曾用名
3-3-7-104序号
3-3-7-105序号
上海琼辉企业管理有限公司作为承租方向上海瑞浦特钢有限公司租赁本房产，后又将本房产转租给发行人。
徐秀玲委托该公司进行管理该房产，双方已签署《房屋委托出租及管理合同》。
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序号
（1）发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
（2）发行人及其控股子公司、分支机构取得的房屋使用权合法有效，不存在使用法律纠纷或潜在纠纷。
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同时根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。如因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而产生纠纷，作为承租人的发行人不会因此而对第三方承担赔偿责任。本所律师认为，虽然上述部分发行人所租用的房屋未取得房屋所有权证，但此瑕疵并不会对发行人日常经营产生重大影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
（3）发行人及其子公司、分支机构租赁的房屋均未办理租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。据此，发行人及其分支机构在中国境内的租赁物业应当履行房屋租赁备案程序。目前，发行人及其子公司、分支机构租赁的房产未办理租赁备案手续，但房屋的租赁合同处于正常履行过程中，发行人及其子公司、分支机构已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
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综上，本所律师认为，前述情形对发行人的生产经营不构成影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）发行人拥有或被许可使用的商标、域名、著作权等无形资产
1．商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共有83项境内注册商标、6项境内申请中的商标、54项境外注册商标、18项境外申请中的商标，具体情况如下：
详见“附件一：发行人及其子公司拥有、申请中的注册商标”
经核查，本所律师认为，上述注册商标系发行人及其子公司申请或继受取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
2．专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共有11项专利，具体情况如下：
详见“附件二：发行人及其子公司拥有的专利”
经核查，本所律师认为，上述专利系发行人及其子公司申请或继受取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
3．著作权
3-3-7-109
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共有3项软件著作权、515项作品著作权，具体情况如下：
（1）发行人及其子公司拥有的软件著作权
经核查，本所律师认为，上述软件著作权系发行人及其子公司申请取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人及其子公司拥有的作品著作权
详见“附件三：发行人及其子公司拥有的作品著作权”
经核查，本所律师认为，上述作品著作权系发行人及其子公司申请取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等著作权的行使的情况。
4．域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共有1项域名，具体情况如下：
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其子公司合法拥有该等域名。
3-3-7-110
（四）发行人主要生产经营设备
截至2019年12月31日，发行人的固定资产情况包括交通运输设备、办公设备及其他设备。
发行人的主要生产经营设备包括办公设备及交通运输设备等，该等主要生产经营设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人资产质押情况如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人拥有或被许可使用的商标、域名、著作权等无形资产”所示”。上述无形资产质押均已办理质押登记手续。
（六）发行人的对外投资（含分支机构）
1．发行人全资及控股子公司
（1）傲游猫
根据西安市市场监督管理局核发的《营业执照》，傲游猫基本情况如下：
公司名称：西安傲游猫文化科技有限公司
住所：陕西省西安市高新区鱼化街办软件新城天谷八路西安国家数字出版基地南区三栋202室
3-3-7-111
（2）乐乐趣文化传播
根据西安市鄠邑区市场监督管理局核发的《营业执照》，乐乐趣文化传播基本情况如下：
公司名称：西安乐乐趣文化传播有限公司
住所：西安市鄠邑区西安沣京工业园沣五东路
注册资本：500万元
法定代表人：王艺桦
成立日期：2014年5月4日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91610131099148290C
3-3-7-112
（3）乐乐趣营销策划
根据西安市市场监督管理局核发的《营业执照》，乐乐趣营销策划基本情况如下：
公司名称：西安乐乐趣营销策划有限公司
住所：西安市高新区鱼化街办软件新城天谷八路西安国家数字出版基地南区三栋301室
注册资本：300万人民币
成立日期：2017年9月14日
企业法人营业执照注册号：91430105MA4M49465N
3-3-7-113
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司西安荣创荣盈出资300万元，占注册资本总额的100%。
（4）西安荣创荣盈
根据西安市工商局核发的《营业执照》，西安荣创荣盈基本情况如下：
公司名称：西安荣创荣盈教育文化有限公司
住所：西安市高新区软件新城天谷八路西安国家数字出版基地南区三栋201室
注册资本：500万人民币
成立日期：2017年8月22日
统一社会信用代码：91610131MA6U7AR29A
截至本律师工作报告出具之日，发行人出资人民币500万元，占注册资本总额的100%。
（5）荣信香港
根据香港律师于2020年5月28日出具的《榮信教育股份（香港）有限公司RONSHINGROUPSHARE(HONGKONG)LIMITED（“该公司”）之法律意见
3-3-7-114
书》，以及香港特别行政区公司注册处核发的《公司注册证明书》及法定登记册，荣信香港基本情况如下：
（6）荣信国际
根据美国律师出具的《RonshinInternationalInc.法律意见书》及美国特拉华州核发的《注册证书》，荣信国际基本情况如下：
公司名称：RonshinInternationalInc.
住所：850NewBurtonRoad,Suite201,Dover,Delaware19904
注册编号：6821376
公司类型：股份有限公司
注册资本：1美元
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（1）童书馆
根据西安市工商局2017年7月19日核发的《营业执照》，童书馆基本情况如下：
公司名称：荣信教育文化产业发展股份有限公司乐乐趣童书馆
住所：西安市高新区软件新城天谷八路西安国家数字出版基地南区三栋一层
法定代表人：闫红兵
成立日期：2011年6月29日
公司类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91610131578407739E
3．发行人参股的公司
（1）LuckyCat
公司名称：LuckyCatPublishingLtd.
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公司号码：12066175注册地：英格兰住所：SurreyGU84PJ类型：私人股份有限公司行业：儿童图书出版行业经营范围：图书出版与发行发行股份数：218,182股股东情况：
境外投资批准与备案：
2019年8月5日，陕西省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N6100201900049号），认证荣信教育在境外出资新设幸运猫出版公司符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定，核准或备案文号为陕境外投资［2019］N00049号，中方投资金额为346.591627万元人民币，折合50.37669万美元，投资路径为荣信香港。
2019年8月9日，西安高新区行政审批服务局出具《境外投资项目备案通知书》（西高新审批发〔2019〕56号），对荣信教育在英国新设合资公司LuckyCatPublishingLimited项目予以备案，项目代码：2019-610161-86-03-038931，交易方式为荣信香港以自有货币直接参股新设合资公司LuckyCat并持有25%股权。
3-3-7-117
2019年8月30日，经国家外汇管理局陕西省分局、交通银行股份有限公司西安软件园支行批准，荣信教育取得《业务登记凭证》（业务编号：
35610000201908301481），就此次中方股东对外义务出资事项进行登记，境外主体名称为幸运猫出版公司LuckyCatPublishingLTD.
（2）CDP
公司名称：CottageDoorPress,LLC
住所：218JamesStreet,BarringtonII,Illinois60010.
经营范围：图书出版与发行
投资人情况：
2018年7月3日，陕西省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N6100201800051号），认证荣信教育在境外并购小屋门出版社有限责任公司符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定，核准或备案文号为陕境外投资［2018］N00053号，中方投资金额为3,900万元人民币，折合600万美元，投资路径为荣信国际。
2018年7月10日，西安高新区行政审批服务局出具《境外投资项目备案通知书》（西高新审批发〔2018〕20号），对荣信教育通过在美国设立全资子公司设立荣信国际，并由其作为具体实施主体以600万美元完成对CDP公司25%的股权并购项目予以备案，项目代码：2018-610161-85-03-032132。
3-3-7-118
2018年8月6日，经国家外汇管理局陕西省分局、交通银行股份有限公司西安软件园支行批准，荣信教育取得《业务登记凭证》（业务编号：
35610000201808062237），就此次中方股东对外义务出资事项进行登记，境外主体名称为荣信国际公司RonshinInternational,Inc.
经核查，发行人不存在报告期内转让、注销子公司的情形。
（七）财产的产权限制情况
经核查，发行人拥有的商标、域名等无形资产和主要生产经营设备为发行人及其子公司合法拥有，且登记在发行人及其子公司的名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述所披露的部分无形资产存在质押情况外，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等财产的行使的情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及其子公司报告期内正在履行和已经履行的如下重大合同。
（一）重大合同
本所律师对发行人及其子公司的重大合同进行了审查。重大合同指公司对外签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同，具体情况如下：
1．销售合同
公司对外签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的销售框架合同（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的合同金额累计达到1,000万元以上的主要合同）如下：
3-3-7-119
3-3-7-120序号
2．采购合同公司对外签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的采购合同（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容的合同金额累计达到500万元以上的主要合同）如下：
3-3-7-121
3．借款合同公司对外签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的借款合同（单笔金额1,000万元以上的主要合同）如下：
4．对外担保合同公司对外签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的对外担保合同（对应主债务金额达到1,000万元以上的主要合同）如下：
5．对外投资合同
3-3-7-122
公司对外签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的对外投资合同（金额达到1,000万元以上的主要合同）如下：
6．其他重大合同
（二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（三）经核查，上述重大合同皆以发行人或其子公司名义对外签署，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（四）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）报告期内发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
1．社会保险缴纳情况
截止2019年12月31日，发行人及其子公司员工总数为523人，其中退休返聘人数为24人，应缴纳社会保险员工数为499人。其中缴纳社会保险人数为355人，参保新农合新农保人数为38人，由前锦上海代缴社会保险人数为46人，社会保险关系转移尚在办理中的人数为18人，自愿放弃缴纳社会保险人数为41人，年底离职人数为1人。
3-3-7-123
2．住房公积金缴纳情况截止2019年12月31日，发行人及其子公司员工总数为523人，其中退休返聘人数为24人，应缴纳住房公积金员工数为499人。其中缴纳住房公积金人数为326人，由前锦上海代缴住房公积金人数为45人，住房公积金关系转移尚在办理中的人数为9人，尚未办理住房公积金开户手续的人数为7人，自愿放弃缴纳住房公积金人数为112人。
3．报告期内社保、公积金部门出具的合规证明根据以下证明，报告期内，发行人及其子公司为员工及时缴纳社会保险费，未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录：
发行人子公司乐乐趣营销策划于2019年12月将住所从长沙市开福区变更为西安市高新区，其主管社保机关也由长沙市开福区社会保险服务中心变更西安高新区社会保险基金管理中心，现乐乐趣营销策划已从长沙市开福区社会保险服务中心销户，无法开具报告期内的依法缴纳社保证明。根据以下证明，报告期内，发行人及其子公司为员工及时、足额缴纳住房公积金，未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。
3-3-7-124荣信教育
经核查，发行人不存在因报告期内未全面执行社会保险和住房公积金制度而受到处罚的行为，本所律师认为，发行人报告期内未全面执行社会保险和住房公积金制度不会对本次发行上市构成实质性障碍。
4．发行人控股股东、实际控制人出具相应承诺
针对员工社保及住房公积金缴纳事宜，公司控股股东、实际控制人王艺桦、闫红兵已出具了《关于缴纳社保和公积金的承诺函》，具体内容为：
3-3-7-125
（六）《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）
（七）金额较大的其他应收、应付帐款
1．根据《审计报告》，截止2019年12月31日，发行人其他应收款的期末余额为2,225,079.35元。其他应收款期末余额主要包括应收利息、应收股利等。
2．根据《审计报告》，截止2019年12月31日，发行人其他应付款的期末余额为5,047,403.11元。其他应付款期末余额主要包括应付利息、应付股利等。
经核查，本所律师认为上述金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：本所律师核查了发行人成立至今的历次工商登记文件、内部决策文件，及《审计报告》等文件。
（一）发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
发行人设立至今的历次增资均当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，已依法办理工商变更登记。
（二）发行人设立至今的收购或出售资产行为
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在重大收购或出售资产行为。
3-3-7-126
十三、发行人章程的制定与修改核查过程：本所律师审阅了发行人留存及全套工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件，包括但不限于股东会和股东大会决议、章程修正案等有关资料。
（一）发行人章程的制定
2015年3月19日，发行人召开了发起人会议，审议通过了《西安荣信文化产业发展股份有限公司公司章程》，其内容符合现行法律、法规和有关主管部门的规定。
（二）发行人设立以来关于公司章程的修改
1．2015年5月，变更公司名称
2．2016年4月，变更股东名称和股东权利
2016年4月25日，发行人召开2015年年度股东大会，会议决定将公司股东北京华商盈通投资有限公司名称变更为新疆华商盈通股权投资有限公司；公司章程中股东权利内容“依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配”变更为“依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；在公司发行新股时批准发行新股的股东大会股权登记日登记在册的公司股东不享有优先认购权，除非该次股东大会明确作为优先认购的安排”，并相应修改公司章程。2016年4月25日，签署该公司章程修正案。
3．2016年11月，变更注册资本
3-3-7-127
2016年11月24日，发行人召开2016年度第五次临时股东大会会议，同意公司注册资本由5,000万元增加为5,625万元，新发行股份625万股。发行人据此内容修改公司章程。2016年11月24日，签署该章程修正案。4．2016年11月，变更公司住所2016年12月16日，发行人召开2016年度第六次临时股东大会会议，同意公司住所由西安市高新区唐延路旺座现代城H座1505室变更为西安高新区软件新城天谷八路西安国家数字出版基地南区三栋。发行人据此内容修改公司章程。2016年11月30日，签署该章程修正案。
5．2018年5月，注册资本变更
2018年1月26日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会会议，同意公司注册资本由5,625万元增加为6,197万元，新发行股份572万股。据此，发行人修改了公司章程。2018年5月4日，签署该章程修正案。
6．2018年7月，修改公司章程
2018年7月4日，发行人召开2018年度第五次临时股东大会会议，同意对公司章程作出如下修改：“董事会由7名董事组成，设董事长1人”变更为“董事会由6名董事组成，设董事长1人”“（三）董事会有权决定交易额低于100万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易，公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。”变更为“董事会有权决定交易额低于1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易，公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决”。2018年7月4日，签署该章程修正案。
7．2019年5月，修改公司章程
2019年5月16日，发行人召开2018年年度股东大会会议，同意对公司章程作出如下修改：“董事会由6名董事组成，设董事长1人”变更为“董事会由5名董事组成，设董事长1人”。2019年5月16日，签署该章程修正案。
3-3-7-128
8．2019年9月，注册资本变更2019年9月6日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，同意公司注册资本由6197万元增加为6330万元，定向新发行股份133万股，新发行的股份由骏驰基金认购。2019年9月6日，签署该章程修正案。
3-3-7-129司，在西安市工商行政管理局注册登记。
3-3-7-130
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给本公司员工。
3-3-7-131时，股东应当承担赔偿责任。
3-3-7-132
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（含对子公司担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发
3-3-7-133
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
3-3-7-134
例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和提交有关证明材料。
3-3-7-135
权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
3-3-7-136
第一〇九条董事会行使下列职权：
……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）有权审批公司单笔购买出售重大资
产、借款金额不超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；有权审批公司在一年内购买、
出售重大资产、借款金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（九）审议不超过公司最近一期经审计净
资产5%的关联交易事宜；
外投资、收购出售资产资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
······
3-3-7-137条内涵一致。
3-3-7-138
长或董事长指定的董事代行信息披露职责。董事会及经理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
3-3-7-139
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
3-3-7-140
3-3-7-141
第一百六十六条公司董事长是投资者关系管理事务的第一负责人，公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。
3-3-7-142
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元。公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（五）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序
1.董事会提交股东大会的股利分配具体方
案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
2.独立董事应对利润分配方案发表独立意
见。
3.监事会应当对董事会拟定的股利分配具
体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
4.董事会审议通过利润分配方案后由股东
大会审议，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
5.公司当年盈利董事会未提出现金利润分
配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
6.公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
3-3-7-143
（七）现金分红的决策程序
（八）利润分配政策调整决策程序
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投
3-3-7-144
票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
（三）结论意见
根据发行人的相应董事会决议、发行人的相应股东大会会议资料、会议决议和会议记录，经核查，本所律师认为：
3-3-7-145
2．发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3．发行人《公司章程（草稿）》已按照《上市公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规定进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于：发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等发行人公司治理制度；报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件。
（一）发行人具有健全的组织机构
1．发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。2．独立董事制度及运行情况目前，发行人董事会中共有3名独立董事，占董事会成员总数的三分之一以上。2020年第五次临时股东大会选举的郝士峰、聂丽洁、杨建君为公司独立董事，其中聂丽洁为会计专业人士。发行人建立了独立董事工作制度，《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职责、发表独立意见等做了明确规定。3．董事会秘书的职责
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发行人设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。4．董事会专门委员会的设置情况经第二届董事会第二十一次会议审议并通过，董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。经审查，本所律师认为，发行人的组织机构设置健全，符合《公司法》和发行人公司章程的有关规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述议事规则的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议通知、会议决议和会议记录等文件，发行人自2017年1月1日以来股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会情况如下：
1．股东大会
（1）2017年1月9日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于关联方资金占用整改的议案》。
（2）2017年2月22日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于申请交行陕西分行授信额度贷款的议案》。
（3）2017年3月9日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于申请获得西安市2016年文化产业发展专项资金的议案》。
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（5）2017年5月17日，发行人召开2016年年度股东大会，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2016年度董事会工作报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于终止限制性股票激励方案，并将方案中锁定的全部股份一次性授予激励对象的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2016年度审计报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2016年度监事会工作报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2016年度财务决算报告>的议案》等议案。
（6）2017年5月26日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请交行陕西分行授信额度贷款并提供相应担保的议案》。
（7）2017年7月3日，发行人召开2017年第六次临时股东大会，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于申请北京银行西安分行贷款并提供相应担保的议案》《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司乐乐趣童书馆变更住所的议案》。
（8）2017年9月7日，发行人召开2017年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于补充确认偶发性关联交易的议案》。
（10）2017年11月14日，发行人召开2017年第九次临时股东大会，会议审议通过了《关于补充确认偶发性关联交易的议案》。
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（11）2017年12月12日，发行人召开2017年第十次临时股东大会，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》《关于申请户县农商银行最高额流动资金贷款并提供相应担保的议案》。
（12）2017年12月29日，发行人召开2017年第十一次临时股东大会，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司2017年半年度利润分配方案的议案》。
（14）2018年5月15日，发行人召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2017年度董事会工作报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2017年度监事会工作报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2017年度报告及其摘要>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于会计政策变更、前期会计差错更正及追溯调整的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2017年度财务决算报告>的议案》等议案。
（15）2018年5月29日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请获得西安市2017年文化产业发展专项资金并由公司股东提供相应担保的议案》。
（16）2018年6月15日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司投资购买CottageDoorPress,LLC股权的议案》《关于公司对全资子公司RonshinInternational,Inc.增资的议案》。
（17）2018年6月28日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请交行陕西分行授信额度贷款提供相应担保的议案》。
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（18）2018年7月4日，发行人召开2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于公司董事会换届暨提名第二届董事会董事候选人的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于修改公司章程的议案》。
（19）2018年10月11日，发行人召开2018年第六次临时股东大会，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于提名张志洪先生为公司董事的议案》。
（22）2019年5月16日，发行人召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2018年度董事会工作报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2018年度监事会工作报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2018年度报告及其摘要>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2018年度财务决算报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2019年度财务预算报告>的议案》等议案。
（23）2019年6月28日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于申请交行陕西分行授信额度贷款提供相应担保的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于申请建设银行西安高新技术产业开发区支行授信额度贷款提供相应担保的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于申请浦发银行西安分行授信额度贷款提供相应担保的议案》。
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（24）2019年7月19日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于申请北京银行西安分行授信额度贷款提供相应担保的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于为乐乐趣传播申请北京银行西安分行授信额度贷款提供相应担保的议案》。
（26）2019年12月27日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于提名王一川先生为公司董事的议案》《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》。
（30）2020年4月17日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于预计公司2020年日常性关联交易的议案》。
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2．董事会
（1）2017年2月7日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于申请交行陕西分行授信额度贷款的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
（2）2017年2月20日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于申请获得西安市2016年文化产业发展专项资金的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
（4）2017年4月26日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2016年度董事会工作报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于终止限制性股票激励方案，并将方案中锁定的全部股份一次性授予激励对象的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2016年度审计报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关
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于<2016年年度报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2016年年度报告摘要>的议案》等议案。
（5）2017年5月11日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于申请交行陕西分行授信额度贷款并提供相应担保的议案》。
（6）2017年6月16日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于申请北京银行西安分行贷款并提供相应担保的议案》《关于召开荣信教育文化产业发展股份有限公司2017年第六次临时股东大会的议案》。
（7）2017年8月9日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于拟设立全资子公司的议案》。
（8）2017年8月23日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年半年度报告>的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于补充确认偶发性关联交易的议案》《关于召开荣信教育文化产业发展股份有限公司2017年第七次临时股东大会的议案》。
（10）2017年9月13日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司西安荣创荣盈教育文化有限公司拟设立控股子公司的议案》。
（11）2017年10月30日，发行人召开第一届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于补充确认偶发性关联交易的议案》《关于召开荣信教育文化产业发展股份有限公司2017年第九次临时股东大会的议案》。
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（12）2017年11月27日，发行人召开第一届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》《关于申请户县农商银行最高额流动资金贷款并提供相应担保的议案》《关于召开荣信教育文化产业发展股份有限公司2017年第十次临时股东大会的议案》。
（13）2017年12月14日，发行人召开第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司2017年半年度利润分配方案的议案》《关于召开荣信教育文化产业发展股份有限公司2017年第十一次临时股东大会的议案》。
（15）2018年3月28日，发行人召开第一届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》。
（16）2018年4月25日，发行人召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2017年度董事会工作报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2017年度总经理工作报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2017年度报告及其摘要>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于会计政策变更、前期会计差错更正及追溯调整的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2017年度财务决算报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2018年度财务预算报告>的议案》等议案。
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（17）2018年5月14日，发行人召开第一届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于申请获得西安市2017年文化产业发展专项资金并由公司股东提供相应担保的议案》《关于召开荣信教育文化产业发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
（18）2018年5月31日，发行人召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司投资购买CottageDoorPress，LLC股权的议案》《关于公司对全资子公司RonshinInternational，Inc.增资的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
（19）2018年6月13日，发行人召开第一届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于申请交行陕西分行授信额度贷款提供相应担保的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。
（20）2018年6月19日，发行人召开第一届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于公司董事会换届暨提名第二届董事会董事候选人的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于关于修改公司章程的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。
（21）2018年7月16日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举王艺桦女士为公司第二届董事会董事长的议案》《关于聘任王艺桦女士为公司总经理的议案》《关于聘任张俊先生为公司常务副总经理的议案》《关于聘任孙肇志先生为公司副总经理的议案》《关于聘任蔡红女士为公司财务总监的议案》《关于聘任蔡红女士为公司董事会秘书的议案》《关于拟设立全资子公司的议案》。
（22）2018年8月30日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年半年度报告>的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
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（23）2018年9月26日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于提名张志洪先生为公司董事的议案》《关于聘任张志洪先生为公司常务副总经理的议案》《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》。
（26）2019年1月15日，发行人召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于拟设立全资子公司的议案》。
（27）2019年4月25日，发行人召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2018年度董事会工作报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2018年度总经理工作报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2018年度报告及其摘要>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2018年度财务决算报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2019年度财务预算报告>的议案》等议案。
（28）2019年6月13日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于申请交行陕西分行授信额度贷款提供相应担保的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于申请建设银行西安高新技术产业开发区支行授信额度贷款提供相应担保的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于申请浦发银行西安分行授信额度贷款提供相应担保的议案》
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《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
（29）2019年6月21日，发行人召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于全资子公司投资设立LuckyCatPublishingLimited的议案》《关于公司对全资子公司荣信教育股份（香港）有限公司增资的议案》。
（30）2019年7月4日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于申请北京银行西安分行授信额度贷款提供相应担保的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于为西安乐乐趣文化申请北京银行西安分行授信额度贷款提供相应担保的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
（31）2019年8月6日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于全资子公司股权转让的议案》。
（32）2019年8月20日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2019年半年度报告的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（34）2019年11月18日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《以部分募集资金置换预先投入的自有资金的议案》。
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（35）2019年12月12日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于提名王一川先生为公司董事的议案》《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》《关于收购控股子公司股权的议案》《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。
（36）2019年12月27日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于聘任蔡小婷女士为公司副总经理的议案》《关于聘任张晶晶女士为公司副总经理的议案》。
（40）2020年4月2日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于预计公司2020年日常性关联交易的议案》《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。
（41）2020年4月10日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。
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（42）2020年4月22日，发行人召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司收购控股孙公司股权的议案》。
（43）2020年4月30日，发行人召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》《关于公司2019年度财务决算报告的议案》《关于公司2020年度财务预算报告的议案》《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》等议案。
（45）2020年6月22日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于拟购买国有土地使用权的议案》《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。
3．监事会
（1）2017年4月26日，发行人召开第一届监事会第五次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2016年度监事会工作报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2016年年度报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2016年年度报告摘要>的议案》。
（2）2017年8月23日，发行人召开第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年半年度报告>的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于补充确认偶发性关联交易的议案》。
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（3）2018年4月25日，发行人召开第一届监事会第七次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2017年度监事会工作报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于会计政策变更、前期会计差错更正及追溯调整的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2017年度财务决算报告>的议案》等议案。
（4）2018年6月19日，发行人召开第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届暨提名第二届监事会监事候选人的议案》《关于修改<公司章程>的议案》。
（5）2018年7月16日，发行人召开第二届监事会第一次会议，会议选举雷彬礼为第二届监事会主席。
（6）2018年8月30日，发行人召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年半年度报告>的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（7）2019年4月25日，发行人召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2018年度监事会工作报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2018年度报告>及其摘要的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2018年度财务决算报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于<2019年度财务预算报告>的议案》等议案。
（8）2019年8月20日，发行人召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年半年度报告>的议案》《荣信教育文化产业发展股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（9）2019年11月18日，发行人召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入的自有资金的议案》。
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（10）2020年3月26日，发行人召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
（11）2020年4月30日，发行人召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》《关于公司2019年度财务决算报告的议案》《关于公司2020年度财务预算报告的议案》《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的议案》等议案。
4．董事会专门委员会
经核查，发行人已设立战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会并选举相应专门委员会成员。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
本所律师审阅了发行人留存及工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，包括但不限于股东大会决议、董事会决议等；审阅了发行人的历次股东大会、历届董事会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1．董事、监事、高级管理人员简介
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（1）董事
蔡红：董事兼财务总监，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。1988年至1998任西安友谊集团公司出纳、会计、主管会计；1998年至1999年任深圳市大华会计师事务所审计师；1999年至2004年任西安市劳动保护用品有限公司财务科长、财务总监；2004年至2012年任陕西鑫盛世纪农业科技股份有限公司财务总监；2012年加入公司，现任公司董事、董事会秘书、财务总监。
孙肇志：董事兼副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，本科学历。2007年加入公司，2011年至2014年任公司监事，2014年至今任公司董事、副总经理。
王一川：董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1990年出生，硕士。2018年至2019年任毕马威华振会计师事务所（西安分所）审计员；现任公司董事、运营总监。
郝士锋：独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年生，大专学历。2002年至2006年任陕西仁和万国律师事务所律师，2006年至2008年任陕西吉尔律师事务所主任，2008年至今任北京大成（西安）律师事务所高级合伙人，2014年12月起任陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事。
聂丽洁：独立董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，博士研究生学历。1983年至1992年任西安石油大学会计与财务系讲师，1993年至今历任西安
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交通大学管理学院会计与财务系讲师、副教授、硕士生导师。2014年12月起任陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事。
杨建君：独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，博士研究生学历。1995年至2001年任西安交通大学管理学院讲师，2001年至今历任西安交通大学管理学院副教授、教授、博士生导师。2013年3月起任西安标准工业股份有限公司独立董事，2016年1月起任西部超导材料科技股份有限公司独立董事。
（2）监事
魏江敏：监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，本科学历。1998年1月至2000年11月陕西省红旗电机厂财务部工作；2000年11月至2007年9月从事个体经营；2007年10月至今，任公司出纳；2018年6月至今任公司监事。
王维卓：职工监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历。2007年4月加入公司；2011年7月至今，担任公司审校部经理；2018年6月至今任公司职工监事。
（3）高级管理人员
王艺桦：董事长兼总经理，具体情况见“（1）董事”。
蔡红：董事兼财务总监，具体情况见“（1）董事”。
孙肇志：董事兼副总经理，具体情况见“（1）董事”。
张晶晶：副总经理，女，中国国籍，无境外永久居留权，1989年生，本科学历。2012年至今先后任公司设计主管、运营主管、总监、副总经理。
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（二）发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化情况
1．董事变动情况
报告期初，发行人的董事成员包括：王艺桦、闫红兵、张俊、蔡红、孙肇志、朱筠笙和陈亮。经核查，报告期内发行人董事发生如下变化：
（1）2018年7月4日，荣信教育召开2018年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会董事候选人的议案》，公司第一届董事会已届满，确认王艺桦、朱筠笙、张俊、闫红兵、蔡红、孙肇志为公司第二届董事会董事。
（2）2018年7月16日，荣信教育召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举王艺桦女士为公司第二届董事会董事长的议案》，确认王艺桦担任公司第二届董事会董事长。
（3）2018年9月3日，公司董事张俊因个人原因向公司辞去董事职务，张俊不再担任公司董事。
（4）2018年10月11日，荣信教育召开2018年第六次临时股东大会，会议审议并通过了《关于提名张志洪先生为公司董事的议案》，确认张志洪担任公司董事。
（5）2019年4月30日，公司董事张志洪因个人原因向公司辞去董事职务，张志洪不再担任公司董事。
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（6）2019年12月6日，公司董事朱筠笙因个人原因辞去公司董事职务，朱筠笙不再担任公司董事。
（7）2019年12月12日，公司召开2019年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于提名王一川先生为公司董事的议案》，确认王一川担任公司董事。
（8）2020年4月10日，公司召开2020年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》，确认高静波、刘风云、孙莉莉担任公司独立董事。
（9）2020年5月21日，公司董事会收到独立董事高静波、刘风云、孙莉莉的辞职报告，一并辞去董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会职务，自股东大会选举产生新任独立董事之日起辞职生效。
（10）2020年6月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于更换公司独立董事的议案》，确认高静波、刘风云、孙莉莉不再担任公司独立董事，公司独立董事由郝士峰、聂丽洁、杨建君担任。
上述董事的变动主要是因为董事由于自身原因辞职以及本公司为进一步完善公司治理结构而增选独立董事，董事变动未对发行人生产经营造成不利影响。因此，本所律师认为，最近2年发行人董事未发生重大变化。
2．监事变动情况
报告期初，发行人的监事成员包括：刘东明、高萍和雷彬礼。其中，刘东明为监事会主席，雷彬礼为职工代表监事。报告期内，发行人监事发生如下变化：
（1）股东代表监事变动情况
①2018年7月4日，荣信教育召开2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司监事会换届暨提名第二届监事会监事候选人的议案》，确认雷彬礼、魏江敏为公司第二届监事会监事。
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②2018年7月16日，荣信教育召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举雷彬礼先生为第二届监事会主席的议案》，确认雷彬礼为公司第二届监事会主席。
（2）职工代表监事变动情况
2018年6月18日，荣信教育召开2018年第一次职工代表大会，会议审议通过了《关于选举王维卓先生为公司第二届监事会职工代表监事的议案》，确认王维卓为公司第二届监事会职工代表监事。
监事的变动主要是因为监事会换届选举。因此，本所律师认为，最近2年发行人监事未发生重大变化。
3．高级管理人员变动情况
报告期初，发行人的高级管理人员包括：王艺桦、张俊和蔡红。其中，王艺桦为总经理、张俊为副总经理、蔡红为副总经理兼财务总监兼董事会秘书。报告期内，发行人高级管理人员发生如下变化：
（1）2018年7月16日，荣信教育召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任王艺桦女士为公司总经理的议案》《关于聘任张俊先生为公司常务副总经理的议案》《关于聘任孙肇志先生为公司副总经理的议案》《关于聘任蔡红女士为公司财务总监的议案》《关于聘任蔡红女士为公司董事会秘书的议案》，确认公司的高级管理人员名单及职务，具体情况如下：王艺桦任公司总经理；张俊任公司常务副总经理；孙肇志任公司副总经理；蔡红任公司财务总监兼董事会秘书。
（2）2018年9月3日，公司常务副总经理张俊因个人原因向公司辞去常务副总经理职务，张俊不再担任公司常务副总经理。
（3）2018年9月26日，荣信教育召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于提名张志洪先生为公司常务副总经理的议案》，确认张志洪担任公司常务副总经理。
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（4）2019年4月30日，公司董事张志洪因个人原因向公司辞去常务副总经理职务，张志洪不再担任公司常务副总经理。
（5）2019年12月27日，荣信教育召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于聘任张晶晶女士为公司副总经理的议案》《关于聘任蔡小婷女士为公司副总经理的议案》，确认张晶晶、蔡小婷担任公司副总经理。
上述高级管理人员的变动主要是因为公司随着业务规模的不断扩大而相应扩充了高级管理人员团队，未对发行人正常经营造成不利影响。因此，本所律师认为，最近2年发行人高级管理人员未发生重大变化。
经核查发行人的《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员最近2年未发生重大变化。
（四）发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发行人公司章程所规定的独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
1．发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下表：
3-3-7-16716%、17%的税率计缴
发行人子公司存在不同企业所得税税率的情况：
（二）发行人享受的税收优惠
1、增值税
根据《财政部国家税务总局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号），《财政部国家税务总局关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号），公司及子公司乐乐趣营销策划于2017年度、2018-2019年度免征图书批发、零售环节的增值税；子公司西安荣创荣盈、傲游猫于2019年度免征图书批发、零售环节的增值税。
2、企业所得税
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经西安市高新技术产业开发区国家税务局批准，公司享受西部大开发税收优惠，企业所得税执行税率为15%。
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），子公司乐乐趣文化传播于2017、2018年度享受财税[2011]58号企业所得税优惠政策，并于2019年度在预缴与汇算清缴时按
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财税[2011]58号与财税[2019]13号政策孰低法享受企业所得税优惠政策，不叠加享受。根据《财政部税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号）、《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），子公司西安荣创荣盈、乐乐趣营销策划在2017年度、2018年度、2019年度享受该项小型微利企业所得税优惠政策，傲游猫在2019年度享受该项小型微利企业所得税优惠政策。
（三）发行人享受的财政补贴
报告期内，发行人享受的主要财政补贴如下：
1．2016年8月15日，西安市人力资源和社会保障局发布《关于西安曲江文化旅游股份有限公司唐华宾馆分公司等691家企业享受2014年度、2015年度稳岗补贴的公示》，其中荣信教育获批37,180元稳岗补贴。
2．2016年12月27日，西安市人民政府金融工作办公室、西安市市财政局联合发布《关于开展2017年西安市鼓励企业上市发展专项资金申报工作的通知》。荣信教育如期申报后，于2017年6月28日收到西安市财政局转账人民币9.9万元，用途标注为2017上市奖励第一批。2020年6月15日，西安市金融工作局出具《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司上市挂牌融资奖励情况的证明》，对本项财政补贴予以确认。
3．2017年1月8日，西安市人力资源和社会保障局发布《关于西安纺织集团有限责任公司等474家企业享受2015、2016年度稳岗补贴的通知》，其中荣信教育获批23,500元。
4．2017年1月9日，西安市商务局、西安市财政局联合发布《关于审核2016年外经贸发展专项资金开拓国际市场项目拨付资料的通知》，决定于2017年1月12日上午9时至12时审核荣信教育的项目资料。根据《银行回单》，2017年4月
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28日，荣信教育收到西安市财政局转账29,300元，用途标注为2016年度省外经贸发展专项资金开拓国际市场项目。5．2017年4月6日，西安市文明办、西安市教育局、西安日报社、西安广播电视台、共青团西安市委、西安市妇女联合会、西安市关工委、西安市文化广电新闻出版局联合发布市文广新联发〔2017〕3号《西安市文化广电新闻出版局关于举办西安市首届小红鸟绘本剧表演大赛的通知》。荣信教育如期申报后，于2017年12月22日收到西安市文化广电新闻出版局转账人民币300,000元。2020年6月5日，西安市新闻出版局出具《关于财政补贴的证明》，对本项财政补贴予以确认。6．2017年8月9日，西安市高新技术开发区管理委员会发布《西安高新区管委会关于落实2016年度加快创新驱动发展系列政策补贴的公示（第二批）》，并将《2016年度加快创新驱动发展系列政策补贴的公示表（第二批）》予以公示，其中荣信教育获补贴28.72万元。根据《银行回单》，2017年10月16日，西安高新区信用服务中心向荣信教育转账28.72万元，用途标注为2016年优惠政策补贴。
7．2017年8月29日，西安市文化广播电视新闻出版局发布《2017年西安市支持实体书店发展专项资金公示》，并将《2017年市财政支持实体书店发展专项资金预算调整拨款表》予以公示，其中拨付荣信教育4.425万元。根据《银行回单》，2017年9月19日，西安市雁塔区文化馆向荣信教育转账人民币4.425万元。
8．2017年12月20日，西安市财政局发布市财函〔2017〕2496号《关于下达2017年省级文化产业发展专项资金的通知》，并将《2017年省级文化产业发展专项资金拨款表》予以公示，其中荣信教育“阅读照亮成长‘乐乐趣’童书馆少儿阅读项目”获2017年省级文化产业发展专项资金拨款40万元。根据《银行回单》，2018年2月28日，西安高新区信用服务中心向荣信教育转账40万元，摘要附注为高新区补贴。2020年6月1日，西安高新区管理委员会出具《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司获批财政补贴的证明》，对本项财政补贴予以确认。
9．2018年1月22日，荣信教育向西安科技金融服务中心有限公司提交2017年西安市科技金融贷款企业流动资金贷款贴息的申请，经审核获批7.5万元贴息款，
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项目名称为2017年度知识产权质押贷款贴息项目。根据《银行回单》，2018年9月26日，西安科技金融服务中心有限公司向荣信教育转账7.5万元。
10．2018年4月20日，中共西安高新区工作委员会、西安高新区管理委员会联合发布高新党发〔2018〕28号《关于表彰2017年度西安高新区突出贡献企业的决定》，并将《西安高新区2017年度获奖企业名单》予以公示，其中荣信教育获评创新创业优秀示范单位。根据《银行回单》，2018年10月26日，西安高新区信用服务中心向荣信教育转账10.5144万元，用途标注为2017年度企业表彰。2020年6月1日，西安高新区管理委员会出具《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司获批财政补贴的证明》，对本项财政补贴予以确认。
11．2018年9月12日，西安市财政局发布市财函〔2018〕1756号《关于拨付多层次资本市场奖补资金的通知》，并将《2017年度多层次资本市场奖补资金情况汇总表》予以公示，其中荣信教育获直接融资企业奖励25万元。根据《银行回单》，2018年11月28日，西安高新区信用服务中心向荣信教育转账25万元，用途标注为2017年多层次资本市场奖补。2020年6月1日，西安高新区管理委员会出具《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司获批财政补贴的证明》，对本项财政补贴予以确认。
12．2018年8月15日，西安高新区管委会发布了《关于表彰2017年度全市文化创意产业“十佳企业”、“十佳人物”的决定》，其中荣信教育获“十佳企业”称号，获批“十佳企业”奖补30万元。根据《银行回单》，2018年9月29日，西安高新区信用服务中心向荣信教育转账30万元，用途标注为2018年支持实体书店资金。2020年6月1日，西安高新区管理委员会出具《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司获批财政补贴的证明》，对本项财政补贴予以确认。
13．2018年8月21日，西安市文化广电新闻出版局发布《2018年财政支持实体书店发展专项资金补贴名单公示》，并将《2018年财政支持实体书店发展专项补助明细表》予以公示，其中荣信获批补助8.7万元。根据《银行回单》，2018年
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10月24日，西安市雁塔区图书馆向荣信教育转账8.7万元，用途标注为实体书店补助。14．2018年8月31日，西安市财政局发布《关于下达2018年财政支持实体书店发展专项资金的通知》，并将《市财政支持实体书店发展专项资金项目补助拨款表》予以公示，其中荣信教育获补助30万元。根据《银行回单》，2018年9月29日，西安高新区信用服务中心向荣信教育转账30万元，用途标注为2018年支持实体书店资金。2020年6月1日，西安高新区管理委员会出具《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司获批财政补贴的证明》，对本项财政补贴予以确认。
15．2018年10月16日，西安高新区信用服务中心发布《西安高新区管委会关于落实2017年度“三次创业”系列优惠政策补贴的公示》（第二批），并将《西安高新区管委会关于落实2017年三次创业系列优惠政策补贴的公示》（第二批），其中荣信教育获资本市场再融资补贴100万元、债务融资贴息46.36万元、新三板挂牌企业税收奖励65.89万元。根据《银行回单》，2018年12月19日，西安高新区信用服务中心向荣信教育转账人民币2,122,500元，摘要标注为2017年优惠政策补贴。
16．2019年6月17日，陕西省地方金融监督管理局决定对2018年度91家陕西股权交易中心交易版挂牌企业、13家直接融资企业给予奖励，其中荣信教育获拨
30.03万元。根据《银行回单》，2019年8月30日，西安市财政局向荣信教育转账
30.03万元，用途标注为多层次资本市场奖补资金。
17．2019年8月26日，西安科技金融服务中心发布《西安市2019年科技金融促进工程计划项目拨款通知》，并公示《西安市2019年科技金融促进工程计划项目明细表》，其中荣信教育获贴息额20万元。根据《银行回单》，2019年9月5日，西安科技金融服务中心有限公司向荣信教育转账人民币200,000元，且附载有“今收到西安科技金融服务中心有限公司摘由2018年度科技金融贷款贴息款人民币贰拾万”的《收款收据》（No.3005752）。
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18．2019年9月18日，西安市高新区管理委员会发布《关于落实2018年度高新区三次创业系列政策（第一批）的公示》，并公示《西安高新区管委会关于落实2018年三次创业系列优惠政策（第一批）拟补贴明细表》，其中荣信教育获补贴120.12万元。根据《银行回单》，2019年11月22日，西安高新区信用服务中心向荣信教育转账人民币1,201,200元，用途标注为2018年优惠政策补贴。
19．2019年12月3日，西安市财政局、中共西安市委宣传部联合发布市财函〔2019〕2573号《关于下达2019年财政支持实体书店发展专项资金的通知》，并公示《2019年西安财政支持实体书店发展专项资金项目补助拨款表》，其中荣信教育获补助6.09万元。根据《银行回单》，2019年12月30日，西安高新区信用服务中心向荣信教育转账60,900元，用途标注为2019年度实体发展专项资金。2020年6月1日，西安高新区管理委员会出具《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司获批财政补贴的证明》，对本项财政补贴予以确认。
（四）综上所述，本所律师认为：
1．发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（五）发行人及其子公司、分公司近三年依法纳税
1．发行人及其子公司、分公司近三年依法纳税证明
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缴纳各类税金，不存在因违反国家税收法律、法规、规章和规范性文件受到行政处罚的情况。
该公司自2017年8月22日至本证明出具之日，能够遵守国家及地方关于税收管理的法律、法规、规章和规范性文
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件，按时申报和缴纳各类税金，不存在因违反国家税收法律、法规、规章和规范性文件受到行政处罚的情况。
2．发行人及其子公司、分公司在报告期内税务违法行为经核查，发行人及其子公司、分公司在报告期内未发生任何税务违法行为。
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本所律师认为，发行人近三年来在生产经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于发行人出具的说明、《审计报告》等。
（一）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业。
（二）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求
1．发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人及其下属子公司近三年未发生过环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
经发行人说明并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人及其下属子公司报告期内生产的产品符合有关技术指标及质量标准，无任何产品质量不良记录，且未受到质量技术监督管理部门的处罚。
1．发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业。
2．发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其下属子公司近三年未发生过环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
3．发行人近3年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被处罚。
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4．发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近3年未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：就发行人的募集资金的运用，本所律师查验了包括但不限于发行人《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目的议案》、发行人出具的说明、发行人2020年第五次临时股东大会会议文件等。
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
根据发行人第二届董事会第二十四次会议和2020年第五次临时股东大会审议，发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,110万股，具体发行价格将由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司募投计划、经营业绩及市场情况等因素确定，或采用中国证监会认可的其他方式确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资以下项目：
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（二）募集资金使用管理制度
2020年6月10日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金管理制度》，根据该制度：募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，按照招股说明书承诺的募集资金使用计划使用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，公司将根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
（三）募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响
（四）对公司未来经营战略的影响
募投项目的实施，有助于扩大公司产品市场份额、提升公司盈利能力，更好的践行“在阅读中感知美好，提升孩子看不见的竞争力”的核心理念，打造具有世界影响力的少儿图书品牌。
（五）对公司业务创意性的支持作用
公司募集资金重点投向少儿图书开发领域，通过加强创意团队的建设，打造一批形式新颖、互动性突出的经典主题少儿文化产品，为公司策划能力和创作能力的
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持续提升奠定坚实的基础。
募集资金到位后，公司将加大在弘扬中华优秀传统文化领域的图书产品开发投入力度，以现有创意团队为根基，加强人才梯队建设，引进更多具有文学、美术、图书策划背景的专业人才，对传统文化进行更为深入的挖掘，丰富产品系列、创新内容与表现形式、扩大产品开发规模。
（六）募集资金投资项目的备案、环评批复情况
本次募集资金投资项目为公司通过原创或购买等方式储备优质知识产权、开发少儿图书产品和补充流动资金，不涉及固定资产投资，不涉及购买土地使用权、不涉及房产和生产建设等，因此公司无需就该项目办理固定资产投资建设项目备案手续。
公司上述项目实施所需办公场所均采用租赁方式获得，不涉及土建工程内容；营业期内主要使用电脑、服务器等电子设备，项目实施中不涉及生产制造，亦不产生三废污染物。因此，公司本次拟申请首次公开发行募集资金投资项目实施均无需进行环境影响评价。
（七）募集资金投资项目的具体情况
（1）项目建设概况
（2）项目建设的必要性、可行性及与现有业务的关系
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（3）项目概算
本项目总投资6,000.00万元，其中少儿图书开发拟支出3,200.00万元，占比
2．补充流动资金
（1）项目概况
本次发行募集资金在满足上述项目需求的同时，拟利用募集资金25,000.00万元补充流动资金，主要用于公司图书的制作费用、翻印费用及满足公司日常经营所需，从而提高公司的经营效益。
（2）补充流动资金的必要性和合理性
报告期内，公司主营业务保持稳定增长。随着公司业务的继续发展，公司的经营业务规模将进一步扩大，经营业务增长带来的外部资金需求压力加大，因此，为保证公司业务的正常发展，补充流动资金十分必要。未来三年，公司营业收入预计仍然将保持增长，营运资金需求预计将存在较大缺口。公司拟使用募集资金25,000万元用于补充流动资金，有利于满足公司近期生产经营和业务发展中的资金需求，符合实际经营情况，与公司经营规模相匹配，具备必要性和合理性。
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（3）项目对提升公司核心竞争力的作用
（八）经核查，上述募集资金投资项目均将由发行人或其子公司自行组织实施，不存在与他人合作进行的情形。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：本所律师核查了包括但不限于发行人的营业执照、发行人出具的说明等。
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据发行人提供的说明，其业务发展目标主要包括：
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事长兼总经理王艺桦女士、目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3．根据发行人的说明、工商、劳动及社保、公积金、新闻出版广电、通信管理部门出具的《合规证明》和本所律师的核查，发行人最近三年未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，未因严重违反法律、法规、规章和规范性文件受到重大行政处罚。
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（二）发行人控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本律师工作报告出具日，发行人控股股东王艺桦不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）发行人实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本律师工作报告出具日，发行人实际控制人王艺桦、闫红兵不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截止本律师工作报告出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（五）发行人子公司及其分支机构的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人子公司及其分支机构的说明和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人子公司及其分支机构目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人子公司及其分支机构的说明、工商、劳动及社保、公积金、新闻出版广电、通信管理部门出具的《合规证明》和本所律师的核查，发行人子公司及其分支机构最近三年未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，未因严重违反法律、法规、规章和规范性文件受到重大行政处罚。
二十一、公司在其他证券市场挂牌的情况
（一）发行人在新三板挂牌情况
发行人在新三板挂牌的情况参见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”之“（十）2015年10月，荣信教育在全国中小企业股份转让系统挂牌”。
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（三）新三板挂牌期间的信息披露内容与招股说明书信息披露内容是否存在差异
核查结果：
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2018年
上述差异主要是由于公司在招股说明书中对与EditionsMilan属于同一控制的供应商合并至EditionsMilan披露。
（四）新三板挂牌期间因二级市场交易产生的持股5%以上的新增股东
截至本律师工作报告出具之日日的股东不存在因新三板二级市场交易产生的持股5%以上的新增股东的情况。
二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价
二十三、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次股票公开发行及上市的申请符合《证券法》《公司法》《管理办法》和《上市规则》规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本律师工作报告正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵魏海涛
经办律师：
姚启明
年月日
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附件一：发行人及其子公司拥有的注册商标
（一）境内注册商标
洗发液；墙纸洗涤剂；清洁制剂；抛光制剂；香精油；化妆品；研磨剂；牙膏；香；动物用化妆品（截止）
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电）（截止）
3-3-7-188止）
3-3-7-189篷；草制瓶用包装物；帆；运载工具非专用盖罩（截止）
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止）
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3-3-7-195游戏器具（截止）
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（信封、小袋）；包装纸；文具；连环漫画书；印刷品；教学材料（仪器除外）；书签（截止）