1、北京市金杜律师事务所关于海南海药股份非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书致：海南海药股份根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”、）中华人民共和国公司法（以下简称呕公司法”、）中华人民共和国合同法、上市公司证券发行管理方法（以下简称管理方法证券发行与承销管理方法以下简称既承销管理方法”、上市公司非公开发行股票实施细则以下简称实施细则”等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他标准性文件以下简称中国法律”的规定，北京市金杜律师事务所以下简称本所”受海南海药股份（以下简称公司”或发行人”委托，作为公司本次非公开发行A股股票以下简称本次非公开发行勺事宜的特聘专项法律参谋，就发行人本次发行过程及
6、根据中国法律及公司章程需要终止的情形。2011年8月4日，中国证监会以关于核准海南海药股份非公开发行股票的批复证监许可20111227号，核准发行人非公开发行不超过7,000万股新股。本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。2.发行人本次非公开发行的保荐机构为国信证券股份以下简称国信证券勺。根据国信证券提供的企业法人营业执照及经营证券业务许可证，并经本所律师核查，国信证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。3.发行人本次非公开发行的股票由国信证券作为承销商承销。根据国信证券提供的企业法人营业执照及经营证券业务许可证，并经本所律师核查，国信证券具有承销本次非公开发行的股票的资格
7、。三、关于本次非公开发行的保荐协议及承销协议1.根据发行人与国信证券签订的海南海药股份非公开发行人民币普通股A股之保荐协议以下简称弋保荐协议勺，协议双方就发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议。保荐协议就非公开发行过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对违约责任和费用支付等协议必要条款均予以约定。本所律师认为，保荐协议内容完备且不违反中国法律的强制性规定，保荐协议合法有效。2.根据发行人与国信证券于签订的海南海药股份非公开发行人民币普通股A股之承销协议书以下简称承销协议”，协议各方就发行人本次非公开发行股票之承销事宜达成了协议，就承销过程中各方的权利义务作出具体和明确的安排，对保
8、证、违约责任和费用支付等协议必要条款均予以约定。本所律师认为，承销协议内容完备且不违反中国法律的强制性规定，承销协议合法有效。四、本次非公开发行的发行过程和发行结果经核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：发行对象选择、发行价格确认过程1.1根据本所律师现场见证，2011年8月9日，发行人与国信证券合计向93名特定投资者发出认购邀请书及申购报价单。上述特定投资者包括截至2011年8月5日发行人的前20名股东不含控股股东南方同正及其关联方、20家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者、29家其他机构及17名自然人。认购邀请书中包含了认购对象与条件、
10、所律师现场见证，发行人和国信证券根据认购邀请书规定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的申购报价单进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行股票拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次发行价格为每股人民币元；本次非公开发行股份总数为34,745,982股;本次非公开发行共募集资金人民币816,530,577元。本次非公开发行股票的发行对象、获配股数、认购资金具体如下表:投资者全称获配股数股认购资金元1深圳市南方同正投资10,423,830244,960,0052中国银河投资管理4,000,00094,000,0003西安长迪投资管理有限合伙4,300,000101
11、,050,000企业4西安长国投资管理有限合伙企业3,200,00075,200,0005盛世金泉天津股权投资基金管理4,000,00094,000,0006齐鲁证券3,000,00070,500,0007大成基金管理5,000,000117,500,0008天津瑞通股权投资基金合伙企业有限合伙822,15219,320,572合计34,745,982816,530,577经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结