广博股份：上海市瑛明律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书公司公告每日必读股票|霍金路伟律师事务所香港办公室_在线律师

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

瑛明法字(2016)第SHE2015229号

二零一六年四月

北京办公室上海办公室香港办公室

中国北京市北京东城区东长安街1号中国上海市浦东新区世纪大道100号中国香港中环夏愨道12号

东方广场安永大楼5层07-08上海环球金融中心51楼美国银行中心7楼710室

传真：+861058116228传真：+862168817393

释义.........................................................................................................................................4

正文.......................................................................................................................................10

一.本次交易的方案...........................................................................................................10

四.本次交易不构成借壳上市...........................................................................................74

六.本次交易涉及的标的资产...........................................................................................79

七.关于本次交易所涉及债权债务的处理.....................................................................130

八.关于本次交易所涉及的员工安置方案.....................................................................130

九.关联交易及同业竞争.................................................................................................131

十.本次交易的信息披露.................................................................................................138

十一.本次交易的实质条件.................................................................................................142

十二.本次交易的中介机构及其资格合法性.....................................................................151

十三.结论.............................................................................................................................152

结尾.....................................................................................................................................154

100CenturyAvenue,PudongNewDistrictFax传真:+862168817393

中国上海市浦东新区世纪大道100号

上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120www.chenandco.com

关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致：广博集团股份有限公司

根据广博股份与本所签订的《专项法律顾问委托协议》，本所接受广博股份的委托，

担任广博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项

法律顾问。

本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市

公司重大资产重组(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证监

会及深交所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，就广博股份本次交易事宜，出具本法律意见书。

1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等我

件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；本法

律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之

时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的

批准和确认。

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验

证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师向广博股份、汇元通控股提交了广博股份、汇元通控股应向本所律师

提供的资料清单，并得到了广博股份、汇元通控股依据该等清单提供的资料、

文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见

书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到广博股份、汇元通控股分

别作出的如下保证：即广博股份、汇元通控股已向本所律师提供了为出具本法

律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、电子

版材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的

依据。

5.本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法

律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法

规、部门规章和规范性文件的理解而出具。

6.本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及

经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项

发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、

投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广博股份及

汇元通控股的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真

实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备

核查和作出判断的适当资格。

7.本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资

格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为审慎引述境外尽职调查报

告中的内容。就本次交易所涉及的境外法律事项，广博股份聘请了BVI律师、

英国律师、美国律师、加拿大律师、香港律师等中介机构进行了调查。本所律

息及实地调查等方式进行了适当的核查。BVI律师、英国律师、美国律师、加

拿大律师、香港律师就本次交易所涉及的境外法律事项分别出具了法律尽职调

查报告。

8.本法律意见书仅供广博股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得

用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为广博股份申请本次交

息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的法律责

任。

9.本所律师同意广博股份在其出具的关于本次交易申请文件中自行引用或按中国

证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导

致法律上的歧义或曲解。

释义

除非本法律意见书另有明确所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

广博集团股份有限公司，系深圳证券交易所中小企业板上市公司，

广博股份/上市公司/公司指

股票简称：广博股份，股票代码：002103。

宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业(有限合伙)，交易对方之

宁波融畅指

一。

宁波韦德指宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司，交易对方之一。

GeoswiftHoldingLimited，依照BVI法律在BVI注册成立的有限责任公

汇元通控股/GSH指

司，交易对方之一。

GeoswiftAssetManagementLimited，依照BVI法律在BVI注册成立的

汇元通/目标公司指

有限责任公司。

GeoswiftPayment(BVI)Limited，依照BVI法律在BVI注册成立的有限

GeoswiftPayment(BVI)指

责任公司，为GeoswiftLimited的全资子公司。

GeoswiftRemittance(BVI)Limited，依照BVI法律在BVI注册成立的

GeoswiftRemittance(BVI)指

有限责任公司，为GeoswiftLimited的全资子公司。

GeoswiftUS,INC.，依照美国特拉华州法律在美国注册成立的公司，

汇元通美国/GSUS指

为GeoswiftLimited的全资子公司。

GeoswiftUKLimited，依照英国法律在英国注册成立的有限责任公

汇元通英国/GSUK指

司，为GeoswiftLimited的全资子公司。

SinoIconLimited，依照BVI法律在BVI注册成立的有限责任公司，为

SinoIcon指

GeoswiftLimited的全资子公司。

GeoswiftTechnologyLimited，依照加拿大法律在加拿大注册成立的

GeoswiftTechnology指

GeoswiftIPLimited，依照香港法律在香港注册成立的有限责任公司，

GeoswiftIP指

GeoswiftPaymentTechnologyLimited/汇元通支付科技有限公司，依

GeoswiftPayment/GSP/汇元

指照香港法律在香港注册成立的有限责任公司，为GeoswiftPayment

通支付公司

(BVI)的全资子公司。

GeoswiftSolutionLimited/汇元通金融服务有限公司，依照香港法律

GeoswiftSolution/GSS指在香港注册成立的有限责任公司，为GeoswiftRemittance(BVI)的全

资子公司。

GeoswiftCardsServicesLimited/汇元通卡服务有限公司，依照香港法

GeoswiftCards/GCS指律在香港注册成立的有限责任公司，为GeoswiftLimited的全资子公

司。

GeoswiftMerchants/GMS指GeoswiftMerchantsServicesLimited/汇元通商务服务有限公司，依照

香港法律在香港注册成立的有限责任公司，为GeoswiftLimited的全

PaystoneHoldingLimited/汇元通控股有限公司，依照香港法律在香港

Paystone控股指

注册成立的有限责任公司，为SinoIcon的全资子公司。

RepoHoldingsLimited，依照BVI法律在BVI注册成立的有限责任公

RepoHoldings指

司，为汇元通控股的股东之一。

JanusInternationalHoldingsLimited，依照BVI法律在BVI注册成立的

JanusInternational指

有限责任公司，为汇元通控股的股东之一。

上海汇元通指上海汇元通商务服务有限公司及其分公司。

上海诺劲指上海诺劲贸易有限公司，其持有上海汇元通1%的股权。

上海捷玖指上海捷玖商务信息咨询有限公司，为Paystone控股的全资子公司。

目标公司境内子公司指上海汇元通及上海捷玖。

GeoswiftLimited、GeoswiftPayment(BVI)、GeoswiftRemittance

(BVI)、汇元通美国、汇元通英国、SinoIcon、GeoswiftTechnology、

目标公司境外子公司指

GeoswiftIP、GeoswiftPayment、GeoswiftSolution、PaystoneHolding、

GeoswiftCards,GeoswiftMerchants。

汇元通集团指目标公司及其境内子公司、境外子公司。

上海杉绿武指上海杉绿武体育用品有限公司，曾为上海汇元通的股东。

PaystoneTechnologiesCorp./Paystone科技有限公司，曾为上海汇元通

Paystone科技指

的股东。

PaystoneVenturesCorp./Paystone创投有限公司，曾为上海汇元通的

Paystone创投指

股东。

宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司，为宁波融畅的普通合伙

宁波蓝广指

人。

宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)，为宁波融畅的有限合伙人之

宁波融合指

镜缨投资指上海镜缨投资合伙企业(有限合伙)，配套融资认购方之一。

西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金，配套融资认购方之

博元定增基金指

西藏高鹄指西藏达孜高鹄资产管理有限公司，博元定增基金的基金管理人。

中邮基金指中邮创业基金管理股份有限公司，配套融资认购方之一。

丰实鑫隆投资指北京丰实鑫隆投资有限公司，配套融资认购方之一。

上海康河投资管理有限公司成立的基金康河成长壹号，配套融资认

康河成长壹号指

购方之一。

康河投资指上海康河投资管理有限公司，康河成长壹号的基金管理人。

配套融资认购方/镜缨投资、

镜缨投资、博元定增基金、中邮基金、丰实鑫隆投资、康河成长壹

中邮基金、杨爱华等9名配指

号、杨爱华、黄超、李世祥和任杭中。

套融资认购方

交易对方/业绩承诺方/补偿

指汇元通的全体股东，即宁波融畅、宁波韦德、汇元通控股。

义务人

交易对方合计持有的汇元通100%股份，即全部已发行的壹万(10,000)

股无面值单一类别股份，以及在《发行股份及支付现金购买资产协

标的资产指

议书》签订日因附随该等股票或该等股票产生的所有权利(包括分取

红利的权利)或所带来的收益。

交易价格指广博股份在本次收购中需向交易对方支付的对价总额。

本次发行股份及支付现金购

广博股份向交易对方发行股份及支付现金购买其等合计持有的汇元

买资产/本次收购/本次重组/指

通100%的股份。

本次重大资产重组

通100%的股份；同时，广博股份拟发行股份募集配套资金

本次交易指

124,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次购买标的资产交易价

格的100%。

广博股份为本次交易之目的向交易对方及配套融资认购方非公开发

本次发行指

行新增股份的行为。

广博股份在实施本次发行股份及支付现金的同时，向配套资金认购

本次募集配套资金指方公开发行股份募集配套资金124,000.00万元，募集配套资金总额

不超过本次购买标的资产交易价格的100%。

审计截止日、评估基准日指本次收购的审计截止日及评估基准日，即2015年12月31日。

广博股份第五届董事会第十七次会议决议公告日，即2016年1月20

定价基准日指

日。

按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》之规定完成标的资产

交割指

的出售和购买。

交割发生之日，该日为：(a)《发行股份及支付现金购买资产协议书》

交割日指所述交割先决条件全部满足后的第五日；或(b)《发行股份及支付现

金购买资产协议书》各签署方书面同意的其他日期。

过渡期指自审计截止日、评估基准日至交割日的期间。

本所指上海市瑛明律师事务所。

本所律师指上海市瑛明律师事务所为本次交易提供法律服务的经办律师。

《上海市瑛明律师事务所关于关于广博集团股份有限公司发行股份

本法律意见书指

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(瑛

明法字(2016)第SHE2015229号)。

华泰联合/独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司。

中联资产评估指中联资产评估集团有限公司。

普华永道指普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。

《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

《报告书》指

资金暨关联交易报告书(草案)》。

《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份

《独立财务顾问报告》指

及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。

中联资产评估于2016年4月11日出具的中联评报字[2016]第401号

《资产评估报告》指《广博集团股份有限公司拟购买GeoswiftAssetManagementLimited

100%股权项目资产评估报告》。

普华永道于2016年4月12日出具的普华永道中天审字(2016)第

《审计报告》指23942号《GeoswiftAssetManagementLimited2014年度及2015年度

财务报表及审计报告》。

《发行股份及支付现金购买广博股份与交易对方于2016年1月18日签署的附生效条件的《发

指

资产协议书》行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。

《盈利预测补偿与奖励协广博股份与交易对方于2016年1月18日签署的附生效条件的《盈

议》利预测补偿与奖励协议》及其补充协议。

广博股份与配套融资认购方于2016年1月18日签署的《附生效条

《股份认购协议》指

件的股份认购协议》

税前利润指审计的目标公司合并报表口径下的税前利润(以扣除非经常性损益前

后孰低者为准)。

《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定的业绩承诺方承诺

的目标公司于业绩承诺期间内(即2016年、2017年及2018年)实现的

承诺税前利润指合并报表口径下的税前利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)

的税前利润应分别不低于2,900万美元、3,900万美元及4,900万美

元。

中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公

非经常性损益指

告第1号—非经常性损益(2008)》所定义的非经常性损益。

业绩承诺期指为2016年、2017年及2018年。

2013年度、2014年度、2015年度(即自2013年1月1日起至2015

报告期指

年12月31日止的期间)。

Uber/优步指UberB.V.,系目标公司的客户之一。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》指《中华人民共和国证券法》。

《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第

《重组管理办法》指

109号)

《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30

《发行管理办法》指

号)。

《上市公司重大资产重组若《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问

干问题的规定》题的规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]14号)。

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》。

中国证监会指中国证券监督管理委员会。

深交所指深圳证券交易所。

证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

工商局指国家及或地方各级工商行政管理部门。

上海市工商局指上海市工商行政管理局。

上海浦东工商局指上海市工商行政管理局浦东新区分局。

企业信用信息网指全国企业信用信息公示系统网站(gsxt.saic.gov.cn)。

宁波市商委指宁波市商务委员会。

宁波市发改委指宁波市发展与改革委员会。

中华人民共和国，为且仅为本法律意见书之目的，不包括中华人民

中国指共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中国台

湾地区。

香港指中华人民共和国香港特别行政区。

英属维尔京群岛/BVI指BritishVirginIslands，即英属维尔京群岛。

BVI律师指Walkers(Singapore)LimitedLiabilityPartnership。

HoganLovellsUSLLPSanFranciscoOffice/霍金路伟国际律师事务所

美国律师指

旧金山办公室。

HoganLovellsInternationalLLPLondonandBirminghamOffices//霍金

英国律师指

路伟国际律师事务所伦敦及伯明翰办事处。

香港律师指HongKongOfficeofHoganLovellsUSLLP/霍金路伟律师行。

加拿大律师指Blake,Cassels&GraydonLLP。

广博股份聘请的BVI律师于2016年3月28日向广博股份出具的

BVI尽职调查报告指《BritishVirginIslandsLegalDueDiligenceReport》/《英属维尔京群

岛尽职调查报告》。

广博股份聘请的美国律师于2016年4月5日向广博股份出具的

美国尽职调查报告指

UnitedStatesLegalDueDiligenceReport/《美国法律尽职调查》。

广博股份聘请的英国律师于2016年1月11日向广博股份出具的

英国尽职调查报告指《LegalDueDiligenceReportinRepectofGeoswiftUKLimited》/《有

关GeoswiftUKLimited的法律尽职调查报告》。

广博股份聘请的香港律师于2016年4月1日向广博股份出具的

《LEGALDUEDILIGENCEREPORTINRESPECTOF(1)

GEOSWIFTSOLUTIONLIMITED汇元通金融服务有限公司("GSS");

(2)GEOSWIFTPAYMENTTECHNOLOGYLIMITED汇元通支付科

技有限公司("GSP");(3)GEOSWIFTLIMITED汇元通集团有限公

香港尽职调查报告指

司;(4)GEOSWIFTIPLIMITED;(5)PAYSTONEHOLDING

LIMITED汇元通控股有限公司;(6)GEOSWIFTCARDSSERVICES

LIMITED汇元通卡服务有限公司;AND(7)GEOSWIFT

MERCHANTSSERVICESLIMITED会员通商务服务有限公司》《法

律尽职调查报告》。

广博股份聘请的加拿大律师于2016年3月10日向广博股份出具的

加拿大尽职调查报告指

《CanadaLegalDueDiligenceReport》/《加拿大法律尽职调查报告》。

BVI尽职调查报告、美国尽职调查报告、英国尽职调查报告、香港尽

境外尽职调查报告指

职调查报告、加拿大尽职调查报告。

霍金路伟律师行于2016年2月23日向广博股份出具的《Advicein

《关于金钱服务经营者牌照relationtochangeof(1)diretor;and(2)ultimateownerofMoney

的意见》ServiceOperatorLicenceholderinHongKong》/《关于变更香港金钱

服务经营者牌照持牌人(1)董事；和(2)最终持有人的意见》。

香港海关颁发的LicenceForOperatingMoneyService/经营金钱服务

金钱服务经营者牌照指

的牌照。

境外律师指BVI律师、美国律师、英国律师、香港律师及加拿大律师。

元、万元指中国法定货币单位人民币元、人民币万元。

美元指美国法定货币。

英镑指英国法定货币。

港元指香港法定货币。

上市公司关于本次交易的首次董事会召开日的前两日(即2016年1

月16日)中国银行股份有限公司公布的第一个美元/人民币中间价，

折合汇率指

即1美元兑换人民币6.5637元。本法律意见书如无特指，交易对价

中股份支付部分以此汇率计算折合人民币金额。

正文

一.本次交易的方案

根据广博股份与交易对方签署的《发行股份及购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖

励协议》，广博股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》、广博股份于2016

年4月12日召开的第五届董事会第十九次会议决议及《报告书》等文件，本次交

易方案的主要内容如下：

1.1本次交易方案概述

1.1.1本次交易方式、标的资产和交易对方

本次交易为公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其等所持目标公司

100%的股份，并向特定对象发行股份募集配套资金124,000.00万元，募集配套资

金总额不超过购买标的资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易现

动资金。

公司以发行股份及支付现金的方式购买宁波融畅、宁波韦德及汇元通控股合计持有

的目标公司100%的股份，其中：以发行股份的方式购买宁波融畅、宁波韦德所持

目标公司合计50%的股份；以支付现金的方式购买汇元通控股所持目标公司50%

的股份。具体情况如下：

公司以发行股份方式公司以支付现金方式

序号交易对方名称购买目标公司股东所持购买目标公司股东所持

目标公司股份的比例目标公司股份的比例

1.宁波融畅25%0

2.宁波韦德25%0

3.汇元通控股050%

合计50%50%

1.1.2交易价格及定价依据

根据中联资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，

目标公司归属于母公司所有者权益的评估价值为33,189.33万美元(以市场法和收益

法进行评估，最终采用收益法评估结果)。根据评估结果及经各方协商，目标公司

全体股东（即交易对方）所持目标公司100%股份的整体价值确定为33,000万美元，

以此为计算基础，标的资产的交易价格最终确定为33,000万美元，其中，公司需

支付股份对价16,500万美元(按照折合汇率折合人民币108,301.05万元)，占交易价

格的50%；需支付现金对价16,500万美元(按照折合汇率折合人民币108,301.05万

元)，占交易价格的50%。交易对方各自转让所持目标公司股份应分别获得的转让

对价具体如下：

所持目标公通过本次交易获得的对价

交易对方

序号司的股份获得股份对价获得现金对价获得对价的合计金额

名称

比例(%)(万美元)(万美元)(万美元)

宁波

1.257,75007,750

融畅

2.258,75008,750

韦德

3.汇元通控股50016,50016,500

合计10016,50016,50033,000

1.1.3募集配套资金

公司拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金124,000.00万元，募集配套资金总

额不超过购买标的资产交易价格的100%；所募配套资金用于支付本次交易现金对

价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。配套融资认购方的认购

情况如下：

认购方名称认缴金额(万元)

镜缨投资25,000.00

中邮基金22,000.00

杨爱华20,000.00

丰实鑫隆投资13,000.00

黄超12,500.00

李世祥12,500.00

博元定增基金11,000.00

康河成长壹号5,000.00

任杭中3,000.00

合计124,000.00

配套融资认购方中任杭中为持有上市公司5%以上股份的主要股东，黄超及李世祥

均为上市公司参股子公司大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人员。其他

认购方与上市公司不存在关联关系。

如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配套资金

无法足额支付美元现金对价的情形，公司将采用自有资金或自筹资金支付本次交易

的现金对价和中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金

的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购

买资产行为的实施。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施

为条件。

1.2本次交易涉及的发行股份的具体情况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均系

非公开发行，具体情况为：

1.2.1发行种类和面值

公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

1.2.2发行方式及发行对象

(1)发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，

发行对象为宁波韦德和宁波融畅，支付现金的对象为汇元通控股。

(2)发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行股票，发行对象为镜缨

投资、中邮基金、杨爱华等9名配套融资认购方。

1.2.3定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日

前20个交易日上市公司股票交易的均价的90%(发行价格=定价基准日前20个交易

日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量×90%)，

即22.85元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发

行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)

除权、除息同时进行：P1＝(P0－D)÷(1＋N)

1.2.4发行价格调价机制

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场

及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行

价格调整方案如下：

(1)价格调整方案对象

本次发行价格调整对象为募集配套资金的股票发行价格。交易标的价格、发

行股份购买资产的股票发行价格不进行调整。

(2)价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满二十五

个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。

(4)触发条件

1)可调价期间内，深证成指(399001.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日

中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015

年9月2日收盘点数(即10,054.80点)跌幅超过10%；或

2)可调价期间内，中小板指(399005.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日

年9月2日收盘点数(即6,849.94点)跌幅超过10%；

上述1)、2)项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

(5)调价基准日

可调价期间内，触发条件中1)或2)项条件满足至少一项的任一交易日当日。

(6)发行价格调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开

董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的股

票发行价格进行调整。

上市公司董事会决定对募集配套资金发行价格进行调整的，调整价格为审议

调价事项的上市公司董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均

价的90%。

若上市公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行

调整。

(7)发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份及支付

现金购买资产的发行股份数量不进行调整；募集配套资金发行股份数量根据

调整后的发行价格相应进行调整。

1.2.5发行数量

(1)公司为购买标的资产发行股份的数量按以下方式确定：发行股份数量=向宁波

融畅及宁波韦德支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。根据交易价格中

用股份支付的对价16,500万美元(按照折合汇率折合人民币108,301.05万元)

以及本次发行的发行价格22.85元/股计算，公司向宁波融畅及宁波韦德发行

股份数量合计为47,396,520股，具体情况如下：

获得股份对价的金额获得股份数量

序号交易对方名称

(万美元)(折合人民币/元)(股)

1宁波融畅7,750.00508,686,750.0022,262,002

2宁波韦德8,750.00574,323,750.0025,134,518

合计16,500.001,083,010,500.0047,396,520

如按照上述公式计算后单个交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于

不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产或

资金赠予上市公司。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项，上述发行数量亦将作相应调整。

发行股份购买资产的发行股份数量尚待上市公司股东大会审议批准，最终发

行数量以中国证监会核准的为准。

(2)上市公司募集配套资金发行股份的数量=募集配套资金金额(124,000.00万元)/

本次发行的发行价格(22.85元/股)，据此，公司向配套融资的认购方发行股份

合计为54,266,954股。

认购方名称认缴金额(万元)发行的股份数量(股)

镜缨投资25,000.0010,940,919

中邮基金22,000.009,628,008

杨爱华20,000.008,752,735

丰实鑫隆投资13,000.005,689,277

黄超12,500.005,470,459

李世祥12,500.005,470,459

博元定增基金11,000.004,814,004

康河成长壹号5,000.002,188,183

任杭中3,000.001,312,910

合计124,000.0054,266,954

注：向各配套融资的认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套融资的认购方发行的股

份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份

的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套融资的认购方自愿放弃。

募集配套资金的发行股份数量尚待上市公司股东大会审议批准，最终发行数

量以中国证监会核准的为准。

1.2.6上市地点

本次发行的股份均将在深交所上市交易。

1.2.7股份锁定安排

(1)购买资产发行股份的锁定期

宁波韦德、宁波融畅各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上

市公司本次股份发行结束之日起满36个月。上市公司应在前述锁定期届满后

立即为宁波韦德及宁波融畅各自通过本次交易获得的上市公司股份(即锁定

股份)办理锁定解除手续，但是如发生《盈利预测补偿与奖励协议》所规定的

任何盈利预测补偿情形的，上市公司可暂不办理上述锁定解除手续，直至交

易对方与上市公司就《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿

实施完毕止。宁波韦德及宁波融畅在本次交易中取得的上市公司股份所派生

的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

(2)募集配套资金发行股份的锁定期

公司本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。

在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息

1.2.8审计截止日、评估基准日

本次交易的审计截止日、评估基准日为2015年12月31日。

1.2.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次发行后

持股比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

1.2.10本次交易决议的有效期

与上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自

上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果上市公司已于该有效期内

取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

1.3盈利预测补偿与奖励

详情请见本法律意见书第3.2部分所述。

经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

司章程的规定，合法有效。

本次交易涉及的主体包括广博股份、交易对方以及参与认购募集配套资金发行股份

的配套融资认购方。

2.1广博股份的主体资格

广博股份为本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行方及资产购买方、

发行股份募集配套资金的股份发行方及资金募集方。

2.1.1广博股份的股本变动及现状

(1)广博股份的前身为浙江广博文具发展有限公司，系由宁波东方印业有限公司

于1997年3月更名而来。2001年12月，经宁波市人民政府下发的《关于同

意设立浙江广博集团股份有限公司的批复》(甬政发[2001]151号)批准，浙江

广博文具发展有限公司改制为股份有限公司，股本总额7,097万元，并更名为

浙江广博集团股份有限公司。

(2)2006年8月，广博股份以已发行股份总数7,097万股为基数，向全体股东按

每10股送红股10股，并按各股东持股比例分配现金红利1,064.55万元。本

次送股完成后，广博股份的注册资本及总股本变更为14,194万元。

(3)经中国证监会于2006年12月14日出具的《关于核准浙江广博集团股份有限

公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]156号)核准，广博股份首

次公开发行人民币普通股股票4,800万股。经深交所《关于浙江广博集团股份

有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]1号)同意，广博股份

发行的人民币普通股股票于2007年1月10日在深交所上市，股票简称“广

博股份”，股票代码“002103”。首次公开发行完成后，广博股份股本总额

增加至18,994万元。

(4)2007年4月18日，广博股份召开股东大会，同意以已发行股份总数189,940,000

股为基数，向全体股东每10股转增1.5股，派发1元现金红利(含税)。本次

转增完成后，广博股份的注册资本及股本总额变更为218,431,000元。

(5)2014年12月25日，广博股份召开股东大会，同意向特定对象非公开发行股

票方式购买资产并配套募集资金。2015年4月13日，中国证监会下发《关于

核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》(证监许可[2015]605号)，核准了此次交易。本次发行股份数量为

86,687,303股，本次交易完成后，广博股份的注册资本及股本总额变更为

305,118,303元。

(6)经本所律师核查广博股份现行有效的统一社会信用代码为

913302001445302461的《营业执照》、工商登记资料、历年公告文件等资料，

广博股份系依法成立并合法有效存续，且其发行的股票已在深交所上市交易

(股票简称“广博股份”，股票代码为002103)的股份有限公司。截至本法律意

见书出具之日，广博股份的基本情况如下：

名称：广博集团股份有限公司

住所：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何

法定代表人：戴国平

注册资本：30,511.8303万元

经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷(在许可证有效期内经营)。

文化用品、办公用品、办公设备、纸制品、塑胶制品、包装纸

箱的制造、加工、批发、零售和网上销售；体育用品、工艺美

术品、家具、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、音响器材、

电动工具、仪器仪表、通讯器材、油墨、纸张、印刷机械、五

金、电工器材、建筑材料、金属材料、计算机软件及辅助设备

的批发、零售和网上销售；商务信息咨询；图文设计；办公设

备的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家

限定经营或禁止进出口的货物和技术除外(依法须经批准的项

根据广博股份提供的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》，截

至2015年12月31日，广博股份前十名股东及其持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)

1王利平67,509,77922.130

2任杭中44,994,84014.750

3广博投资控股有限公司21,397,6597.010

4王君平18,426,5486.040

5宁波兆泰投资有限公司15,613,3685.120

6宁波广联投资有限公司14,753,3494.840

7雅戈尔集团股份有限公司10,830,0003.550

8杨广水6,398,3482.100

9杨燕6,398,3482.100

10宁波融合股权投资企业(有限合伙)5,159,9581.690

合计211,482,19769.330

本所律师认为，广博股份是依法成立并合法有效存续的股份有限公司，其发行的股

票已经在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，广博股份不存在根据法律、

行政法规及其公司章程规定应当终止或导致其终止的法律情形，具有本次交易的合

法主体资格。

2.2交易对方的主体资格

根据本次交易的方案，本次交易之交易对方为宁波融畅、宁波韦德及

GeoswiftHolding。交易对方的主体资格情况如下：

2.2.1宁波融畅的主体资格

(1)宁波融畅的历史沿革及现状

宁波融畅成立于2015年12月16日，目前持有宁波市北仑区市场监督管理局

核发的统一社会信用代码为91330206MA281A756Q的《营业执照》，企业类

型为有限合伙企业，主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办

公楼438室，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司(委

派代表：廖淑英)，合伙期限为2015年12月16日至2025年12月15日，经

营范围为股权投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、

门批准后方可开展经营活动)

宁波融畅各合伙人认缴出资的金额及比例如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)合伙人性质

1宁波蓝广450.10普通合伙人

2宁波融合18,00040.00有限合伙人

3任杭中9,95522.12有限合伙人

4杨士力7,00015.56有限合伙人

5刘陈沪5,00011.11有限合伙人

6张倩5,00011.11有限合伙人

合计45,000100.00--

根据宁波融畅合伙人于2016年3月1日作出的决议，各合伙人一致同意：(i)

宁波融畅各合伙人认缴出资的总金额额由45,000万元增加至人民币45,055万

各合伙人另行协商约定；(iii)本次增资完成后，宁波融畅各合伙人的出资情况

如下：

1宁波蓝广1000.222普通合伙人

2宁波融合18,00039.951有限合伙人

3任杭中9,95522.095有限合伙人

4杨士力7,00015.537有限合伙人

5刘陈沪5,00011.098有限合伙人

6张倩5,00011.098有限合伙人

合计45,055100.00--

2016年3月1日，宁波融畅各合伙人签署了新的《合伙协议》。宁波融畅确认

之中。

(2)宁波融畅合伙人的基本情况

(i)宁波蓝广

宁波蓝广成立于2015年12月11日，目前持有宁波市北仑区市场监督

管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA2819KN3X的《营业执

照》，企业类型为有限责任公司，住所为宁波市北仑区梅山大道商务中

心五号办公楼436室，法定代表人为廖淑英，营业期限为2015年12月

11日至2025年12月10日，经营范围为：商务咨询，企业管理咨询，

市场营销策划，企业形象策划，会展服务，财务咨询(不得从事代理记账)，

翻译服务，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调

查、民意测验)，网络信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，技

术服务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)(依法须经批准的

宁波蓝广的股权结构如下：

序号股东姓名认缴注册资本额(万元)持股比例(%)

1廖淑英22.9551.00

2廖文剑22.0549.00

合计45.00100.00

(ii)宁波融合

宁波融合成立于2014年11月20日，目前持有宁波市北仑区市场监督

管理局核发的统一社会信用代码为913302060998372561的《营业执照》，

企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务

中心五号办公楼310室，执行事务合伙人为林晓帆，合伙期限为2014

年11月20日至2034年11月19日，经营范围为股权投资。(依法经批

宁波融合各合伙人认缴出资的金额及比例如下：

序号合伙人姓名认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)合伙人性质

1林晓帆100.002.00普通合伙人

2戴国平1,600.0032.00有限合伙人

3胡志明1,400.0028.00有限合伙人

4杨远950.0019.00有限合伙人

5冯晔锋950.0019.00有限合伙人

合计5,000.00100.00

(iii)任杭中

任杭中，性别：男，公民身份号码：41132519830821****，住所：河南

省唐河县源潭镇****。任杭中为广博股份董事。

(iv)杨士力

杨士力，性别：男，公民身份号码：33022719601114****，住所：浙江

省宁波市鄞州区****。

(v)刘陈沪

刘陈沪，性别：男，公民身份号码：31010619680118****，住所：上海

市静安区****。

(vi)张倩

张倩，性别：女，公民身份号码：33062519690918****，住所：浙江省

宁波市江东区****。

(3)宁波融畅与上市公司的关联关系

经本所律师核查，宁波融畅的有限合伙人之一宁波融合为广博股份董事长戴

国平、董事胡志明、职工代表监事林晓帆和高级管理人员杨远(董事会秘书)、

冯晔锋(财务总监)等投资的企业，宁波融畅的有限合伙人之一任杭中为广博股

份现任董事。综上所述，本所律师认为宁波融畅为广博股份的关联方。

(4)私募股权投资基金管理人登记及基金备案情况

根据宁波融畅提供的资料及本所律师核查，宁波融畅的基金管理人为浙江蓝

源投资管理有限公司。浙江蓝源投资管理有限公司已于2014年5月26日获

得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》(登记编

号：P1002797)。宁波融畅已于2016年3月15日完成私募投资基金备案，并

已取得编号为SE1004的《私募投资基金备案证明》。

(5)宁波融畅出具《确认函》确认：“本企业系为一家依据《中华人民共和国合伙

企业法》设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、行政法规、规范性

文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，本企业及其主要管理人员最近五

年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本承诺

函出具日，本企业不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。本

企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息

案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法

机关依法追究刑事责任的情况。”

基于上述核查，本所律师认为，宁波融畅系依法成立并有效存续的有限合伙企业，

的情形，具备实施本次交易的主体资格。

2.2.2宁波韦德的主体资格

(1)宁波韦德的历史沿革及现状

宁波韦德系经宁波梅山保税港区管理委员会出具的《宁波梅山保税港区管理

委员会关于同意成立独资企业宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司

的批复》(甬梅政项[2015]9号)及《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商

外资甬外字[2015]285号)批准，成立于2015年12月11日；目前持有宁波市

北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330200MA2819MK19

的《营业执照》，企业类型为有限责任公司(外国法人独资)，主要经营场所为

宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼780室，注册资本为7,000万美元，

法定代表人为冯自然，营业期限为2015年12月11日至2035年12月10日，

经营范围为：资产管理、投资管理投资咨询，自营和代理各类产品和技术的

进出口业务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理

准后方可开展经营活动)

宁波韦德股东的股权比例情况如下：

序号股东名称认缴资本额(万美元)持股比例(%)

1汇元通控股7,000100.00

合计7,000100.00

(2)宁波韦德股东的基本情况

宁波韦德股东的基本情况详见本法律意见书第2.2.2部分。

(3)宁波韦德出具《确认函》确认，“本公司系为家依据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国外资企业法》设立并合法存续的外商独资有限责任公

司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情

形，本公司及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明

显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况。截至本确认函出具日，本公司不存在潜在的或者尚未

了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信

息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次

中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”

律、行政法规、部门规章规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备实

施本次交易的主体资格。

2.2.3汇元通控股的主体资格

(1)汇元通控股的历史沿革及现状

根据BVI尽职调查报告，汇元通控股的历史沿革及现状如下：

(i)2010年6月7日，汇元通控股在英属维尔京群岛注册成立，并向Repo

Holdings发行60股普通股，汇元通控股成立时的股权结构如下：

序号股东名称股份类型所持股份数(股)持股比例(%)

1RepoHoldings普通股60100.00

合计-60100.00

(ii)2013年8月16日，汇元通控股向RepoHoldings发行599,940股普通股，

对价是撤销汇元通控股所欠RepoHoldings的10,639,015.49港元的债务。

同日，汇元通控股向GeniusTouchLimited发行了200,000股A系列股，

对价为撤销汇元通控股所欠GeniusTouchLimited的18,230,566.08港元

的债务。同日，汇元通控股向JanusHoldingLimited发行了200,000股B

系列股，对价为撤销汇元通控股所欠JanusHoldingLimited的

25,169,431.23港元的债务。本次增资事项完成后，汇元通控股的股权结

构变更为：

1RepoHoldings普通股600,00060.00

2GeniusTouchLimitedA系列股份200,00020.00

3JanusHoldingLimitedB系列股份200,00020.00

合计-1,000,000100.00

(iii)2013年12月16日，JanusHoldingLimited向JanusInternational转让了

其持有的汇元通控股200,000股B系列股份。本次转让完成后，汇元通

控股的股权结构变更为：

3JanusInternationalB系列股份200,00020.00

(iv)2015年1月5日，汇元通控股向JanusInternational发行了200,000股A

系列股，同时从JanusInternational处回购了200,000股B系列股份，作

为发行上述A系列股份的交换。同日，汇元通控股向MingzhenLmited

发行了110,988股A系列股份，对价为50,000,000元。本次增资事项完

成后，汇元通控股的股权结构变更为：

1RepoHoldings普通股600,00054.01

2GeniusTouchLimitedA系列股份200,00018.00

3JanusInternationalA系列股份200,00018.00

4MingzhenLimitedA系列股份110,9989.99

合计-1,110,998100.00

(v)2016年1月15日，汇元通控股以41,850,000美元为对价从GeniusTouch

Limited处回购了200,000股A系列股，以23,226,750美元为对价从

MingzhenLimited处回购了110,988股A系列股，本次回购的A系列股

份合计310,998股作为汇元通控股的库存股保留。本次回购事项完成后，

除汇元通控股保留的库存股即A系列股份310,998股外，汇元通控股的

股权结构变更为：

1RepoHoldings普通股600,00075.00

2JanusInternationalA系列股份200,00025.00

合计-800,000100.00

(vi)汇元通控股目前的基本情况如下：

公司名称GeoswiftHoldingLimited

成立日期2010年6月7日

注册地点英属维尔京群岛

公司类型英属维尔京群岛商业公司

公司注册号1588380

OffshoreIncorporationsCentre,P.O.Box957,RoadTown,Tortola,

注册地址

BritishVirginIslands

核心业务投资控股

董事XiaoChuanQu，孟虎，HuiHuang

汇元通控股有权发行不限数量的无面值股份，其中包括普通股及A

系列股

600,000股普通股、510,988股A系列股(其中含库存股310,988股A

已发行股份

系列股)

RepoHoldings持有600,000股普通股，占全部已发行在外的股份的

股东75%；JanusInternational持有200,000股A系列股份，占全部已发行

在外的股份的25%

根据BVI尽职调查报告及注册代理机构OffshoreIncorporationsLimited

于2016年1月18日出具的注册代理人证明书(CertificateofIncumbency)

显示汇元通控股合法成立、依法存续且资质完备。

(2)汇元通控股的股东的基本情况

(i)RepoHoldings

根据BVI尽职调查报告，RepoHoldings的基本情况如下：

公司名称RepoHoldingsLimited

成立日期2010年7月5日

公司注册号1593341

董事KeldayInternationalLimited

RepoHoldings有权发行不超过50,000股每股面值1美元的单一类

别股份。

已发行股本1股股份

股东KeldayInternationalLimited持有1股股份。

根据BVI尽职调查报告、XiaoChuanQu、HuiHuang(XiaoChuanQu的

妻子)、T***T******Qu(XiaoChuanQu的女儿)及O***T*****Qu(Xiao

ChuanQu的儿子)(以下合称“XiaoChuanQu及其家庭成员”)出具的确

认函以及汇元通提供的资料，RepoHoldings已发行的1股股份由代名人

KeldayInternationalLimited受托为XiaoChuanQu及其家庭成员设立的

家族信托TheRepoTrust持有；XiaoChuanQu及其家庭成员为为The

RepoTrust的最终受益人，因此也是RepoHoldings的实益股东；Xiao

ChuanQu及其家庭成员分别通过TheRepoTrust的安排各自间接持有

RepoHoldings25%(合计100%)的股份。

根据BVI尽职调查报告及英属维尔京群岛公司事务注册官(Registrarof

CorporateAffairs)于2015年11月19日出具的合法依法存续证明

(CertificateofGoodStanding)显示RepoHoldings合法成立、依法存续且

资质完备。

(ii)JanusInternational

根据BVI尽职调查报告，JanusInternational的基本情况如下：

公司名称JanusInternationalHoldingLimited

公司注册号1842172

SBCRegistrationLimited,Unit8,3/F.,QwomarTradingComplex,

注册地址BlackburneRoad,PortPurcell,RoadTown,Tortola,BritishVirgin

IslandsVG1110

董事金戈

JanusInternational有权发行不超过50,000股无面值的单一类别股

份。

金戈持有19,500股；

股东

XiaoChuanQu持有30,500股。

CorporateAffairs)于2015年12月14日出具的合法依法存续证明

(CertificateofGoodStanding)显示JanusInternational合法成立、依法存续

且资质完备。

(3)汇元通控股出具的《确认函》确认：“一、本公司系为一家依据英属维尔京群

岛(TheBritishVirginIslands,B.V.I)法律注册于英属维尔京群岛(TheBritish

VirginIslands,B.V.I)的公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止

认购上市公司股份的情形，本公司及其主要管理人员最近五年内不存在受到

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本确认函出具日，本公司不

存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。二、本公司不存在泄露

本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的

侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑

事责任的情况。”

根据BVI尽职调查报告并经本所律师审阅汇元通控股提供的股东名册，本所律师

认为，截至本法律意见书出具日，汇元通控股有效存续，具备参与本次交易的主体

资格。

2.3募集配套资金认购方主体资格

2.3.1镜缨投资

(1)镜缨投资的基本情况

镜缨投资成立于2015年12月29日，目前持有上海市工商局自由贸易试验区

分局核发的统一社会信用代码号为91310000MA1K35D260的《营业执照》，

企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为中国(上海)自由贸易试验区德堡路

38号1幢303-12室，执行事务合伙人为上海九晋投资有限公司(委托代表：

李晔希)，合伙期限为2015年12月29日至2035年12月28日；经营范围为：

部门批准后方可开展经营活动)

(2)镜缨投资最终权益人结构图

根据镜缨投资提供的资料及本所律师查询企业信用信息网获得的登记信息，

镜缨投资最终权益人结构图如下：

金明

100%

史诗查轶伦钟元陶峰金涛代诚上海鑫晴投资管理有限公司

2%7.5%1.5%7.5%5%7.5%69%

西藏达孜高鹄资

产管理有限公司

上海高鹄资产管康伟李晔希康伟李晔希

理有限公司

90%10%50%50%

上海高鹄阳关投上海九晋投资有限上海曜翀投资管理

资管理有限公司公司中心(有限合伙)

1%1%98%

上海镜缨投资合伙企业(有限合伙)

(3)镜缨投资的合伙人及其基本情况

根据镜缨投资提供的最新有效的《上海镜缨投资合伙企业(有限合伙)有限合伙

协议》，镜缨投资的合伙人信息及其出资比例情况如下：

序号合伙人名称认缴出资数额(万元)认缴比例(%)合伙人性质

上海曜翀投资管理中心

126,50098有限合伙人

(有限合伙)

2上海九晋投资有限公司2701普通合伙人

上海高鹄阳关投资管理

32701有限合伙人

有限公司

合计27,040100--

(i)上海曜翀投资管理中心(有限合伙)的基本情况如下：

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，上海曜翀投资管理中心(有

限合伙)系于2015年7月7日在上海市宝山区市场监督管理局注册成立

的有限合伙企业，统一社会信用代码为310113001364534，其主要经营

场所为上海市宝山区河曲路118号5889室，执行事务合伙人为康伟，

合伙期限为2015年7月7日至2035年7月6日；经营范围为:资产管理；

投资管理；投资咨询；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；市场

展经营活动)

根据上海曜翀投资管理中心(有限合伙)提供的现行有效的合伙协议，其

合伙人信息及其出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资数额(万元)认缴比例(%)合伙人性质

1康伟550普通合伙人

2李晔希550有限合伙人

合计10100--

(ii)上海九晋投资有限公司的基本情况如下：

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，上海九晋投资有限公司系

于2010年12月30日在上海市青浦区市场监督管理局注册成立的有限

责任公司，统一社会信用代码为310118002584476，其主要经营场所为

青浦区新达路1218号3幢一层B区123室，法定代表人为康伟，经营

期限为2010年12月30日至2020年12月29日；经营范围为：投资管

理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询。(依法须经批

根据上海九晋投资有限公司现行有效的公司章程，其股东信息及其出资

比例情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资数额(万元)认缴比例(%)

1康伟1890

2李晔希210

合计20100

(iii)上海高鹄阳关投资管理有限公司的基本情况如下：

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，上海高鹄阳关投资管理有

限公司系于2015年7月17日在上海市青浦区市场监督管理局注册成立

的有限责任公司，统一社会信用代码为310118003161265，其主要经营

场所为青浦区朱枫公路3424号1幢3层U区318室，法定代表人为金

明，经营期限为2015年7月17日至2025年7月16日；经营范围为：

投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，计算

机专业领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。(依法须经

根据上海高鹄阳关投资管理有限公司现行有效的公司章程，其股东信息

及其出资比例情况如下：

序号合伙人名称认缴出资数额(万元)认缴比例(%)

1上海高鹄资产管理有限公司1100

合计1100

(a)上海高鹄阳关投资管理有限公司的唯一股东上海高鹄资产管理有限

公司的基本情况如下：

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，上海高鹄资产管理有

限公司系于2015年5月29日在上海市自由贸易试验区分局注册成

立的有限责任公司，统一社会信用代码为91310115342025857B，其

主要经营场所为中国(上海)自由贸易试验区乳山路227号3楼E-73

室，法定代表人为金明；营业期限至2035年9月24日，核准日期

2016年3月31日；经营范围为：资产管理，投资管理，投资咨询，

企业管理咨询，商务信息咨询，计算机专业领域内的技术服务、技

批准后方可开展经营活动)。

根据上海高鹄资产管理有限公司现行有效的公司章程，其股东信息

西藏达孜高鹄资产管理

12,000100

合计2,000100

(b)上海高鹄资产管理有限公司的唯一股东西藏达孜高鹄资产管理有限

根据本所律师企业信用信息网查询的结果，西藏达孜高鹄资产管理

有限公司，统一社会信用代码为91540126MA6T11EG21，系于2015

年9月25日在西藏达孜县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，

其主要经营场所为西藏达孜工业园区，法定代表人为金明；经营范

围为：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，

该项目)

根据西藏达孜高鹄资产管理有限公司现行有效的公司章程，其股权

结构如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资数额(万元)认缴比例(%)

1史诗1.22

2查轶伦4.57.5

3钟元0.91.5

4陶峰4.57.5

5金涛35

6代诚4.57.5

7上海鑫晴投资管理有限公司41.469

合计60100

(c)西藏达孜高鹄资产管理有限公司的法人股东上海鑫晴投资管理有限

公司基本情况如下：

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，上海鑫晴投资管理有

限公司，统一社会信用代码为310104000605332，系于2015年1月

7日在上海市徐汇区市场监督管理局注册成立的有限责任公司，其

主要经营场所为上海市徐汇区番禺路1150号二楼2020室；法定代

表人为金明；经营期限至2065年1月6日；经营范围为实业投资，

投资管理，投资咨询，财务咨询(除代理记账)，资产管理。(依法须

根据上海鑫晴投资管理有限公司现行有效的公司章程，其股东信息

1金明10100

合计10100

(4)镜缨投资的私募基金管理人登记及基金备案情况

(i)镜缨投资的私募基金管理人为上海九晋投资有限公司，该基金管理人已

于2015年12月9日完成私募基金管理人登记，并已取得编号为

P1029075的《私募基金管理人登记证明》。

(ii)截止到本法律意见书出具日，镜缨投资尚未取得《私募投资基金备案证

明》；根据镜缨投资出具的《承诺函》，其将严格按照《私募投资基金管

中国证监会并购重组委员会审核本次交易前全部完成；如因该企业原因

导致私募投资基金备案不能及时完成而影响本次重组审核、实施的，该

公司将承担相应的各项责任。

(5)镜缨投资关于无结构化安排的承诺

根据镜缨投资的确认，镜缨投资各合伙人之间不存在分级受益、优先劣后等

结构化安排；镜缨投资的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，镜缨投资依法有效存续，

的情形，具备认购本次配套资金发行股份的主体资格。

2.3.2博元定增基金

(1)西藏高鹄及其管理的博元定增基金的基本情况

西藏高鹄成立于2015年9月25日，目前持有达孜县工商局核发的统一社会

信用代码号为91540126MA6T11EG21的《营业执照》，企业类型为有限责任

公司，住所为达孜工业园区，法定代表人为金明，经营期限为2015年9月25

日至2035年9月24日；经营范围为：实业投资，投资管理，资产管理，投

批准后方可开展经营活动)

根据西藏高鹄与广博股份签署的《附生效条件的股份认购协议》，西藏高鹄以

其管理的基金产品博元定增基金参与认购本次发行的股票。

根据西藏高鹄提供的资料，博远定增基金为契约型基金，由特定投资者认购，

西藏高鹄担任管理人，原则上封闭运作。该基金除以现金管理为目的的投资

外，全部投资于认购广博股份本次发行的股票。

(2)博元定增基金的出资人情况

根据西藏高鹄提供的资料，博元定增基金的出资人信息如下：

1寇成2,55022.73%自有资金

2丁晓峰5104.55%自有资金

3高原5104.55%自有资金

4刘光2,04018.18%自有资金

5董映雪5104.55%自有资金

6王忠超1,32611.82%自有资金

7王金铭1,22410.91%自有资金

8王桂芝8167.27%自有资金

9范晓韡3062.73%自有资金

10金明1,42812.73%自有资金

合计11,220100%--

(3)博元定增基金的私募基金管理人登记及基金备案情况

博元定增基金的基金管理人西藏达孜高鹄资产管理有限公司已于2015年12

月2日完成私募基金管理人登记，并已取得编号为P1028424的《私募基金管

理人登记证明》。博元定增基金已于2016年1月22日完成私募投资基金备案，

并已取得编号为SE5239的《私募投资基金备案证明》。

(4)博元定增基金关于无结构化安排的承诺

根据博元定增基金管理人西藏高鹄的确认，认购博元定增基金的投资人之间

不存在分级收益、优先劣后等结构化安排；博元定增基金的直接或间接投资

人的最终出资不包含杠杆融资结构化设计产品。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，西藏高鹄及其管理的博

定的禁止认购上市公司股份的情形，具备认购本次配套资金发行股份的主体资格。

2.3.3中邮基金

(1)中邮基金的基本情况

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，中邮基金成立于2006年5月8

日，企业类型为股份有限公司(中外合资、未上市)，统一社会信用代码号为

9111000078775725XF，住所为北京市东城区和平里中街乙16号，法定代表人

为吴涛，经营期限为2012年4月5日至长期；经营范围为：基金募集；基金

销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。(该企业于2012年4月5日

依批准的内容开展经营活动。)

根据中邮基金提供的资料，中邮基金目前持有中国证监会于2015年9月7日

核发的《基金管理资格证书》（编号：A054）。

(2)中邮基金参与此次认购的出资人及其基本情况

根据中邮基金提供的书面说明，中邮基金以2个公募基金产品参与认购本次

发行的股票，分别为：中邮战略新兴产业混合型证券投资基金及中邮尊享一

年定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金。

战略新兴产业混合型证券投资基金成立于2012年6月12日，投资范围为具

有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票(包含中小板、创业

板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券、货币市场工具、权证、资产

支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符

根据中邮基金提供的资料，中国证监会于2011年12月9日出具(证监许可

[2011]1951号)《关于核准中邮战略新兴产业股票型证券投资基金募集的批复》，

核准中邮基金募集中邮战略新兴产业股票型证券投资基金，基金类型为契约

型开放式。中邮战略新兴产业股票型证券投资基金于2015年更名为中邮战略

新兴产业混合型证券投资基金。

尊享一年定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金成立于2015年12月

25日，投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行的股票(包

括中小板、创业板及其他经中国证监会核准发行的股票)、债券(含中小企业私

募债)、中期票据、债券回购、货币市场工具、权证、资产支持证券、股指期

货、国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须

根据中邮基金提供的资料，中国证监会于2015年11月20日出具(证监许可

[2015]2685号)《关于准予中邮尊享一年定期开放灵活配置混合型发起式证券

投资基金注册的批复》，准予中邮基金注册中邮尊享一年定期开放灵活配置混

合型发起式证券投资基金，基金类型为契约型开放式。

(3)中邮基金的私募基金管理人登记及基金备案情况

中邮基金以2个公募基金产品认购，中邮基金已获得《基金管理资格证书》，

2个公募基金产品亦已经中国证监会批准注册/募集。中邮基金及其参与本次

认购的2个公募基金产品不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私

定办理登记或备案手续。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中邮基金及其管理的中

邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中邮尊享一年定期开放灵活配置混合型发

文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备认购本次配套资金发行股份的主体

2.3.4康河成长壹号

(1)康河投资及其管理的康河成长壹号基金产品的基本情况

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，康河投资成立于2015年5月11

日，企业类型为一人有限责任公司，统一社会信用代码号为

91310112342076400C，住所为上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层

WA1073室，法定代表人为张宇成，经营期限为2015年5月11日至2035年

5月10日；股东为张宇成，注册资本为500万元；经营范围为：投资管理，

根据康河投资与广博股份签署的《附生效条件的股份认购协议》，康河投资以

其管理的基金产品康河成长壹号参与认购本次发行的股票。

根据康河投资提供的资料，康河成长壹号为契约型基金，由特定投资者认购，

康河投资担任管理人，原则上封闭运作。该基金除以现金管理为目的的投资

外，全部投资于认购广博股份本次发行的股票。基金的存续期限为5年。

(2)康河成长壹号的最终出资人

根据康河投资提供的资料，康河成长壹号的最终出资人如下：

1上海康河投资管理有限公司1001.96自有资金

2张宇成2003.92自有资金

3程巍5009.80自有资金

4包桢臻5009.80自有资金

5方原龙3005.88自有资金

6张磊2003.92自有资金

7王蕾5009.80自有资金

8孙俊兰3005.88自有资金

9张蓉贞3005.88自有资金

10王栩3005.88自有资金

11欧阳宇典2003.92自有资金

12陈雁5009.80自有资金

13徐晟1,20023.53自有资金

合计5,100100.00--

(3)康河成长壹号的私募基金管理人登记及基金备案情况

(i)2015年12月2日，康河成长壹号的基金管理人康河投资完成私募基金

管理人登记，并取得编号为P1028202的《私募基金管理人登记证明》；

(ii)截至本法律意见书出具日，康河成长壹号尚未取的《私募投资基金备案

证明》；根据康河投资出具的《承诺函》，其将严格按照《私募投资基金

于中国证监会并购重组委员会审核本次交易前全部完成；如因该企业原

因导致私募投资基金备案不能及时完成而影响本次重组审核、实施的，

该公司将承担相应的各项责任。

(4)康河成长壹号关于无结构化安排的承诺

根据康河成长壹号的管理人康河投资的确认，康河成长壹号的直接或间接投

资人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排；康河成长壹号的直接或

间接投资人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，康河投资及其管理的康

件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备认购本次配套资金发行股份的主体资

格。

2.3.5丰实鑫隆投资

(1)丰实鑫隆投资的基本情况

丰实鑫隆投资成立于2015年7月17日，目前持有北京市工商局朝阳分局核

发的注册号为110105019510533的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，

主要经营场所为北京市朝阳区东四环北路88号院甲6号楼-1层B101内205，

法定代表人卢长祺，注册资本1,000万元，股东为上海丰实股权投资管理有限

公司，经营期限2015年7月17日至2035年7月16日；经营范围为：项目

投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询。(依法须经批准的项

(2)丰实鑫隆投资最终权益人结构图

根据丰实鑫隆投资提供的资料及本所律师查询企业信用信息网获得的登记信

息，丰实鑫隆投资最终权益人结构图如下：

中国人民保险集奚利卢长祺郑达成卢长祺

其他股东[注2]

团股份有限公司

51%49%30%70%

67%33%

中诚信托有限责立信投资有限责德意志资产管理

任公司[注1]任公司(亚洲)有限公司上海海嘉商务

30%30%咨询有限公司

40%

41%59%

润宝投资香港江源嘉略投资诚盈(上海)股权投

嘉实基金管理

有限公司(北京)有限公司资管理有限公司

75%5.37%14.63%5%

嘉实资本管理上海丰实资产上海钜丰资产管

有限公司管理有限公司理有限公司

36%33%31%

上海丰实金融服务有限公司

上海丰实股权投资管理有限公司

北京丰实鑫隆投资有限公司

注1:全国企业信用信息网查询的公开信息未显示中诚信托有限责任公司的股东持股比例，该

公司的股东持股比例系丰实鑫隆投资确认的持股比例。

注2:根据全国企业信用信息网查询的公开信息，中诚信托有限责任公司的其他股东为：永城

煤电控股集团有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、山西焦煤集团有限责任

公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、贵州盘江投资

控股（集团）有限责任公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司、国华能源投资有限公司、

淮北矿业（集团）有限责任公司、深圳市天正投资有限公司、中国中煤能源集团有限公司、

内蒙古兴业矿业股份有限公司、兖矿集团有限公司、招商局中国基金有限公司。

(3)丰实鑫隆投资的股东的基本情况

(i)根据丰实鑫隆投资提供的工商查档资料及本所律师企业信用信息网获

得的登记信息，丰实鑫隆投资的股东信息及其出资比例情况如下：

序号股东名称认缴出资数额(万元)认缴比例(%)

1上海丰实股权投资管理有限公司1,000100

合计1,000100.00

(ii)丰实鑫隆投资的唯一股东上海丰实股权投资管理有限公司的基本情况

根据本所律师企业信用信息网查询的结果，上海丰实股权投资管理有限

公司系于2013年6月20日在上海市工商局注册成立的有限责任公司，

统一社会信用代码为91310000071211489F，其主要经营场所为上海市浦

东新区樱花路291号223室，法定代表人为卢长祺，经营期限为2013

年6月20日至2033年6月19日；经营范围为：股权投资管理，投资

准后方可开展经营活动)。

根据上海丰实股权投资管理有限公司最新有效的公司章程，上海丰实股

权投资管理有限公司的股东信息及其出资比例情况如下：

1上海丰实金融服务有限公司10,000100

合计10,000100

(iii)上海丰实股权投资管理有限公司的唯一股东上海丰实金融服务有限公

司基本情况

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，上海丰实金融服务有限公

司系于2013年4月3日在上海市市场监督管理局自贸区试验分局注册

成立的有限责任公司，统一社会信用代码为91310000065992151G，其

主要经营场所为中国(上海)自由贸易试验区罗山路1502弄13号203-1

室，法定代表人为赵学军，经营期限为2013年4月3日至未约定期限；

经营范围为：金融信息服务(除金融业务)，投资咨询、企业管理咨询(以

上咨询除经纪)，投资管理，企业资产管理，为金融机构提供专业的咨询

营活动)。

根据上海丰实股权投资管理有限公司最新有效的公司章程，上海丰实金

融服务有限公司的股东信息及其出资比例情况如下：

1上海钜丰资产管理有限公司3,72031

2上海丰实资产管理有限公司3,96033

3嘉实资本管理有限公司4,32036

合计12,000100

(iv)上海丰实金融服务有限公司的股东的基本情况如下：

(a)上海丰实金融服务有限公司的股东之一上海钜丰资产管理有限公司

的基本情况如下：

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，上海钜丰资产管理有

限公司系于2010年9月27日在青浦区市场监督管理局注册成立的

有限责任公司，统一社会信用代码为91310118563051282K，其主要

经营场所为青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层C区113室，

法定代表人为周佳，经营期限为2010年9月27日至2020年9月

26日；经营范围为：资产管理、投资管理、财务咨询(不得从事代理

记帐)，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，

文化艺术交流策划(除演出经纪)，公共关系咨询，室内装潢设计，

企业形象策划，图文设计、制作，市场营销策划，计算机软硬件开

发，景观灯光设计，园林绿化工程，建筑工程，市政工程，设计、

可开展经营活动)。

根据上海钜丰资产管理有限公司最新有效的公司章程，上海钜丰资

产管理有限公司的股东信息及其出资比例情况如下：

序号股东姓名认缴出资数额(万元)认缴比例(%)

1卢长祺70070

2郑达成30030

合计1,000100

(b)上海丰实金融服务有限公司的股东之一上海丰实资产管理有限公司

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，上海丰实资产管理有

限公司系于2013年1月14日在青浦区市场监督管理局注册成立的

有限责任公司，统一社会信用代码为913101180608915540，其主要

经营场所为青浦区外青松公路7888号15幢二层D区226室，法定

代表人为卢长祺，经营期限为2013年1月14日至2023年1月13

日；经营范围为：资产管理，投资管理，实业投资，商务信息咨询，

财务咨询(不得从事代理记账)，企业管理咨询，会务服务，展览展

示服务，企业形象策划，图文设计、制作，市场营销策划，园林绿

化工程，市政工程，销售日用百货、办公用品、电子产品。(依法须

根据上海丰实资产管理有限公司最新有效的公司章程，上海丰实资

序号股东姓名/名称认缴出资数额(万元)认缴比例(%)

1卢长祺6,50059

2上海海嘉商务咨询有限公司4,48041

合计10,980100

上海丰实资产管理有限公司的法人股东上海海嘉商务咨询有限公司

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，上海海嘉商务咨询有

限公司系于1998年7月14日在上海市青浦区市场监督管理局注册

成立的有限责任公司，统一社会信用代码为91310118631192889W，

其主要经营场所为青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层D区

141室，法定代表人为卢长祺，经营期限为1998年7月14日至2028

年7月13日；经营范围为：企业形象设计；企业管理策划；投资咨

询服务；经济信息咨询服务；电子计算机及配件、电子产品及通信

设备、建筑材料、装潢材料、百货、五金交电、钢材、电器机械及

方可开展经营活动)。

根据上海海嘉商务咨询有限公司现行有效的公司章程，其股东信息

1奚利5151

2卢长祺4949

合计100100

(c)上海丰实资产管理有限公司的股东之一嘉实资本管理有限公司的基

本情况如下：

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，嘉实资本管理有限公

司系于2014年04月02日在北京市工商行政管理局注册成立的有限

责任公司(中外合资)，注册号为110000015388984，其主要经营场所

为北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室，法定代表人为赵学军，

经营期限为2014年04月02日至2042年11月18日；经营范围为：

特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。(该企业于

2014年4月2日由内资企业转为外商投资企业。)

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，截至本法律意见书出

具日，嘉实资本管理有限公司的股东为：嘉实基金管理有限公司、

诚盈(上海)股权投资基金管理有限公司、RAINBOWEQUITY

PARTNERSHONGKONGLIMITED、江源嘉略投资(北京)有限公司。

该等股东的基本情况如下：

嘉实资本管理有限公司的股东之一嘉实基金管理有限公司的基本情

况如下：

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，嘉实基金管理有限公

司系于2005年6月15日在上海市工商局注册成立的有限责任公司；

统一社会信用代码为100000400011239，其主要经营场所为上海市

浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元，法定代

表人为安奎，经营期限为2005年6月15日至未约定期限；经营范

围为：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业

根据嘉实基金管理有限公司现行有效的公司章程，其股东信息及其

出资比例情况如下：

认缴比例

序号股东名称认缴出资数额(万元)

(%)

1德意志资产管理(亚洲)有限公司4,50030

2中诚信托有限责任公司6,00040

3立信投资有限责任公司4,50030

合计15,000100

嘉实资本管理有限公司的股东之一诚盈(上海)股权投资基金管理有

限公司的基本情况如下：

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，诚盈(上海)股权投资

基金管理有限公司系于2011年11月3日在上海市工商局注册成立

的有限责任公司；统一社会信用代码为91310000585238072P，其主

要经营场所为中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1656

室，法定代表人为王军，经营期限为2011年11月3日至未约定期

限；经营范围为：股权投资管理，资产管理，财务咨询(除代理记帐)。

根据诚盈(上海)股权投资基金管理有限公司现行有效的公司章程，

其股东信息及其出资比例情况如下：

1中诚信托有限责任公司4,00040

2北京赫华明瑞投资有限公司1,00010

3三亚志明置业有限公司1,00010

4德润国际投资有限公司1,50015

5深圳市特润投资有限公司1,00010

6上海天韵投资管理有限公司1,00010

7北京朝来世纪投资有限公司5005

合计10,000100.00

嘉实资本管理有限公司的股东之一RAINBOWEQUITY

PARTNERSHONGKONGLIMITED的基本情况如下：

根据RAINBOWEQUITYPARTNERSHONGKONGLIMITED2015

年周年申报表，该公司的注册号为1794490，公司类别为私人公司，

注册办事处地址为31/F，ONEEXCHANGESQUARE,8

CONNAUGHTPLACE,CENTRAL,HONGKONG,股东为

RAINBOWEQUITYPARTNERSCORPORATION。

嘉实资本管理有限公司的股东之一江源嘉略投资(北京)有限公司基

根据本所律师在企业信用信息网查询的结果，江源嘉略投资(北京)

有限公司系于2012年11月9日在北京工商局东城分局注册成立的

有限责任公司；注册号为110101015376751，其主要经营场所为北

京市东城区建国门北大街8号华润大厦8层804A单元，法定代表

人为宋振茹，经营期限为2012年11月9日至2032年11月8日；

经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询。

具日，江源嘉略投资(北京)有限公司的股东为：李松林、李明、邵

健、宋振茹、王炜、王艺军、李强、陶荣辉、鲁令飞、杨宇、张峰、

赵学军、安奎、何清、龚康。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，丰实鑫隆投资依法有效

存续，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，

具备认购本次配套资金发行股份的主体资格。

2.3.6杨爱华

根据杨爱华先生提供的居民身份证及书面说明，杨爱华先生的具体情况如下：

杨爱华，男，中国国籍，公民身份号码为36210119610624****，住所为上海市虹

口区通州路392弄***。

根据杨爱华先生的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显

无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

基于上述核查，本所律师认为，杨爱华先生系具有民事权利能力和完全民事行为能

力的中国公民，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份

的情形，具备认购本次募集配套资金发行股份的主体资格。

2.3.7黄超

根据黄超先生提供的居民身份证及书面说明，黄超先生的具体情况如下：

黄超，男，中国国籍，公民身份号码为41150319890420****，住所为河南省信阳

市平桥区***。

根据黄超先生的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无

关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

基于上述核查，本所律师认为，黄超先生系具有民事权利能力和完全民事行为能力

的中国公民，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的

情形，具备认购本次募集配套资金发行股份的主体资格。

2.3.8李世祥

根据李世祥先生提供的居民身份证及书面说明，李世祥先生的具体情况如下：

李世祥，男，中国国籍，公民身份号码为21020319790705****，住所为辽宁省大

连市西岗区民权街***。

根据李世祥先生的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显

基于上述核查，本所律师认为，李世祥先生系具有民事权利能力和完全民事行为能

2.3.9任杭中

根据任杭中先生提供的居民身份证及书面说明，任杭中先生的具体情况如下：

任杭中，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为41132519830821****，

住所为河南省唐河县源潭镇****。任杭中先生为广博股份董事。

根据任杭中先生的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显

基于上述核查，本所律师认为，任杭中先生系具有民事权利能力和完全民事行为能

3.1《发行股份及支付现金购买资产协议书》

2016年1月18日，广博股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协

议书》，并于2016年4月12日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补

充协议》，前述协议主要内容如下：

3.1.1本次收购总体方案

在目标公司实现的2015年度税前利润不低于2,000万美元的基础上，广博股份拟

以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的目标公司100%的股

份，各交易对方持有标的资产明细如下：

持有目标公司股份数占目标公

序号交易对方名称持有目标公司股份数量(股)

司已发行股份总数的比例(%)

1.汇元通控股5,00050

2.宁波融畅2,50025

3.宁波韦德2,50025

3.1.2标的资产、定价依据及交易价格

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的目标公司100%股份。

各方同意根据中国证监会、深交所的有关规定，以2015年12月31日为基准日对

标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评

估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定

本次交易的价格。

根据中联资产评估出具的《资产评估报告》，截止评估基准日2015年12月31日，

目标公司归属于母公司所有者权益评估值为33,189.33万美元(以市场法和收益法进

行评估，最终采用收益法评估结果)根据评估结果及经各方协商，各方同意标的资

产的交易价格最终确定为33,000万美元；其中，上市公司需支付股份对价为16,500

万美元，占本次交易价格的50%；需支付现金对价为16,500万美元，占本次交易

价格的50%，由上市公司以美元支付；交易对方各自转让所持目标公司股份应分别

获得的转让对价具体如下：

持有目标公司股份数对价支付方式及金额

转让对价

序号交易对方名称占目标公司已发行股现金对价股份对价

(万美元)

份总数的比例(%)(万美元)(万美元)

1汇元通控股5016,50016,5000

2宁波韦德258,75008,750

3宁波融畅257,75007,750

合计10033,00016,50016,500

上市公司应按《发行股份及支付现金购买资产协议书》第4条“本次交易涉及的股

份支付”、第5条“本次交易涉及的现金支付”约定的条件和方式向各交易对方支

付对应的转让对价。

3.1.3本次交易涉及的股份发行

根据目前各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价16,500万美元及发行

价格22.85元/股计算，本次发行的股份数量为47,396,520股，具体情况如下：

(万美元)(按折合汇率折合人民币/元)(股)

3.1.4本次交易涉及的现金支付

本次交易的各方同意，广博股份拟向汇元通控股支付现金16,500万美元，占交易

价格的50%。于标的资产交割日向汇元通控股支付第一期现金对价2,500万美元；

在广博股份指定账户收到全部配套募集资金后的第五(5)个工作日(但不论如何不得

晚于交割日后的第45日)向汇元通控股支付第二期现金对价10,125万美元。如在前

述支付期限届满前或之时广博股份未能、不能、无法或预期不能、无法以配套募集

资金支付第二期现金对价的，则广博股份应不迟于交割日后的第45日之前，以其

他自有资金支付第二期现金对价10,125万美元；在汇元通控股为担保其履行《盈

利预测补偿与奖励协议》中约定的现金补偿义务开具/设立符合《盈利预测补偿与

奖励协议》第3.3(1)条所规定条件的保函或广博股份认可的其他方式的担保提交给

广博股份的当日(若该日不是工作日，则应顺延至下一个工作日)，广博股份应一次

性向汇元通控股付清剩余现金对价3,875万美元。

汇元通控股因本次交易根据《中华人民共和国企业所得税法》须缴纳的预提所得税，

上市公司可从应付汇元通控股的现金对价中扣留相应的税款并向主管税务机关履

行该等预提所得税的代扣代缴义务。但是，经主管税务机关要求，在上市公司向汇

元通控股支付第二期现金对价之前需提交完税证明的，上市公司可从按照《发行股

份及支付现金购买资产协议书》第5.2.1条应付汇元通控股的第一期现金对价中扣

留相应的税款并向主管税务机关履行该等预提所得税的代扣代缴义务。

在遵守有关法律法规的前提下，各方应相互配合，在征求汇元通控股书面确认后(汇

元通控股无正当理由不得拒绝确认)，向主管税务机关提交有关申报材料，并积极

与主管税务机关沟通，尽力促使主管税务机关同意上市公司支付第二期现金对价时

履行该等代扣代缴义务。

3.1.5标的资产交割

(1)通知交易对方

标的资产的交割应在交割日完成。交割前至少五(5)个工作日，上市公司应根

据《发行股份及支付现金购买资产协议书》第10.2条和第10.4条的规定向交

易对方提交书面通知详细列明：交割后担任目标公司及其子公司新增董事及

新增高级管理人员的人员名单及上市公司同意前述人员任职的文件原件、接

受交割文件的代理机构。

(2)交割时的义务

(a)确保目标公司的董事会会议依法召集召开，有符合法定人数的董事

出席并采取行动在该董事会会议上通过如下决议，或根据目标公司

章程规定有效通过以下董事会书面决议：

I.任命上市公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议书》第

7.1条规定通知交易对方的上市公司指定人员为目标公司的董

事，前提是已收到该等人员有效签署的同意任职的文件；

II.任命上市公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议书》第

7.1条规定通知交易对方的上市公司人员为目标公司的高级管

理人员，前提是已收到该等人员有效签署的同意任职的文件；

III.批准将出售股票(即交易对方合计持有的目标公司100%的股份，

下同)转让给上市公司或其指定的子公司(转让文据所适用的任

何税费的支付由各方依据适用法律各自承担)、注销出售股票的

书签字及加盖目标公司钢印(CommonSeal)并交付给上市公司

或其指定的子公司，使出售股票转至上市公司或其指定子公司

名下。

(b)确保目标公司的子公司GeoswiftLimited、GeoswiftPayment、

GeoswiftSolutionLimited及上海汇元通商务服务有限公司的董事会

会议依法召集召开，有符合法定人数的董事出席并采取行动在该董

通过以下董事会书面决议：

7.1条规定通知交易对方的上市公司指定人员为该等子公司的

董事，前提是目标公司已收到该等人员有效签署的同意任职的

文件，且已获得香港海关同意其因本次交易变更Geoswift

Payment及GeoswiftSolutionLimited董事的批准文件(如适用)；

高级管理人员，前提是目标公司已收到该等人员有效签署的同

意任职的文件。

(c)交易对方应或促使目标公司及其子公司向上市公司(或根据其指示)

提交如下文件：

I.应当各自向上市公司提供一份已经各自的董事/执行事务合伙人

证实的且符合各自组织性文件的董事会会议记录、书面决议或

其他内部决策文件，该等内部决策文件批准了《发行股份及支

付现金购买资产协议书》及该协议的签订与履行；

II.目标公司董事会批准《发行股份及支付现金购买资产协议书》

第7.2.1(1)条事项之决议的核证副本；

III.目标公司的子公司GeoswiftLimited、GeoswiftPayment、Geoswift

SolutionLimited及上海汇元通商务服务有限公司董事会批准下

列事项之决议的核证副本：受制于《发行股份及支付现金购买

资产协议书》第7.2.1(2)(a)条所述的前提条件，批准任命上市公

司依据《发行股份及支付现金购买资产协议书》第7.1条所指定

的董事及高级管理人员；

让文书(InstrumentofTransfer)；

以上市公司名称登记的出售股票的新股票证书原件；

VI.目标公司最新有效的章程(MemorandumandArticlesof

Association)核证副本；

VII.董事、高管人员的委任文件；

VIII.《发行股份及支付现金购买资产协议书》附录二所列之其他交

割文件(该项文件提交给上市公司按照《发行股份及支付现金购

买资产协议书》第7.1条指定的代理机构即视为交易对方已向上

市公司提交)。

(d)受制于获得香港海关同意其因本次交易变更GeoswiftPayment及

GeoswiftSolutionLimited董事的批准文件(如适用)，目标公司、

GeoswiftLimited、GeoswiftPayment、GeoswiftSolutionLimited将已

经依法签署并对登记依上市公司根据《发行股份及支付现金购买资

产协议书》第7.1条通知交易对方所应任命的董事所必备文件送交至

登记主管部门。

(ii)上市公司应于交割日向交易对方提交以下文件及完成如下事项：

(a)上市公司批准本次交易之董事会和股东大会决议的核证副本；

(b)载明收款人为卖方、金额为USD25,000,000(大写贰仟伍佰万美元整)

的银行付款凭证(指电汇凭证或回单)；

(c)正式召集召开目标公司及GeoswiftPayment、GeoswiftSolution

Limited及上海汇元通商务服务有限公司董事会，有符合法定人数的

董事出席并采取行动。董事会上，已通过书面通知交易对方的上市

公司的该等人员被任命为目标公司及其子公司的董事、董事会主席

及高级管理人员；

(d)已由上市公司妥为签署的且实质上依《发行股份及支付现金购买资

产协议书》附录三的格式及内容制作的由上市公司抵押所持75%出

售股票予GeoswiftHolding的股份抵押契据及所有附属文件(“附加交

割文件”)；

(e)宁波市发改委、宁波市商委核发的关于本次交易涉及的境外投资项

目备案证明文件的核证副本。

(3)交割后的交易对方义务

(i)交易对方保证，于交割日后三十(30)日内，交易对方应或促使目标公司

及其子公司向上市公司(或根据其指示)提交《发行股份及支付现金购买

资产协议书》附录五所列文件。

(ii)交易对方保证，于交割日后三十(30)日内，交易对方应促使除Geoswift

Limited、GeoswiftPayment、GeoswiftSolutionLimited之外的目标公司

的子公司将已经依法签署并对登记依上市公司根据《发行股份及支付现

金购买资产协议书》第7.1条通知交易对方所应任命的董事所必备文件

送交至登记主管部门。

(iii)汇元通控股保证，在收到上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产

协议书》第5.2.2条支付的第二期现金对价后的30日内，需为担保其履

行《盈利预测补偿与奖励协议》中约定的现金补偿义务开具/设立符合《盈

利预测补偿与奖励协议》第3.3(1)条所要求条件的保函或上市公司认可

的其他方式的担保并提交给上市公司。

(iv)宁波韦德保证，于交割日后十(10)日内，在登记结算公司完成开立投资

境内A股的证券账户事宜。

(v)交易对方应促成目标公司于交割日后的二(2)个工作日内在中伦律师事

务所香港办公室向上市公司提交更新后的目标公司股东名册(Registerof

Members)核证副本。

目标公司间接控制的持有金钱转移牌照(MoneyTransmitterLicense)的汇

元通美国获得美国华盛顿州金融管理局同意其因本次交易变更控制权

的批准、备案或者其他法律文件。

(4)交割后的上市公司义务

(i)上市公司应在交割日后二(2)个工作日内，向交易对方提交作为接收附录

(ii)上市公司保证，在交割日后三十(30)个工作日内(且不得晚于《发行股份

及支付现金购买资产协议书》第6.2条规定的本次交易完成日最后限期

届满日)，就宁波韦德及宁波融畅本次发行取得的上市公司的股票尽快在

登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续。

(iii)经汇元通控股要求，上市公司应配合汇元通控股完成《发行股份及支付

现金购买资产协议书》第7.3.6条变更控制权的手续，包括但不限于提

计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告(如需)，办理本次交易涉及的

上市公司的工商变更手续。

(6)自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与

标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的

资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《发

行股份及支付现金购买资产协议书》另有规定者除外。

(7)于交割日，上市公司配合汇元通控股将所持目标公司的75%的股份质押给

汇元通控股。惟在上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约

定付清第二期现金对价、剩余现金对价及按照《发行股份及支付现金购买资

产协议书》约定将宁波韦德及宁波融畅本次发行取得的上市公司的股票登记

在登记结算公司当日，汇元通控股需配合上市公司解除对前述股份设定的质

押。

3.1.6过渡期安排

(1)如发生交割，标的资产在自基准日至交割日期间产生的盈利或因其他原因增

加的净资产，由上市公司享有；如产生亏损、或因其他原因减少的净资产，

由交易对方按照其在本次交易之前持有目标公司的股份比例共同承担。且汇

元通控股或宁波韦德对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

(2)如汇元通控股或宁波韦德违反《发行股份及支付现金购买资产协议书》附录

一第3条中的陈述与保证，受制于《发行股份及支付现金购买资产协议书》

第13条的有关规定，由汇元通控股及宁波韦德以现金方式向上市公司补足，

无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后，但是汇元通控股、宁

波韦德、目标公司及其子公司在尽职调查过程中已向上市公司(包括其董事、

高级管理人员、雇员、顾问或代理人)披露的除外，且由汇元通控股及宁波韦

德连带承担前述补足责任。

(3)本次交易完成后，目标公司截止2015年12月31日的合并报表口径下的累计

未分配利润归上市公司所有。

(4)交易对方及上市公司应相互配合合作，促使各方完成交割先决条件，完成依

据《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定在交割时提交或履行的任何

事项以及交割后的义务。交易对方应尽全力以协助上市公司完成其尽职调查

审核并应促使将所有依照上市规则、所有其他现行适用法律要求应提供的信

3.1.7盈利预测补偿与奖励

(1)交易对方同意对目标公司于业绩承诺期内实现的归属于上市公司的合并报表

口径下的税前利润作出承诺，并就业绩承诺期内目标公司累计实际实现的税

前利润不足承诺税前利润的部分向上市公司进行补偿。

(2)上市公司同意在满足一定条件的前提下就业绩承诺期内目标公司累计实现的

税前利润总和超过累计的承诺税前利润总和的部分按一定比例奖励给交易对

方。

(3)具体补偿与奖励安排以业绩承诺方与上市公司另行签署的《盈利预测补偿与

3.1.8竞业禁止条款与上市公司董事席位安排

(1)汇元通控股保证XiaoChuanQu先生在上市公司或目标公司及其子公司任职

及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止

的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司及其子公司不时

从事的主营业务相同或相似的业务。汇元通控股应促使XiaoChuanQu先生

另行与上市公司或目标公司及其子公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，

具体的补偿和违反本条款的处罚措施按有关方签署的禁止同业竞争或竞业禁

止的协议的规定执行。

(2)各方同意，在本次交易完成后，宁波韦德将推荐XiaoChuanQu先生作为上

市公司的董事候选人。上市公司承诺，在交割完成后将尽快召开董事会和股

东大会，审议上述事项。

3.1.9协议的成立与生效

并加盖公章之日起成立。

(2)《发行股份及支付现金购买资产协议书》第1条“释义”、第7.1条、第13

条“陈述与保证”、第14条“保密条款”、第15条“协议的成立与生效”、第

16条“保证金”至第23条“其他”一经签订即生效，对各方具有法律约束力。

(3)除前述条款外，《发行股份及支付现金购买资产协议书》的其他条款在如下各

项程序或手续全部完成/成就时立即生效，对各方具有法律约束力：

(i)上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，

(ii)交易对方的内部决策程序批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限

(iii)中国证监会核准本次交易。

3.1.10赔偿限额

除下段规定之外，汇元通控股、宁波韦德在《发行股份及支付现金购买资产协议书》

项下因其违约各自对广博股份承担的赔偿或补偿责任不应超过其在本次交易中所

获得的交易对价的百分之五十(50%)。

若汇元通控股及/或宁波韦德在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下作出

的任何陈述、保证、承诺或约定存在虚假、重大遗漏或重大误导，或汇元通控股及

/或宁波韦德严重违反该等保证、承诺或约定，对广博股份及/或目标公司及/或其子

公司构成重大不利影响及/或重大不利变化的，汇元通控股、宁波韦德各自单一或

累计对广博股份承担的所有赔偿或补偿责任的总额不应超过其在本次交易中所获

得的交易对价的百分之百(100%)。

为免疑义，不论《发行股份及支付现金购买资产协议书》及该协议之补充协议存在

任何相反规定，汇元通控股、宁波韦德在《发行股份及支付现金购买资产协议书》

项下对广博股份承担的单一或累计的违约赔偿或补偿责任不得超过其在本次交易

中所获得的交易对价的百分之百(100%)。因该等违约行为导致目标公司及/或其子

公司遭受的损失，汇元通控股、宁波韦德已根据《盈利预测补偿与奖励协议》及其

补充协议的约定进行业绩补偿的部分则不再重复计算。

3.1.11免责事项

汇元通控股、宁波融畅在下述任一情况下，无须对违反《发行股份及支付现金购买

资产协议书》附录一第3条中的汇元通控股、宁波融畅的陈述和保证所列并与该情

(1)因上市公司或其代理人在交割日后作出的任何行为、不作为或交易导致汇元通

控股、宁波融畅违反《发行股份及支付现金购买资产协议书》附录一第3条中

(2)汇元通控股、宁波融畅(包括其董事、高级管理人员、雇员、顾问或代理人)在

签署日和／或交割日当时或之前已向上市公司(包括其董事、高级管理人员、

雇员、顾问或代理人)真实、准确、完整地披露的事宜、事件、事项和文件及

其内容且无重大遗漏及重大误导；

(3)经上市公司书面要求或书面同意的汇元通控股、宁波融畅作为或不作为而引致

的汇元通控股、宁波融畅违反《发行股份及支付现金购买资产协议书》附录一

(4)因《发行股份及支付现金购买资产协议书》日期后通过或更改的任何政府、机

构或监管机构的任何适用法律、规则、规例或行政惯例而直接和不可避免地

导致汇元通控股、宁波融畅违反《发行股份及支付现金购买资产协议书》附录

3.1.12违约责任

(1)各方应当严格按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。

(2)违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行《发行股份及支付现

金购买资产协议书》项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事

件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于在《发

行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利预测补偿与奖励协议》项下承

担补偿责任所遭受的损失。《发行股份及支付现金购买资产协议书》第19.4

条及第19.5条另有约定的从其约定。

(3)尽管有《发行股份及支付现金购买资产协议书》第19.2条约定，如构成违约，

守约方有权(但无义务)采取如下一种或多种救济措施维护其权益：

(i)发出书面通知催告违约方实际履行。

(ii)在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知之日起十五(15)个工作日

(但《发行股份及支付现金购买资产协议书》第19.5条另有约定的除外)

内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除《发行股份及支付现

金购买资产协议书》；守约方行使解除《发行股份及支付现金购买资产

协议书》的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利。

(iii)暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规

定暂停履行义务不构成守约方违约。

(4)上市公司若未按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定按时支付

第5.2.2条规定的第二期现金对价及/或第5.2.3条规定的剩余现金对价，构成

上市公司违约。上市公司除应继续履行前述支付义务之外，还应按照逾期支

付金额的每日万分之五向GeoswiftHolding支付逾期利息。

(5)若上市公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》规定按时支付

第4条规定的股份对价、第5.2.2条规定的第二期现金对价及/或第5.2.3条规

定的剩余现金对价，在GeoswiftHolding及宁波韦德发出催告上市公司实际履

行的书面通知之日起五(5)个工作日内，如上市公司仍未实际履行的，汇元通

控股及宁波韦德有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议书》，并有权要

求上市公司向汇元通控股及宁波韦德合计支付1,000万美元的违约赔偿金

(“违约赔偿金”)。汇元通控股有权在上市公司已支付的部分现金对价中扣除

与违约赔偿金相等的金额以清偿上市公司上述支付违约赔偿金的责任；同时，

汇元通控股应将上市公司已支付的部分现金对价扣除与违约赔偿金后的余额

通过银行电汇方式退还给上市公司、宁波韦德应将上市公司根据《发行股份

及支付现金购买资产协议书》规定向其交割的所有对价股份(若有)以壹(1)美

元的对价回售给上市公司，并免除上市公司按照《发行股份及支付现金购买

资产协议书》第19.4条约定支付逾期利息的责任。

(6)各方承认，汇元通控股及宁波韦德(作为一方)与宁波融畅在《发行股份及支付

现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿与奖励协议》以及其他交易文件(如有)

项下所有责任、义务是独立的；汇元通控股、宁波韦德并不因宁波融畅违反

《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿与奖励协议》以及

其他交易文件(如有)项下的任何陈述、保证、承诺或约定而需承担任何责任。

(7)为免生疑义，各方确认，任何一方均不得同时主张《发行股份及支付现金购

买资产协议书》第17条约定的分手费(或反向分手费)和第19条约定的违约赔

偿责任。

3.2《盈利预测补偿与奖励协议》

2016年1月18日，广博股份与交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》，并

于2016年4月12日签署《补偿协议之补充协议》，前述协议主要内容如下：

3.2.1业绩承诺

业绩承诺方共同向上市公司承诺，于业绩承诺期间(即2016年、2017年及2018年)，

目标公司每年度的承诺税前利润应分别不低于2,900万美元、3,900万美元及4,900

万美元。

3.2.2补偿安排

上市公司应当在业绩承诺期内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际

实现的税前利润与承诺税前利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核

意见。如目标公司于业绩承诺期累计实际实现的税前利润未达到承诺税前利润，则

由补偿义务人以股份及/或现金的方式向上市公司进行补偿，具体如下：

(1)补偿基本原则

(i)如发生业绩补偿，受限于《盈利预测补偿与奖励协议》第3.2(1)(b)条的

规定，业绩承诺方中的汇元通控股及宁波韦德合起来作为一方与宁波融

畅按该两方各自在本次交易完成前在目标公司的持股比例(即75%与

25%)在《盈利预测补偿与奖励协议》第3.2(4)条规定的补偿责任范围内

承担对上市公司的业绩补偿。

(ii)若目标公司2018年度实际实现的税前利润低于3,600万美元的，由汇元

通控股及宁波韦德连带承担2018年实际实现的税前利润与3,600万美元

之间的差额部分所产生的业绩补偿责任(宁波融畅不承担该差额部分的

补偿义务)；由宁波融畅承担3,600万美元(含本数)至4,900万美元之间

的差额部分所产生的业绩补偿责任(汇元通控股及宁波韦德不承担该差

额部分的补偿义务)。

若目标公司2018年度实际实现的税前利润不低于3,600万美元(含本数)

但低于4,900万美元的，由宁波融畅承担补偿差额部分(汇元通控股及

宁波韦德不承担该差额部分的补偿义务)。

(iii)汇元通控股及宁波韦德合起来作为一方补偿义务人应承担的补偿义务

优先以宁波韦德在本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，不足部

分由汇元通控股以现金补足，且汇元通控股及宁波韦德对其中任一方应

承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。宁波融畅应承担的补偿义务

以宁波融畅在本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿。

(iv)受限于《盈利预测补偿与奖励协议》第3.2(4)条的约定，由于司法判决

或其他原因导致宁波韦德及/或宁波融畅在股份锁定期内转让其持有的

全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利预测补

偿与奖励协议》约定的补偿义务，不足部分由宁波韦德及/或宁波融畅以

现金方式进行补偿。

(v)受限于《盈利预测补偿与奖励协议》第3.2(4)条的约定，汇元通控股需

现金补偿的金额由汇元通控股以自有或自筹资金补偿给上市公司。

(2)汇元通控股及宁波韦德的补偿

(i)若目标公司2018年度实际实现的税前利润不超过4,900万美元，计算汇

元通控股及宁波韦德需补偿金额的公式如下：

(ii)若目标公司2018年度实际实现的税前利润达到或超过4,900万美元，计

算汇元通控股及宁波韦德需补偿金额的公式如下：

(iii)在遵守《盈利预测补偿与奖励协议》第3.2(1)(a)条及第3.2(4)条规定的

提前下，汇元通控股及宁波韦德需补偿金额优先以宁波韦德在本次交易

中所获得的上市公司股份进行补偿，不足部分由汇元通控股以现金补足。

据此，宁波韦德应补偿的股份数量=汇元通控股及宁波韦德需补偿金额×

折合汇率÷发行价格。

该公式运用中，应遵循：

(a)如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式

的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股

份数量×(1+转增或送股比例)；

(b)依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计

算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价

由汇元通控股及/或宁波韦德以现金支付。

股份补偿不足部分由汇元通控股以现金方式补偿，现金补偿金额=汇元

通控股及宁波韦德需补偿金额－宁波韦德已补偿的股份数量×发行价格

÷折合汇率。

(3)宁波融畅的补偿

(i)若目标公司2018年度实际实现的税前利润不超过4,900万美元，计算宁

波融畅需补偿金额的公式如下：

算宁波融畅需补偿金额的公式如下：

(iii)按《盈利预测补偿与奖励协议》第3.2(1)(a)项及第3.2(4)条所述基本原

则，该补偿金额以宁波融畅在本次交易完成后持有的上市公司股份进行

补偿。由此，宁波融畅应补偿的股份数量=宁波融畅需补偿金额×折合汇

率÷发行价格。

由宁波融畅以现金支付。

(4)补偿上限

(i)汇元通控股及宁波韦德合计补偿限额为其合计获得的交易对价的

50%(即不超过12,625万美元)，其中，汇元通控股以其获得的部分现金

对价不超过3,875万美元为补偿上限，宁波韦德以其获得的全部股份对

价(即不超过8,750万美元)为补偿上限。

(ii)宁波融畅以其获得的股份对价的50%(即不超过3,875万美元)为补偿上

限。

3.2.3履约保函

为担保汇元通控股依据《盈利预测补偿与奖励协议》第3.2条的约定履行现金补偿

义务，各方同意在汇元通控股收到上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协

议书》第5.2.2条规定支付的第二期现金对价之后30日内，由汇元通控股指令的且

经上市公司认可的银行或财务公司或担保公司向上市公司出具无条件承诺以美元

形式支付受益人为上市公司在该保函项下不时要求支付的、累计最高数额不超过

3,875万美元的依据适用法律合法生效的保函，或向上市公司提供上市公司认可的

其他方式的担保(包括但不限于存单质押)。

3.2.4补偿的实施

(1)如果宁波韦德及/或宁波融畅根据《盈利预测补偿与奖励协议》约定须向上市

公司补偿股份的，在上市公司2018年度报告披露后10个工作日内，由上市

公司董事会按《盈利预测补偿与奖励协议》第3.2条计算确定应补偿股份数量

并书面通知宁波韦德及/或宁波融畅，同时由上市公司董事会审议股份补偿事

宜。上市公司董事会应在年度报告公告后两个月内就宁波韦德及/或宁波融畅

应补偿的股份数量、应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议

通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该

等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价人民币1元的价格向宁波韦

德回购宁波韦德应补偿的股份数量及/或向宁波融畅回购宁波融畅应补偿股

份，并一并予以注销。

(2)如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵

照执行。

市公司办理《盈利预测补偿与奖励协议》项下股份回购注销事宜，包括但不

限于宁波韦德及/或宁波融畅应协助上市公司通知登记结算公司等。

(4)各方一致同意，依《盈利预测补偿与奖励协议》第3.2条确定汇元通控股需对

上市公司进行现金补偿的，在上市公司2018年度报告披露后十(10)个工作日

内，由上市公司董事会按《盈利预测补偿与奖励协议》第3.2条计算确定现金

补偿金额并书面通知汇元通控股。汇元通控股应在收到上市公司出具的现金

补偿书面通知之日起十(10)个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定

的账户。

(5)补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应

就应补偿但尚未补偿部分按照每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的

利息。

3.2.5超额完成业绩承诺的奖励

(1)在以下条件全部满足的前提下，上市公司同意将目标公司业绩承诺期内累计

实现的税前利润超过《盈利预测补偿与奖励协议》第3.1条约定的累计承诺税

前利润或累计税前利润预测数(以孰高者为准)的部分(以下简称“超额税前利

目标公司及其子公司的管理人员和核心业务骨干(以下合称“管理层人员”)：

(i)目标公司业绩承诺期内累计实现的税前利润大于《盈利预测补偿与奖励

协议》第3.1条约定的累计承诺税前利润或累计税前利润预测数(以孰高

者为准)；

(ii)奖励总额不超过超额税前利润的100%；且

(iii)奖励总额不超过交易价格的20%。

上述奖励总额的50%奖励给交易对方，50%奖励给管理层人员；可以享受奖

励的管理层人员的具体名单及其奖励金额，届时由目标公司董事会决议确定。

本条提及的累计税前利润预测数是指中联资产评估就标的资产于评估基准日

(2015年12月31日)的价值出具的评估报告中载明的、业绩承诺期内目标公

司各年度税前利润预测数之和。该等奖励将作为交易对价的调整依据。

(2)上市公司应在其2018年度报告披露后20个工作日内，将奖金总额(如有)按照

《盈利预测补偿与奖励协议》第5.1条约定的分配比例、目标公司董事会决议

确定的可以享受奖励的管理层人员具体名单及其奖励金额，以现金方式分别

支付给交易对方及管理层人员。各交易对方按本次交易完成前其各自持有的

目标公司股份的比例，在前述分配给交易对方的奖励总额比例范围内享有奖

励。

3.3《股份认购协议》

2016年1月18日，广博股份分别与配套融资认购方签订了《股份认购协议》，对

股份认购的方案、缴款、验资及股份登记等事项进行了约定，主要内容如下：

3.3.1发行规模

广博股份同意向配套融资认购方非公开发行总额预计总金额为124,000.00万元的

广博股份A股股份，配套融资认购方的认购情况如下：

配套融资认购方名称/姓名认缴金额(万元)发行的股份数量(股)

上海镜缨投资合伙企业(有限合伙)25,000.0010,940,919

中邮创业基金管理股份有限公司22,000.009,628,008

北京丰实鑫隆投资有限公司13,000.005,689,277

西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金11,000.004,814,004

3.3.2发行股票种类和面值

广博股份拟向认购方发行的新增股票种类为人民币普通股A股，每股面值人民币

1.00元。

3.3.3发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法

律法规的规定，新发行股份的定价不低于定价基准日前20个交易日广博股份股票

交易均价的90%为准，即为22.85元/股。最终发行价格以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若广博股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股

等除权、除息事项，或因触发价格调整机制且上市公司决定对本次交易的股票发行

3.3.4发行数量

配套融资认购方认购新发行股份数量=认购价款÷本次非公开发行股份的发行价格

(经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，配套融资认

购方自愿放弃)。具体发行数量详见本法律意见书第3.3.1部分。

应调整。

3.3.5新发行股份的锁定期

认购方通过本次发行获得的广博股份新发行股份，自本次发行结束之日起36个月

内不得转让。

3.3.6缴款、验资及股份登记

认购方同意在广博股份本次非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会的核准

且认购方收到广博股份和广博股份本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通

知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款一次性转账划入广博

股份本次发行的独立财务顾问指定的银行账户。

验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按《股份认购协议》

的约定支付至广博股份非公开发行收款账户之日后的3个工作日。

广博股份应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向证券登记结算有限责任公

司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

本所律师认为，上述协议的内容符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规

定，该等协议在约定的生效条件获得满足后生效。

四.本次交易不构成借壳上市

4.1王利平先生目前直接持有上市公司67,509,779股股份(约占上市公司已发行股份总

数的22.13%)，并通过其配偶钟燕琼女士间接控制上市公司21,397,659股股份(约占

上市公司已发行股份总数的7.01%)，合计控制广博股份88,907,438股股份、约占

广博股份已发行股份总数的29.14%，为上市公司的实际控制人。

4.2根据本次交易方案，本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的情况，王利平合计

控制的上市公司股份比例变更为25.22%；若考虑配套募集资金的情况，王利平合

计控制的上市公司股份比例变更为21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，亦不构成借壳

上市。

因此，本次交易不会导致出现《发行管理办法》第三十八条第(四)项及《重组管理

办法》第十三条所述的公司控制权发生变更的情形，本次交易不构成借壳上市。

(1)广博股份于2016年1月18日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过

金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<广博集团股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签

署附条件生效的<发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产协议书>

的议案》、《关于签署附条件生效的<股份押记协议>的议案》、《关于签署附条

件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<

股份认购协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合

规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于聘请中介机构为公司本次发行

事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

(2)2016年2月24日，宁波市发改委向公司核发了有关本次交易的《项目备案通

知书》(甬发改办备[2016]3号)。

(3)2016年3月1日，宁波市商务委向公司核发了有关本次交易的《企业境外投

资证书》(境外投资证第N3302201600049)。

(4)广博股份于2016年4月12日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过

金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广博集团股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资

产协议书之补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖

励协议书之补充协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次交易有关审计

报告、备考审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评

见的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产事宜是否摊薄公司即期回报

的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法

律文件的有效性的议案》、《关于适时签署

股份押记>及其附件的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会

的议案》。

(5)针对上述议案中涉及的关联交易事项，广博股份的独立董事于2016年1月18

日出具了《广博集团股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为：“1.本次《关于发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》以及签订相

关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法

议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可；3.公司第五届董事

证券从业资格的评估机构对本次交易的目标公司100%的股权进行了评估。

除与本公司有业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、目标公司及其

股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；5.公司本次重组

符合公司长期发展战略，有利于增加公司的核心竞争力，有利于提高公司的

盈利能力与可持续发展能力，有利于公司持续稳定发展，符合全体股东的现

实及长远利益等。”

广博股份独立董事于2016年4月12日出具了《广博集团股份有限公司独立

董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，认

议审议前，已经我们事前认可。2、公司第五届董事会第十九次会议的召开程

构对本次交易标的股权进行了评估。除与本公司有业务关系外，评估机构及

其经办评估师与公司、交易对方及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，

具有充分的独立性。评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，

遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具

有合理性。评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；

根据评估机构对于标的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取

循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合

本次交易中标的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商

件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益

的行为。4、公司本次重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案

的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回

平、合理的，符合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司

章程》的规定。5、公司本次重组有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能

力，符合全体股东的现实及长远利益。6、本次交易事宜尚需获得公司股东大

会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利

审议。综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、

公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体

股东的利益。”

5.1.2汇元通控股

(1)2016年1月14日，汇元通控股的股东会、董事会已审议通过本次交易。

(2)2016年4月11日，汇元通控股的股东会、董事会已审议通过签署与本次交易

(1)2016年1月17日，宁波融畅全体合伙人审议通过本次交易。

协议的事宜。

(1)2016年1月14日，宁波韦德执行董事作出决定通过本次交易；

(2)2016年1月14日，宁波韦德的唯一股东作出决定通过本次交易；

充协议的事宜；

补充协议的事宜。

5.2实施本次交易尚需取得的同意或批准

(1)广博股份股东大会审议通过本次交易；

(2)中国证监会核准本次交易。

基于上述，本所律师认为，广博股份本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准和

六.本次交易涉及的标的资产

6.1汇元通集团目前的股权结构

根据交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的资产为交易对方汇元通控

股、宁波融畅和宁波韦德合计持有的汇元通100%的股份。本次交易完成后，广博

股份将持有汇元通100%的股份。截止至本法律意见书出具之日，汇元通及其子公

司的股权结构如下图所示：

宁波融畅GeoswiftHolding宁波韦德

25%50%25%

GeoswiftAssetManagement

GeoswiftLimited北京

100%100%100%100%100%100%100%100%100%

GeoswiftRemittanceGeoswift

GeoswiftPaymentGeoswiftGeoswiftCards

(BVI)GeoswiftUKSinoIconGeoswiftUSGeoswiftIPMerchants

(BVI)Technology

100%100%100%

GeoswiftPayment

GeoswiftSolutionPaystoneHolding

Technology

境外

境内

赵祁明

上海诺劲

1%99%100%

上海汇元通上海捷玖

100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%

重庆广州杭州青岛武汉厦门西安天津

分公司上海分公

分公司分公司分公司分公司分公司分公司分公司分公司

(1家)司(11家)

(2家)(1家)(2家)(1家)(2家)(1家)(1家)(1家)

6.2汇元通集团主要成员的基本情况、股本结构及主要股本演变情况

6.2.1汇元通的基本情况、股本结构及主要股本演变情况

根据BVI尽职调查报告，目标公司的基本情况如下：

公司名称GeoswiftAssetManagementLimited

成立日期2015年12月7日

公司注册号1898781

OffshoreIncorporationsCentre,P.O.Box957,RoadTown,Tortola,British

VirginIslands

董事XiaoChuanQu，孟虎

已发行股份10,000股

股东汇元通控股持股50%，宁波融畅持股25%，宁波韦德持股25%

目标公司的股本演变情况详见本法律意见书第6.4.1(1)部分。

根据BVI尽职调查报告及注册代理机构(OffshoreIncorporationsLimited)于2016年

3月2日出具的注册代理机构证明书(CertificateofIncumbency)显示，汇元通合法成

立并依法存续。

6.2.2GeoswiftLimited的基本情况、股本结构及主要股本演变情况

GeoswiftLimited的基本情况如下：

公司名称GeoswiftLimited/汇元通集团有限公司

成立日期2010年6月2日

注册地点香港

公司类型私人股份有限公司

注册编号1464005

注册地址香港九龙红勘都会道10号都会大厦2116-2118室

经营范围公司事务

董事XiaoChuanQu、孟虎

法定股本10,000港元，等分为每股面值1港元的股份10,000股

已发行股本/股份100港元/普通股100股

股东汇元通持股100%

GeoswiftLimited的设立及主要股本演变情况如下：

(1)2010年6月2日，GeoswiftLimited在香港注册成立。设立时，GeoswiftLimited

的股权结构如下：

序号股东名称实缴股本(港元)持股比例(%)

1汇元通控股100100.00

合计100100.00

(2)2015年12月16日，汇元通控股将其持有的GeoswiftLimited的全部股份转

让予汇元通，本次股份转让完成后，本次股份转让的原因详见本法律意见书

第6.4.1部分。汇元通成为GeoswiftLimited的唯一股东，GeoswiftLimited的

股权结构如下：

1汇元通100100.00

根据香港尽职调查报告，2016年1月5日经由骏业会计师事务所有限公司签发的

确认书(CertificationLetterFromCPA)确认GeoswiftLimited依法存续。

6.2.3GeoswiftSolution的基本情况、股本结构及主要股本演变情况

GeoswiftSolution的基本情况如下：

公司名称GeoswiftSolutionLimited/汇元通金融服务有限公司

成立日期2010年6月11日

注册编号1468242

董事XiaoChuanQu

已发行股本/

100港元/普通股100股

股份

股东GeoswiftRemittance(BVI)持股100%

GeoswiftSolution设立时的股权结构如下表所示，且至今未发生任何变更：

1GeoswiftRemittance(BVI)100100.00

根据香港尽职调查报告，2015年12月28日经由骏业会计师事务所有限公司签发

的确认书(CertificationLetterFromCPA)确认GeoswiftSolution依法存续。

6.2.4GeoswiftPayment基本情况、股本结构及主要股本演变情况

GeoswiftPayment的基本情况如下：

公司名称GeoswiftPaymentTechnologyLimited/汇元通支付科技有限公司

注册编号1468243

股东GeoswiftPayment(BVI)持股100%

设立时的股权结构如下表所示，且至今未发生任何变化：

1GeoswiftPayment(BVI)100100.00

的确认书(CertificationLetterFromCPA)确认GeoswiftPayment依法存续。

6.2.5汇元通美国的基本情况、股本结构及主要股本演变情况

根据美国尽职调查报告，汇元通美国的基本情况如下：

公司名称GeoswiftUS,INC.

成立日期2010年6月21日

成立地点1201NorthMarketStreetFL18Wilmington,DE19801

公司类型法人

公司注册号4838638

注册地址1700SeventhAvenue,Suite2100,Seatle,WA98101

经营范围促进跨境支付(Facilitatecross-borderpayments)

5,000美元/普通股5,000股，每股面值1美元

股本

股东GeoswiftLimited持股100%

根据美国尽职调查报告，汇元通美国的的成立及主要股本演变情况如下：

(1)2010年6月21日，汇元通美国在美国注册成立。2010年6月21日，汇元通

美国向GeoswiftLimited发行了1股普通股。设立时，汇元通美国的股权结构

序号股东名称注册资本(美元)持股比例(%)

1GeoswiftLimited1.00100.00

合计1.00100.00

(2)2015年2月1日，汇元通美国以599,999美元的对价向GeoswiftLimited发行

4,999股普通股。本次发行完成后，汇元通美国的股权结构如下：

1GeoswiftLimited5,000100.00

合计5,000100.00

州州务卿备案的日期(WAFilingDate)为2013年10月31日，统一商业认证码(UBI

Number)为603346036，汇元通美国处于存续状态(Active)。经查询美国加利福尼亚

的日期(DateFiled)为2015年9月6日，企业号码(EntityNumber)C3796424，汇元

通美国处于存续状态(Active)。

根据美国尽职调查报告及美国特拉华州州务卿签发的证明，截至2015年5月19日，

GeoswiftUS系依法注册成立并合法存续的公司。

6.2.6汇元通英国的基本情况、股本结构及主要股本演变情况

根据英国尽职调查报告，汇元通英国的基本情况如下：

公司名称GeoswiftUKLimited

成立日期2011年8月17日

成立地点英国

公司注册号07743004

注册地址10GreycoatPlace,London,SW1P1SB

核心业务概述业务开发及销售活动

董事XiaoChuanQu，RobertLouisMiskin，PeterLee

审计机构Sloane&CoLLP

投资总额300,001英镑

发行股本300,001股普通股，每股面值1英镑

根据英国尽职调查报告，汇元通英国的成立及主要股本演变情况如下：

(1)2011年8月17日，汇元通英国以1英镑对价向LondonLawSecretarialLimited

(LondonLawSecretarialLimited为汇元通英国的成立代理机构)发行1股面值

为1英镑的普通股，汇元通英国合法成立。设立时，汇元通英国的股权结构

序号股东名称发行股本(股)持股比例(%)

1LondonLawSecretarialLimited1.00100.00

(2)2011年8月17日，LondonLawSecretarialLimited将(当时)汇元通英国唯一一

股股份转让予Geoswiftlimited。自此，GeoswiftLimited成为汇元通英国的唯

一股东。股权转让完成后，汇元通英国的股权结构如下：

(3)2014年5月1日，汇元通英国以150,000英镑的对价向GeoswiftLimited发行

150,000股(每股面值1英镑)的普通股。本次增资完成后，汇元通英国的股权

1GeoswiftLimited150,001100.00

合计150,001100.00

(4)2015年6月30日，汇元通英国以150,000英镑的对价向GeoswiftLimited发

行150,000股(每股面值1英镑)的普通股。本次增资完成后，汇元通英国的股

权结构如下：

1GeoswiftLimited300,001100.00

合计300,001100.00

根据英国尽职调查报告及查询CompaniesHouse(注：英国政府负责受理、核实、注

册及监管所有英国公司的行政部)网站(wck2.companieshouse.gov.uk)信息，汇元通英

国合法成立，并于2015年11月12日由英格兰及威尔士公司注册处处长出具依法

存续证明。

6.2.7上海汇元通的基本情况、股本结构及主要股本演变情况

上海汇元通现持有上海浦东工商局于2014年9月22日核发的注册号为

310115400222689的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》及其现

行有效的公司章程，上海汇元通的基本情况如下：

名称：上海汇元通商务服务有限公司

注册号：310115400222689

住所：上海市浦东新区莱阳路28号13幢506室

成立日期：2007年4月24日

营业期限：2007年4月24日至2037年4月23日

注册资本：500万美元

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人：XIAOCHUANQU

经营范围：投资咨询、商务咨询、经济信息咨询，个人本外币特许业务(限分支

机构经营)(涉及行政许可的、凭许可证经营)。

股权结构：Paystone控股持有其99%股权；上海诺劲持有其1%的股权。

截至本法律意见书出具日，上海汇元通的股权结构如下：

股东名称注册资本(万美元)出资比例(%)

Paystone控股495.099.0

上海诺劲贸易有限公司5.01.0

合计500.0100

经本所律师核查上海汇元通的工商登记资料、查询企业信用信息网的公示信息，上

海汇元通的设立及注册资本演变情况如下：

(1)2007年4月设立

(i)上海汇元通系经上海市浦东新区人民政府出具的《关于同意设立上海汇

元通商务服务有限公司的批复》(浦府项字[2007]第116号)及上海市人民

政府向上海汇元通核发[2007]1276号《中华人民共和国外商投资企业批

准证书》批准，于2007年4月24日在上海市工商行政局浦东新区分局

注册成立的中外合资有限责任公司。其设立时投资总额为15万美元，

注册资本为15万美元，其中，Paystone科技以美元现汇方式出资13.5

万美元，占上海汇元通注册资本的90%；上海杉绿武以现金人民币折合

美元出资1.5万美元，占上海汇元通注册资本的10%。

(ii)2007年4月24日，上海浦东工商局向上海汇元通核发《企业法人营业

执照》，上海汇元通成立时，股权结构如下：

注册资本实收资本

序号股东名称持股比例(%)

(万美元)(万美元)

1.Paystone科技13.50090.00

2.上海杉绿武1.50010.00

合计15.000100.00

(2)2007年7月实收资本变更

(i)2007年7月11日，上海勤业会计师事务所出具《验资报告》(勤业验字

(2007)第070号)，确认截至2007年7月10日止，上海汇元通已收到

Paystone科技、上海杉绿武首次缴纳的注册资本(实收资本)合计15万美

元，其中Paystone科技美元现汇出资13.5万美元，上海杉绿武以人民币

出资11.4万元折合1.5万美元。

(ii)2007年7月17日，上海浦东工商局向上海汇元通出具了有关本次实收

资本变更的《备案通知书》。本次实收资本变更完成后，上海汇元通的

1.Paystone科技13.5013.590.00

2.上海杉绿武1.501.5010.00

合计15.0015.00100.00

(3)2007年12月股权转让

(i)2007年10月8日，上海汇元通通过董事会决议，决定变更经营范围、

同意Paystone科技将所持上海汇元通股权全部转让给Paystone创投并相

应修改公司章程。

(ii)2007年11月19日，上海市浦东新区人民政府出具(浦府项字[2007]第

703号)《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让、变更经营范

围和设立分公司的批复》，同意Paystone科技将其持有的上海汇元通90%

股权(对应的出资额13.5万美元，含相应的权利和义务)转让给新投资方

Paystone创投。

(iii)2007年11月22日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的序号为

[2007]1276号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

(iv)2007年8月1日，Paystone科技与Paystone创投签署《股权转让协议》，

Paystone科技将其持有的上海汇元通90%股权(对应的出资额13.5万美

元)作价13.9万加拿大元(折合13.5万美元)转让给Paystone创投。

(v)2007年12月13日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营

业执照》，完成了此次变更登记。本次股权转让事宜完成后，上海汇元

通股权结构如下：

注册资本/实收资本

1.Paystone创投13.5090.00

2.上海杉绿武1.5010.00

合计15.00100.00

(4)2008年7月增加注册资本

(i)上海汇元通作出董事会决议，同意将上海汇元通注册资本由15万美元

增资到70万美元。其中Paystone创投出资63万美元，占注册资本的90%；

上海杉绿武出资7万美元，占注册资本的10%，并对上海汇元通的公司

章程做相应修改。

(ii)2008年1月7日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2008]第9号

《关于同意上海汇元通商务服务有限公司增资的批复》，同意上海汇元

通投资总额由15万美元增至70万美元，注册资本由15万美元增资70

万美元。新增注册资本55万美元，其中：Paystone创投出资49.5万美

元，上海杉绿武出资5.5万美元。投资双方增资额于营业执照变更之日

前到位20%，余额两年内缴清。

(iii)2008年1月8日，上海市人民政府向上海汇元通核发商外资沪浦合资字

[2007]1276号《外商投资企业批准证书》。

(iv)2008年2月26日，上海勤业会计师事务所出具勤业验字(2008)第040

号《验资报告》，确认截至2008年2月4日止，上海汇元通已收到Paystone

创投、上海杉绿武缴纳的新增注册资本(实收资本)合计22万美元，其中，

Paystone创投缴纳新增注册资本20万美元，上海杉绿武缴纳新增注册资

本2万元等值的人民币144,080元。

(v)2008年7月21日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营

业执照》，将实收资本变更为37万美元。上海汇元通的股权结构如下：

1.Paystone创投63.0033.590.00

2.上海杉绿武7.003.510.00

合计70.0037.00100.00

(5)2008年8月变更实收资本

(i)2008年8月6日，上海勤业会计师事务所出具勤业验字(2008)第257号

《验资报告》，确认截至2008年7月20日止，上海汇元通已收到Paystone

创投缴纳的第二期新增注册资本(实收资本)29.5万美元。

(ii)2008年8月13日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营

业执照》。本次实收资本变更完成后，上海汇元通的股权结构如下：

1.Paystone创投63.0063.0090.00

合计70.0066.50100.00

(6)2010年5月股权转让及增加注册资本

(i)2009年12月28日，Paystone创投与Paystone控股签署股权转让协议，

约定Paystone创投将其持有的上海汇元通90%的股权(对应的出资额63

万美元)作价63万美元转让给Paystone控股。

(ii)2010年1月4日，上海汇元通作出董事会决议，同意Paystone创投将所

持上海汇元通股权全部转让给Paystone控股，并将注册资本增至120万

美元，新增注册资本均由新股东Paystone控股以美元现汇方式出资；本

次增资完成后，Paystone控股出资113万美元；上海杉绿武出资7万美

元；并对章程做出相应修改。

(iii)2010年1月4日，Paystone控股与上海杉绿武签署《增资协议》，约定

上海汇元通注册资本由70万美元增至120万美元，新增部分由Paystone

控股出资，上海杉绿武此次暂不增资。

(iv)2010年3月23日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2010]第247

号《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让和增资的批复》，

其持有的上海汇元通90%股权转让给Paystone控股；同意上海汇元通的

投资总额及注册资本总额由70万美元增至120万美元。新增注册资本

50万美元由Paystone控股以美元现汇于营业执照变更日之前到位20%，

余额在两年内全部缴清。股权转让和增资后，股权比例变更为Paystone

控股出资113万美元，持股94.17%；上海杉绿武出资7万美元，持股

5.83%。

(v)2010年3月20日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦

合资字[2007]1276号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

(vi)2010年4月16日，国家外汇管理局上海分局出具上海汇复[2010]23号

《关于上海汇元通服务有限公司等正式开办个人本外币特许兑换业务

的批复》，同意上海汇元通正式开办个人本外币兑换特许业务。

(vii)2010年5月10日，上海汇元通董事会通过决议，决定将经营范围变更

为“从事投资咨询、商务咨询和经济信息咨询，个人本外币特许业务(限

分支机构经营)”。

(viii)2010年5月17日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2010]第423

号《关于同意上海汇元通商务服务有限公司变更经营范围及设立分公司

的批复》，同意上海汇元通的经营范围变更为“投资咨询、商务咨询、

经济信息咨询，个人本外币特许业务(限分支机构经营)”。

(ix)2010年4月30日，上海睿益会计师事务所出具《验资报告》(睿益会师

报字(2010)YZ0023号)，确认截至2010年4月13日止，上海汇元通已

收到Paystone控股缴纳的第一期新增注册资本(实收资本)合计

10.998581万美元，其中Paystone控股新增美元现汇出资10.998581万美

(x)2010年5月6日，上海睿益会计师事务所出具《验资报告》(睿益会师

报字(2010)YZ0024号)，确认截至2010年4月16日止，上海汇元通已

收到Paystone控股缴纳的第二期新增注册资本(实收资本)合计38.9965

万美元，其中Paystone控股新增美元现汇出资38.9965万美元；本次变

更完成后，上海汇元通的实收注册资本总额为1,164,950.81美元。

(xi)2010年5月31日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营

业执照》(注册号310115400222689)，完成了此次股权变更的登记手续。

本次股权转让及增资完成后，上海汇元通的股权结构如下：

(万美元)(美元)

1.Paystone控股113.001,129,950.8194.17

2.上海杉绿武7.0035,000.005.83

合计120.001,164,950.81100.00

(7)2010年9月股权转让

(i)2010年5月10日，上海汇元通通过董事会决议，同意上海杉绿武将所

持有的上海汇元通5.83%的股权转让给Paystone控股，并相应修改章程。

(ii)2010年5月10日，上海杉绿武与Paystone控股签署《股权转让协议》

约定，上海杉绿武将其持有的上海汇元通5.83%的股权(对应注册资本7

万美元，实缴资本3.5万美元)作价10.5万美元转让给Paystone控股。

鉴于上海杉绿武在上海汇元通已实际到位的出资额为3.5万美元，经双

方协商Paystone控股以7万美元收购上海杉绿武已实际到位的出资额，

未到位的3.5万美元出资额由Paystone控股自行补足。

(iii)2010年8月23日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2010]第846

号《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让的批复》，同意上

海杉绿武将其所持有的上海汇元通5.83%股权转让给Paystone控股。股

权转让后，上海汇元通由Paystone控股独资经营，公司性质由中外合资

企业变更为外商独资企业；同意投资方于2010年5月10日签署的上海

汇元通新公司章程。

(iv)2010年8月24日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦

独字[2007]1276号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批

准其变更为外商独资企业，股东为Paystone控股。

(v)2010年9月26日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营

业执照》，完成了此次股权变更的登记手续。本次股权转让完成后，上

海汇元通的股权结构如下：

1.Paystone控股120.001,164,950.81100.00

(8)2011年3月实收资本变更

(i)2011年3月7日，上海锐阳会计师事务所出具锐阳验字(2011)第057号

《验资报告》，确认截至2011年3月1日止，上海汇元通已收到Paystone

控股缴纳的新增注册资本(实收资本)3.504919万美元，上海汇元通注册

资本为120万美元，累计实收资本为120万美元。

(ii)2011年3月11日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营

序号股东名称注册资本/实收资本(万美元)持股比例(%)

1.Paystone控股120.00100.00

合计120.00100.00

(9)2011年9月股权转让及增加注册资本

(i)2010年12月9日，Paystone控股作出股东决定，同意上海汇元通的注

册资本从120万美元增至500万美元；同意新增上海诺劲成为上海汇元

通的股东，出资额5万美元，占变更后公司注册资本的1%；同意Paystone

控股增加出资额375万美元，共计495万美元，占变更后公司注册资本

的99%。同日，Paystone控股与上海诺劲签订了增资协议。

(ii)2011年5月18日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2011]第517

号《关于同意上海汇元通商务服务有限公司增资扩股的批复》，同意公

司投资总额由120万美元增加至500万美元，注册资本也由120万美元

增加至500万美元；380万美元增资额由Paystone控股与上海诺劲共同

认缴，其中，Paystone控股出资375万美元，上海诺劲出资5万美元，。

出资双方应在本次营业执照变更登记之日前分别到位出资额的20%，余

额部分在2年内全部缴清；增资扩股后，上海汇元通由外商独资企业变

更为中外合资企业。合营各方的出资比例分别为：Paystone控股出资495

万美元、持股99%，上海诺劲出资5万美元、持股1%；同意合营双方

分别于2011年12月10日及22日共同签署的有关上述变更内容的新的

合资合同、公司章程。

(iii)2011年5月18日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦

(iv)2011年7月7日，上海睿益会计师事务所出具睿益会师报字

(2011)YZ0085号《验资报告》，确认截至2011年6月24日止，上海汇

元通已收到Paystone控股与上海诺劲缴纳的新增注册资本(实收资本)

80.099万美元，其中Paystone控股以美元现汇出资75.099万美元，上海

诺劲以人民币32.348万元折合5万美元出资；截至2011年6月24日止，

上海汇元通注册资本为500万美元，累计实收资本为2,000,940.81美元。

(v)2011年9月2日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业

执照》。本次股权转让、注册资本及实收资本变更完成后，上海汇元通

1.Paystone控股495.001,950,940.8199.00

2.上海诺劲5.0050,000.001.00

合计500.002,000,940.81100.00

(10)2011年12月实收资本变更

(i)2011年11月2日，上海睿益会计师事务所出具睿益会师报字

(2011)YZ0132号《验资报告》，确认截至2011年10月21日止，上海

汇元通已收到Paystone控股缴纳的新增注册资本(实收资本)50.009万美

元。截至2011年10月21日止，上海汇元通的累计实收资本为

2,501,080.00美元。

(ii)2011年12月7日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营

序号股东名称注册资本实收资本持股比例(%)

1.Paystone控股495.002,451,080.0099.00

合计500.002,501,080.00100.00

(11)2012年10月实收资本变更

(i)2012年5月30日，上海安倍信会计师事务所出具沪信师外验字(2012)

第1005号《验资报告》，确认截至2012年5月11日止，上海汇元通

已收到Paystone控股缴纳的新增注册资本(实收资本)141.510861万美元。

截至2012年5月11日止，上海汇元通已收到的累计实收资本为

3,916,139.42美元。

(ii)2012年9月11日，上海安倍信会计师事务所出具沪信师外验字(2012)

第1016号《验资报告》，确认截至2012年8月28日止，上海汇元通

已收到Paystone控股缴纳的新增注册资本(实收资本)59.999万美元。截

至2012年8月28日止，上海汇元通已收到的累计实收资本为

4,506,129.42美元。

(iii)2012年10月12日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营

1.Paystone控股495.004,466,129.4299.00

合计500.004,516,129.42100.00

(12)2013年6月实收资本变更

(i)2013年6月18日，上海宏创会计师事务所出具宏创会验字(2013)第

06-0562号《验资报告》，确认截至2013年6月5日止，上海汇元通已

收到Paystone控股缴纳的新增注册资本(实收资本)48.387058万美元。

截至2013年6月5日止，上海汇元通已收到的累计实收资本为500万

美元。

(ii)2013年6月24日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营

3.Paystone控股495.00495.0099.00

4.上海诺劲5.005.001.00

合计500.00500.00500.00

根据上海汇元通确认，并结合企业信用信息网核查的信息，截至本法律意见书出具

日，上海汇元通设立了以下分支机构，具体信息如下：

序所属

名称经营范围登记机关经营状态

号地区

上海汇元通商务服务个人本外币特许业务。(依法须经批

上海市浦东新

区市场监管局

务中心兑换点开展经营活动)。

上海汇元通商务服务

个人本外币特许业务。(涉及行政许

2.有限公司豫园商城兑上海市工商局正常经营

可的，凭证许可经营)。

换点

上海汇元通商务服务个人本外币兑换特许业务。(涉及行

3.区市场监督管正常经营

有限公司虹桥分公司政许可的，凭许可证经营)

理局

上海上海汇元通商务服务上海市浦东新

个人本外币兑换特许业务(涉及行

4.有限公司虹桥机场国区市场监督管正常经营

政许可的，凭许可证经营)。

际出发禁区兑换点理局

上海汇元通商务服务个人本外币特许业务。(涉及依法须上海市浦东新

司方可开展经营活动)。理局

有限公司虹桥机场候个人本外币兑换特许业务(涉及行

6.区市场监督管正常经营

机楼B楼到达区域4政许可的，凭许可证经营)。

号门兑换点

客区兑换点开展经营活动)。

投资咨询、商务咨询、经济信息咨

上海汇元通商务服务非营业网

有限公司虹口分公司点

部门批准后方可开展经营活动)。

上海汇元通商务服务投资咨询、商务咨询、经济信息咨

区市场监督管暂未营业，

理局自贸试验拟注销

公司部门批准后方可开展经营互动)

区分局

上海汇元通商务服务个人本外币兑换特许业务。(依法须

暂停营业，

待办迁址

公司方可开展经营活动)。

上海汇元通商务服务上海市浦东新

个人本外币特许业务(涉及行政许暂停营业，

11.有限公司汉中路兑换区市场监督管

可的，凭证许可经营)。待办迁址

点理局

有限公司北京分公司点

投资咨询；商务咨询；经济信息咨

13.有限公司北京青中分北京市工商局正常经营

部门批准后依批准的内容开展经营

公司

活动。)

北京商务咨询、投资咨询、经济信息咨

14.有限公司北京红桥分北京市工商局正常经营

询。

15.有限公司北京秀一分北京市工商局正常经营

商务咨询；投资咨询；经济信息咨暂停营业，

16.有限公司北京京亚袖北京市工商局

询。待办迁址

分公司

上海汇元通商务服务从事公司投资范围内的投资咨询、

17.厦门有限公司厦门局中街商务咨询、经济信息咨询，个人本厦门市工商局正常营业

分公司外币兑换特许业务。

上海汇元通商务服务商务咨询服务、经济信息咨询服务；

18.重庆有限公司重庆第一分个人本外币特许业务(按个人本外重庆市工商局正常经营

公司币兑换特许业务经营许可证核定的

范围和期限从事经营)(依法禁止经

营的不得经营，依法应经许可审批

而未获许可批准就不得经营)

商务咨询服务、经济信息咨询服务；

个人本外币特许业务(按个人本外

币兑换特许业务经营许可证核定的

19.有限公司重庆第二分重庆市工商局正常经营

范围和期限从事经营)。(依法禁止经

个人本外币兑换业务：(外汇管理区

上海汇元通商务服务批复有效期限以许可证为准)。投资

青岛市工商分

20.青岛有限公司青岛第一分咨询、商务咨询(以上不含商业秘正常经营

局

上海汇元通商务服务询。个人本外币兑换特许业务(国家

21.武汉市工商局正常经营

有限公司武汉分公司法律法规规定需经审批的项目凭许

可证在许可证有效期内经营)

武汉

询，个人本外币兑换特许业务。(依

22.有限公司武汉第一分武汉市工商局正常经营

广州市商事主体信息公示平台查

23.广东询。经营范围以审批机关核定的为广州市工商局正常营业

有限公司广东分公司

部门批准后方可开展经营活动。

投资咨询(除证券、期货)，商务咨询，杭州市市场监暂停营业，

24.有限公司杭州分公司

经济信息咨询(除商品中介外)。督管理局待办迁址

[注1]

杭州

上海汇元通商务服务该分公司

投资咨询(除证券、期货)，商务咨询，杭州市市场监

25.有限公司体育场路分已启动注

经济信息咨询(除商品中介外)。督管理局

公司[注2]销程序

上海汇元通商务服务商务咨询、经济信息咨询。(依法须天津市南开区

非营业网

点

息咨询分公司方可开展经营活动)督管理局

上海汇元通商务服务投资咨询、商务咨询、经济信息咨该分公司

27.西安西安市工商局

有限公司西安分公司询(涉及行政许可的，凭许可证经目暂未营

100

营)。业，拟注销

注1、2：根据企业信用信息网的公开信息，该2家分公司因未及时提交年度报告而被列入“经营异常”名录。

6.3汇元通集团其他成员的基本情况

6.3.1GeoswiftPayment(BVI)

根据BVI尽职调查报告，GeoswiftPayment(BVI)的基本情况如下：

公司名称GeoswiftPayment(BVI)Limited

公司注册号1588398

董事XiaoChuanQu,孟虎

已发行股本100股/100美元

根据BVI尽职调查报告及英属维尔京群岛公司事务注册官(RegistrarofCorporate

Affairs)于2015年11月19日出具的合法存续证明(CertificateofGoodStanding)显示

GeoswiftPayment(BVI)合法成立、依法存续且资质完备。

6.3.2GeoswiftRemittance(BVI)

根据BVI尽职调查报告，GeoswiftRemittance(BVI)的基本情况如下：

公司名称GeoswiftRemittance(BVI)Limited

101

公司注册号1588407

已发行股本100股

GeoswiftRemittance(BVI)合法成立、依法存续且资质完备。

6.3.3SinoIcon

根据BVI尽职调查报告，SinoIcon的基本情况如下：

公司名称SinoIconLimited

成立日期2010年5月26日

公司注册号1586812

已发行股本100,000,000股

102

SinoIcon合法成立、依法存续且资质完备。

6.3.4GeoswiftTechnology

根据加拿大尽职调查报告，GeoswiftTechnology的基本情况如下：

公司名称GeoswiftTechnologyLimied

成立日期2010年5月27日

注册地点加拿大不列颠哥伦比亚省

公司类型商业公司

注册编号BC0882046

注册地址POBox492901000—595BurrardStreetVancouverBCV7X1S8Canada

核心业务提供后台及行政管理服务

董事XiaoChuanQu，LennoxOng

已发行股本1股无面值普通股

根据加拿大尽职调查报告及加拿大不列颠哥伦比亚省公司注册官(Registrarof

CompaniesProvinceofBritishColumbiaCanada)于2015年11月18日出具的合法存续

证明(CertificateofGoodStanding)确认GeoswiftTechnology系正式组建并依法存续。

6.3.5GeoswiftIP

GeoswiftIP的基本情况如下：

公司名称GeoswiftIPLimited

成立日期2010年6月29日

注册编号1474469

103

根据香港尽职调查报告及2015年12月28日经由骏业会计师事务所有限公司签发

的确认书(CertificationLetterFromCPA)确认GeoswiftIP依法存续。

6.3.6GeoswiftCards

GeoswiftCards的基本情况如下：

公司名称GeoswiftCardsServicesLimited/汇元通卡服务有限公司

成立日期2015年1月16日

注册编号2192579

经营范围公司

法定股本10,000港元，等分为每股面值1港元的普通股10,000股

10,000港元/普通股10,000股

根据香港尽职调查报告，2016年1月8日经由骏业会计师事务所有限公司签发的

确认书(CertificationLetterFromCPA)确认GeoswiftCards依法存续。

6.3.7GeoswiftMerchants

104

GeoswiftMerchants的基本情况如下：

公司名称GeoswiftMerchantsServicesLimited/汇元通商务服务有限公司

注册编号2192585

已发行股本/股份10,000港元/普通股10,000股

根据香港尽职调查报告及2016年1月8日经由骏业会计师事务所有限公司签发的

确认书(CertificationLetterFromCPA)确认GeoswiftMerchants依法存续。

6.3.8PaystoneHolding

PaystoneHolding的基本情况如下：

公司名称PaystoneHoldingLimited/汇元通控股有限公司

成立日期2009年12月16日

注册编号1402181

105

股东SinoIcon持股100%

的确认书(CertificationLetterFromCPA)确认PaystoneHolding依法存续。

6.3.9上海捷玖

上海捷玖现持有上海市工商局自贸试验区分局于2014年11月25日核发的注册号

为310141400017458的《营业执照》，根据该《营业执照》及其现行有效的公司章

程，上海汇元通的基本情况如下：

名称：上海捷玖商务信息咨询有限公司

注册号：310141400017458

住所：中国(上海)自由贸易试验区富特西一路155号C座底层162部位

成立日期：2014年11月25日

营业期限：2014年11月25日至2044年11月24日

注册资本：350万美元

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：XiaoChuanQu

经营范围：商务信息咨询、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、贸易信息咨

询(以上咨询除经纪)；会务服务(主办、承办展览除外)；文化艺术活

动交流策划(除演出)；从事信息科技、计算机软件领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、技术转让；国际贸易、转口贸易、区内

企业间的贸易及贸易代理；电子产品、日用品、计算机软硬件(除计

算机信息系统安全专用产品)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口

股东结构：PayStone控股持有其100%股权。

截至本法律意见书出具日，上海捷玖的股权结构如下：

106

Paystone控股350.00100.00

合计350.00100.00

6.4本次交易前的重组及目标公司自身的基本情况、股本结构及主要股本演变情况

通过如下一系列的重组，完成了目标公司的设立及将汇元通集团中的其他成员全部

置入目标公司，使得汇元通集团中的其他成员成为目标公司直接及间接控制的全资

子公司或控股子公司。

6.4.1本次交易前的重组

根据BVI尽职调查报告、英属维尔京群岛公司事务注册官(RegistrarofCorporate

Affairs)签发的公司注册证明、汇元通的股东名册及公司章程、GeoswiftLimited的

《股东名册》，汇元通控股的股东会、董事会于2015年12月至2016年3月期间作

出的一系列决议，本次交易前发生的一系列重组事宜如下：

(1)2015年12月汇元通控股设立目标公司（GeoswiftAssetManagementLimited）

(i)2015年12月7日，汇元通在英属维尔京群岛设立。设立后，汇元通于

2015年12月14日向汇元通控股发行10,000股无面值的单一类别股份；

汇元通控股为此支付的对价为：(a)现金对价100美元；(b)非现金对价为

汇元通控股持有的对GeoswiftLimited的部分股东贷款，以及汇元通控

股持有的GeoswiftLimited的100%股份，该两项非现金对价共计

278,999,900美元。

本次发行股份完成后，汇元通的基本情况如下：

107

OffshoreIncorporationsCentre,P.O.Box957,RoadTown,

Tortola,BritishVirginIslands

股东GeoswiftHolding持股100%

根据BVI尽职调查报告，汇元通已根据英属维尔京群岛法律依法并有效

组建。汇元通控股以现金及非现金对价方式认缴汇元通的股份获得了有

(2)2015年12月，设立交易对方之宁波融畅及宁波韦德

(i)宁波融畅的合伙人宁波蓝广、宁波融合、任杭中、杨士力、刘陈沪及张

倩于2015年12月16日签署的《合伙协议》，一致同意设立宁波融畅；

2015年12月16日，宁波融畅在宁波市北仑区市场监督管理局注册成立

并领取了统一社会信用代码为91330206MA281A756Q的《营业执照》。

(宁波融畅的历史沿革及现状详见本法律意见书第2.2.1部分)

(ii)汇元通控股的董事会于2015年12月14日、2016年1与4日、2016年

1月6日通过决议，股东会于2015年12月14日及2016年1月6日通

过决议，批准汇元通控股设立宁波韦德；2015年12月11日在宁波市北

仑区市场监督管理局注册成立，并领取了统一社会信用代码为

91330200MA2819MK19的《营业执照》。(宁波韦德的历史沿革及现状

详见本法律意见书第2.2.2部分)

(3)2016年1月，宁波韦德及宁波融畅受让目标公司的股份

(i)2015年12月25日，宁波市发展和改革委员会根据《境外投资项目核准

和备案管理办法》，同意对宁波融畅赴香港收购目标公司25%股份项目

予以备案，并向宁波融畅核发了《项目备案通知书》(甬发改办备[2015]34

号)；

108

定，同意对宁波融畅赴香港收购被目标公司25%股份项目予以备案，并

向宁波融畅核发了《企业境外投资证书》(境外投资证第N3302201600041

(ii)汇元通控股的董事会于2015年12月14日、2016年1月4日、2016年

1月6日，股东会于2015年12月14日、2016年1月6日，批准将其

持有的汇元通25%的股份以60,450,000美元的价格转让给宁波融畅，将

其持有的目标公司25%的股份以69,750,000美元的价格转让给宁波韦德。

(iii)2016年1月11日，汇元通控股与宁波融畅签署了《关于购买Geoswift

AssetManagementLimited股份的协议》，约定了宁波融畅以6,045万美

元的对价购买汇元通控股所持目标公司25%股份事宜；汇元通控股与宁

波韦德签署了《关于购买GeoswiftAssetManagementLimited股份的协

议》，约定了宁波韦德以6,975万美元的对价购买汇元通控股所持目标

公司25%股份事宜。

(iv)2016年1月11日，目标公司董事会作出决议，一致通过将其持有的目

标公司25%的股份转让给宁波融畅，将其持有的目标公司25%的股份转

让给宁波韦德。

(v)2016年1月11日，宁波融畅及宁波韦德分别被登记为持有目标公司25%

股份的股东。

(vi)宁波融畅于2016年1月11日按照约定向汇元通支付了股份购买对价

25,389,000.00美元，于2016年3月11日向汇元通支付了剩余股份购买

对价及其利息合计35,646,750.96美元(其中剩余股份购买对价

35,061,000美元、利息585,750.96美元)。

(vii)宁波韦德于2016年1月14日及2016年1月15日，分别将25,389,000.00

美元及44,361,000.00美元(合计6,975万美元)股份购买对价支付给汇元

通控股。

109

(viii)根据汇元通控股与宁波融畅签署的《关于购买GeoswiftAsset

ManagementLimited股份的协议》，宁波融畅收购目标公司25%股份的

股权转让款分两期支付。为保证宁波融畅后续款项的支付义务，宁波融

畅于2016年1月11日与汇元通控股签署《GeoswiftAssetManagement

Limited股份押记》，将其持有的目标公司25%股份质押给汇元通控股。

2016年3月11日，宁波融畅履行完毕上述剩余款项的支付义务；2016

年3月15日，宁波融畅与汇元通控股签署了《

ManagementLimited股份押记>的股份押记解除契据》；2016年3月17

日，宁波融畅收到解除押记通知书的核证副本。

(ix)根据BVI尽职调查报告并经本所律师核查，本次股份转让事项完成后，

汇元通股权结构变更为：

序号股东名称持有股份数(股)持股比例(%)

1.汇元通控股5,00050.00

2.宁波融畅2,50025.00

3.宁波韦德2,50025.00

(4)2016年1月，汇元通控股回购JanusInternational及MingzhenLimited持有的

汇元通控股的股份，详见本法律意见书第2.2.3部分。

(5)目标公司目前的基本情况

110

根据BVI尽职调查报告及注册代理机构(OffshoreIncorporationsLimited)于

2016年3月2日出具的注册代理机构证明书(CertificateofIncumbency)显示，

汇元通合法成立并依法存续。

6.5汇元通子公司的业务及业务资质

6.5.1汇元通子公司的主营业务

根据境外尽职调查报告、汇元通确认及本所律师核查，汇元通当前主要通过以下重

要子公司开展业务经营活动：

序号公司名称所在地主营业务

重要子公司

提供中国资金分配解决方案，即处理(i)中国跨境支出；

1.GeoswiftSolution香港

及(ii)全球跨境资金支出的支付结算业务。

提供全球支付解决方案，即处理跨境境内收款及境外

2.GeoswiftPayment香港

支付收款的支付网关业务。

3.汇元通英国英国业务开发及销售活动。

向在中国开展业务的公司提供支付解决方案(促进跨

4.汇元通美国美国

境支付)

5.上海汇元通上海个人本外币兑换特许业务

除上述重要子公司外，汇元通的其他子公司未实际开展经营业务，或主要为进行投

资控股而设立。

6.5.2汇元通集团的资质许可

(1)金钱服务经营者牌照

111

(i)已获得的金钱服务经营者牌照情况

(a)根据香港尽职调查报告，GeoswiftSolution持有香港海关于2014年

10月28日核发的编号为12-08-00745的《经营金钱服务的牌照》，

此牌照的有效期由2014年10月28日至2016年10月27日，指定

场所为香港九龙红勘都会道10号都会大厦2116-2118室、香港九龙

尖沙咀科学馆道1号康宏广场南座2607室(以下简称“尖沙咀处所”)。

(b)根据香港尽职调查报告，GeoswiftPayment持有香港海关于2014年

10月28日核发的编号为12-08-00746的《经营金钱服务的牌照》，

场所为香港九龙红勘都会道10号都会大厦2116-2118室、尖沙咀处

所。

(c)根据香港尽职调查报告，GeoswiftPayment与莱德(香港)有限公司于

2013年6月28日就尖沙咀处所订立的《租赁协议》于2015年7月

1日到期后，GeoswiftPayment未行使续租一年的选择权，目前汇元

通支付公司已停止租赁尖沙咀处所。

根据香港尽职调查报告，香港海关颁发的《金钱服务经营者牌照指

引》规定，营业处所资料改变的，持牌人须在改变发生之日起计的

一个月内，填写、提交有关表格，通知香港海关。汇元通集团管理

层确认，其已经就2015年8月底起停止将GeoswiftSolution和

GeoswiftPayment的尖沙咀处所作为指定地址一事向香港海关提交

了告知函，GeoswiftSolution和GeoswiftPayment正在等待香港海关

发出更新后的金钱服务牌照。

根据香港尽职调查报告，香港律师尚未收到香港海关根据上述尖沙

咀处所已不再为指定地址的告知函发出的金钱服务牌照的最新复印

件，但于2016年4月1日对香港海关的金钱服务经营者牌照系统

示尖沙咀处已不再是GeoswiftSolution和GeoswiftPayment的指定地

址。

112

(ii)本次交易对该等金钱服务经营者牌照产生的影响

根据霍金路伟律师行于2016年2月23日出具的《关于金钱服务经营者

牌照的意见》：

(a)如有人拟成为持牌人的(1)董事；或者(2)最终拥有人(ultimateowner)，

持牌人需要事先取得香港海关的批准。

(b)香港海关发出的《金钱服务经营者牌照指引》并未详细列出具体的

向香港海关申请更改持牌人的董事和最终拥有人的程序。就此我们

向香港海关的官员进行了会谈，并告知应遵从如下操作：

在交易完成之前，持牌人(GeoswiftSolutionLimited和Geoswift

Payment)需要向香港海关披露新的董事和最终拥有人的身份和名字，

便于香港海关对该新董事和新持有人进行「适当人选」的测试；

在收到所需文件后，香港海关会对新的董事和新的最终拥有人进行

「适当人选」的测试；该等测试需要大概3-4个星期来完成；

在香港海关就新的董事和新的最终拥有人(ultimateowner)的身份给

予许可后，可以进行完成交易，即向公司注册处进行申请登记；

在交易完成之后，持牌人需要向香港公司注册处更新新的股东和董

事的身份，在更新完成后，持牌人需要向香港海关具报该详情改变。

根据《关于金钱服务经营者牌照的意见》，香港海关特地提醒我们，

持牌人在没有得到香港海关就新董事和新最终拥有人(ultimate

owner)身份的许可之前，不得向香港公司注册处进行任何有关新董

事和新股东身份的更新。”

根据目标公司确认，目标公司已于2016年3月3日，向香港海关提

交了关于变更持有金钱服务经营者牌照GeoswiftSolutionLimited和

113

GeoswiftPaymentd的最终拥有人(ultimateowner)及董事的申请；截

至目前，香港海关尚在审核之中。

(2)美国货币转移牌照

(i)已获得的货币转移牌照情况

根据美国尽职调查报告及查询美国华盛顿州金融管理局网站

2015年4月3日核发的编号为550-MT-94095的《货币转移牌照》，此牌

从事货币转移业务。

(ii)拟申请的货币转移牌照情况

根据美国尽职调查报告，汇元通美国预计未来将在美国加利福尼亚州从

事货币转移业务，因此目前已经提出了加利福尼亚牌照申请。

(3)中国个人本外币兑换特许业务经营许可证

(i)全国范围内经营个人本外币兑换特许业务批复

2014年2月20日，国家外汇管理局上海分局向上海汇元通出具《国家

外汇管理局上海市分局关于上海汇元通商务服务有限公司在全国范围

内经营个人本外币兑换特许业务的批复》(上海汇复[2014]7号)，同意上

海汇元通在全国范围内经营个人本外币兑换特许业务。

(ii)个人本外币兑换业务许可证

根据上海汇元通提供的《个人本外币兑换特许业务经营许可证》，截止

本法律意见书出具日，上海汇元通及其从事个人本外币兑换业务的19

家分公司，其中18家已获得《个人本外币兑换特许业务经营许可证》。

具体情况如下：

114

资质

编号拥有资质主体核发机构核发日期

编号

1.上海汇元通00014国家外汇管理局上海分局2012/8/1

上海汇元通豫园商城

2.00073国家外汇管理局上海分局2012/12/20

兑换点

上海汇元通虹桥B楼

3.到达区域4号门兑换00072国家外汇管理局上海分局2012/12/20

上海汇元通国际到达

4.00074国家外汇管理局上海分局2012/12/20

商务中心兑换点

上海汇元通虹桥分公

5.00071国家外汇管理局上海分局2012/12/20

司

上海汇元通虹桥机场

6.00070国家外汇管理局上海分局2012/12/20

国际出发禁区兑换点

上海汇元通汉中路兑

7.00081国家外汇管理局上海分局2013/1/31

上海汇元通方浜中路

8.00097国家外汇管理局上海分局2013/12/23

上海汇元通重庆第一

9.00621国家外汇管理局重庆分局2014/11/6

上海汇元通重庆第二

10.00622国家外汇管理局重庆分局2014/11/6

上海汇元通青岛第一

11.00253国家外汇管理局青岛分局2014/11/4

上海汇元通厦门局中

12.00432国家外汇管理局厦门分局2014/9/17

街分公司

上海汇元通武汉分公

13.00681国家外汇管理局武汉分局2015/11/13

上海汇元通武汉第一

14.00682国家外汇管理局武汉分局2015/11/13

上海汇元通北京青中

15.00477国家外汇管理局北京分局2015/7/29

上海汇元通北京秀一

16.00567国家外汇管理局北京分局2014/12/2

上海汇元通北京红桥

17.00566国家外汇管理局北京分局2014/12/2

上海汇元通北京京亚

18.00568国家外汇管理局北京分局2014/12/2

袖分公司

115

上海汇元通商务服务国家外汇管理局浙江省

19.001552015/08/15

有限公司杭州分公司分局

另外，上海汇元通商务服务有限公司民生路分公司于2014年6月24日

取得国家外汇管理局上海市分局出具的《个人本外币兑换特许业务批复

(新增网点筹备)》(编号：2014010)，同意上海汇元通增设民生路分公司

开办个人本外币兑换特许业务的申请。

(4)汇元通集团主要业务的合法经营情况

(i)万事达预付卡业务

根据香港尽职调查报告，GeoswiftSolution与通汇(香港)投资咨询有限公

司(以下简称“香港通汇”)合作，在香港发行了万事达预付卡，其中香

港通汇是发卡机构；该万事达预付卡的作用与电子支票相当，具有香港

从属识别码(SUB-BIN)，但可以同时在香港和中国大陆销售。持卡人可

在发售该卡的实体店中通过支付方式向该万事达预付卡充值。

根据香港尽职调查报告，《银行业条例》(第155章)赋予香港金管局(“香

港金管局”)权力，监管多用途储值卡multi-purposestoredvaluecard(“多

用途卡”)的发行。监管制度的目的，是确保多用途储值卡计划及发卡人

符合稳健标准。多用途卡只能由获香港金管局认可的机构发行。在《银

行业条例》中，“多用途卡”是指可以电子、磁力或光学形式储存数据

的任何卡，而任何人为或就该卡向该卡的发卡人直接或间接支付一笔款

项，以交换：(1)在该卡上该笔款项的价值的全部或部分储存；以及(2)

该发卡人的承诺(不论是明示或默示的)，承诺内容为在向该发卡人或某

第三者出示该卡时，该发卡人或该第三者会提供货品或服务(可能包括金

钱)；除了发卡人外，《银行业条例》还引入了“促进人”的概念。促进

人的定义是指通过向发卡人提供有值对价而促进多用途卡的发行的人，

而该对价的价值决定了该发卡人就多用途卡的定义所指而可承诺的范

围(不论是全部或部分)。这项定义包括向多用途卡发卡人提供价值，决

定发卡人可以向其客户提供的电子价值的程度的任何人。只有经香港金

116

根据香港尽职调查报告，香港律师认为该万事达预付卡可能被香港金管

局界定为“多用途储值卡”，从而受到《银行业条例》监管。只有香港

金管局许可的机构才可发行多用途卡。此外，在多用途卡发行过程中具

有促进作用的任何一方，也将被视为《银行业条例》所称的“促进人

facilitator”，也须取得香港金管局的许可。

登记册发现，GeoswiftSolution与香港通汇均不是香港金管局许可的机

构。该万事达预付卡的发行有可能并不符合香港关于法律合规的规定。

根据香港尽职调查报告，香港律师从目标集团管理层处得知，Geoswift

Solution曾经咨询过香港金管局，香港金管局口头告知GeoswiftSolution，

根据所提供的信息，香港金管局认为GeoswiftSolution并不需要申领牌

照。应香港律师的要求，GeoswiftSolution管理层已于2015年11月25

日以电子邮件方式联系了香港金管局，要求确认并澄清万事达预付卡发

行时，香港金管局是否认为，根据《银行业条例》的规定，该万事达预

付卡的发行无需取得香港金管局的任何许可／批准。香港金管局于2015

年11月27日以电子邮件方式作出回复，指示GeoswiftSolution管理层

参看香港金管局在2015年11月13日《支付系统及储值支付工具条例》

(第584章)(“PSSVFO”)生效后颁发的《储值支付工具发牌制度摘要说

明》，根据该摘要说明，在香港发行储值支付工具须受到香港金管局的

发牌机制规限。香港金管局并未对GeoswiftSolution管理层关于Geoswift

Solution在PSSVFO生效之前发行万事达预付卡是否需要在香港取得

《银行业条例》项下的牌照作出答复。因此，香港律师认为，香港金管

局的答复表明，香港金管局对GeoswiftSolution和通汇(香港)投资咨询

有限公司在香港发行万事达预付卡一事是知情的，而据香港律师了解，

截至香港尽职调查报告出具之日，香港金管局未对GeoswiftSolution和

香港通汇开展任何问询或调查。

根据香港尽职调查报告，香港律师认为，如果万事达预付卡是在PSSVFO

颁布之后发行的，则香港金管局将其归类为PSSVFO项下的储值支付工

具。这一结论可以香港金管局针对目标集团管理层在2015年11月25

日提出的有关万事达预付卡是否符合《银行业条例》的询问在2015年

117

管局就储值支付工具而颁发的《储值支付工具发牌制度摘要说明》。

根据香港尽职调查报告，香港律师认为，香港金管局已宣布，自2015

年11月13日(即PSSVFO生效之日)起有一年过渡期。在过渡期间内，

PSSVFO的若干规定暂不生效(包括8B、8C、8D、8G、8U、8Y、8ZZZI

等条款)。在PSSVFO生效日已经存在的储值支付工具的发行人或在过

渡期结束前已存在的储值支付工具发行人可继续营运而不会违反上述

这意味着，如果香港金管局将万事达预付卡归类为PSSVFO项下的储值

支付工具，则万事达预付卡于过渡期内的营运及发行可能依然不违背

PSSVFO。

经查询香港海关金钱服务经营者牌照系统

发的金钱服务经营者牌照。

根据汇元通的确认，作为万事达预付卡的发卡人香港通汇已按照《支付

系统及储值支付工具条例》(第584章)(“PSSVFO”)的规定启动申请储

值支付工具牌照的程序；香港通汇与GeoswiftCards于2015年11月1

日签署《Sub-BINAgreementforPrepaidCards》，约定由GeoswiftCards

与香港通汇进行关于万事达预付卡业务的合作；同时，GeoswiftSolution

与香港通汇终止万事达预付卡业务的合作；GeoswiftCards已按照《支

付系统及储值支付工具条例》(第584章)(“PSSVFO”)的规定启动向香

港金管局申请储值支付工具牌照的程序。

(ii)与Uber合作的业务

(a)境外合作的合规性

根据香港尽职调查报告，香港律师经与汇元通集团管理层面谈并审

GeoswiftSolution向海外客户/合作伙伴提供“switchinbound”支付

118

服务，即GeoswiftSolution收到海外客户/合作伙伴的外币款项后，

牌制度监管。(2)汇元通集团主要通过GeoswiftPayment向海外客户/

合作伙伴提供支付服务平台，即GeoswiftPayment通过其发卡银行

及信用卡公司组成的收单行网络，为商家处理支付交易。

根据香港尽职调查报告，GeoswiftSolution与Uber之间的业务规模

是GeoswiftSolution业务的主要组成部分。因此，香港律师须结合

金钱服务牌照所规定的打击洗钱及打击恐怖分子资金筹集措施进行。

根据香港尽职调查报告，香港律师询问了汇元通集团的管理层，作

为金钱服务牌照持牌人，在向优步提供服务过程中，Geoswift

Solution是如何履行《打击洗钱条例》，尤其是《打击洗钱及恐怖

分子资金筹集指引(金钱服务经营者适用)》(“《打击洗钱指引》”)

中规定的义务的。汇元通集团(通过GeoswiftSolution)与优步的合作

关系对汇元通集团提供的“switchinbound”支付服务意义尤为重大。

根据香港尽职调查报告，香港律师认为：初步问题是，优步在向

GeoswiftSolution发出指示，要求将其在美国收到的中国优步乘客通

过维萨卡、万事达或支付宝等方式支付的款项，从GeoswiftSolution

香港银行账户汇至中国大陆的优步合作司机账户这一过程中，优步

是以委托人身份行事，还是以代表优步司机的中介人的身份行事。

如果在向中国大陆汇款过程中优步的身份是委托人的，则Geoswift

Solution的打击洗钱／“了解您的客户”措施只需要针对优步(不是

直接针对优步乘客)执行。

根据香港尽职调查报告，香港律师认为：GeoswiftSolution与优步之

间于2013年9月5日签署的《资金分配协议》规定:(1)Geoswift

Solution提供的服务指：“GeoswiftSolution向优步或优步指定的第

协议规定，汇元通金融公司向优步(作为付款人)提供向合作司机汇

款的服务，优步可视为汇款委托人。按照这种界定，就遵守《打击

119

洗钱指引》的规定而言，GeoswiftSolution的“客户”是优步。

根据香港尽职调查报告，香港律师认为：香港海关有可能会根据其

所掌握的事实，有不同的看法，为《打击洗钱指引》合规目的，将

优步的中国乘客定性为GeoswiftSolution的客户。根据下文进一步

详细说明，GeoswiftSolution的客户尽职审查(“客户尽职审查”)只

针对优步，并非优步中国用户，这意味着在这一问题上，香港海关

有可能会改变看法，对GeoswiftSolution当前合规项目提出问题。

尤其是，鉴于GeoswiftSolution并不与优步乘客发生直接联系，

GeoswiftSolution因此须保证优步会以中介名义代GeoswiftSolution

进行《反洗钱指引》项下的客户尽职审查。但这一安排不会解除

GeoswiftSolution在《反洗钱指引》项下的责任，且GeoswiftSolution

需采取步骤确保优步采用符合《反洗钱指引》的合规项目。

根据香港尽职调查报告，鉴于优步业务对目标集团的重要性，香港

律师询问了且GeoswiftSolution对优步的客户尽职审查方式。作为

洗钱指引》第4章载明了香港海关对金钱服务牌照持牌人进行的客

根据香港尽职调查报告，香港律师认为，UberKYC（了解您的客户）

文件系由GeoswiftSolution为《打击洗钱指引》合规开展标准客户

尽职审查目的而取得及制备的，具体如下：(1)GeoswiftSolution已(a)

进行核实；及(b)取得《注册契据》、银行账户信息汇总、优步在荷

兰工商会的摘要、优步集团的公司架构图及优步的董事会决议；及

(2)汇元通集团公司告知香港律师，其已在其审查过程中与优步确认，

在建立义务关系前，优步的实益拥有人是TravisKanlanick和Ryan

AllanGraves两位先生，并且GeoswiftSolution已从优步取得两位实

益拥有人的护照复件。

根据香港尽职调查报告，GeoswiftSolution合规官认为：“根据优步

的业务性质，客户群稳定，技术先进，支付结算处理对汇元通有优

120

势，符合汇元通的利益。根据所提交的全部文件，我们批准该客户。”

根据香港尽调报告，《打击洗钱指引》规定，除在业务关系建立之

初进行客户尽职审查外，在开展任何符合以下条件的任何常规交易

之前也需采取客户尽职审查措施：(1)总值涉及相等于120,000港元

或以上；或(2)电汇总值相等于8,000港元或以上的款额，无论交易

是一单一次操作执行，或是若干次操作执行。GeoswiftSolution解释

道，其设有常规交易和／或非常规交易持续监督机制，并在接受访

问时表示，该等措施在香港海关于2014年8月进行的检查中已予审

查(inspection)，香港海关显然对汇元通金融公司所采取的措施感到

满意。

根据香港尽职调查报告，香港律师从目标集团管理层处了解到，香

港海关2014年8月对GeoswiftSolution进行GeoswiftSolution进行

了一次审查。香港海关似乎满意GeoswiftSolution实施的打击洗钱/

“了解您的客户”措施。虽然香港律师并未收到确认上述事宜的任

何函件，但是GeoswiftSolution的金钱服务牌照于此后的2014年10

月28日获得续期，牌照有效期至2016年10月27日。

根据香港尽职调查报告，香港律师认为，香港海关未曾对Geoswift

Solution遵守《打击洗钱条例》、《打击洗钱指引》或金钱服务牌

照的情况对GeoswiftSolution开展任何问询(enquiries)或调查

(investigation)。

(b)境内合作的合规性

在中国境内，GeoswiftSolution主要为Uber解决资金下发业务。

GeoswiftSolution为Uber设计的中国解决方案涉及的资金跨境划转

路径为：GeoswiftSolution将其在香港的银行账户中的人民币资金转

入与其合作的第三方支付机构的账户，该第三方支付机构将资金划

入中国境内司机在中国境内银行的账户。

根据汇元通集团提供的资料、汇元通集团的确认及本所律师的核查，

121

上述资金下发业务主要通过已取得中国人民银行核发的《支付业务

许可证》的第三方支付公司（以下简称“该第三方支付公司”）完

成。

本所律师经企业信用信息网、国家外汇管理局网站“外汇行政处罚

信息查询”栏目

行网站“行政处罚公示栏目”

监管机关作出行政处罚的记录。

基于以上所述，本所律师认为GeoswiftSolution通过该第三方支付

行政法规的禁止性规定。

(iii)GeoswiftSolution国际留学汇款业务涉及的境内合作的合规性

根据2012年12月12日，中国光大银行上海分行向国家外汇管理局上

海市分局经常项目处提交的《中国光大银行上海分行关于和汇元通金融

服务有限公司联合开办国际留学汇款项目的备案报告》(沪光银发

[2012]530号)及其附件，中国光大银行上海分行拟与GeoswiftSolution

合作开展国际留学汇款业务。合作模式如下：

中国光大银行上海分行和GeoswiftSolution按照国家外汇管理局和中国

则上，由GeoswiftSolution向中国光大银行提供国内留学生的身份证件、

入学通知书、护照签证(如有)等信息，证明该些客户购付汇的真实交易

留学学费跨境外币支付流程。

根据汇元通的确认及本所律师核查，由于按照上述备案要求，学生须在

122

中国光大银行上海分行开立银联借记卡，不便于学生支付学费，因此，

GeoswiftSolution安排与其受同一实际控制人控制的关联方上海汇元通

了前述安排，并将其在中国光大银行上海分行闸北支行开立的人民币账

户用于归集上述境内汇款人的人民币学费汇款。

根据《人民币银行结算账户管理办法》第四十五条、第六十五条规定，

上海汇元通存在被人民银行认定为出租、出借银行结算账户，并处以最

高3万元罚款的法律风险。因此，本所律师认为，该法律风险不构成本

次交易的实质性法律障碍。

为规范上述事项，根据汇元通的确认，自2016年4月11日之日起，

GeoswiftSolution不再继续使用上海汇元通在中国光大银行上海分行闸

北支行开立的人民币账户归集境内汇款人的人民币学费汇款，改由具备

中国人民银行核发的《支付业务许可证》的第三方支付公司进行上述归

集境内汇款人的人民币学费汇款的业务。

(iv)GeoswiftSolution在加拿大经营的业务

根据香港尽职调查报告，汇元通集团管理层表示，在向其海外客户/合作

伙伴提供“switchinbound”汇款服务的过程中，GeoswiftSolution不时

通过其在加拿大开立的户名为GeoswiftSolution的银行账户提供该等服

务。

根据香港尽职调查报告，从香港法律合规的角度而言，尤其就金钱服务

金钱服务牌照的范围。

根据加拿大尽职调查报告，汇元通集团各家公司提供包括货币兑换和转

账服务在内的资金分配服务。因此，加拿大律师必须明确与加拿大存在

关联的各家Geoswift实体是否属于受《反洗黑钱及恐怖主义融资法》

(ProceedsofCrimeMoneyLaunderingandTerroristFinancingAct，简称

“反洗钱法”)管辖的货币服务企业(简称“货币服务企业”)。加拿大律

123

师之所以要考虑这一问题，是因为受反洗钱法管辖的实体必须在加拿大

金融交易与报告分析中心(FinancialTransactionsandReportsAnalysis

CentreofCanada，简称“FINTRAC”)办理登记，并且须遵守反洗钱法

根据加拿大尽职调查报告，GeoswiftSolution是一家香港公司，在位于

加拿大不列颠哥伦比亚省的某家蒙特利尔银行(“BMO”)分行开立了银

行账户，但是在加拿大无任何住所(租赁或自有)、资产、员工、代理人、

代名人或其他代表人。GeoswiftSolution是经香港法律许可的金钱服务

经营者。GeoswiftSolution在加拿大仅有两家客户，分别是：HyperWallet

SystemsInc.(“HyperWallet”)和CambridgeMercantileCorp.

(“Cambridge”)。上述客户均不在魁北克省(这点很重要，因为魁北克

省对在该省开展业务的货币服务企业实施独立的许可和合规制度)。

GeoswiftSolution采用加拿大BMO的银行账户所提供的服务，为支付处

理业务，并非FINTRAC所公布解释中的转账服务。

根据加拿大尽职调查报告，GeoswiftSolution在履行与HyperWallet订立

的《资金分配协议》过程中使用的是其BMO的存款账户。HyperWallet

通过电汇方式将美元或加元资金汇给GeoswiftSolution的加拿大银行账

户。GeoswiftSolution随后将这些资金转移至其香港的银行账户，再从

该香港银行账户将款项以人民币支付给HyperWallet客户在中国大陆开

立的银行账户。资料站点上提供的BMO银行对账单显示，HyperWallet

通过汇款方式支付的款项转到了另一帐户(银行对账单中的描述中并未

说明这些汇出款项的收款人)。

加拿大律师假设GeoswiftSolution将以同样的方式通过其加拿大的

BMO存款账户履行与Cambridge之间的《资金分配协议》。Geoswift

Solution与优步公司的合作通过其加拿大的BMO存款账户实现。该合

作关系不涉及加拿大优步公司。优步公司向GeoswiftSolution的加拿大

银行账户转账，这些款项随后再转至GeoswiftSolution的香港银行账户，

再从该香港银行账户将款项以人民币支付给优步公司合作司机的中国

大陆银行账户。就其在与优步公司合作过程中使用加拿大银行账户一事，

GeoswiftSolution向加拿大律师表示如下：(1)GeoswiftSolution与优步公

124

司订立了协议，因此为了遵守法规和合规，GeoswiftSolution必须使用

GeoswiftSolution的银行账户。GeoswiftSolution已经向香港海关(香港

的牌照监管机构)申报了GeoswiftSolution在加拿大的银行账户。(2)如果

我们使用GeoswiftSolution在香港的银行账户，由于时差的关系，资金

因此，GeoswiftSolution决定使用GeoswiftSolution在加拿大的银行账户

来提高资金的使用效率，提高客户体验。BMO也清楚地知道这一点。

(3)GeoswiftSolution选择BMO的原因是其高质量的服务及其在业内的

声誉。选择BMO作为合作银行是一次商业决定。香港监管机构和银行

(BMO)方面都同意现行模式。

根据加拿大尽职调查报告，鉴于GeoswiftSolution的业务活动，尤其是

其利用加拿大BMO银行账户从事支付业务而不是转账业务这一性质，

加拿大律师认为GeoswiftSolution极有可能(但并不肯定)不属于

Solution不应当被视为货币服务企业。

加拿大尽职调查报告同时指出，“鉴于我们可以有说服力地说明汇元通

金融公司与加拿大的关联关系只是支付处理服务，系FINTRAC曾说明

的无需登记的业务活动，则FINTRA即使得出结论需要登记也不会实施

重大处罚。”

(v)上海汇元通经营的业务

根据上海汇元通的营业执照，上海汇元通的经营范围为：投资咨询、商

务咨询、经济信息咨询，个人本外币特许业务(限分支机构经营)(涉及行

政许可的、凭许可证经营)。

根据本所律师核查及上海汇元通的确认，上海汇元通目前从事个人本外

币兑换业务。上海汇元通目前已取得在全国范围内经营个人本外币兑换

特许业务的批复，同时上海汇元通正在从事个人本外币兑换业务的网点

125

意见书第6.5.2部分)。

法律意见书出具日，上海汇元通及其上海分公司从事个人本外币兑换业

务方面不存在重大违法违规行为，无行政处罚记录。

经查询企业信用信息网、国家外汇管理局网站“外汇行政处罚信息查询”

机关作出行政处罚的记录。

基于以上所述，本所律师认为上海汇元通经营的个人本外币兑换业务符

6.6汇元通集团的租赁物业及知识产权

6.6.1租赁物业

(1)境内租赁物业

根据汇元通提供的租赁协议及上海汇元通的确认及本所律师核查，目标公司

境内子公司主要办公租赁房产和兑换网点的租赁情况如下：

序号出租方承租方地址租赁期间

上海东庆建筑劳务上海上海市浦东新区莱阳路28号13幢2007.09.01-

有限公司汇元通506室2017.12.31

上海豫园旅游服务上海2014.04.15-

2上海旧校场路12号一楼西门处铺

有限公司汇元通2017.04.14

上海虹桥国际机场1号航站楼，共

上海机场(集团)有上海3处：国际到达禁区外4号门南侧、2016.01.01-

限公司汇元通国际到达禁区内行李转盘南侧、国2016.12.31

际出发B15号候机楼南侧

126

重庆江北国际机场国际候机楼到达2015.01.15-

重庆机场集团有限上海

4接客厅场地、T2国内候机楼到达大T3航站楼启

公司汇元通

厅4号门场地用日

青岛国际机场集团上海2015.04.01-

5青岛机场一号候机楼3号门南侧

有限公司汇元通2018.03.31

上海2012.08.25-

6何卫平厦门市思明区局中街108号

汇元通2017.08.24

武汉天河机场新国际航站楼国际到

武汉天河机场有限上海达厅服务柜台旁指定地点、T2航站2014.02.15-

责任公司汇元通楼到大厅C1S44商业区域15号柜2017.02.14

台至步梯间指定地点

北京市东城区东直门南大街5号中

中青旅控股股份有上海2015.03.01-

8青旅大厦1层中青旅旅行社营业网

限公司北京分公司汇元通2016.12.31

点内

北京秀水街房地产上海北京市朝阳区秀水东街8号一层2015.03.19-

开发有限公司汇元通C6-0012017.03.18

北京红桥市场有限上海北京市东城区天坛东路46号迤北2015.08.01-

责任公司汇元通红桥市场地上一层198、199号2018.07.31

上海2014.05.01-

11庄军上海市民生路1518号B楼101-2室

汇元通2017.04.30

上海2012.11.26-

12中国水稻研究所杭州市下城区体育场路359-2号

汇元通2017.11.25

注：上海汇元通尚有部分兑换网点正在搬迁，并重新签订租赁协议。

(2)境外租赁物业

根据境外尽职调查报告，目前汇元通集团境外租赁物业的情况如下：

Regus商业中心第506号办

Regus

公室Room506,10

1.Management汇元通英国2015.8.1-2016.7.31

GreycoatPlace,London,

(UK)Limited

SW1P1SB

Regus6200StoneridgeMallRoad,2015.3.1-2015.7.31

2.ManagementGeosiwftUSSuite3101Pleasanton,CA(租约在当前租期的

Group,LLC94588基础上自动顺延)

Premier1700SeventhAvenue,Suite2015.3.1-发出书面终

3.GeosiwftUS

Business2100止通知后60天

127

CentersSeattle,Washington98101

Wisdom

Geoswift香港九龙红勘都会道10号

4.Champion2015.5.3-2018.4.30

Payment都会大厦2116-2118室

(21)Limited

根据美国尽职调查报告，有关GeoswiftUS上述租赁物业的商业租约不存在问

题，不动产未发现重大问题。

产提出问题。

香港尽职调查报告未就有关GeoswiftPayment上述租赁物业的商业租约及相

关不动产提出问题。

6.6.2注册商标

(1)根据境外尽职调查报告及汇元通的确认，目标公司及其境外子公司未拥有任

何境外注册商标。

(2)根据本所律师核查及汇元通的确认，截止本法律意见书出具之日，目标公司

的境内子公司上海汇元通拥有1项境内注册商标，详情如下：

所属国

序号权利人编号类号商标名称商标图形期限

家/地区

上海2010.5.7

1684036636汇元通中国

汇元通-2020.5.6

6.6.3专利权

何境外专利。

(2)根据本所律师核查及汇元通的确认，截止本法律意见书出具日，目标公司的

境内子公司未拥有境内专利。

128

6.6.4域名

经本所律师核查，目标公司共拥有6个域名，详情如下：

序号域名所有人注册日期到期日

1geoswift.comGeoswiftLimited2010.04.192017.04.19

2geopaygateway.comGeoswiftTechnology2010.05.252016.05.25

3makepaymentsnow.comGeoswiftTechnology2015.07.132020.07.13

4makepaymentsnow.netGeoswiftTechnology2015.07.132016.07.13

5geoswift.cn上海汇元通2010.07.272019.07.27

6geoswift.com.cn上海汇元通2010.07.272017.07.27

(1)境内财产涉及抵押情况

根据上海汇元通及上海捷玖的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具

的情况。

(2)境外财产涉及抵押情况

根据目标公司确认，截至本法律意见书出具日，目标公司及其境外子公司所

6.7重大债权债务

6.7.1根据目标公司确认，境外尽职调查报告及《审计报告》，截至2015年12月31日，

汇元通集团不存在对外担保情况。

6.8重大诉讼

129

6.8.1根据BVI尽职调查报告，并无任何有关任何一家英属维尔京群岛近期、当前或待

到行政处罚。

6.8.2根据美国尽职调查报告及汇元通确认，GeoswiftUS不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。

6.8.3根据英国尽职调查报告及汇元通确认，GeoswiftUK不存在尚未了结的或可预见的

6.8.4根据加拿大尽职调查报告，诉讼检索结果并未显示GeoswiftTechnology在不列颠哥

伦比亚省开展任何当前诉讼。

6.8.5根据香港尽职调查报告，截至2015年10月6日并不存在任何与GeoswiftCards

Services或GeoswiftMerchantsServices有关的待决香港高等法院程序、香港高等法

院公司清盘程序、香港地区法院诉讼或香港劳动法院程序，截至2015年12月28

日并不存在与GeoswiftLimited、GeoswiftPaymentTechnology、GeoswiftSolution、

GeoswiftIP、PaystoneHolding有关的任何该等程序。

6.8.6根据本所律师核查及目标公司境内子公司上海汇元通、上海捷玖的确认，截至本法

律意见书出具之日，上海汇元通及上海捷玖不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁或重大行政处罚。

七.关于本次交易所涉及债权债务的处理

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的目标公司的100%的股份。本次交易完

成后，目标公司成为广博股份的全资子公司。因此，本所律师认为，目标公司及其

子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其等原有的债权

债务仍由其等各自享有和承担。

八.关于本次交易所涉及的员工安置方案

本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置。本次交易完成后，目标公司

130

成为广博股份的全资子公司，其与员工所签署的劳动合同仍然有效。

九.关联交易及同业竞争

9.1本次交易完成后上市公司新增的关联方

9.1.1根据本次交易方案，本次交易完成后，交易对方宁波融畅将持有广博股份6.32%的

股份，宁波韦德将持有广博股份7.13%的股份，各自持有广博股份的股份比例均将

超过5%。根据《上市规则》的规定，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他

组织及其一致行动人为上市公司的关联法人，因此宁波融畅、宁波韦德将成为广博

股份的新增关联法人；且该等新增关联法人直接或者间接控制的、除广博股份及其

控股子公司以外的法人或者其他组织，也将成为广博股份的新增关联法人。

截止至出具法律意见书之日，经宁波融畅、宁波韦德确认，宁波融畅、宁波韦德并

未直接或者间接控制的任何法人或者其他组织。

9.1.2本次交易完成后，XiaoChuanQu通过宁波韦德间接控制广博股份的股份比例为

7.13%，为间接控制上市公司5%以上股份的自然人。因此，XiaoChuanQu及其关

系密切的家庭成员(即父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周

岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)将成为广博股份的新增关

联自然人；且该等新增关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理

人员的，除广博股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织，也将成为广博股份

的新增关联法人。

9.2关联交易

9.2.1目标公司报告期内的关联交易

根据《审计报告》，目标公司在报告期内发生的关联交易如下：

(1)接受劳务

单位：人民币/元

131

关联方关联交易内容2015年度2014年度

Starfish公司软件服务2,954,66621,244,547

(2)接受股东借款

关联方2015年度2014年度

汇元通控股26,100,621-

注1：根据《审计报告》，于2015年12月31日，汇元通子公司对汇元通控股的借款已经全

部结清。

(3)关键管理人员薪酬

类别2015年度2014年度

关键管理人员薪酬3,760,675804,614

9.2.2关于本次交易是否构成关联交易

(1)根据本所律师核查并经公司及交易对手的确认本次发行股份及支付现金购买

资产的交易对方之一汇元通控股在本次重组前与公司不存在关联关系。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一宁波韦德在本次重组前与

公司不存在关联关系。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一宁波融畅系上市公司的关

联方(详见本法律意见书2.2.1部分)。

综上，本所律师认为，本次资产收购构成关联交易。

(2)根据本所律师核查并经公司及参与本次募集配套资金认购的认购对象的确认，

本次募集配套资金的认购对象为镜缨投资、博元定增基金、中邮基金、丰实

鑫隆投资、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥和任杭中。其中，任杭中

为公司董事，黄超及李世祥均为上市公司参股子公司大连泊源科技有限公司

132

所律师认为本次募集配套资金构成关联交易。

批准符合对关联交易的审议批准程序，合法有效。

法律、法规、其他规范性文件和政策的规定；本次发行新股的定价公平合理；

本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出

具的评估报告之评估结果为参考基础，符合公司和全体股东的利益，不会损

害中小股东的利益；本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、

增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展、增强抗风险能力，符合公司和

全体股东的利益。

9.2.3本次交易后规范和减少关联交易的承诺与措施

(1)为规范将来可能存在的关联交易，XiaoChuanQu已于2016年4月8日出具

《承诺函》，承诺：

在本次重组完成后，本人及本人的关联方将尽可能避免和减少与上市公司的

关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人的关联

方将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市

公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广博集团股份有限公司章

本人保证本人及本人的关联方不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公

司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该

类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述

承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损

失向上市公司进行赔偿。

(2)为规范将来可能存在的关联交易，宁波融畅已于出具《承诺函》，承诺：

133

在本次重组完成后，本企业及本企业的关联方将尽可能避免和减少与上市公

司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企

业的关联方将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，

并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广博集团股份有

披露义务；本企业保证本企业及本企业的关联方不以与市场价格相比显失公

允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、

利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为而给

上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

(3)为规范将来可能存在的关联交易，宁波韦德已出具《承诺函》，承诺：

综上所述，本所律师认为，对于广博股份因本次交易完成后可能产生的新的关联交

易，XiaoChuanQu、宁波韦德、宁波融畅已作出必要承诺，该等承诺合法有效，

有利于保护广博股份及其股东的合法利益；本次交易不存在损害广博股份及其股东

利益的情形。

9.3同业竞争

根据全国企业信用信息网查询的信息及王利平先生的确认，本所律师注意到，王利

平先生持有易联金控信息股份有限公司(以下简称“易联金控”)20%的股份，易联

134

金控持有易联支付有限公司100%的股权。根据易联支付有限公司的营业执照(统一

社会信用代码：914406007756640055)及企业信用信息网企业信用信息网的查询结

果，易联支付有限公司经营范围为：企业管理服务、商务代理(国家限制外商投资

的项目除外)、提供智能卡技术服务，技术及商品信息咨询，以服务外包方式从事

系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、数据处理等

信息技术和业务流程外包服务(法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的

服务和互联网信息服务，有效期至2016年12月9日)；呼叫中心业务、信息服务

业务(仅限互联网信息服务业务，覆盖范围：广东省。不含新闻、出版、教育、医

疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项

审批的服务项目，有效期至2017年1月10日)。

根据王利平先生的确认，王利平先生仅是易联金控的财务投资人，持股比例较低，

且未参与易联金控及易联支付有限公司的经营管理，无法对易联支付有限公司的经

营决策产生任何形式或实质意义上的控制；王利平先生同时承诺，如未来其拟转让

律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的优先受让权(若有)的前提下，王利平

先生承诺在同等条件下优先将前述股份转让给广博股份。

根据上述事实，本所律师认为，王利平先生间接持有易联支付有限公司股权的行为

不构成同业竞争。

经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的

情况下，王利平合计控制的上市公司股份比例变更为25.22%；若考虑配套募集资

金的情况，王利平合计控制的上市公司股份比例变更为21.86%，仍为上市公司控

股股东及实际控制人。因此，广博股份的实际控制人在本次交易完成前后未发生变

化。

王利平先生确认，其控制的除上市公司之外的其他企业未控制、经营与目标公司及

其全资子公司相同或类似的业务，据此，本次交易完成后，公司与其控股股东和实

际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争情况。

135

9.3.1本次交易完成后避免同业竞争的承诺与措施

(1)本次交易完成后，为避免与广博股份可能产生的同业竞争，宁波韦德及宁波

融畅已出具《承诺函》，承诺：

(i)在本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的

企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括Geoswift

AssetManagementLimited及其子公司)经营业务构成竞争或潜在竞争关

系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构

成竞争或潜在竞争关系的其他企业。

(ii)在作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得商业

机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业

竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给与上市公

司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保

上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

(iii)本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业盖章确认即对本

企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公

司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中的各

担相应的法律责任。

(2)本次交易完成后，为避免与广博股份可能产生的同业竞争，王利平已出具《关

于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

(i)截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任

何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或

企业的股权及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与广博股份

及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或

拥有与广博股份及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、

经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织

的控制权，或者为该等与广博股份及其下属子公司业务构成竞争关系的

136

经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。

(ii)自本承诺函出具之日起，本人如从任何第三方新获得的商业机会与广博

股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通

知广博股份或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予广博股份或其

下属子公司。

其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他

企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争

的业务无偿转让给广博股份及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业

务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

(iv)在本人作为广博股份实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。

(3)本次交易完成后，为避免与广博股份可能产生的同业竞争，XiaoChuanQu已

于2016年1月12日出具《确认函》，承诺：

(i)在本次重组完成后，在本人在GeoswiftAssetManagementLimited及其

子公司任职期间，本人及本人实际投资或控制的企业以及本人兼职的企

业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括Geoswift

系的生产与经营，本人亦不会投资或控制任何与上市公司及其下属公司

经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。

(ii)本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有

效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人在GeoswiftAsset

ManagementLimited及其子公司任职期间持续有效，不可撤销。本人保

司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

情况下，有利于避免和减少与广博股份的同业竞争。

137

十.本次交易的信息披露

10.1本次交易已履行的信息披露

(1)2015年9月7日，广博股份因正在筹划本次交易事项，在深交所网站(网址

集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号：2015-071)，

公司确认所筹划事项为购买汇元通控股所持有的汇元通集团有限公司(HK)股

权，并聘请了华泰联合证券有限责任公司作为上述合作财务顾问，停牌期间，

广博股份将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息

披露义务。

(2)2015年9月12日、2015年9月19日及2015年9月26日，广博股份在深交

连续发布《广博集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：

将根据进展及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次本次交易事项进

展情况公告。

讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布了《广博集团股份有限公司关于重大资

产重组延期复牌公告》(公告编号：2015-076)，公司确认本次重组涉及境外并

案的内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司未能按原计划于2015年10月6

日前披露重组预案，为维护投资者权益，避免公司股价异常波动，经公司申

请，公司股票自2015年10月8日起继续停牌。

(4)2015年10月10日、2015年10月17日、2015年10月24日、2015年10月

31日、2015年11月7日、2015年11月14日及2015年11月21日，广博股

www.cninfo.com.cn)连续发布《广博集团股份有限公司重大资产重组停牌进展

138

公告》(公告编号：2015-078、2015-083、2015-085、2015-088、2015-089、2015-090、

息披露义务，每5个交易日发布一次本次交易事项进展情况公告。

资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布了《广博集团股份有限公司第五届董

事会第十六次会议决议公告》(公告编号：2015-095)，会议审议通过了《关于

继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》及《关于召开2015

年第三次临时股东大会的议案》，独立董事对此也发表了独立意见表示同意。

并于同日发布了《广博集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大

会通知的公告》(公告编号：2015-096)，定于2015年12月10日召开本次会

议。

(6)2015年11月30日及2015年12月5日，广博股份在深交所网站(网址

博集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：2015-097、

资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布了《广博集团股份有限公司2015年

第三次临时股东大会决议公告》(公告编号：2015-099)，会议审议通过了《关

于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》。

(8)2015年12月12日至2016年1月12日，广博股份在深交所网站(网址

博集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：2015-100、

事宜，并将根据进展及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次本次交

易事项进展情况公告。

讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布了《广博集团股份有限公司重大资产重

139

组停牌进展公告》(公告编号：2016-003)，确认广博股份于2016年1月18

常波动，公司股票继续停牌。

讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布了《广博集团股份有限公司第五届董事

会第十七次会议决议公告》(公告编号：2016-004)，公告了本次董事会决议。

讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布了《广博集团股份有限公司关于发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示公告》(公

告编号：2016-005)，确认公司通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的具体内容。

讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布了《广博集团股份有限公司关于公司股

票暂不复牌的提示性公告》(公告编号：2016-006)，公司股票自2016年1月

20日起将继续停牌。

讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布了《广博集团股份有限公司关于披露重

组预案后公司股票继续停牌的公告》(公告编号：2016-010)，根据《深圳证券

交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、深圳证券交易所《中小企业板信

圳证券交易所正对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相

关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年1月27日起继续停牌，待

取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布了《广博集团股份有限公司关于对深圳

证券交易所重组问询函延期回复并继续停牌的公告》(公告编号：2016-011)，

鉴于预案披露后已有10个交易日，公司对问询函的回复工作尚未最终完成，

140

经公司向深圳证券交易所申请并经交易所同意，公司将自本公告发布之日起

五个交易日内对问询函予以回复。回复期间公司股票将继续停牌，待回复经

深圳证券交易所核准并披露后公司股票申请复牌。

申请，公司股票将于2016年2月16日开市起复牌。

讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布了《关于广博集团股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告》(公

告编号：2016-013)，公司根据于2016年2月1日收到的深圳证券交易所出具

的《关于对广博集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函[2016]

第10号)(以下简称问询函)的要求，对《预案》进行了相应的修订、补充和完

善。

讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布了《广博集团股份有限公司关于深圳证

券交易所<关于对广博集团股份有限公司的重组问询函>的回复》(公告编号：

2016-014)，公告了公司根据问询函所涉问题进行说明和回复。

讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布《广博集团股份有限公司重大资产重组

项的后续工作。

10.2广博股份、交易对方、目标公司已分别作出确认，就本次交易事宜，广博股份、交

易对方、目标公司不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广博股份已经就本次交易依法

履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》及深交

141

十一.本次交易的实质条件

11.1关于《重组管理办法》规定的实质条件

11.1.1根据境外尽职调查报告、汇元通确认及本所律师核查，汇元通子公司的主营业务详

见本法律意见书第6.5.1部分。

根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》(国发[2005]40

号)、《产业结构调整指导目录(2011修订)(2013修正)》，汇元通及其子公司的主营

业务不属于《产业结构调整指导目录(2011修订)(2013修正)》中规定的限制类、淘

汰类行业。

根据境外尽职调查报告、汇元通的确认以及本所律师适当核查，汇元通及其子公司

所属的行业不属于重污染行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护

本次交易方案，本次交易完成后，不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的

情形。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。

11.1.2截至本法律意见书出具之日，上市公司的股本总额为30,511.8303元。根据本次交

易方案，以发行股份上限101,663,474股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资

金)，本次交易完成后，上市公司股本总额为406,781,777元，届时社会公众股东合

计的持股比例为不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股本总

额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股

票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。

评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合

法权益的情形；公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

142

司及全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

11.1.4本次交易所购买的资产为目标公司100%的股份，根据BVI尽调报告及目标公司全

体股东书面确认，目标公司股东对目标公司出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假

出资或抽逃出资的情况，目标公司股东所持目标公司的股份系真实、合法、有效持

有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠纷，

也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等

重大争议、也不存在被查封或被冻结的情形或者存在妨碍权属转移的其他情况。目

标公司全体股东书面确认，目标公司股东所持目标公司股权产权清晰，不存在质押、

此，根据BVI尽调报告及本所律师适当核查，标的资产过户不存在法律障碍。

本次交易购买资产为股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，同

时，鉴于本次交易完成后，目标公司及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各

自原有债权债务的处理，其等原有的债权债务仍由其等各自享有和承担，符合《重

组管理办法》第十一条第(四)项之规定。

11.1.5本次交易完成后，上市公司仍继续从事原主营业务，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据《盈利预测补偿与奖励协议》、

《审计报告》及《评估报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存

在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符

合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业，本次交易不影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十

一条第(六)项之规定。

11.1.7经核查，本次交易实施前，上市公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了

股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等

高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；

143

上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

等工作制度。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，

符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

11.1.8根据广博股份与交易对方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》、《审计报告》和《独

立财务顾问报告》及上市公司出具的书面说明，经本所律师核查：

(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。根据《审计报告》，

目标公司成立于2015年12月，于2014年度、2015年度实现的归属于母公司

股东净利润分别为-19,895,626.00元和98,098,137.00元。根据《盈利预测补偿

与奖励协议》的约定，交易对方承诺目标公司2016年度、2017年度、2018

年度实现的税前利润分别不低于2,900万美元、3,900万美元和4,900万美元。

因此，本次交易完成后，将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司

的盈利能力和持续经营能力。

(2)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为王利平先生，未发

生变更。根据王利平先生出具的承诺，本次交易不会产生同业竞争。

经本所律师核查，上市公司的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关联

法规、规章和中国证监会、深交所发布的规范性文件的要求。本次交易的交

易对手宁波融畅及宁波融合已承诺，本次交易完成后，保证尽量减少其投资

控制的全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业与上市公司的关联交易，

在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进

披露义务。因此，上市公司不会因本次交易后出现的关联交易对其独立性产

生重大不利影响。

基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项

144

的规定。

11.1.9浙江天健会计师事务所有限公司对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并

出具了无保留意见的（天健审[2016]758号）《审计报告》，符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第(二)项之规定。

核查广博股份最近三年以来的公开信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，上

市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第

一款第(三)项之规定

11.1.11根据BVI尽调报告及目标公司全体股东书面确认，标的资产产权清晰，不存在质

押、冻结等权利受限情形，目标公司涉及的其他股东均已放弃优先购买权，标的资

产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事项。因此，本次交易所

购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，

符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

费用的支付，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

为22.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重

组管理办法》第四十五条之规定。

11.1.13根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，宁波韦德、宁波融畅各自通过本次

交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司本次股份发行结束之日起满36个

月。本所律师认为，该等发行对象对取得的股份所承诺的锁定期符合《重组管理办

法》第四十六条的规定。

基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司发行股

份购买资产的实质条件。

145

11.2关于《发行管理办法》规定的实质条件

11.2.1发行对象

(1)本次重组的发行对象

本次重组的发行对象为宁波融畅及宁波韦德，该两家公司的设立情况请见本

法律意见书第2.2.1部分及第2.2.2部分所述。其中，宁波韦德为境内设立的

外商投资企业，不属于依法设立、经营的外国法人或其他组织，不属于外国

投资者在中国境内依法设立的投资性公司，不符合《外国投资者对上市公司

战略投资管理办法》中外国投资者的范围。宁波韦德因本次交易持有上市公

司股份不适用该办法中关于外国投资者对上市公司进行战略投资事宜的批准

程序，也不适用该办法就外国投资者及其对上市公司进行战略投资提出的要

求。

对外贸易经济合作部、中国证监会于2001年10月8日联合发布的《关于上

市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(外经贸资发[2001]538号)第四条

规定：“外商投资企业(包括外商投资股份有限公司)受让境内上市公司非流通

股，应按《外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的程序和要求办理有关

手续。”根据该文的精神，作为外商投资企业的宁波韦德认购上市公司本次交

易非公开发行的股份应适用《外商投资企业境内投资的暂行规定》。

对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局于2000年7月25日颁布的《关

于外商投资企业境内投资的暂行规定》第二条规定：“本规定所称外商投资企

业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资

经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份公司，以本企业

的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资股权的行为。”据此，

作为外商投资企业的宁波韦德因本次交易认购上市公司发行的股份，属于外

商投资企业境内投资。

按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第三条、第七条、第九条等

146

和《外商投资产业指导目录》的规定，外商投资企业不得在禁止外商投资的

领域投资；外商投资企业在限制类领域进行投资，应取得被投资公司所在地

省级外经贸主管部门批准；被投资公司属于法律、法规和部门规章明确规定

的应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，应由外经贸部审

批。除此以外，外商投资企业在鼓励类、允许类领域进行投资的，应向被投

资公司所在地登记机关提出工商登记申请，无要求取得外经贸主管部门或其

集团的经营范围与《外商投资产业指导目录》(2015年修订)对照，上市公司

及汇元通集团从事的业务均不属于限制或禁止外商投资的领域，也不属于应

由外经贸部审批的特定类型或行业，故宁波韦德因本次交易持有上市公司的

商务部于2009年6月22日颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》

第五十二条第一款规定：“外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购

境内企业，适用本规定。”该条第三款规定：“外国投资者通过其在中国设立

的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立

照本规定办理。”由此，本所律师认为，宁波韦德因本次交易持有上市公司股

业以其持有的目标公司股份认购境内A股上市公司非公开发行股份，不存在

过本次重大资产重组持有上市公司股份的行为不需要获得商务主管部门的批

准。

(2)本次募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为镜缨投资、中邮基金、杨爱华、丰实鑫隆投

资、黄超、李世祥、博元定增基金、康河成长壹号、任杭中，发行对象不超

符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

147

的方式，符合《证券法》第十条之规定。

11.2.2根据本次交易方案，并经本所律师核查，本次交易符合《发行管理办法》第三十八

条的有关规定：

(1)发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的股份

发行价格，均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.85

元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《发行

管理办法》第三十八条第(一)项的规定。

(2)限售期

根据《资产购买协议书》及《股份认购协议》，宁波韦德、宁波融畅各自通过

本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司本次股份发行结束之日

起满36个月；配套融资认购方已承诺，其基于本次交易取得的上市公司股份

自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在上述限售期限届满后，上

述主体所持上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部

十八条第(二)项的规定。

(3)募集资金使用

经核查，本次募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八

条第(三)项的有关规定：

(i)根据本次交易方案，本次募集配套资金数额不超过本次交易总金额的

100%，符合《发行管理办法》第十条第(一)项的规定；

(ii)根据本次交易方案，本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的部分

148

护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条

第(二)项的规定；

(iii)根据本次交易方案，本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的部分

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接

或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》

第十条第(三)项的规定；

(iv)本次募集配套资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人产生同

业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第

(四)项的规定；

(v)上市公司已经制定了《浙江广博集团股份有限公司募集资金专项存储及

使用管理办法》，本次配套资金募集成功后，将存放于公司董事会决定

的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第(五)项的规定。

(4)本次交易不会导致公司的控制权发生变化

王利平先生目前直接持有上市公司67,509,779股股份(约占上市公司已发行股

份总数的22.13%)，并通过其配偶钟燕琼女士间接控制上市公司21,397,659

股股份(约占上市公司已发行股份总数的7.01%)，合计控制广博股份29.14%

的股权，为上市公司的实际控制人。根据本次交易方案，本次交易完成后，

王利平先生直接持有广博股份67,509,779股股份，并通过其配偶钟燕琼女士

间接控制上市公司21,397,659股股份，合计控制广博股份88,907,438股股份，

约占广博股份其时已发行股份总额406,781,777股的21.86%，仍为上市公司

的实际控制人。因此，本次交易不会导致出现《发行管理办法》第三十八条

第一款第(四)项所述的公司控制权发生变化的情形。

易所网站查询，核查广博股份最近三年以来的公开信息披露文件，上市公司不存在

《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：

149

(1)本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示

意见的审计报告；

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

基于上述，本所认为，本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件。

11.3关于《上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

根据公司第五届董事会第十九次会议于2016年4月12日作出的决议，公司董事会

根据中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

11.3.1公司本次采取发行股份及支付现金方式拟购买的资产为目标公司100%的股份，本

次交易除需获得香港海关同意目标公司间接控制的持有金钱服务经营者牌照的子

公司因本次交易导致的最终拥有人变更及董事变更的批准及/或备案、宁波市发改

委关于公司本次境外投资的备案及宁波市商委关于公司本次境外投资的备案外，本

次收购的标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有

关报批事项。

公司已经取得宁波市发改委关于公司本次境外投资的备案及宁波市商委关于公司

本次境外投资的备案。

150

汇元通控股确认，GeoswiftSolution和GeoswiftPayment按照《金钱服务经营者牌

照指引》及上述要求向香港海关提交了更改持牌人的董事和最终拥有人的申请文件。

香港海关已于2016年3月3日分别向GeoswiftSolution、GeoswiftPayment出具了

第P-AO-16-00005号和第P-AO-16-00006号受理确认函(ACKNOWLEDGEMENT

OFRECEIPT)。截止目前，GeoswiftSolution、GeoswiftPayment尚未收到香港海关

的批复。

公司已在《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书(草案)》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报

批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

11.3.2本次董事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他

限制或禁止转让目标公司股份的情形。本次交易完成后，目标公司将成为广博集团

股份有限公司的全资子公司。

11.3.3本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、

知识产权等方面保持独立。

11.3.4本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能

力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

基于上述，本所认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组若干问题的规定》第

四条的规定。

十二.本次交易的中介机构及其资格合法性

经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：

12.1独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，根据华泰联合证券有限责

任公司持有的《营业执照》(注册号：440301103047195)和《经营证券业务许可证》

151

(编号：Z26774000)，华泰联合证券有限责任公司具有合法的执业资格；根据华泰

联合证券有限责任公司签字经办人员持有的《中国证券业执业证书》，华泰联合签

字经办人员具有合法的执业资格。

12.2资产评估机构

本次交易的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，根据中联资产评估集团有

资格证书》(编号：0100001001)，中联资产评估集团有限公司具有合法的执业资格；

根据中联资产评估集团有限公司签字经办评估师持有的《注册资产评估师证书》，

中联资产评估集团有限公司签字经办评估师具有合法的执业资格。

12.3审计机构

本次交易的审计机构为普华永道，根据普华永道持有的《营业执照》(统一社会信

用代码：913100000609134343)、《会计师事务所执业证书》(证书序号：001933)，

合法的执业资格；根据普华永道签字经办会计师持有的《注册会计师证书》，普华

永道签字经办会计师具有合法的执业资格。

12.4法律顾问

广博股份已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所目前持有《律师事务所执业许

可证》(证号：23101199810332480)，具备担任本次交易法律顾问的资格；本所签

字经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

十三.结论

章和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

152

效，广博股份、交易对方及配套融资认购方具备相应的主体资格，本次交易所涉及

披露而未披露的合同、协议或安排。

13.1.2本次重组标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍；本次重组构成关联交

易，交易价格公允、程序合法、不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次重

组并不会导致上市公司与控股股东或实际控制人间形成同业竞争；参与本次重大资

13.1.3本次交易需在取得广博股份股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

THE END

广博股份：上海市瑛明律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书公司公告每日必读股票

一天工作18小时，年薪百万镑伦敦律师坠轨身亡律所戴维保罗霍金

贸仲代表团拜访香港大律师公会和香港律师会并座谈

律界情报263期：2021年度LEGALBAND风云榜；安杰与世泽宣布合并

前海深港国际法务区政策推介会举行聚力打造国际高端法律服务高地前海深港国际法务区

广博股份：上海市瑛明律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书公司公告每日必读股票

新疆城建重组媒体说明会

2023

专业人员

LEGALBAND