华凯创意：湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
湖南启元律师事务所关于
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
二O二一年三月湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
致：湖南华凯文化创意股份有限公司
本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一起使用，如《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为华凯创意本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、问题一：
申请文件显示：（1）标的资产易佰网络共有385家子公司，除香港易佰为跨境出口电商经营实体外，其他子公司主要用于在第三方电商平台注册或管理网店；（2）报告期内，易佰网络在第三方电商平台的网店数量分别为816家、
1614家和1846家；（3）不同平台对网店开设的监管政策不同，对店铺开设的限制也不同，其中亚马逊要求：“若一个公司通过多个子公司开设店铺，亚马逊系统以公司为单位进行判断”。
回复：
（一）说明亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主要第三方电商平台
的注册和运营的政策及限制，以及标的资产各子公司在上述平台开立店铺的具体情况，包括店铺数量、开立主体、开立主体与标的资产的关系、店铺名称、注册账号、店铺所属国家、网址链接
主要第三方电商平台的合计收入约占主营业务收入的90%。根据平台网站公布的
平台名称
网店注册的政策及限制网店运营的政策及限制亚马逊
如果卖家有合法业务需要申请多个账户，可向亚马逊提出申请并满足以下条件：每
ebay
同一注册主体一次可申请开通一个速卖通店铺。除平台规则或其他协议约定外，
一个注册主体下可申请开通六个速卖通店铺账户，速卖通以卖家提供的公司资料速卖通平台规则约束的卖家交易违规
行为主要包括虚假发货、订单上网率不达标、严重货不对版、引导线下交易、资质证明或申诉材料造假、成交不卖、平台名称
网店注册的政策及限制网店运营的政策及限制
不法获利、信用及销量炒作等。速卖通将卖家违规行为分为知识产权禁限售
违规、知识产权严重违规、商品信息质量违规、交易违规及其他，实行四套积分制，分别扣分、累计和执行处罚，并根据违规次数或扣分情况对卖家处以
警告、限制商品操作、账号冻结、关闭等处罚措施
Wish
Wish卖家在运营过程中需遵守有关产
Lazada
Lazada经营初期允许一个公司注册多个账户，但根据现行有效的政策，一个公司原则上只能注册一个Lazada账户。一个Lazada账户可以开通马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、新加坡、泰国、越南等多个站点，没有禁止通过多个子公司或以第
Lazada卖家在运营过程中需遵守有关
商品描述、商品状态、库存水平和上架情况更新、订单执行、商品促销等方面的平台规则
2、标的资产各子公司在上述平台开立店铺的具体情况，包括店铺数量、开
立主体、开立主体与标的资产的关系、店铺名称、注册账号、店铺所属国家、网址链接
（1）亚马逊
最近一期，标的公司在亚马逊经营367个网店，其中开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系）店铺数量店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接（以一个站点示例）武汉市神静启网络科技有限公司1tanus
A28ZWXW3ZSVNZU美/加/墨
www.amazon.com/sme=A28ZWXW3ZSVNZU
&marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
A3MWTOW3Y5FBF1英/德/意/法/西/荷
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marketplaceID=A1PA6795UKMFR9深圳左绪科技有限公司1KggyA3NXIL8T58KPD2英/德/意/法/西/荷
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rketplaceID=A1PA6795UKMFR9深圳市维佰科技有限公司1Socialme
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A22TNJTMHYRDX4美/加/墨
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marketplaceID=A1PA6795UKMFR9东莞市立鹏志电子商务有限公司1Sanure
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开立主体（与标的公司关系）店铺数量店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接（以一个站点示例）东莞市余之余电子科技有限公司1Salmue
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（2）ebay
最近一期，标的公司在ebay经营94个网店，其中开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系）店铺数量店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接深圳市雅容科技有限公司1carmoment2018carmoment2018全球www.ebay.com.au/str/carmoment2018深圳市燕馨科技有限公司1topargoshometopargoshome全球www.ebay.co.uk/str/topargoshome武汉清沙云露网络科技有限公司1lifefineonlinelifefineonline全球www.ebay.co.uk/str/lifefineonline深圳市永韬科技有限公司1goodshomenjoygoodshomenjoy全球www.ebay.de/str/goodshomenjoy深圳市敏鑫科技有限公司1superdeal_storesuperdeal_store全球www.ebay.co.uk/str/superdealstore2深圳市源奕光科技有限公司1auto-department2018auto-department2018全球www.ebay.com/str/autodepartment2018深圳市瑞宇森科技有限公司1goodsbettergoodsbetter全球www.ebay.com/str/goodsbetter
志惠康（深圳）科技有限公司1easyshoponline365easyshoponline365全球www.ebay.com.au/str/easyshoponline365深圳市冠兰科技有限公司1homehongoodshomehongoods英国www.ebay.co.uk/str/homehongoods
开立主体（与标的公司关系）店铺数量店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接武汉鼎佰亿科技有限公司1funmeanshopfunmeanshop英国www.ebay.co.uk/str/funmeanshop
（3）速卖通
最近一期，标的公司在速卖通经营379个网店，其中开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系）店铺数量店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接深圳市棋路科技有限公司6
HilitandImprovementStoreS66JZ全球www.aliexpress.com/store/3630131
ZJCHAOJEWELStoreSjewelry全球www.aliexpress.com/store/3658052
OfficialiMeasuringToolsStoreSfdhu全球www.aliexpress.com/store/3660049
TOPINCNStoreS05mt全球www.aliexpress.com/store/3628144
S8XFProfessionintelligentAudio
AccessoriesStore
S87xf全球www.aliexpress.com/store/3717015
YBNewphoneStoreSgd全球www.aliexpress.com/store/3880037深圳市蓝旗科技有限公司6
Angelia-AL12StoreS01buy全球www.aliexpress.com/store/2657185
OutdoorExerciseItemsStorespassion全球www.aliexpress.com/store/2664158
topautopartsStoreSapassion全球www.aliexpress.com/store/2666177
YosooOfficialStoreSyosoo全球www.aliexpress.com/store/2965080
TMISHIONHealthyStoreSaetop全球www.aliexpress.com/store/2781009
3CSmartTechStoresecrets全球www.aliexpress.com/store/2780060
深圳市钰元科技有限公司6YIBAITOOLSStoreStwqu全球www.aliexpress.com/store/3624106
开立主体（与标的公司关系）店铺数量店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接Someone's15StoreS15my全球www.aliexpress.com/store/3730005
LightOwenerStoreStop全球www.aliexpress.com/store/3621094
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HouseholdlifeGiftStoreS07jjf全球www.aliexpress.com/store/3623153
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OutdoorTravelShopStoreSbuy全球www.aliexpress.com/store/2673186
ProfessionalAutomobile&Motorcycle
PartsStore
Smpassion全球www.aliexpress.com/store/2669174
HousesGroceryFactoryStoreS01supply全球
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TMISHIONDayprocareStoresbaby全球www.aliexpress.com/store/2794016
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WuliProfessionalBrushesStoreSbbrush全球www.aliexpress.com/store/2804049襄阳友为创世科技有限公司6
WisemanHealthyStoreSTguan全球es.aliexpress.com/store/3218008
WALFRONTOfficialiStoreSruhg全球www.aliexpress.com/store/3223036
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VBESTLIFEProfessionAccessories
Store
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东莞市贵景愿贸易有限公司6VBESTLIFEOfficialStoresaren全球vbestlife.aliexpress.com/store/44151
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SciencienStorescien全球www.aliexpress.com/store/4419192
YibaiToolsCo.LTDStoresville全球www.aliexpress.com/store/4468005
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unbelievableMotorcycle&CarLiving
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IN-SECIVEStoresecive全球www.aliexpress.com/store/4714048深圳市明斌电子商务有限公司6
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LoveFurnitureStoreSjhu8全球www.aliexpress.com/store/3617130
YibaiVehiclePartsStoreSeyafe全球www.aliexpress.com/store/3621144
FditLightingStoreScsdu全球www.aliexpress.com/store/3624102
In-novationStoresuasf25全球www.aliexpress.com/store/3717003
Superhome2018Storesuperhome全球www.aliexpress.com/store/3736028
（4）Wish
最近一期，标的公司在Wish经营264个网店，其中开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系）店铺数量店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接深圳市蓝旗科技有限公司6
LQshop58ba32743cee50528e74f1f3全球www.wish.com/merchant/lqshop
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lanqistore5922da0d08738f48d4f158a2全球www.wish.com/merchant/lanqistore深圳市橙源科技有限公司7
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Achengyuan58f498d1d6498210e0526677全球www.wish.com/merchant/achengyuan
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深圳市冠兰科技有限公司1deeepseea5ab4d8c0417cee77e0ed09e0全球www.wish.com/merchant/deeepseea
开立主体（与标的公司关系）店铺数量店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接武汉万乘秋城信息技术有限公司1Xioyuanang5d512406933fb16c06bb3d70全球www.wish.com/merchant/xioyuanang
（5）Lazada
最近一期，标的公司在Lazada经营164个网店，其中开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系）店铺数量店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接（以一个站点为例）深圳市敏鑫科技有限公司1minxinminxin印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/minxin深圳市海讯运维有限公司1sweetbaby123sweetbaby123印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/sweetbaby123深圳市棋路科技有限公司1qiluqilu印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/qilu深圳市君凯胜科技有限公司2（注）
ToolFactoryToolFactory印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/ToolFactory
JianakJianak印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/Jianak
武汉九归一科技有限公司1LfingerLfinger印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/Lfinger
深圳市朵乔科技有限公司1duoqiaoduoqiao印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/duoqiao
开立主体（与标的公司关系）店铺数量店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接（以一个站点为例）上海昌仪机电科技有限公司1justgogojustgogo印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/justgogo武汉超梦科技有限公司1TamalohaTamaloha印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/tamaloha深圳市乾美科技有限公司1qianmeiqianmei印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/qianmei东莞市爱之源饰品有限公司1beautytopbeautytop印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/beautytop
16
（二）报告期各期末标的资产子公司的数量变化情况、境内及境外子公司
的数量变化情况，子公司设立在境内/境外的依据及安排原因报告期各期末，标的公司子公司数量如下：
子公司类型2020年6月末2019年12月末2018年12月末
境内子公司268922
境外子公司752
合计275974
报告期各期末标的公司子公司数量呈上升趋势，主要是因为2019年以来易佰网络逐步将经营状况良好、销售收入较高的第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下。
标的公司绝大部分子公司在境内设立，主要用于在第三方电商平台注册网店，由香港易佰实际控制和运营。
截至2020年6月末，标的公司有7家子公司在境外设立，其中：（1）香港
子公司香港易佰由标的公司于2015年出资设立，为跨境出口电商业务的核心经营实体；（2）美国子公司美国易佰由香港易佰于2018年出资设立，报告期初曾负责美国当地部分仓储及商品发货事宜，目前已无实际经营活动；（3）美国子公司HurriseSportsLLC、JunchaoTradingInc.、WalfrontLLC、TopincnLLC、VbestlifeLLC是部分沃尔玛美国网店和亚马逊网店印度站点的店铺主体，因开店时平台规则要求而使用美国公司作为开店主体，由香港易佰实际控制和运营，报告期内通过股权转让方式变更还原为美国易佰的子公司。
据此，本所认为，易佰网络在境内/境外设立子公司的依据及安排具有合理性。
（三）结合易佰网络各子公司在亚马逊、ebay等第三方电商平台的注册店铺
17有效性，并对该事项进行特别风险提示
2018年及之前12680349.8434.33%65.54%
2019年20841768.9956.68%34.07%
2020年1-6月33475.728.99%0.39%
合计367122594.54100.00%100.00%
2018年及之前4521687.6847.87%76.86%
2019年376286.8439.36%22.28%
2020年1-6月12243.2112.77%0.86%
合计9428217.73100.00%100.00%速卖通
2018年及之前1805305.4447.49%63.76%
2019年1652982.2743.54%35.84%
2020年1-6月3432.708.97%0.39%
合计3798320.41100.00%100.00%
Shopee
2018年及之前582813.1037.66%59.30%
2019年701893.0345.45%39.91%
2020年1-6月2637.5316.88%0.79%
合计1544743.66100.00%100.00%
2018年及之前394342.5123.78%65.66%
2019年812195.0749.39%33.19%
2020年1-6月4475.7426.83%1.15%
合计1646613.31100.00%100.00%
2、报告期内被动关闭店铺的具体原因
2018年、2019年、2020年1-6月，易佰网络经营的网店数量分别为816个、
1614个和1846个，根据公司说明，报告期内8家亚马逊网店和1家Joom网店
18
营业收入比例分别仅为0.046%和0.003%、0.001%，对易佰网络的经营影响较小。
3、第三方电商平台对同一法人主体开店政策规定及变化情况报告期内，主要第三方电商平台关于同一法人主体开店的政策规定未发生重大变化，具体规定详见本题回复之“（一）、1、亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主要第三方电商平台的注册和运营的政策及限制”章节内容。
否存在被第三方平台强制关店的风险，如是，说明其对标的资产持续盈利能力的影响，并量化分析该事项对标的资产未来年度经营业绩和本次评估作价的影响
1、易佰网络虽然报告期内存在9家网店被平台强制关闭的情况，但与店铺
注册开立无关，属于泛品类、多店铺模式的跨境出口电商在第三方电商平台经营过程中因对平台规则理解和执行存在偏差而难以完全避免的情况；
2、易佰网络店铺数量众多而较为分散，单个网店的业绩贡献较低，报告期
内易佰网络被强制关闭的9个网店合计收入占各期总营业收入比例分别仅为
0.046%和0.003%、0.001%，对易佰网络的经营影响较小；
19
3、易佰网络的网店整体上在主要第三方电商平台保持良好的经营记录。
5、采取的具体应对措施及有效性
为进一步提升规范经营程度，降低被第三方电商平台采取限制交易、冻结账
户、强制关店等措施的概率，标的公司已采取和拟加强的具体应对措施如下：
（1）设立专职的账号管理部、法务部、知识产权小组、账号申诉小组，各部
（2）加强产品在开发阶段的违禁侵权审查，刊登前确认站点违禁侵权风险，刊登后周期性筛查违禁侵权类型，避免因产品违禁或侵权导致店铺扣分或经营受限；
（4）提升对消费者需求的响应速度，增强客户体验，提高店铺的买家满意度、好评率等运营指标；
（5）定期确认平台最新政策，及时调整运营策略，规避违规风险。
6、特别风险提示上市公司已在重组报告书“重大风险提示/一、易佰网络的经营风险/（二）
第三方平台经营风险”中作出如下特别风险提示：
“标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台开展跨境出口电商业务，线上店铺的注册和运营均依赖于第三方平台设置的合作条款和运营政策。报告期内，标的公司通过多家子公司在第三方平台注册和运营店铺，店铺数量和销售收入均呈增长趋势，但未来若第三方平台有关店铺注册和运营的政策及限制规则发生不利于标的公司经营模式的调整或变动，标的公司的经营状况将受到一定的影响。
此外，虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的
20情形，但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程度上影响标的公司的正常生产经营。”
（四）说明就标的资产子公司的范围、完整性所采取的核查程序、获取的核
二、问题二：
申请文件显示，标的资产跨境出口电商业务主要由子公司香港易佰承担。
报告期内，少量货物由母公司易佰网络向供应商采购后销售给香港易佰，易佰网络以自身名义履行出口报关程序；而香港易佰直接向境内供应商采购并对外销售的商品则委托第三方或由供应商履行海关报关程序。
21无违法违规的证明。
请独立财务顾问、会计师和律师发表明确意见，并说明对上述事项核查范围的完整性、核查方法的有效性、获取的核查证据及核查结论。
（一）结合典型业务模式及案例，说明标的资产商品履行出口报关程序的
具体业务环节和流程，以自身名义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性；
补充披露是否存在无报关手续的商品，如是，结合物流运送和报关业务环节情况进行详细分析说明
1、标的资产商品履行出口报关程序的具体业务环节和流程
（1）自行报关
易佰网络向境内供应商采购商品后销售给香港易佰，再由香港易佰对外进行销售，易佰网络自行履行出口报关程序。典型业务流程如下：
（2）委托报关
香港易佰向境内供应商采购商品后，委托第三方履行报关程序，其中：海外仓发货模式下，香港易佰委托谷仓、万邑通等第三方履行海关报关程序，后者完成报关出口后将商品运送至香港易佰指定的海外仓，待终端消费者下单后，订单对应商品再从海外仓运送至终端消费者；国内仓发货模式下，香港易佰委托中国邮政、云途物流、递四方等第三方履行海关报关程序，将商品直接运送至终端消费者。典型业务流程如下：
2、以自身名义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性
（1）香港易佰委托第三方履行报关程序的原因
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①在香港设立经营主体是跨境出口电商行业通行做法
A、跨境出口电商企业从境内采购商品后销售给境外消费者并收取外币，在香港设立子公司在货币兑换方面更加便捷。香港易佰通过上海富友支付服务股份有限公司等拥有人民银行和外管局颁发的跨境支付许可的金融服务机构进行外币兑换，并可向境内供应商支付货款。
B、跨境出口B2C电商是近年来政策支持和快速发展的外贸新业态，但与传
统一般贸易出口相比，在清关方面的配套措施尚在不断制定和完善过程中。若跨
境出口电商企业以境内主体采购商品并通过B2C方式零售出口，难以满足出口报关的便捷性诉求。
②香港易佰非境内报关主体，委托第三方报关具有必要性香港易佰为注册在香港境内公司，在中国境内不是报关主体。香港易佰通过
1688线上采购及线下采购相结合的方式，向境内供应商采购商品，供应商极度分散，每单采购金额较低，且采购商品主要在境内交付，再统一分批发往海外仓或境外消费者。基于上述极度零散的采购模式，另考虑到报关程序繁琐、境内供应商出口资质等原因，由境内供应商负责对每个采购订单履行报关程序不具有普适性。
基于上述客观情况，参照行业通行做法，香港易佰采购的商品通过委托第三方履行报关程序发往海外。
③香港易佰委托的第三方为行业内知名企业，承担物流、报关等服务过程中的过错赔偿责任
香港易佰主要委托谷仓、万邑通、中国邮政、云途物流、递四方等第三方履行报关程序。上述第三方均为行业内知名企业，可承担头程运输、出口报关、海空运配送、进口清关、目的地港配送、海外仓存储等完整配套服务。
上述第三方在为客户提供报关服务过程中，制定较为严格的内控措施以防范报关风险，如谷仓、万邑通在接收客户交运货物时需与客户查验确认商品清单与实物相符，确认无误后按照商品清单上的数量、种类、货值进行报关。
23谷仓、万邑通、云途物流、递四方已出具确认函，确认“在为香港易佰提供委托报关服务过程中，严格按照香港易佰所提供报关清单所列货物品名、数量、货值履行报关程序；本公司为香港易佰提供代理报关服务过程中，香港易佰所提供货物的所有权均属于香港易佰；若未按照香港易佰所提供清单进行报关，所涉及到的风险（包括但不限于罚款、查封、扣押、税收、外汇管制等），均由本公司承担，香港易佰对此不承担任何责任”。
（2）易佰网络自行履行报关程序的原因报告期内，香港易佰作为主要经营实体，承担大部分境内采购、报关、境外销售业务。少部分商品由易佰网络直接向境内供应商采购后通过一般贸易出口形式销售给香港易佰，易佰网络履行出口报关程序并申请出口退税，主要原因为：
部分供应商基于自身利益考虑，更倾向与境内经营实体进行贸易往来。
（3）以自身名义或委托第三方履行报关程序的合规性
《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》第四条规定：进出口货物
的收发货人，可以自行向海关申报，也可以委托报关企业向海关申报。向海关办理申报手续的进出口货物的收发货人、受委托的报关企业应当预先在海关依法办理登记注册。
易佰网络以及子公司橙源科技均取得了中华人民共和国海关报关单位注册登记证书。根据中华人民共和国深圳海关出具的说明，并经查询公开资料，易佰网络、橙源科技在报告期内，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，易佰网络以自身名义或委托第三方履行报关程序符合相
24关法律规定；报告期内易佰网络不存在因未履行报关程序被海关处罚的情形。
（二）补充披露销售过程中订单和货物在标的资产的境内子公司、出口报
1、销售过程中订单和货物在标的资产的境内子公司、出口报关公司、境外
子公司、店铺子公司及终端客户的具体流转过程及方式
（1）海外仓发货模式
①易佰网络自行报关
货物由供应商流转至标的公司境内仓库，易佰网络履行报关程序，将货物销售给香港易佰，并将货物交付给物流商，物流商将货物从易佰网络仓库运送至目的地港口。在目的地港清关环节，由易佰网络店铺子公司或第三方作为进口方接收货物，物流商再将货物运送至香港易佰指定的海外仓。当店铺接收到消费者订单信息后，由香港易佰将订单配送信息发送至海外仓，海外仓安排将货物配送至终端消费者。
②香港易佰委托报关
货物由供应商交付至标的公司境内仓库，香港易佰将货物交付谷仓、万邑通、云途物流、递四方等第三方，并委托第三方履行报关程序及物流配送，第三方将货物运送至目的地港口。在目的地港清关环节，由易佰网络店铺子公司或第三方作为进口方接收货物，物流商再将货物运送至海外仓。当店铺接收到消费者订单信息后，由香港易佰将订单配送信息发送至海外仓，海外仓安排将货物配送至终端消费者。
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（2）国内仓发货模式
国内仓发货模式下，货物由香港易佰向供应商采购，交付至标的公司境内仓库，当店铺接收到消费者订单信息后，香港易佰将货物交付中国邮政等第三方，并委托第三方履行报关程序及物流配送，第三方将货物运送至终端消费者。
转移定价的具体情况及合规性，是否存在被主管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚款的风险
①自行报关模式下，易佰网络履行报关程序将货物销售给香港易佰，香港易佰取得存货所有权，涉及存货流转的会计处理如下：
易佰网络：借：主营业务成本、应收账款；贷：存货、主营业务收入香港易佰：借：存货；贷：应付账款
②委托报关模式下，自供应商交付后，存货均为香港易佰控制，货物流转过程中不作会计处理。
（2）货物流转过程中内部转移定价的具体情况及合规性
易佰网络已聘请上海德勤税务师事务所有限公司对内部交易的转移定价政策进
根据易佰网络及其境内主要分、子公司所属辖区税务部门、人民银行和外汇
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3、货物流转过程中的具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业所得税
易佰网络在主要销售国涉及的税种包括，主要进口国关税、欧洲增值税、美国销售税及深圳、香港企业所得税，具体说明如下：
（1）关税
关税缴纳时点为进口清关环节，货物到达目的地海关后，海关根据单票货物起征点以及货值计算应缴纳关税，关税通常由进口报关企业代垫，最终由香港易佰承担。
（2）增值税
根据欧洲各国规定，部分国家海关在进口清关环节根据货值及起征点，征收进口增值税，由注册增值税税号的店铺公司承担纳税义务（进口清关公司代垫），在商品最终实现销售环节，缴纳销售增值税。
欧洲各国对销售增值税缴纳政策处于逐渐调整、规范过程中，其中英国自
2021年1月1日起，销售增值税由电商平台代扣代缴，易佰网络遵守电商平台政策规定，注册店铺增值税号，配合电商平台执行增值税代扣代缴。报告期内，易佰网络名下店铺不存在因未缴纳增值税被电商平台处罚的情况。根据境外法律意见书，报告期内，香港易佰在欧洲主要国家不存在被税务或海关调查的情形。
（3）销售税美国绝大部分州规定在亚马逊及其他电商平台销售商品产生的销售税由电
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商平台代扣代缴，因此易佰网络在美国境内的销售订单对应的销售税被税务部门追缴的风险较低。
（4）企业所得税
易佰网络的企业所得税按年征收，季度预缴、年度汇算清缴，其已完成2018
年、2019年度汇算清缴。
报告期内，香港易佰2018年度申报利得税和2019年度暂缴税已缴纳完毕，已经按期完成2019年利得税申报。香港易佰2021年2月11日收到香港税局评税通知书，将于2021年4月1日前完成2019年税款缴纳及2020年税款预缴。
易佰网络主管税务部门国家税务总局深圳市龙岗区税务局已出具证明，未发现易佰网络在报告期内有重大税务违法记录。
根据GETECHLAWLLC出具的法律意见书，自2018年1月1日至2020
年9月30日，易佰网络美国子公司在税务方面过去未发生过，也不存在未决的
本地或联邦监管处罚。根据CabinetTaoSun出具的法律意见书，自2018年1月
1日至2020年6月30日，未发现香港易佰被税务或海关调查的情形。
此外，易佰网络实际控制人胡范金承诺：“如公司及其境内外控股子公司、分公司因违反注册地的税收法律法规或其他税务问题，而被有关税务部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人愿意承担公司及其境内外控股子公司、分公司因此而导致的全部损失”。
据此，本所认为，易佰网络在货物流转过程中涉税环节，未曾发生因税务问题被税务、海关、电商平台处罚的情况，且其已取得国内主管税务部门证明。
（三）说明对上述事项核查范围的完整性、核查方法的有效性、获取的核查证据及核查结论
第三方物流报关服务商对账单等，本所认为，易佰网络基于外汇兑换、跨境出口
28税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚款的风险较小；易佰网络在货物流
转过程中涉税环节，未曾发生因税务问题被税务、海关、电商平台处罚的情况，且其已取得主管税务部门证明。
三、问题三：
报告期内，标的资产来自美国的销售收入占主营业务收入的比例分别为
22.38%、20.30%和23.06%，美国是标的资产最大的目标客户所在国。
主营业务的具体影响、拟采取的防范措施及有效性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）请上市公司补充披露标的资产主要产品出口国家或地区的有关进口
易佰网络主要依托第三方电商平台开展业务，销售市场分布广泛，覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。除美国地区受到中美贸易摩擦影响导致当地进口政策有所变动外，报告期内易佰网络其他主要销售国的进口政策未发生重大变化，近期内不存在其他出口国家或地区进口政策变动及贸易摩擦对易佰网络产品出口产生重大不利影响的情形。
2018年5月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境出口电商企业的发展环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经营规则的变动风险。有关美国对华加征关税的主要进程和标的公司所售产品落入加征关税清单的情况，说明如下：
1、第一轮：针对500亿美元商品加征关税
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2018年6月，美国政府正式发布加征关税商品清单，将对从中国进口的约
500亿美元商品加征25%的关税，该清单涉及航空航天、信息和通信技术、机器
人和机械等行业。2018年7月6日和8月23日，美国分别对第一批340亿美元
和第二批160亿美元的中国商品加征关税。易佰网络工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件、家居园艺等品类中的部分产品在上述清单内。
2、第二轮：针对2000亿美元商品加征关税
2018年7月，美国政府发布了新一轮加征关税的商品清单，金额约2000亿美元，涉及的中国商品范围扩大至电信设备、农产品、水果、日用品、轻工业等领域。2018年9月24日，美国对2000亿美元中国商品加征10%关税的措施正式生效，2019年5月10日关税税率提高到25%。易佰网络工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件、家居园艺等品类中的部分产品在上述清单内。
3、第三轮：针对3000亿美元商品加征关税
2019年8月2日，美国总统特朗普对外宣布将于9月1日起对中国输美的
其余3000亿美元产品加征10％的关税，2019年8月28日宣布关税税率提高至
15%，根据不同清单商品分别从2019年9月1日和2019年12月15日起加征关税。易佰网络工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件、家居园艺等品类中的部分产品在上述清单内。2019年12月13日，中美双方就第一阶段经贸协议文本达成一致，美国取消原计划于2019年12月15日起加征的关税计划。2020
年1月15日，中美达成第一阶段经贸协议。根据该协议，美国取消已计划但未
3000亿A清单加征关税从15%降至7.5%正式生效。
4、第四轮：针对中国产品加征关税的商品排除清单，涉及加征关税的中国
产品逐步减少，同时多次进行排除加征有效期延长
自2018年6月至2020年12月，美国共公布33批排除关税加征清单及13
批排除有效期延长，对500亿、2000亿、3000亿美元关税清单分别进行11、
14、8批次产品排除，涉及加征关税的中国产品逐步减少。
通过将易佰网络出口美国的销售商品海关编码与上述500亿美元、2000亿
元、3000亿美元商品清单对应的海关编码进行比对，经统计，2019年及2020
年1-6月，易佰网络出口美国的销售产品中，列入加征关税清单的产品销售金额
分别约为5.74亿元及2.73亿元，占易佰网络2019年及2020年1-6月营业收入
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的比例分别为16.08%、13.60%。针对列入加征关税范围的商品，易佰网络可根据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，保障合理的利润率水平。
1、易佰网络销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区，销售市场相对分散。报告期内，易佰网络美国地区的收入金额分别为
40555.22万元、72392.63万元及46329.25万元，2019年同比增长78.50%，美
国收入占比分别为22.38%、20.30%及23.06%，基本保持稳定，易佰网络对美国市场不存在重大依赖。同时，报告期内易佰网络在德国、英国、法国、意大利等欧洲国家以及东南亚、南美洲和非洲等发展中国家和地区销售收入的亦保持高速增长，中美贸易摩擦对易佰网络在美国乃至全球业务的业务增长并未构成实质性影响；
2、易佰网络在海外仓发货和国内仓直邮等模式上协同发展，其中国内仓直邮模式下，货物以小包裹形式从国内仓直接发给海外终端消费者，货物价值通常低于关税起征点，受关税税率影响较小；
3、易佰网络销售的商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，单
价大约在15美元左右，消费者的价格敏感性相对较低，因此针对列入加征关税范围的商品，易佰网络可根据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，从而有效降低对经营活动的不利影响。
根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，2018年度、2019年度、2020
年1-6月，易佰网络分别实现营业收入181250.44万元、356715.35万元、
200939.88万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
9002.68万元、17528.14万元、17481.48万元，其中2019年度收入和净利润规
模分别同比增长96.81%和94.70%，表现了良好的发展速度和潜力。此外，2020年度，根据未经审计的财务数据，易佰网络实现营业收入约41-43亿元，同比增
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长约15-20%，净利润约3.4-3.5亿元，同比增长约95-100%，继续保持良好的增长趋势。
（以下无正文）
32（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所
负责人：经办律师：
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