关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书(二)
致：恒信移动商务股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下
简称“本所”或“金杜”)受恒信移动商务股份有限公司(以下简称“恒信移动”或“上市
公司”)委托，作为专项法律顾问，就上市公司发行股份购买孟宪民、王冰、沈
文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)、北京济安金信科
技有限公司及上海允程资产管理有限公司(系“允程鸣人一号私募证券投资基金”
的管理人)合计持有的东方梦幻文化产业投资有限公司(以下简称“东方梦幻”或
法律事宜，已于2016年4月20日和2016年5月9日分别出具《北京市金杜
律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市金杜律师事
务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
本所现就中国证监会161124号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
本次交易的有关进展情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不
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可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有
关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供恒信移动为本次交易目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
见如下：
一、申请材料显示，东方梦幻在2015年7月之前未实际开展业务且其账
面净资产为负，截止到2015年底东方梦幻尚无收入及盈利记录；东方梦幻下
属子公司于2015年下半年新设或收购而来，尚存在团队整合风险。同时，本
东方梦幻业务开展情况及经营稳定性，补充披露本次交易的必要性。2)结合上
市公司现有收入及净利润情况，补充披露交易完成后东方梦幻出现经营未达预
期的风险及对上市公司盈利稳定性的影响。3)结合本次交易对方取得东方梦幻
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条
第一款第(一)项的规定。5)根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
师和会计师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第1项问题)
(一)补充披露本次交易的必要性
根据《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)》(2016年9月8日修订版)(以下简称“《报告书(草案)》”)、
东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻现有业务顺利开展、具备竞争优
势。东方梦幻拥有符合行业发展需求的管理团队、精耕CG影像制作的花开影视
团队、专注场馆内容输出的中科盘古团队及致力于分发渠道运营的世纪华文团
队，该等团队在专业领域的深厚积累将充分保障东方梦幻业务的可持续性及引
领新业态的可能性；此外，国内外知名合作伙伴对东方梦幻影像生产工艺的认
可、标准化社会化生产组织模式对成本的有效控制、数字影像数据化资产积累
开创的新价值等竞争优势也将为东方梦幻业务的稳定性和持续性提供保障。
结合东方梦幻上述业务开展情况，如《报告书(草案)》所述，本次交易有
利于上市公司适时把握视觉工业发展的产业机遇、有利于上市公司延伸既有业
务优势与布局引领战略新兴产业、有利于上市公司实现基于产业链的业务协
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同、优化改善业务结构、提升盈利能力，本次交易具备必要性。
目的/(一)本次交易的背景/2、视觉工业催生文化新业态”、“第四节交易标的基
本情况/五、东方梦幻主营业务情况/(二)东方梦幻所处行业/3、视觉工业发展状
况”、“第四节交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/(四)东方梦幻的业
务模式”、“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易对上市
公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
的影响的分析/(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响/1、本次交易有利
于公司延伸既有业务优势与布局引领战略新兴产业”、“第四节交易标的基本情
况/五、东方梦幻主营业务情况/(二)东方梦幻所处行业/5、东方梦幻的行业优
势”、“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、东方梦幻的行业特点
和经营情况/(二)东方梦幻的行业优势”、“第四节交易标的基本情况/五、东方梦
幻主营业务情况/(五)东方主营业务具体情况/1、东方梦幻主要项目的具体情况”
及“第八节交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定/(五)
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露。
(二)补充披露交易完成后东方梦幻出现经营未达预期的风险及对上市公司
盈利稳定性的影响
就本次交易完成后东方梦幻出现经营未达预期的风险及对上市公司盈利稳
营风险”及“第十三节风险因素/二、交易标的的经营风险”中补充披露。
(三)补充披露本次交易作价的合理性
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，本次交易的交
2015年7月1日，北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画科技有限公
司、孟宪民及徐勇辉共同签署《股权转让协议》，约定北京正见文化传播有限
公司将其持有的东方梦幻25万元出资(对应50%股权)、1.5万元出资(对应3%股
权)分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民；北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东
方梦幻23.5万元出资(对应47%股权)无偿转让予孟宪民。
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2015年7月9日，东方梦幻召开股东会会议，同意北京正见文化传播有限公
司将其持有的东方梦幻25万元出资、1.5万元出资分别转让予徐勇辉、孟宪民；
北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦幻23.5万元出资转让予孟宪民，
并审议通过修改公司章程事宜。
2015年7月9日，东方梦幻召开股东会会议，同意公司的注册资本由50万元
增加至6,000万元，新增注册资本5,950万元由孟宪民、徐勇辉以货币方式各自
认缴2,975万元；同意修改公司章程。
2015年7月9日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《营
业执照》。
该次股权转让及增资完成后，东方梦幻的股东及股权结构为：孟宪民出资
3,000万元，持股比例为50%；徐勇辉出资3,000万元，持股比例为50%。
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》、东方梦幻提供的
方梦幻50%股权(以下简称“受托股权”)，系代王冰取得及持有，徐勇辉系受托股
权的名义股东，王冰系受托股权的实益股东；徐勇辉对东方梦幻的2,975万元增
资系由王冰实际支付。如《法律意见书》第五(二)6部分“股权转让及增资(2015
年8月至12月)”所述，上述委托持股关系已经解除。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，该次股权转让及增资前，东方梦幻
并未实际开展业务且其账面净资产为负，经孟宪民、王冰与北京正见文化传播
有限公司、北京梦幻动画科技有限公司协商，该次股权转让采用零对价转让。
该次股权转让及增资完成后，孟宪民、王冰将东方梦幻作为业务整合平台对CG
数字影像内容生产业务、虚拟现实内容开发及技术应用业务、知识产权运营及
展。
2.沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信、上海允程取得东方梦幻相
2015年8月1日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与王冰签署《股权转让协
议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻2,595万元出资(对应43.25%股权)无偿
转让予王冰。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，该等股
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2015年8月1日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与沈文签署《股权转让协
议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻360万元出资(对应6%股权)作价360万元
转让予沈文。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及沈文出
具的《说明、确认与承诺函》，该等股权转让行为，实质系徐勇辉代王冰将其
持有的东方梦幻部分股权转让予沈文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系
整体安排的组成部分；不存在沈文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情
形；沈文已向徐勇辉支付股权转让价款360万元，并由徐勇辉向王冰支付该等
股权转让价款。
2015年8月1日，徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》，约定徐
勇辉将其持有的东方梦幻45万元出资(对应0.75%股权)、孟宪民将其持有的东
方梦幻15万元出资(对应0.25%股权)分别作价45万元、15万元转让予崔雪文。
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及崔雪文出具的《说
明、确认与承诺函》，前述的徐勇辉将其相应股权转让予崔雪文的事项，系根
据王冰的意愿和安排作出，该等行为实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻
部分股权转让予崔雪文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组
成部分；不存在崔雪文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形；崔雪文
已向徐勇辉支付股权转让价款45万元，并由徐勇辉向王冰支付该等股权转让价
款。
2015年8月1日，孟宪民与温剑锋签署《股权转让协议》，约定孟宪民将其
持有的东方梦幻240万元出资(对应4%股权)作价240万元转让予温剑锋。
2015年12月9日，东方梦幻召开股东会会议，(1)同意徐勇辉将其持有的东
方梦幻2,595万元出资、360万元出资及45万元出资分别转让予王冰、沈文和崔
雪文；孟宪民将其持有的东方梦幻15万元出资、240万元出资分别转让予崔雪
文和温剑锋；(2)同意东方梦幻的注册资本增加至7,800万元，新增注册资本
1,800万元由荣信博认缴1,200万元、济安金信认缴300万元、上海允程认缴300
万元；(3)同意修改公司章程。
2015年12月15日，东方梦幻、孟宪民、王冰、温剑锋、崔雪文、沈文、济
安金信、荣信博、上海允程共同签署《关于东方梦幻文化产业投资有限公司之
增资协议》，同意东方梦幻的注册资本由6,000万元增加至7,800万元，新增注
册资本1,800万元由济安金信、荣信博、上海允程合计以30,000万元认缴，其
中济安金信出资5,000万元认缴东方梦幻300万元新增注册资本、荣信博出资
20,000万元认缴东方梦幻1,200万元新增注册资本、上海允程出资5,000万元认
缴东方梦幻300万元新增注册资本；溢价部分计入东方梦幻资本公积。
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2015年12月25日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的
《营业执照》。
2,745万元，持股比例为35.19%；王冰出资2,595万元，持股比例为33.27%；
沈文出资360万元，持股比例为4.62%；温剑锋出资240万元，持股比例为
3.08%；崔雪文出资60万元，持股比例为0.77%；荣信博出资1,200万元，持股
比例为15.38%；济安金信出资300万元，持股比例为3.85%；上海允程出资
300万元，持股比例为3.85%。
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，上述徐勇辉与王
冰、沈文及崔雪文的股权转让完成后，徐勇辉不再作为受托股权的名义股东。
王冰持有的东方梦幻股权真实有效、合法及清晰，不存在任何委托持股、信托
持股或设置任何第三方权益等情形，也不存在任何纠纷或潜在争议，没有任何
当事人及第三方对此提出任何异议。
(1)沈文、温剑锋、崔雪文取得东方梦幻相应股权的作价依据
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，孟宪民、王
冰、沈文、温剑锋、崔雪文等各方经友好谈判，计划以东方梦幻作为业务运营
展。鉴于，1)东方梦幻作为业务整合主导方，已经在洽谈《谜踪之国之黄金蜘
蛛城》、《KIDDETS》(中文名称“《太空学院》”，下同)等项目的投资运营计
售主体，经统筹考虑中科盘古、世纪华文在整合后的东方梦幻整体业务体系中
发挥的作用、所处业务环节的核心程度、在未来业务发展中可实现贡献的大小
等因素，上述各方通过协商谈判确定了其各自在东方梦幻中持有的股权比例及
股权转让取得的现金对价。
基于上述，根据东方梦幻提供的文件资料及说明，孟宪民、徐勇辉(根据实
文的行为，与沈文、温剑锋等人将中科盘古、世纪华文股权转让予东方梦幻的
行为构成一揽子的股权置换交易。该次股权转让完成后，沈文、温剑锋、崔雪
文等人由持有中科盘古、世纪华文股权转换为持有东方梦幻股权，中科盘古、
世纪华文均变更为东方梦幻的全资子公司。
(2)荣信博、济安金信、上海允程取得东方梦幻相应股权的作价依据
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根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，荣信博、济安
金信、上海允程参与东方梦幻该次增资的交易价格是按照增资完成后东方梦幻
100%股权估值130,000万元计算并经各方协商确定，增资款主要用于补充东方
整产业闭环，该等估值主要综合东方梦幻现有资产、业务及未来发展前景考虑
确定。
3.本次交易作价的合理性
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻经业
务重组，形成了以CG制作能力和虚拟现实内容制作能力为核心、以CG影视作
品和虚拟现实场馆为变现手段、以知识产权开发及运营为战略方向的商业模
CG数字影像内容生产经验、虚拟现实内容开发及技术应用经验和知识产权运营
及开发实施经验。通过业务重整和业务协同，东方梦幻充分发挥各家子公司的
业务优势，实现了数字文化娱乐服务产业的全产业链覆盖。
根据《报告书(草案)》、卓信大华出具的卓信大华评报字(2016)第2016号
《评估报告》，截至基准日，东方梦幻母公司所有者权益合计20,657.35万元，
标的资产选用收益法的评估价值为114,372.97万元；结合东方梦幻于基准日后
新增实收资本14,700万元事宜，经恒信移动和本次交易交易对方协商，本次交
易标的资产的交易价格为129,000万元。
根据《报告书(草案)》及恒信移动提供的说明，基于东方梦幻业务重组后
的业务布局、各子公司重组后的协同效应和业务发展情况以及《评估报告》确
定的标的资产评估价值等原因，本次交易标的资产的交易价格具有合理性。
历史沿革/(二)东方梦幻历次股权变动情况”及“第五节交易标的评估和作价情况/
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/(二)
交易标的的定价依据及合理性/2、本次交易作价的合理性分析”中补充披露。
(四)本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款
第(一)项的规定
1.根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明并结合《法律
意见书》第九(一)5部分所述，本次交易有利于提高恒信移动资产质量、改善恒
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信移动财务状况、增强恒信移动持续盈利能力，本次交易不存在可能导致恒信
移动本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第(五)项之规定。
2.根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明并结合《法律
意见书》第九(一)8部分所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财
施不会对恒信移动的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第(一)项之规定。
(五)根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
提示/十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排/(九)本次重组摊薄即期回报
二、申请材料显示，本次重组募集配套资金总额拟定为不超过99,000万
元，其中约80,000.00万元用于东方梦幻的影视作品制作、主题数据资产建
设、全息动漫探索乐园建设及运营项目，剩余约19,000万元用于补充上市公
司流动资金。请你公司：1)结合东方梦幻现有业务及经营团队情况，补充披露
保证募集配套资金项目如期开展及取得预期收益的具体措施及可行性。2)补充
况，是否需要取得土地使用权证。3)补充披露募投项目与上市公司及东方梦幻
是否存在协同效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意
见》第3项问题)
(一)补充披露保证募集配套资金项目如期开展及取得预期收益的具体措施
及可行性
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，募集配套资金
项下投资项目的具体情况分述如下：
划、确定了经验丰富的制作团队，以确保影视作品的制作质量；同时东方梦幻
通过多渠道的市场化营销手段、多平台的播映方式以及多样化的收入取得方
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式，最大程度保证影视作品制作项目的未来收益。
2.根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，为保证圆明
园及史前海洋的主题数据资产建设项目取得预期收益，东方梦幻制定了数据资
产制作排期表、根据文献资料及实地考察收集建设素材并利用社会化生产平台
进行主题数据资产的建设；主题数据资产是东方梦幻商业模式的基础性资源，
其变现需通过具体应用方式来实现，东方梦幻将基于圆明园及史前海洋主题数
据资产的复用性将使东方梦幻以较低的成本持续开发具有较强盈利能力的产品
并实现盈利。
3.根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，为保证全息
动漫探索乐园建设及运营项目取得预期收益，东方梦幻将充分整合中科盘古及
世纪华文团队，综合世纪华文对市场的判断及中科盘古的技术能力，打造出融
科学文化、艺术培养为一体的全息动漫主题空间；为保证全息动漫探索乐园的
持续成功，东方梦幻将根据体验者的需求持续优化设计各类体验项目；就市场
上出现的VR、AR新技术应用，中科盘古将持续不断地提供技术支持、完善体
验内容，保证体验馆在市场上的领先地位；同时，体验馆将采用直营和加盟的
模式，通过与全国多家人流聚集的商场合作，实现全息动漫探索乐园的规模化
运作，保证项目收益。
的必要性、合规性说明”中补充披露。
展情况，是否需要取得土地使用权证
1.募投项目的进展
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，本次交易拟募
海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目和补充流动
主题数据资产建设项目和全息动漫探索乐园建设及运营项目。根据东方梦幻提
供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，该等募投项目的进展情
况具体如下：
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预计播
序项目进展预计生产拟播出/
项目名称集数出/发行
号情况制作周期发行平台
前期创作统
腾讯视
每季10筹阶段：已
《水浒》全2017.04-频、东方
1集(拟10签署《聘用2018.07
CG电视剧2018.05卫视、浙
季)电视剧编剧
江卫视
合同》
《太空十二生
筹阶段：剧
肖》系列4K2016.10-全国各大
2-本基本定2019.03
立体全CG电2018.12院线
稿、视觉设
影
计完成
《彩色熊猫》
前期创作统2019.02-全国各大
34K立体全CG-2020.02
筹阶段2019.12院线
电影
《黄金蜘蛛
前期创作统2018.01-VR场
4城》VR版电-2019.10
筹阶段2019.08馆、院线
《史前三部
曲》(一、前期制作筹
2016.11-全国各大
5二、三)4K全-备阶段：视2021.10
2021.06院线
CG立体仿真觉设计完成
(2)圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目
已投入预计总投入
序项目已完成的研发启动预计完
间(小时)(小时)
圆明园工程规划阶段：
主题数平台建设实施规
12016.073,5201,350,4002021年
据资产划图、系统逻辑
建设架构设计
史前海工程规划阶段：
22016.0139,6003,030,4002021年
洋主题完成工程实施方
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数据资案、平台建设、
产建设技术路线详规、
系统资源建立，
知识体系建设和
内容框架设计的
建立
(3)全息动漫探索乐园建设及运营项目
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，世
纪华文已就全息动漫探索乐园建设及运营项目签署部分战略合作协议，具体情
况如下：
合同名称合同主要内容
号对方有效期限
《世纪华文与
略框架协议》
双方共同合作开设室内主题
中山市世乐园，中山市世宇动漫科技
宇动漫科有限公司负责提供自有或者
技有限公租赁的房屋、室内场馆等运
司营场地用于建设运营室内主
题乐园、进行设备开发、店
略框架协议之
面运营；世纪华文负责主题
补充协议》
乐园所需资金投入、委托生
产、设计支持、店面日常动
漫植入、收益分成
中山市爱《世纪华文与
司略框架协议》
广东笑翠《世纪华文与
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史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目尚需履
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，募投项目中版
权影视作品制作项目具体包括《水浒》全CG电视剧、《史前三部曲》(一、
二、三)4K全CG立体仿真电影、《太空十二生肖》系列4K立体全CG电影、
《彩色熊猫》4K立体全CG电影及《黄金蜘蛛城》VR版电影，实施主体均为东
方梦幻。
根据《关于发展我国影视动画产业的若干意见》和《国产电视动画片制作
备案公示管理制度暂行规定》有关规定，1)凡持有《广播电视节目制作经营许
可证》的制作机构均可申请制作动画片。2)国产电视动画片经国家广电总局备
案公示后方能投产制作。未经备案公示的国产电视动画片，不予审查完成片，
不予发放《动画片发行许可证》，各级电视播出机构不予播出。3)建立国产动
画片发行许可制度。中直单位及其直属单位制作的国产动画片经国家广电总局
审查后，由国家广电总局颁发《国产动画片发行许可证》。地方单位制作的国
产动画片经省级广播影视管理部门审查后，由省级广播影视管理部门颁发《国
产动画片发行许可证》。国产动画电影经国家广电总局电影审查委员会审查合
格后，由国家广电总局电影局颁发《电影片公映许可证》；部分省市制作的动
画电影由国家广电总局委托地方省级广播影视管理部门审查。
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》有关规定，
1)国家对电影摄制、进口、出口、发行、放映和电影片公映实行许可制度，电
影制片单位以外的单位经批准后摄制电影片，应当事先到国务院广播电影电视
行政部门领取一次性《摄制电影片许可证(单片)》。2)国家实行电影审查制
度，未经国务院广播电影电视行政部门的电影审查机构审查通过的电影片，不
得发行、放映、进口、出口；电影片依法取得国务院广播电影电视行政部门发
给的《电影片公映许可证》后，方可发行、放映。
当根据各项目的后续具体进展情况适时取得或完成《广播电视节目制作经营许
可证》、国产电视动画片制作备案公示、《动画片发行许可证》、《摄制电影
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根据东方梦幻提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，东方梦幻已取
得北京市新闻出版广电局核发的《广播电视节目制作经营许可证》(许可证编
号：(京)字第04855号)，许可经营方式为制作、发行，许可经营范围为动画
片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节
作项目均处于前期创作统筹或前期制作筹备阶段，尚不涉及其他许可或者备案
手续。
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，圆明园及史前
海洋的主题数据资产建设项目系包含“史前世界”和“东方梦圆明园”两个主题的
视觉数据开发项目，项目由媒资生产系统与媒资管理系统构成。因圆明园及史
前海洋的主题数据资产建设项目尚处于前期工程规划阶段，截至本补充法律意
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，全息动漫探索
乐园建设及运营项目旨在以科学文化、艺术培养等素质教育核心内容为主题、
以高清视觉影像为载体，构建新型综合性儿童探索乐园。该项目已于2016年2
月18日获得广州市发展与改革委员会备案(备案证编号：2016-440100-89-03-
000947)。根据东方梦幻提供的文件资料及说明，全息动漫探索乐园建设及运
营项目在场地使用方面采取与中山市世宇动漫科技有限公司签署《世纪华文与
行，截至本补充法律意见书出具日，除已取得的广州市发展与改革委员会备案
3.土地使用权证
如本补充法律意见书第二(二)1(3)部分“全息动漫探索乐园建设及运营项目”
乐园，中山市世宇动漫科技有限公司负责提供自有或者租赁的房屋、室内场馆
等运营场地用于建设运营室内主题乐园。
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基于上述，根据东方梦幻提供的说明，本次募集配套资金的募投项目中，
梦幻的办公场所开展、全息动漫探索乐园建设及运营项目将由世纪华文的合作
方中山市世宇动漫科技有限公司提供运营场地，均不涉及土地开发建设事宜。
(三)补充披露募投项目与上市公司及东方梦幻是否存在协同效应
根据《报告书(草案)》和恒信移动提供的说明，募投项目与上市公司及东
书(草案)》“第六节发行股份情况/三、募集配套资金的必要性、合规性说明”中
补充披露。
三、申请材料显示，本次重组方案中包括两个发行股份购买资产的发行价
格调整方案。请你公司补充披露：1)上述两个价格调整方案不一致的原因。2)
调价触发日与调价基准日为触发条件满足至少一项的任一交易日当日是否符合
不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公司股
票交易均价中最低者的90%是否合理。3)目前是否已经达到调价触发条件，及
上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(《反馈意见》第4项问题)
根据恒信移动提供的文件资料，2016年7月26日，恒信移动召开第五届
董事会第二十四次会议，审议通过《关于取消<公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交
次发行股份购买资产项下的发行价格调整方案，本次交易的发行价格不设置任
何价格调整机制。
2016年7月26日，恒信移动与交易对方及标的公司共同签署《<发行股
份购买资产协议>之补充协议二》，就取消本次交易的发行价格调整机制事宜
予以约定。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》，本所经办律师认为，恒信移动取消本次发行股份购买
资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述
对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》
14
四、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方厦门荣信博投资合
伙企业的执行事务合伙人为孟宪民，部分合伙人目前或者过去十二个月内担任
恒信移动董事、监事或高级管理人员，有限合伙人孟楠系孟宪民之子，均与上
市公司存在关联关系；恒信移动将提名王冰为公司非独立董事候选人，孟宪
民、王冰共同控制东方梦幻，东方梦幻董事、首席内容官潘超已被选举为公司
董事；恒信移动部分高管参与荣信博、济安金信及上海允程；申请材料同时显
示，荣信博的执行事务合伙人为林菲。请你公司：1)结合上述情况，补充披露
交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，如存在一致行动关系，合并
计算其所持股份。2)补充披露荣信博的执行事务合伙人披露不一致的原因，执
述情况，补充披露孟宪民与王冰、荣信博等其他交易对方是否为一致行动人，
如是，补充披露本次交易是否会触发要约收购义务。4)补充披露其他交易对方
是否为上市公司实际控制人孟宪民控制的关联人，如是，补充披露锁定期等承
诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第5项问题)
(一)交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
1.孟宪民
中国籍自然人，身份证号码：51010219630602****，住址：北京市海淀区
常青园小区二区14楼5单元****号。
2.王冰
中国籍自然人，身份证号码：11010119730122****，住址：北京市东城区
禄米仓胡同69号一号楼五门****号。
3.沈文
中国籍自然人，身份证号码：11010819731014****，住址：北京市海淀区
红山口甲3号241楼****单元。
4.温剑锋
中国籍自然人，身份证号码：44010619800508****，住址：广州市天河区
15
中山大道西55号华师大教工集体户。
5.崔雪文
中国籍自然人，身份证号码：44182119791113****，住址：广州市海珠区
南贤大街3号之一***房。
6.荣信博
根据荣信博现时持有的《营业执照》并经本所经办律师查询全国企业信用
博基本情况如下：
企业名称厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91350206303052684X
厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东附楼5楼567
主要经营场所
单元
执行事务合伙人林菲
企业类型非法人商事主体[有限合伙企业]
经营期限自2015年1月20日至2035年1月19日
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企
经营范围业或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、
第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)。
根据荣信博现时有效的《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，荣
信博的合伙人及其出资份额情况如下：
出资额
合伙人姓名合伙人性质与上市公司关联关系出资比例
(万元)
林菲普通合伙人员工、前任监事400.000020.0000%
陈伟有限合伙人副总经理、财务总监288.084214.4042%
孟楠有限合伙人实际控制人孟宪民之子100.00005.0000%
武宇有限合伙人员工75.00003.7500%
李玫有限合伙人员工75.00003.7500%
杨才荣有限合伙人--100.00005.0000%
徐涵有限合伙人--500.000025.0000%
16
陈峰有限合伙人--300.000015.0000%
杨健有限合伙人--50.00002.5000%
杨飏有限合伙人--111.91585.5958%
合计2,000100%
7.济安金信
根据济安金信现时持有的《营业执照》并经本所经办律师查询全国企业信
安金信的基本情况如下：
企业名称北京济安金信科技有限公司
统一社会信用代码91110108802080874D
住所北京市海淀区万柳东路25号5层507
法定代表人杨健
注册资本1,500万元
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限自2001年4月23日至2021年4月22日
技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转
让；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
数据处理；销售计算机、软件及辅助设备；租赁计算
机、通讯设备；经济贸易咨询；市场调查；设计、制
经营范围
进出口；投资管理；投资咨询；资产管理。(依法须经批
动)
根据济安金信现时有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具日，济安
金信的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资(万元)出资比例
1杨健1,05070%
2鲜学义45030%
合计1,500100%
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8.上海允程
根据上海允程现时持有的《营业执照》并经本所经办律师查询全国企业信
海允程的基本情况如下：
企业名称上海允程资产管理有限公司
注册号310118003122923
住所上海市青浦区新达路1218号2幢一层H区177室
法定代表人程俊杰
注册资本1,000万元
企业类型有限责任公司(国内合资)
经营期限自2015年4月20日至2025年4月19日
经营范围资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨
活动]
根据上海允程现时有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具日，上海
允程的股权结构如下：
1何敏华101%
2程俊杰99099%
合计1,000100%
上海允程作为管理人设立“允程鸣人一号私募证券投资基金”，并以该基金
募集资金认缴东方梦幻相应注册资本。根据上海允程提供的《允程鸣人一号私
募证券投资基金基金合同》等文件资料，允程鸣人一号私募证券投资基金由龙
昭名、李玉香、王沧玉等三名投资者参与认购，认购金额共计5,050万元。
(1)交易对方之间是否存在关联关系
根据交易对方提供的文件资料及说明，本次发行股份购买资产的交易对方
中，孟宪民系恒信移动的控股股东和实际控制人，交易对方荣信博的有限合伙
人之一孟楠系孟宪民之子，孟宪民与孟楠之间存在关联关系。由于荣信博系有
限合伙企业，根据荣信博现行有效的《合伙协议》，“全体合伙人共同委托普通
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合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不参与执行合伙事务”；“执
行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业”。基于上述，荣信
博的执行事务伙人由唯一的普通合伙人林菲担任，其在《合伙协议》约定的权
限范围内对荣信博的日常经营作出独立决策，除林菲外的其他合伙人不参与执
行合伙事务，荣信博与孟宪民之间不存在关联关系。
根据交易对方分别出具的书面确认文件，交易对方之间未因股权安排、利
益安排以及董事、监事、高级管理人员兼职等任何原因形成关联关系或其他利
益关系，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
综上，本所经办律师认为，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
(2)交易对方之间是否存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)第八十三条
者，互为一致行动人。其中，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其
他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事
实。同时，《收购管理办法》第八十三条第二款规定了如无相反证据推定为一
致行动人的情形。对于《收购管理办法》推定构成一致行动人的，如有相反证
据，可以认定其不存在一致行动关系。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，除
共同投资标的公司外，本次交易的交易对方之间不存在其他经济利益关系。本
次交易的交易对方之间在标的公司中存在经济利益关系，但基于以下原因和事
实，本次交易的交易对方之间不构成一致行动关系：
a)交易对方之间不存在一致行动的真实意思表示
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，虽然孟宪民的儿子孟楠系荣信博的
有限合伙人，如本补充法律意见书第四(一)(1)部分“交易对方之间是否存在关联
关系”所述，荣信博系有限合伙企业，林菲作为其执行事务合伙人，在《合伙协
议》约定的权限范围内对荣信博的日常经营作出独立决策，除林菲外的其他合
伙人不参与执行合伙事务。
根据孟宪民、荣信博分别出具的书面确认文件，孟楠在荣信博中的投资系
其基于独立判断作出的商业决策安排，孟宪民、荣信博并不因孟楠该等常规投
资业务事项导致其在共同投资标的公司并通过本次交易在未来持有上市公司股
19
根据交易对方分别提供的书面确认文件，本次交易的交易对方之间不存在
一致行动的意图和动机，未签订任何一致行动协议或就保持一致行动达成任何
协议、默契或安排，亦未实施其他任何可以约束任何其他方共同行使股东权利
的行为或安排。
b)交易对方之间不存在一致行动的客观事实
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，王冰、沈文、温剑锋、崔雪文作为
标的公司及/或其子公司的重要员工，在标的公司的研发、推广、管理等方面优
势互补、分工合作、各司其职，形成良好的合作关系；荣信博、济安金信及上
海允程作为投资人，以取得财务投资为目的，并不谋求对标的公司的控制和经
营权，不参与标的公司日常经营管理决策。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，交易对方在标的公司股东会上依据
自身情况独立判断，并按照《公司法》及标的公司章程的规定按其各自的持股
比例独立行使股东权利、承担股东义务，不存在相互商议后一致或联合提案或
提名的情况，亦不存在相互协商表决意向后再进行表决的情况。
综上，本次交易的交易对方之间不存在一致行动的真实意思表示亦不存在
一致行动的客观事实，本次交易的交易对方之间不构成一致行动关系。
根据交易对方分别出具的书面确认文件，除与本次交易的交易对方共同投
资标的公司外，本次交易的交易对方之间不存在任何其他投资、控制、委托管
理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，交易
对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的恒信移动股份表决权数量、
经营决策、人事安排等签署或达成任何协议或其他安排；交易对方在标的公司
的日常运作中，均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存
在一致行动的事实，各交易对方之间不存在一致行动关系；就投资标的公司而
言，交易对方均系基于各自的业务发展需求、商业判断并经内部决策程序作出
交易对方的商业决策，交易对方之间并不因该等常规业务合作事项在未来持有
基于上述事实和承诺，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
20
(二)荣信博的实际控制人及其依据
如本补充法律意见书第四(一)(1)部分“交易对方之间是否存在关联关系”所
述，荣信博系有限合伙企业，林菲作为其执行事务合伙人，在《合伙协议》约
定的权限范围内对荣信博的日常经营作出独立决策，除林菲外的其他合伙人不
参与执行合伙事务。
博的实际控制人。
(三)本次交易是否会触发要约收购义务
根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，本次交易完成
前后，恒信移动股份变动情况如下：
本次交易前本次交易完成后
股东持股比例持股比例
持股数(股)持股数(股)
(%)(%)
孟宪民106,897,58431.91145,272,96632.72
裴军18,670,8105.5718,670,8104.20
王冰--36,278,3668.17
沈文--5,032,8361.13
温剑锋--3,355,2240.76
崔雪文--838,8060.19
荣信博--16,776,1233.78
济安金信--4,194,0300.94
上海允程(作为
允程鸣人一号
--4,194,0300.94
私募证券投资
基金管理人)
其他股东209,431,60662.52209,431,60647.16
合计335,000,000100.00444,044,797100.00
根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股
东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向
21
中国证监会申请免除发出要约。”
如本补充法律意见书第四(一)(2)部分“交易对方之间是否存在一致行动关
系”所述，孟宪民与王冰、荣信博等本次交易其他交易对方之间不构成一致行动
关系。
本次交易前，孟宪民持有恒信移动31.91%股权，超过恒信移动已发行股
份的30%。若不考虑本次募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完
成后，孟宪民将持有恒信移动32.72%股权，并触发其对恒信移动的要约收购
义务；若考虑本次募集配套资金对上市公司总股本的影响，由于本次交易项下
的募集配套资金采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会
民在上市公司的持股比例可能有所降低。
根据恒信移动提供的文件资料及说明，恒信移动第五届董事会第十九次会
议及2016年第二次临时股东大会已分别审议通过《关于提请股东大会同意孟
宪民免于以要约方式增持公司股份的议案》。
综上，恒信移动股东大会已豁免孟宪民基于本次交易产生的对恒信移动的
要约收购义务。
(四)本次交易其他交易对方是否为上市公司实际控制人孟宪民控制的关联
人
述，孟宪民与本次交易其他交易对方之间不存在关联关系。
根据恒信移动与交易对方及标的公司于2016年2月25日共同签署的《发
行股份购买资产协议》，交易对方在本次交易项下取得的对价股份自本次交易
完成之日起36个月届满之日或其各自在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务
履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让；若本次交易完成后6个月内上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末
收盘价低于发行价的，则孟宪民基于本次交易取得的对价股份的锁定期自动延
长6个月。
综上，本所经办律师认为，本次交易中交易对方关于锁定期的承诺不违反
22
五、申请材料显示，不考虑募集配套资金的影响，交易完成后孟宪民持股
比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定，补充披露本次交易前孟宪民及其一致行动人持有的上市公
司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意
见》第6项问题)
根据恒信移动提供的文件资料及孟宪民出具的《关于股份锁定期的承诺
函》，孟宪民就其于本次交易前持有的恒信移动股份作出承诺如下：
“就本人于本次交易前直接或间接持有的上市公司股份自本次交易完成之日
起12个月内不转让。
“本次交易完成后，若上述股份由于恒信移动送红股、转增股本等原因增加
份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律和深圳证券交易所的规则办理。”
综上，本所经办律师认为，孟宪民上述股份锁定期安排符合《证券法》第
六、申请材料显示，上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募
或备案程序，本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权
交易是否履行了该交易对方必要的审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。(《反馈意见》第7项问题)
根据上海允程提供的文件资料及中国证券投资基金业协会的公示信息，截
至本补充法律意见书出具日，上海允程和允程鸣人一号私募证券投资基金已经
以及私募基金备案手续(基金编号为SE4781)。
23
允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人签署交易协议，并代表行使与本次交
募投资基金(以下简称私募基金)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式
向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股
权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募
集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人
或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办
法。……”，基于上述，允程鸣人一号私募证券投资基金的设立及参与本次交易
符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关规定。
根据上海允程提供的《允程鸣人一号私募证券投资基金基金合同》，上海
允程作为允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人，有权按照基金合同的约定
独立管理和运用基金财产，有权依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产
生的权利。
综上，本所经办律师认为，上海允程和允程鸣人一号私募证券投资基金已
(二)本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的
如本补充法律意见书第六(一)部分“允程鸣人一号私募证券投资基金参与本
份购买资产协议》项下“本次交易的发行对象为转让方，即标的公司的全体股东
孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程。其中
向上海允程发行的股份届时将登记在其管理的‘允程鸣人一号私募证券投资基金’
名下”的约定，于本次交易实施时，将由允程鸣人一号私募证券投资基金开立的
证券账户持有其基于本次发行股份购买资产取得的上市公司相应股票，该等股
票归属于允程鸣人一号私募证券投资基金所有，并不属于管理人上海允程的固
有财产。
程鸣人一号私募证券投资基金名下，上海允程作为允程鸣人一号私募证券投资
基金的管理人根据基金合同的约定行使上市公司股东权利。
24
(三)认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过，本次交易是
否履行了该交易对方必要的审议程序
根据恒信移动提供的文件资料及说明，允程鸣人一号私募证券投资基金参
会审议通过。
根据上海允程提供的文件资料，2016年2月17日，上海允程执行董事作
宜；2016年2月22日，上海允程召开股东会会议，同意上海允程将其持有的
七、申请材料显示，东方梦幻主营业务为基于IP内容的全CG影视及动
漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、小型儿童动漫主题场馆和动漫嘉
幻及其子公司各业务是否具备协同效应，本次交易前其内部整合情况。2)结合
业务类别，补充披露东方梦幻生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手
续。如尚未取得，补充披露对本次交易及东方梦幻生产经营的影响。3)补充披
露东方梦幻及其子公司达到生产经营状态尚需履行的资质、审批、备案手续的
如期办毕的风险，如存在，补充披露补救措施，对本次交易及交易完成后上市
核查并发表明确意见。(《反馈意见》第8项问题)
阶段，东方梦幻及其子公司各业务是否具备协同效应，本次交易前其内部整合
情况
根据《报告书(草案)》，东方梦幻主营业务为全CG数字影像内容生产、
围囊括了从内容生产、技术开发到商业运营的全产业链，拟形成以全CG数字
影像生产能力和虚拟现实技术应用能力为核心竞争力，以全CG影视动漫作品
25
的创作生产和虚拟现实体验场馆的设计运营为变现手段，以自有知识产权的商
体如下：
(1)全CG数字影像内容生产业务
根据《报告书(草案)》，东方梦幻的全CG数字影像内容生产业务主要由
子公司花开影视具体执行。花开影视于2015年9月由东方梦幻和中科视觉共
多年的CG行业创作和生产经验。目前花开影视主要进行“黄金蜘蛛城”项目相
关内容的原始数据资产创作和生产工作，东方梦幻将在原始数据资产的基础上
进一步制作“黄金蜘蛛城”全CG电影、季播剧以及VR网剧等系列影视作品。
(2)虚拟现实内容开发及技术应用业务
根据《报告书(草案)》，东方梦幻的虚拟现实内容开发及技术应用业务主
要由子公司中科盘古具体执行。中科盘古成立于2012年3月，成立以来，中
科盘古及其运营团队一直专注于VR领域的应用技术开发、体验场馆建设及虚
拟现实内容开发业务。截至目前，中科盘古已中标北京市昌平区政府下属企业
的视觉工业应用展示示范项目；中科盘古还承接了其他主题定制类体验场馆的
项目工程，音乐体验馆、生命起源主题体验馆、圆明园VR项目、熊猫虚拟体
验馆、全息互动剧+、百集VR影片《VR动物世界》等项目均在规划阶段。
(3)知识产权运营及开发业务
根据《报告书(草案)》，东方梦幻的知识产权运营及开发业务主要由子公
司世纪华文具体执行。世纪华文成立于2015年6月。目前，世纪华文正在进
行的项目包括与PukekoPicturesLimitedPartnership(以下简称“Pukeko”)合拍
华、国际动漫固定主题乐园的建设与运营等。
根据《报告书(草案)》，东方梦幻及其子公司的业务协同关系为：东方梦
实内容开发、技术应用和虚拟体验场馆的规划设计；最终由世纪华文将孵化成
熟的知识产权和虚拟现实产品推出市场。东方梦幻及其子公司经过业务布局整
合，以模块化的形式构建起内容产业链的布局，作为整体向最终用户提供影视
26
的内容提供解决方案。本次交易前，东方梦幻与下属子公司之间已初步完成内
部整合，各子公司业务定位清晰、团队健全，均具备独立开展业务的能力。
主营业务情况/(一)东方梦幻主营业务与主要产品/3、东方梦幻与子公司的业务
协同关系”中补充披露。
(二)东方梦幻生产经营是否取得必备资质、审批和备案手续
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，东
方梦幻及其子公司取得的许可、审批和备案情况如下：
1.东方梦幻持有北京市新闻出版广电局于2016年4月29日核发的《广播电
视节目制作经营许可证》(许可证编号：(京)字第04855号)，许可经营方式为制
作、发行，许可经营范围为动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及
同类专题、专栏等广播电视节目，有效期至2018年4月29日。
2.世纪华文持有广东省新闻出版广电局于2016年3月9日核发的《广播电视
节目制作经营许可证》(许可证编号：(粤)字第01710号)，许可经营方式为制
作、复制、发行，许可经营范围为广播剧、电视剧、动画片(制作须另申报)，
专题、专栏(不含时政新闻类)，综艺，有效期至2018年3月9日。
3.花开影视持有北京市新闻出版广电局于2016年6月30日核发的《广播电
视节目制作经营许可证》(许可证编号：(京)字第05973号)，许可经营方式为制
同类专题、专栏等广播电视节目，有效期至2018年6月30日。
4.东方梦幻已就全CG电影《黄金蜘蛛城》的摄制向国家新闻出版广电总局
备案，具体备案信息如下：
备案立项号片名备案单位编剧备案结果备案地
影剧备字[2015]谜踪之国之修改后同
东方梦幻束焕北京市
第6223号黄金蜘蛛城意拍摄
根据东方梦幻提供的说明并经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律
意见书出具日，东方梦幻及其子公司已取得从事现有生产经营所必备的许可、
审批和备案手续。
27
(三)东方梦幻及其子公司达到生产经营状态尚需履行的资质、审批和备案
手续
根据东方梦幻提供的文件资料和说明，如本补充法律意见书第七(二)部分
“东方梦幻生产经营是否取得必备资质、审批和备案手续”所述，东方梦幻及其
子公司已取得从事其现有生产经营所必备的许可、审批和备案手续，并将根据
其后续开展的具体业务，根据届时适用的法律法规要求办理相应的许可、审批
和备案手续。根据东方梦幻提供的说明，截至目前，公司正常开展生产经营活
动，不存在可合理预见的重大法律风险。
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法
项目
名称
谜踪之1、将文字作品改编为供影视作
国之黄品使用的剧本、根据由文字作品
张牧野与自动化所科学
金蜘蛛改编而成的剧本制作影视作品；
艺术研究中心签订的
CG城上述权利分为专有使用权和非专
《文字作品许可使用合
电影有使用权，专有使用权的期限为
同》、东方梦幻与自动
摄制谜踪之合同生效日起5年，专有使用权
化所科学艺术研究中心
国之楼期限终止后，在文字作品著作权
签订的《合作协议书》
兰迷宫保护期内享有非专有使用权。
2、权利地域范围为全世界。
1、根据世纪华文与1、SpottyLimitedPartnership
Pukeko签订的《电视节将太空娃娃著作权许可以相等份
纪华文与Pukeko作为共2、WotwotsLiminted将太空娃
动画《KIDD
片摄ETS》
作权：国作登字-2016-F-纪华文和Pukeko。
制动画片
00260846、国作登字-3、Pukeko与世纪华文是所有
2016-F-00260847、国“宇宙精灵”节目权利的排他性的
作登字-2016-F-共同拥有者，该权利包括：(1)
28
2016-F-00260849、国其有效期内的一切人身权利和财
作登字-2016-F-产权利；(2)“宇宙精灵”角色和
00260850、国作登字-“宇宙精灵”名称中的、永久有效
2016-F-00260851。的其他所有人身权利和财产权
2、世纪华文与利；(3)对如下内容的排他性、
Pukeko、Pukeko永久性的权利：(i)基于开发资料
Pictures–Kiddets开发和制作任何数量与类别的视
LimitedPartnership(以听节目；(ii)以任何方式、任何目
下简称“NZ-Co-前已知和将来产生的形式或媒介
Producer”)、Spotty开发所有上述节目。
LimitedPartnership、
WotwotsLiminted签定
的《“太空学院”合拍合
同》
版式权(北京和才梦幻文化传播
有限公司、东方梦幻被许可将
北京和才梦幻文化传播
《安迪的恐龙历险记》和《安迪
有限公司和BBC
WORLDWIDELIMITED
式采用中文(普通话)制作规定集
签订的《安迪的恐龙大
数和时长的本地版节目)、发行
冒险和安迪的野外大冒
权(被许可方在许可期限内根据
《皮皮与BBCWORLDWIDELIMITED
及附加权利的许可协
克的恐书面约定的条款安排第三方广播
议》；东方梦幻与北京
和才梦幻文化传播有限
公司签订的《电视节目
《皮皮利)、附加权利(被许可方被独家
系列剧投资合作协议
克的野授予在许可期限内于许可区域内
书》；北京和才梦幻文
化传播有限公司、BBC
险》动销权、吸引观众收视权和互动应
画片用权(如有))。
和东方梦幻签订的《<安
许可期限：自2015年3月31日起
迪的恐龙大冒险和安迪
至2030年3月30日止。上述期限
届满前，被许可方在不晚于期限
权、发行权及附加权利
届满前90日书面通知英国广播公
的许可协议>的补充协
司环球公司并支付一定金额的前
议》
提下，有权选择将许可期限延长
至2045年3月30日。
29
许可区域：中国大陆。
任何情况下，上述权利只能由东
方梦幻或者北京和才梦幻文化传
播有限公司中的一方行使。
《奈斯粤作登字-2015-F-
--
兔》00009510
1、世纪华文作为《深蓝少年》
有包括但不限于品牌推广、商品
发行、信息网络传播权、嘉年
广东新金基梦幻动画发
展有限公司与北京梦幻
2019年4月30日。
《深蓝动画科技有限公司向世
2、《深蓝少年》系列节目在大
少年》纪华文共同出具的两份
中华地区(包含香港、澳门和台
湾)的无线、有线和卫星电视播
品牌证明
运营
自2015年11月1日至2020年4月
30日)和信息网络传播权的独家
代理发行权利及打击盗版的权利
2020年4月30日)。
世纪华文与开心球(北京)中国大陆地区独家代理平博士密
品牌管理有限公司签订码卡通品牌与大陆地区的所有企
《平博
士密
议书》、RIKIGROUP《平博士密码》LOGO下使用
码》
Limited向开心球(北京)《开心球》形象开发产品。
(五)东方梦幻及其子公司管理层及核心团队是否存在违反竞业禁止及劳动
律意见书出具日，东方梦幻及其子公司的管理层及核心团队任职情况如下：
30
劳动合
序任职
号期限
协议
东方梦幻
北京梦幻动画科技
1王冰总经理2015.09.01三年否
有限公司总经理
中国国际电视总公
2潘超首席内容官2016.02.20三年否
司副总裁
北京欢乐颂文化传
3王志弘副总经理2015.10.23三年否
媒有限公司总经理
东方梦幻副总
中科视觉影像制作
4赵未东经理、花开影2015.09.29三年否
统筹(劳务派遣)
视总经理
自动化所科学艺术
中心技术部主任、
5沈文经理、中科盘2015.09.01三年否
精业科技公司副总
古总经理
经理等
广州市世纪华恩文
6温剑锋经理、世纪华2015.09.01三年否
化传播有限公司
文总经理
中广文影投资管理
7高洋副总经理2016.01.03三年否(上海)有限公司基
金部高级副总裁
花开影视
中科视觉技术研发
1柳庆武技术研发主管2015.09.29三年否
主管(劳务派遣)
中科视觉多媒体及
2贺绛峰数据集成主管2015.09.29三年否系统集成主管(劳
务派遣)
中科视觉制片统筹
3杨洋制片统筹主管2015.09.29三年否
(劳务派遣)
中科盘古
中科视觉规划部主
1张均军副总经理2015.12.08三年否
管(劳务派遣)
2饶子宇技术总监2015.12.01三年否
中心技术核心成
31
员、软通动力公司
项目经理等
世纪华文
1崔雪文副总经理2015.07.11三年否
根据上述人员分别提供的说明，其在前任公司任职期间及离职后，从未与
前任公司签订任何有关保密及竞业禁止义务的专门合同、协议或约定，其与前
任公司签署的《劳动合同》中亦未对竞业禁止事宜予以约定；其自前任公司离
职后加入东方梦幻并不违反其与前任公司之间的竞业禁止和劳动人事约定；其
与前任公司之间不存在任何现时或潜在的纠纷或重大争议，亦不存在与前任公
司之间尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等影响其在东方梦幻任职的其他情形；
若因其在东方梦幻及/或子公司任职等行为违反其与前任公司之间的有关约定及
/或法律法规规定的义务而导致东方梦幻及/或子公司遭受任何索赔或损失的，
其将承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。
八、申请材料显示，东方梦幻及子公司无自有土地使用权和房屋所有权，
东方梦幻、世纪华文、上海趣味人租赁3处房产，其中上海趣味人租赁房产已
到期。请你公司补充披露：1)上述租赁房产是否存在违约或到期不能续租的风
险，对东方梦幻经营稳定性的影响。2)花开影视、中科盘古是否有经营场所。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第9项问题)
(一)租赁房产是否存在违约或到期不能续租的风险，对东方梦幻经营稳定
性的影响
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，上
海趣味人已就其到期的租赁房屋签署续租合同，具体情况如下：
租赁面积房屋所有权
承租人转租人座落位置租赁期限
(平方米)证号
上海保虹上海市延安西沪房地长字
上海趣2016.05.20-
投资咨询30.00路1168号(2008)第
味人12017.05.31
有限公司201-217室009129号
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，该房屋系曾俊雄、曾俊郞、曾俊洋及曾国彰共有，根据其委托的代
理人曾俊洋出具的《同意转租的函》，上海保虹投资咨询有限公司有权将该等房屋转租给上海趣味人。
32
根据出租方上海保虹投资咨询有限公司出具的书面文件，其同意上海趣味
租赁期限至2031年7月31日止、世纪华文现行有效的租赁合同租赁期限至
2020年5月31日止，租赁期限较长。根据东方梦幻提供的说明，截至本补充
法律意见书出具日，东方梦幻及其子公司按时缴纳租金、上述租赁合同正常履
行，不存在可合理预见的违约或到期不能续租的情形。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻及其子公司均为轻资产类
公司，若由于出租方违约或者租赁到期导致其经营场所发生变更的，将不会对
东方梦幻及其子公司的经营稳定性产生重大不利影响。
等租赁不存在任何争议，未有第三方针对该等物业提起任何主张或收回要求，
东方梦幻及其子公司亦未收到任何影响其使用的限制或命令。
“2、若因出租方违约或到期不能续租等原因显著影响东方梦幻及其子公司
使用租赁物业以从事正常业务经营的，本人将积极采取有效措施(包括但不限于
营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若东方梦幻及其子公司因上述原因
(二)花开影视、中科盘古的经营场所
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，花
开影视、中科盘古的经营场所为东方梦幻统一租赁的位于北京东城区藏经馆胡
同2号院的圣唐古驿文化创意产业园2。花开影视、中科盘古已分别与东方梦幻
签署《园区租赁服务协议书》，具体情况如下：
如《法律意见书》第五(四)1(2)部分“租赁房产”所述，该等房屋系北京市东城区市政工程管理所所有，根
议，北京圣唐古驿创意文化有限公司有权将该等房屋转租给东方梦幻。
33
出租/租赁面积房屋所有权
承租人座落位置租赁期限
转租人(平方米)证号
2016.01.10-
中科盘古165北京东城区京房权证东
东方2019.01.09
藏经馆胡同国自字第
梦幻2016.01.10-
花开影视2202号院A10626号
2019.01.09
九、申请材料显示，东方梦幻及其子公司共4项专利，16件作品著作
权，44项计算机软件著作权，3项专利正在申请中，52件注册商标正在申请
中，2项域名即将于2016年到期。请你公司：1)补充披露专利和注册商标的办
理进展情况，与第三方共有知识产权的情况，域名续期是否存在法律障碍，上
述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2)结合上述无形资产、资质
明确意见。(《反馈意见》第10项问题)
(一)专利和商标办理进展，与第三方共有知识产权情况，域名续期情况以
及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1.专利和商标的办理进展情况
方梦幻及其子公司新增16项获得受理的商标，具体情况如下：
序核定使用商品
号类别
118664824162015.12.21
218672066302015.12.22
318664749182015.12.21
41874739192015.12.29
518671749282015.12.22
6世纪华文18672307412015.12.22
718665076242015.12.21
818664902212015.12.21
91916578192016.02.26
1019165495352016.02.26
1119166437352016.02.26
34
1219165607412016.02.26
1319166863412016.02.26
1419166380162016.02.26
151953923192016.04.06
1619539988412016.04.06
方梦幻及其子公司新增10项软件著作权，具体情况如下：
序权利
登记号软件名称登记日期
号人
12016SR124497角色动作数据管理平台软件V1.02016.05.30
花开
22016SR124495分镜文件管理平台软件V1.02016.05.30
影视
32016SR124490角色表情数据管理平台软件V1.02016.05.30
世纪跑酷英豪2016系列Android客户
42016SR1651712016.07.04
华文端
趣味人创业孵化项目经营管理平台
52016SR2441422016.09.01
V1.0
趣味人企业服务咨询管理系统
62016SR2438972016.09.01
上海趣味人高度集中优化机械设备措施
72016SR2438652016.09.01
趣味管理系统V1.0
人趣味人电子商务经营管理平台
82016SR2438622016.09.01
趣味人电子产品售前售后咨询服务
92016SR2438562016.09.01
平台V1.0
102016SR241918趣味人IT技术辅助集成系统V1.02016.08.31
2.与第三方共有知识产权的情况
方梦幻及其子公司与第三方共有知识产权的情况如下：
(1)专利共有情形及其影响
35
方梦幻及其子公司与第三方共有的专利权情况如下：
权利人名称专利号
号别日日
中科盘互动式生
发
1古、自成液滴效ZL201210394304.12015.02.112012.10.17
明
动化所果的方法
根据东方梦幻提供的说明，上述专利系中科盘古与自动化所共同研发并申
请，双方未就共有权利的行使作出特别约定。根据《中华人民共和国专利法》
第十五条，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约
定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专
利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规
定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见
(试行)》第89条，“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义
务。”
基于上述，中科盘古作为专利共有人之一，依法有权实施其专利技术，并
且无需就使用专利的行为向其他专利共有人支付费用；但中科盘古或自动化所
处分共有专利时均需取得另一方共有人的同意。该等专利共有事项不会对中科
盘古的专利使用权、收益权造成重大不利影响。
此外，根据东方梦幻提供的说明，上述专利暂无法应用于生产经营，截至
本补充法律意见书出具日，中科盘古不存在将上述专利许可第三方使用的情
形，其与第三方共有专利的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产
经营产生重大不利影响。
综上，本次交易完成后，中科盘古有权依法继续使用共有专利，上述专利
不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
(2)著作权共有情形及其影响
方梦幻及其子公司与第三方共有的著作权情况如下：
36
序作品著作权
权利人著作权登记号作品名称
号登记日
国作登字-2016-F-TheWotwotsKiddets图
12016.04.07
00260851标/LOGO
国作登字-2016-F-
2DAPPER2016.04.07
00260850
3FLAPPIT2016.04.07
世纪华文、00260849
PUKEKO国作登字-2016-F-
4BOUNCE2016.04.07
00260848
5SPECKLES2016.04.07
00260847
6PATCHES2016.04.07
00260846
世纪华文与Pukeko于2015年11月8日共同签署《电视节目联合开发合
属”约定，Pukeko与世纪华文是所有“宇宙精灵”节目权利的排他性的共有者(在
世纪华文履行了合同第3条义务的前提下)；在未经另一方事先书面许可的情况
下，任何合同方都不得对本合同项下的权利设置任何权利负担、进行转让或者
予以处置。根据东方梦幻提供的文件资料及说明，世纪华文已履行《电视节目
据《电视节目联合开发合同》的约定共同申请，并由双方共有。
根据《中华人民共和国著作权法》第十三条，“两人以上合作创作的作品，
著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作
品可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作
权时不得侵犯合作作品整体的著作权。”根据《中华人民共和国著作权法实施条
例》第九条，“合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，
通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方
行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。”
根据东方梦幻提供的说明，世纪华文与Pukeko按照《电视节目联合开发
合同》的约定行使权利、履行义务，不存在针对上述共有权利的纠纷或争议。
本次交易完成后，共有著作权将继续根据《电视节目联合开发合同》等约定进
行处理和安排，不会对上市公司及东方梦幻的经营稳定性产生重大不利影响。
37
综上，与第三方共有著作权的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司
的生产经营产生重大不利影响。
3.域名续期情况及其影响
根据东方梦幻提供的文件资料，东方梦幻及其子公司现时持有的4项域名
中有2项域名将于2016年9月到期，截至本补充法律意见书出具日，东方梦
幻及花开影视已就前述即将到期的域名办理续期，续期后的域名情况如下：
1Blossompictures.com花开影视2015.09.152017.09.15
2shambala.xyz东方梦幻2015.09.152017.09.16
综上，东方梦幻及其子公司已就即将到期的域名办理续期，上述域名到期
事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
4.其他
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，2015年12月1日，东方梦幻与中
科视觉共同签署《技术转让合同》，约定东方梦幻以300万元受让中科视觉拥
有的非专利技术“CG流体造型生产制作技术”。转让完成后，东方梦幻对该技术
享有不受限制的占有、使用、收益、处分以及有关法律、法规、规范性文件规
定的权利和经济利益；中科视觉存续期间，可以为科学技术研究目使用该技术
而无需向东方梦幻支付任何费用。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻和中科视觉于2016年3
月25日、2016年6月20日分别签署《“史前世界”数据资产转让框架协议》及
《<“史前世界”数据资产转让框架协议>之补充协议》，约定中科视觉将其所有
的“史前世界”系列数据资产及相应的知识产权转让给东方梦幻；双方共同委托
一家评估机构对数据资产的价值进行评估，双方根据评估价值商定最终转让价
款并签署正式的《数据资产转让合同》；东方梦幻向中科视觉支付1,000万元
作为购买数据资产的预付款；如2016年12月25日前，双方未能就转让价款
达成一致、未签订正式的转让合同，则中科视觉应在2016年12月31日前将
1,000万元退还至东方梦幻。
38
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的说明，东方梦幻及其子公司通过
作以及在此基础上进行全CG数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应
本情况/五、东方梦幻主营业务情况/(七)东方梦幻专有技术的具体情况”中补充
披露。
十、申请材料显示，全CG影视制作及虚拟现实影视制作业务为东方梦幻
主要业务之一，尚没有已完成的全CG影视或虚拟现实影视制作项目。请你公
方梦幻经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。(《反馈意见》第11项问题)
方梦幻及其子公司已签署的、与全CG数字影像内容生产、虚拟现实内容开发
意见书附件一“业务合同”。除上述已签署的业务合同外，根据北京水心视觉科
技有限公司于2016年8月30日出具的《中标通知书》，中科盘古系“视觉工
业应用展示示范项目(一期)多无交互技术开发及硬件集成实施项目”的中标人，
双方将另行签署货物采购合同。
述合同均正常履行，不存在可合理预见的违约及/或提前终止的情形；上述合同
均按项目签署，不存在需要到期续签的情形。
十一、申请材料显示，东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署
《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》，由东方梦幻负责管理创意园区，
式补充披露合同数量、金额、期限，是否存在违约、终止或到期不能续签的风
险，对东方梦幻经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。(《反馈意见》第12项问题)
根据东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司(以下简称“圣唐古驿”)及彭
强于2015年12月26日共同签署的《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同
书》及东方梦幻和圣唐古驿于2016年6月1日签署的《<“圣唐古驿文化创意
园”合作经营合同书>之补充协议》，约定由东方梦幻负责管理圣唐古驿目前拥
39
有房屋使用权的“圣唐古驿文化创意园”3(以下简称“园区”)，为入驻园区单位提供
障碍地行使经营权，东方梦幻及团队完全享有合同约定的园区经营权利，负责
园区经营管理、入园客户的甄选和园区整体后期的设计、制作等主营业务，东
引进和自主招商各类企业入驻该园区，即东方梦幻可以包括但不限于以房屋租
常经营管理。合作期间东方梦幻支付圣唐古驿合作经营费，东方梦幻获取园区
各项收入，圣唐古驿不再参与园区收入分成。同时，东方梦幻承担园区房屋自
2016年1月1日起的原始房租，即圣唐古驿和产权业主方签署的房租协议中所
指的、租赁地址为北京市东城区东藏经馆胡同2号院的房租；同时东方梦幻还
需承担合作经营期内使用该园区的所有物业、水电、燃气等一切费用。
2、合同各方约定2016年1月10日为交付日，东方梦幻和圣唐古驿在当
日办理有关移交手续。为了保持园区日常业务稳定，现有已入驻企业继续保持
原合同关系(圣唐古驿保证：已入住企业书面同意圣唐古驿将原合同的权利义务
一并转移给东方梦幻)，合同到期后由东方梦幻决定是否与其再续签合同继续合
作。
2016年6月1日，东方梦幻与圣唐古驿签署《园区租赁服务协议书》，东
方梦幻向圣唐古驿提供2,060平方米房屋用于办公，同时向圣唐古驿提供如下
服务：1、园区物业服务；2、企业形象展示服务；3、文化创意产业商业信息
期限自2016年6月1日至2019年6月30日。东方梦幻同意圣唐古驿在不违
成损失的，由圣唐古驿向东方梦幻承担全部赔偿责任。
2016年6月1日，东方梦幻与北京明雍贰号文化有限公司签署《园区租赁
服务协议书》，东方梦幻向北京明雍贰号文化有限公司提供2,251平方米房屋
用于办公，同时向北京明雍贰号文化有限公司提供如下服务：1、园区物业服
如《法律意见书》第五(四)1(2)部分“租赁房产”所述，该等房屋系北京市东城区市政工程管理所所有，根据
北京圣唐古驿创意文化有限公司有权将该等房屋转租给东方梦幻。
40
务；2、企业形象展示服务；3、文化创意产业商业信息服务；4、组织园区企
日至2018年1月31日。东方梦幻同意北京明雍贰号文化有限公司在不违背
损失的，由北京明雍贰号文化有限公司向东方梦幻承担全部赔偿责任。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，入
驻创意园区的单位共计11家，其中6家单位已分别与东方梦幻签署《园区租
赁服务协议》，5家单位于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创
意园”合作经营合同书》前已经入驻园区，其中3家单位(图谱天下(北京)科技有
限公司)系与圣唐古驿签署租赁合作协议，2家单位(北京华章东信文化投资有限
(2015年11月更名为北京明雍贰号文化有限公司)签署租赁协议。
根据东方梦幻提供的说明，其与圣唐古驿和北京明雍贰号文化有限公司分
盖圣唐古驿、北京明雍贰号文化有限公司各自与原入驻单位签署的协议。
截至本补充法律意见书出具日，入驻园区的单位具体情况如下：
序号入驻单位名称合同金额合同期限
2016.07.15-
1蜂云时代科技有限公司79万元/年
2019.07.14
2016.07.18-
2北京晶源十方科技有限公司68万元/年
2019.07.17
3花开影视53万元/年
4中科盘古40万元/年
2016.06.01-
5圣唐古驿500万元/年
2019.06.30
41
2014.09.22-
6图谱天下(北京)科技有限公司4--
2017.09.21
2014.05.01-
7北京青怡文化投资管理有限公司5--
8--
司62019.05.31
9北京明雍贰号文化有限公司350万元/年
2018.01.31
2014.11.25-
10北京华章东信文化投资有限责任公司7--
述入驻单位均如期履行支付租金等合同义务，不存在可合理预见的违约、终止
情形，不存在可合理预见的对东方梦幻经营稳定性和持续盈利能力产生重大不
的约定是适当的，若入驻单位出现违约情形，东方梦幻有权根据与其签署的协
议追究入驻单位的违约责任。
十二、申请材料显示，东方梦幻自2013年成立以来，历经3次股权转
让、2次增资、2次更名，其中部分股权转让为无偿转让。请你公司补充披
让的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第13
项问题)
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作
经营合同书》前已经入驻园区，并与圣唐古驿签署租赁合作协议。
经营合同书》前已经入驻园区，并与北京吴裕泰餐饮管理有限公司(2015年11月变更为北京明雍贰号文
化有限公司)签署租赁协议。
42
方梦幻共发生3次股权转让，具体情况如下：
1.2013年5月股权转让
2013年5月2日，东方梦幻召开股东会会议，同意玩卡通(北京)科技有限
公司将其持有的东方梦幻23.5万元货币出资转让予北京梦幻动画科技有限公
司，并审议通过修改公司章程事宜。
2013年5月2日，玩卡通(北京)科技有限公司与北京梦幻动画科技有限公
司签署《出资转让协议书》，约定玩卡通(北京)科技有限公司将其在东方梦幻
的23.5万元货币出资转让予北京梦幻动画科技有限公司。
2013年5月10日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的
《企业法人营业执照》。
根据东方梦幻提供的说明，转让方玩卡通(北京)科技有限公司的股东王冰
时任受让方北京梦幻动画科技有限公司总经理，该次股权转让系无偿转让。
2.2015年7月股权转让
公司将其持有的东方梦幻25万元出资(对应50%股权)、1.5万元出资(对应3%
股权)分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民；北京梦幻动画科技有限公司将其持有的
东方梦幻23.5万元出资(对应47%股权)无偿转让予孟宪民。
2015年7月9日，东方梦幻召开股东会会议，同意北京正见文化传播有限
公司将其持有的东方梦幻25万元出资、1.5万元出资分别转让予徐勇辉、孟宪
民；北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦幻23.5万元出资转让予孟宪
民，并审议通过修改公司章程事宜。
2015年7月9日，东方梦幻召开股东会会议，同意公司的注册资本由50
万元增加至6,000万元，新增注册资本5,950万元由孟宪民、徐勇辉以货币方
式各自认缴2,975万元；同意修改公司章程。
2015年7月9日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的
43
根据东方梦幻提供的说明，受让方之一王冰(如本补充法律意见书第十三部
分所述，徐勇辉系受托股权的名义持有人)时任转让方之一北京梦幻动画科技有
限公司总经理，除此之外，转让双方之间不存在其他关联关系。
3.2015年8月至12月股权转让
2015年8月1日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与王冰签署《股权转让
协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻2,595万元出资(对应43.25%股权)无
偿转让予王冰。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，该等
2015年8月1日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与沈文签署《股权转让
协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻360万元出资(对应6%股权)作价360
万元转让予沈文。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及沈
文出具的《说明、确认与承诺函》，该等股权转让行为，实质系徐勇辉代王冰
将其持有的东方梦幻部分股权转让予沈文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股
关系整体安排的组成部分；不存在沈文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权
的情形；沈文已向徐勇辉支付股权转让价款360万元，并由徐勇辉向王冰支付
该等股权转让价款。
2015年8月1日，徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》，约定
徐勇辉将其持有的东方梦幻45万元出资(对应0.75%股权)、孟宪民将其持有的
东方梦幻15万元出资(对应0.25%股权)分别作价45万元、15万元转让予崔雪
文。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及崔雪文出具的
《说明、确认与承诺函》，前述徐勇辉将其相应股权转让予崔雪文的事项，系
根据王冰的意愿和安排作出，该等行为实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦
幻部分股权转让予崔雪文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的
组成部分；不存在崔雪文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形；崔雪
文已向徐勇辉支付股权转让价款45万元，并由徐勇辉向王冰支付该等股权转
让价款。
2015年8月1日，孟宪民与温剑锋签署《股权转让协议》，约定孟宪民将
其持有的东方梦幻240万元出资(对应4%股权)作价240万元转让予温剑锋。
2015年12月9日，东方梦幻召开股东会会议，(1)同意徐勇辉将其持有的
东方梦幻2,595万元出资、360万元出资及45万元出资分别转让予王冰、沈文
和崔雪文；孟宪民将其持有的东方梦幻15万元出资、240万元出资分别转让予
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崔雪文和温剑锋；(2)同意东方梦幻的注册资本增加至7,800万元，新增注册资
本1,800万元由荣信博认缴1,200万元、济安金信认缴300万元、上海允程认
缴300万元；(3)同意修改公司章程。
2015年12月15日，东方梦幻、孟宪民、王冰、温剑锋、崔雪文、沈
文、济安金信、荣信博、上海允程共同签署《关于东方梦幻文化产业投资有限
公司之增资协议》，同意东方梦幻的注册资本由6,000万元增加至7,800万
元，新增注册资本1,800万元由济安金信、荣信博、上海允程合计以30,000万
元认缴，其中济安金信出资5,000万元认缴东方梦幻300万元新增注册资本、
荣信博出资20,000万元认缴东方梦幻1,200万元新增注册资本、上海允程出资
5,000万元认缴东方梦幻300万元新增注册资本；溢价部分计入东方梦幻资本
公积。
2015年12月25日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发
的《营业执照》。
根据东方梦幻提供的说明，转让方之一徐勇辉与受让方之一王冰为委托持
股关系，除此之外，转让双方之间不存在其他关联关系。
(二)上述股权转让为无偿转让的原因
根据东方梦幻提供的说明，上述三次股权转让中，2013年5月的股权转让
及2015年7月的股权转让均为无偿转让；该等股权转让采用无偿转让，是因
为东方梦幻自设立以来至2015年7月期间，并未开展实质性的生产经营活
对价转让。
十三、申请材料显示，徐勇辉取得及持有的东方梦幻50%股权，系代王冰
取得及持有。请你公司补充披露：1)被代持人是否真实出资，是否存在因被代
持人身份不合法而不能直接持股的情况，被代持人尚在其他单位任职是否导致
力，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。2)代持是否已全部披露，解除代持
关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第14项问题)
(一)被代持人出资的真实性，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接
45
力以及是否存在法律风险或经济纠纷的风险
1.委托持股关系的建立及其原因
根据东方梦幻提供的说明、王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺
函》等文件资料，王冰与徐勇辉之间的委托持股关系建立情况如下：
(1)委托持股关系的建立
2015年6月，王冰与徐勇辉(系王冰朋友)达成有关委托出资及持股意向，
由王冰委托徐勇辉代其收购及持有东方梦幻50%股权(对应东方梦幻25万元出
资)。
2015年7月1日，北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画有限公司、
孟宪民与徐勇辉共同签署《股权转让协议》，约定北京正见文化传播有限公司
将其持有的东方梦幻25万元出资(对应50%股权)、1.5万元出资(对应3%股权)
分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民；北京梦幻动画有限公司将其持有的东方梦幻
23.5万元出资(对应47%股权)无偿转让予孟宪民。通过该次股权转让，徐勇
辉、孟宪民持有东方梦幻各50%股权。
2015年7月9日，东方梦幻召开股东会会议，同意上述转让事宜，并相应
修改公司章程。
2015年7月9日，东方梦幻召开股东会会议，同意将注册资本由50万元
增加至6,000万元，孟宪民、徐勇辉分别认缴新增注册资本2,975万元。
上述股权转让及增资完成后，孟宪民持有东方梦幻50%股权(对应3,000
万元出资)、徐勇辉持有东方梦幻50%股权(对应3,000万元出资，以下简称“受
托股权”)。
(2)委托持股的原因
根据王冰出具的《确认函》，于东方梦幻上述股权转让及增资期间，其正
担任北京梦幻动画科技有限公司(以下简称“动画科技”)总经理。由于东方梦幻业
务范围与动画科技存在一定程度的重合，故委托朋友徐勇辉持有受托股权。
46
2015年11月，王冰辞去其在动画科技的职务。根据动画科技出具的《声
明及确认函》，动画科技确认如下：
“本公司知悉并理解，王冰先生于2015年7月委托其朋友徐勇辉代其投资
并持有北京东方梦幻文化产业投资有限公司(曾用名“北京东方梦幻动漫科技有
限公司”、“东方梦幻动漫科技有限公司”，以下简称“东方梦幻”)50%股权。东方
梦幻业务范围与本公司存在一定程度的重合。截至本函出具日，王冰先生持有
东方梦幻33.27%股权，并担任东方梦幻董事及总经理。
“根据《中国人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，王冰先生在本公
司任职期间从事的上述投资、持股等情形与王冰先生在本公司的任职存在一定
冲突。考虑到该等情形未对本公司的正常经营运作产生实质性影响、未导致本
公司丧失正常商业机会，且东方梦幻与本公司在客户细分、业务模式、盈利模
式等方面均存在较大差异，本公司特确认如下：
“1、本公司对前任总经理王冰先生在本公司任职期间委托他人投资、实益
持有东方梦幻股权，以及现时持有东方梦幻股权并在东方梦幻任职等事项予以
确认和认可；
“2、本公司不会因前述事项向王冰先生提出有关其违反对本公司负有的忠
实、勤勉及竞业禁止等义务的权利主张、异议或索赔等任何请求/要求，亦不会
对王冰先生在东方梦幻持有股权及任职事宜提出任何异议。”
同时，王冰亦出具《确认函》，“1、本人严格遵守与动画科技之间的各项
约定及法律法规的要求，从未将动画科技及其关联方的任何商业秘密(包括但不
限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等)，以任何方
式提供给东方梦幻及其下属公司；2、若因本人在动画科技任职期间实益持有
东方梦幻股权、委托持股等行为，及/或本人现时持有东方梦幻股权并在东方梦
幻任职等行为违反本人与动画科技之间的有关约定及/或法律法规规定的义务而
导致东方梦幻遭受任何索赔或损失的，本人将承担全部赔偿责任及其他一切法
律责任。”
2.出资真实性，解除委托持股关系是否彻底，是否存在(潜在)法律或经济
证等文件资料及对徐勇辉的访谈，受托股权系徐勇辉代王冰取得及持有，徐勇
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辉系受托股权的名义股东，王冰系受托股权的实益股东。徐勇辉对东方梦幻的
2,975万元增资系由王冰实际支付。
函》等文件资料，王冰与徐勇辉通过股权转让方式解除委托持股关系。具体如
下：
a)2015年8月1日，徐勇辉与王冰签署《股权转让协议》，约定徐勇辉
将其持有的东方梦幻2,595万元出资(对应43.25%股权)无偿转让予王冰。该等
b)2015年8月1日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与沈文签署《股权
转让协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻360万元出资(对应6%股权)转让
予沈文。该等股权转让行为，实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股
权转让予沈文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分；
不存在沈文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形。
c)2015年8月1日，徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》，
约定徐勇辉将其持有的东方梦幻45万元出资(对应0.75%股权)、孟宪民将其持
有的东方梦幻15万元出资(对应0.25%股权)分别转让予崔雪文。前述的徐勇辉
将其相应股权转让予崔雪文的事项，系根据王冰的意愿和安排作出，该等行为
实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转让予崔雪文，系王冰与徐
勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分；不存在崔雪文代王冰或徐勇
辉持有东方梦幻部分股权的情形。
d)2015年12月25日，东方梦幻就上述股权转让事宜办理完毕工商变更
登记手续。
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，“徐勇辉在名义持
股期间，与受托股权的持有、转让等全部股东行为均系名义股东徐勇辉根据实
益股东王冰的指示作出，王冰及徐勇辉对该等股权代持、转让、增资及股东权
再作为受托股权的名义股东。王冰持有的公司股权真实有效、合法及清晰，不
存在任何委托持股、信托持股或设置任何第三方权益等情形，也不存在任何纠
纷或潜在争议，没有任何当事人及第三方对此提出任何异议”。
会、股东会会议决议均系依据其现时有效的公司章程作出，且王冰与徐勇辉之
48
间的委托持股行为已经双方认可并予以解除，委托持股关系不会影响东方梦幻
综上，本所经办律师认为，东方梦幻历史上存在徐勇辉代王冰持有受托股
权的情形，该等委托持股关系已予解除，不存在可合理预见的重大法律争议。
(二)代持是否已全部披露，是否存在法律风险或经济纠纷的风险以及对本
次交易的影响
根据东方梦幻现行有效的公司章程，东方梦幻共有8名股东，即孟宪民、
王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程。
根据孟宪民、王冰、沈文、温剑锋及崔雪文分别出具的《关于标的资产权
利完整的承诺函》，“本人已履行了东方梦幻公司章程规定的全额出资义务，合
法拥有相应的标的资产；本人真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括
但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给恒信移
动，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何
权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何信托、委托持股或类似安排，没有设置
质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关
的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。”
根据荣信博及济安金信分别出具的《关于标的资产权利完整的承诺函》及
《关于足额履行出资义务的确认函》，“本企业已按照东方梦幻公司章程及投资
协议的规定履行了相应的出资义务，合法拥有相应的标的资产；本企业真实、
合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等
完整权利；有权将标的资产转让给恒信移动，标的资产的转让及过户不存在法
律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任
何信托、委托持股或类似安排，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或
被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁
或行政处罚”，“截至本确认函出具日，本企业已按照上述协议的规定履行了足
额出资的义务并被登记成为东方梦幻股东”。
根据上海允程出具的《关于标的资产权利完整的承诺函》及《关于足额履
行出资义务的确认函》，“本公司以管理的鸣人一号基金认缴东方梦幻出资，并
已按照东方梦幻公司章程及投资协议的规定履行了相应的出资义务，本公司作
为管理人代表鸣人一号基金行使前述出资过程中产生的权属登记等权利；鸣人
一号基金真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给恒信移动，标的资产的转
49
让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法
律纠纷，不存在任何信托、委托持股或类似安排，没有设置质押、抵押或任何
其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可
预见的诉讼、仲裁或行政处罚”，“截至本确认函出具日，本公司已按照上述协
议的规定以管理的允程鸣人一号私募证券投资基金(以下简称“鸣人一号基金”)认
缴东方梦幻出资，履行了足额出资的义务并被登记成为东方梦幻股东”。
认为，东方梦幻现有股东持有的相应股权权属清晰，不存在可合理预见的重大
法律纠纷或争议，不会对本次交易构成实质性障碍。
十四、申请材料显示，花开影视股东中科视觉是旨在实现中科院自动化所
科学艺术中心转型的经营公司，中科视觉/中科院自动化所人员团队共计35人
签约加入花开影视，并由东方梦幻向中科视觉支付人民币2,000万元将其已完
自动化所科学艺术研究中心同意将其拥有的关于《谜踪之国》的所有权利联合
东方梦幻共同行使，东方梦幻委托自动化所科学艺术中心课题组研发的“数字
合成影像产业开发与合作项目”科研成果归东方梦幻所有，中科视觉将其拥有
的影像及成果，买断的主要资产。3)上述《谜踪之国》所有权利联合东方梦幻
共同行使的主要合同内容，合同期限，共同行使的具体安排。4)上述共同行使
项是否存在法律风险或经济纠纷的风险，对本次交易及交易完成后上市公司生
产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第
15项问题)
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，花开影视系由东方梦幻与中科视觉
于2015年9月11日共同出资设立的有限责任公司。
顺应科技成果产业化的要求，由自动化所科学艺术研究中心员工及其他对共建
自动化所科学艺术研究中心作出贡献的部分非自动化所科学艺术中心员工共同
出资设立，其设立已经自动化所所务会通过。中科视觉成立后，按照《公司
50
法》及公司章程的规定自主经营，重大变化事宜需向自动化所报备。根据访谈
内容，中科视觉有权决定对外投资事宜，除中科视觉的内部投资决策程序外，
其参与设立花开影视不涉及履行其他审批程序。
根据东方梦幻与中科视觉于2015年7月31日签署的《联合成立CG数字合成
影视制作公司的框架协议》，东方梦幻与中科视觉共同出资设立新公司(即花开
影视)。为保障新公司在CG数字合成影视内容研发制作领域的技术和经验优
势，中科视觉将集中生产创作与制片统筹两部分的优秀骨干力量注入新公司。
基于上述，根据东方梦幻提供的文件资料及说明，共有35名原先劳务派遣至自
动化所或中科视觉的人员加入花开影视，并与花开影视签署劳动合同。该等人
员具体情况如下：
制片统筹部杨洋商务中科视觉2015.09.29
制片统筹部廖星伟后期中科视觉2015.09.29
制片统筹部于君辉摄影师中科视觉2015.09.29
制片统筹部梁峰制作中科视觉2015.09.29
生产制作部赵未东高级动画师中科视觉2015.09.29
生产制作部刘超中级特效师自动化所2015.09.29
生产制作部吴晓明动画师自动化所2015.09.29
生产制作部孙绪洋模型师自动化所2015.09.29
生产制作部李妍原画师中科视觉2015.09.29
生产制作部孙正望材质灯光师自动化所2015.09.29
生产制作部宋利静原画师中科视觉2015.09.29
生产制作部孙光华后期自动化所2015.09.29
生产制作部任高峰动画自动化所2015.09.29
生产制作部罗卫东动画中科视觉2015.09.29
生产制作部连金金动画中科视觉2015.09.29
生产制作部尹璐璐特效中科视觉2015.09.29
生产制作部冯方彦材质灯光师中科视觉2015.09.29
生产制作部赵玉荣原画师中科视觉2015.09.29
生产制作部殷建影像监督中科视觉2015.09.29
技术研发柳庆武总监中科视觉2015.09.29
技术研发张彰技术人员自动化所2015.09.29
技术研发袁丛洲技术人员中科视觉2015.09.29
技术研发刘志杰技术人员中科视觉2015.09.29
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技术研发熊矿箭技术人员中科视觉2015.09.29
技术研发安李恩技术人员中科视觉2015.09.29
技术研发张爱珍技术人员中科视觉2015.09.29
技术研发李丹技术人员中科视觉2015.09.29
技术研发王子为技术人员中科视觉2015.09.29
技术研发李文琦技术人员中科视觉2015.09.29
技术研发赵英杰技术人员中科视觉2015.09.29
技术研发崔艺如技术人员中科视觉2015.09.29
技术研发阎继先技术人员中科视觉2015.09.29
数据系统部贺绛峰总监中科视觉2015.09.29
数据系统部方红丽设计师中科视觉2015.09.29
数据系统部汤思琪设计师中科视觉2015.09.29
根据访谈内容并经核查上述加入花开影视的35人与北京中科创嘉人力资源
服务咨询有限公司签署的《人才(劳务)派遣劳动合同》，其原任职的自动化所
或中科视觉对上述35人签约加入花开影视不存在竞业禁止或其他限制性的劳动
人事规定。根据北京中科创嘉人力资源服务咨询有限公司出具的确认函，其与
该等人员的《人才(劳务)派遣劳动合同》均已终止，该等人员在自动化所、中
科视觉任职期间及离职后，与自动化所、中科视觉之间均不存在劳务派遣纠
纷。
(二)上述一次性买断的主要合同内容，已完成的影像及成果，买断的主要
资产
影视制作公司的框架协议》，约定东方梦幻以2,000万元一次性买断中科视觉持
成果及主要资产情况详见本协议附件二“资产清单”。
(三)上述《谜踪之国》所有权利联合东方梦幻共同行使的主要合同内容，
合同期限，共同行使的具体安排
根据东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心于2015年7月29日签署的《合
作协议书》，自动化所科学艺术研究中心同意将其拥有的关于《谜踪之国》的
联合东方梦幻共同行使。根据自动化所科学艺术研究中心与张牧野于2011年6
月12日签署的《文字作品许可使用合同》，自动化所科学艺术研究中心获许可
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使用的权利包括专有使用权和非专有使用权，专有使用权的期限自该合同生效
之日起5年；专有使用权期限终止后，在文字作品著作权权利保护期限内，自
动化所科学艺术研究中心非专有行使该合同约定的权利。
根据《合作协议书》的约定，东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心共同
行使权利的安排如下：由东方梦幻投入资金和人力负责该等文字作品的剧本改
编及影视作品的制作、推广等；东方梦幻在实施前述事宜过程中形成的新的知
识产权及其衍生权利，包括但不限于剧本和影视作品本身的著作权、改编剧本
和制作影视作品等商业开发运作过程中衍生出来的著作权等知识产权以及由东
方梦幻投资所产生的收益等，归东方梦幻所有；自动化所科学艺术研究中心可
基于自身业务经营部署，就文字作品与东方梦幻提出其他商业合作事宜，具体
合作方案双方另行协商。
协议的关系
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻旨在通过一次性买断中科
动化所科学艺术研究中心共同行使后者拥有的关于《谜踪之国》的所有权利、
委托自动化所科学艺术中心课题组研发“数字合成影像产业开发与合作项目”、
以普通许可方式使用中科视觉拥有的两项非专利技术“CG应用生产流程操作与
使用方法”和“合成影像数字化编码与解码技术”、受让中科视觉拥有的非专利技
术“CG流体造型生产制作技术”9、拟受让中科视觉拥有的“史前世界”系列数据资
产及相应的知识产权10(尚待签署正式的转让协议)等一揽子协议的安排，以东方
梦幻作为业务整合平台，实现对CG数字影像内容生产业务、虚拟现实内容开发
(五)上述事项是否存在法律风险或经济纠纷的风险，对本次交易及交易完
成后上市公司生产经营的影响
如本补充法律意见书第九(一)4部分“其他”所述，2015年12月1日，东方梦幻与中科视觉共同签署《技
术转让合同》，约定东方梦幻以300万元受让中科视觉拥有的非专利技术“CG流体造型生产制作技术”。
如本补充法律意见书第九(一)4部分“其他”所述，东方梦幻和中科视觉于2016年3月25日、2016年6
月20日分别签署《“史前世界”数据资产转让框架协议》及《<“史前世界”数据资产转让框架协议>之补充
协议》，约定中科视觉将其所有的“史前世界”系列数据资产及相应的知识产权转让给东方梦幻；双方共同
委托一家评估机构对数据资产的价值进行评估，双方根据评估价值商定最终转让价款并签署正式的《数据
资产转让合同》。
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家法律法规的强制性规定，在该等业务合同得到切实履行的前提下，不存在可
合理预见的重大法律风险，不存在可合理预见的对本次交易及本次交易完成后
上市公司生产经营产生重大不利影响的情形。
的方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第24项
问题)
述，根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法
得方式
CG电影谜踪之国之黄金蜘蛛城
合作取得2015.07.29
摄制谜踪之国之楼兰迷宫
《KIDDETS》动画片原始取得2016.04.07
动画片摄
《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮皮
制合作取得2015.10.08
克的野外大冒险》动画片
《奈斯兔》原始取得2015.12.01
品牌运营《深蓝少年》合作取得2015.11.01
《平博士密码》合作取得2016.01.10
十六、申请材料显示，本次交易尚需获得其他可能涉及的批准程序。请你
公司补充披露上述批准程序的具体事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。(《反馈意见》第25项问题)
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，本次交易已经恒信移动第五届董事
会第十九次会议、第二十次会议、第二十二次会议、第二十四次会议及2016年
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第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过；交易对方及标的
公司已就本次交易履行其内部审批程序。
十七、申请材料显示，上市公司最近12个月内收购并增资赛达科技，收
购并增资恒盛通和收购伯儒文化，收购VRC。请你公司补充披露上述资产交易
是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第(四)项累计计
26项问题)
根据恒信移动提供的文件资料及说明，上市公司最近12个月内收购的相
关公司经营范围如下：
1.安徽省赛达科技有限责任公司的经营范围为：电子产品、通信产品、
视频监控产品、网络与信息设备、工业自动化设备、信息终端、信息安全产
品、计算机软硬件的研发与销售；通信终端的研发与销售；系统集成工程、安
全技术防范工程、建筑智能化集成、计算机信息软件开发和网络技术服务，第
2.北京恒盛通典当有限责任公司的经营范围为：动产质押典当业务；财
产权利质押典当业务；房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品
房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评
估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
3.北京伯儒文化发展有限公司的经营范围为：组织文化艺术交流活动；
企业管理咨询；技术开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
4.TheVirtualRealityCompany(以下简称“VRC”)系专注于研发并创制虚
拟现实内容、情节、体验及交互性娱乐平台。
鉴于上市公司本次交易拟收购的标的公司东方梦幻的经营范围为项目投
资；技术推广服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议
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询；软件开发；出租办公用房；出租商业用房；销售计算机、软件及辅助设
备、电子产品、机械设备、日用品、五金交电；广播电视节目制作。(“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准
策禁止和限制类项目的经营活动)，其主营业务与VRC存在一定程度重合，根
据《重组管理办法》第十四条第一款第(四)项“上市公司在12个月内连续对同
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围，但本办法第十三条规定情形除外”的规定，应当对收购VRC和东方
梦幻适用累计计算原则。
十八、申请材料显示，东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公
积金的情形。请你公司补充披露：1)上述事项对本次交易及交易完成后上市公
司的影响。2)根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第27项问题)
(一)东方梦幻及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金对本次交易及交易
完成后上市公司的影响
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，并经核查，截至2016年5月31
日，东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，该等情形
系因为新入职员工尚未从前工作单位办理完毕公积金转接手续，暂无法在东方
承诺函》，若东方梦幻及其子公司因为员工住房公积金缴纳事宜而产生任何补
交款、罚款、滞纳金等支付义务的，其将以现金方式向东方梦幻一次性全额补
足。
行的情况下，东方梦幻及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金的情形不会对
本次交易产生实质性法律障碍，不会对本次交易完成后的上市公司产生可合理
预见的重大不利影响。
(二)孟宪民、王冰对未为部分员工缴纳住房公积金事宜的进一步承诺
56
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条规定，上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购
重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激
励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽
快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策
允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及
分的信息披露。
就东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，孟宪民
和王冰在原承诺基础上明确承诺履行期限，并进一步分别作出书面承诺如下：
“截至2016年5月31日，东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公
积金的情形，该等情形系因为新入职员工尚未从前工作单位办理完毕公积金转
接手续，暂无法在东方梦幻及其子公司缴纳社保所致。本人承诺，在新员工办
理完毕前工作单位的公积金转接手续后即在东方梦幻或其子公司(视员工任职公
司而定)为其缴纳住房公积金，并保证员工住房公积金缴纳的连续性。若东方梦
幻及其子公司因为员工住房公积金缴纳事宜而产生任何补交款、罚款、滞纳金
等支付义务的，本人将在东方梦幻及其子公司产生上述支付义务之日起一个月
内以现金方式向东方梦幻一次性全额补足。”
十九、申请材料显示，东方梦幻属于“科学研究和技术服务业”之下的“专
业技术服务业(M74)”，在本次交易作价合理性分析中，选取了顺网科技、奥飞
动漫等公司作为行业可比公司进行对比。请你公司：1)结合东方梦幻和顺网科
技、奥飞动漫等公司各自的行业分类情况，说明选取顺网科技、奥飞动漫等公
司作为行业可比公司进行对比是否适当，如否，请补充说明本次交易作价的合
理性。2)结合业务类别和可比公司行业，补充披露东方梦幻属于“专业技术服务
一致性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。(《反馈意见》
第31项问题)
(一)结合东方梦幻和顺网科技、奥飞动漫等公司各自的行业分类情况，说
明选取顺网科技、奥飞动漫等公司作为行业可比公司进行对比是否适当
根据《报告书(草案)》，顺网科技属“信息传输、软件和信息技术服务业”之
乐用品制造业”，联络互动属“信息传输、软件和信息技术服务业”之下的“软件和
57
信息技术服务业”，虽然上述公司的具体行业分类有所差异，但上述可比公司业
务的经营业务范围、产品形态、收入构成、商业模式、研发能力和主要目标市
场与东方梦幻更具有相似性，并且与东方梦幻受相同经济因素的影响，故选取
案)》“第五节交易标的评估和作价情况/一、交易标的评估和作价情况/(三)本次
评估增值的合理性分析/3、行业可比公司分析”中补充披露。
(二)结合业务类别和可比公司行业，补充披露东方梦幻属于“专业技术服务
一致性
1.东方梦幻属于“专业技术服务业”的依据
根据《报告书(草案)》，东方梦幻的业务开展主要依赖于公司专业的CG
内容制作能力和虚拟现实内容体验及技术服务能力，其采用的均系最新计算机
技术。综合考虑东方梦幻的业务架构、CG技术对传统影视制作流程的颠覆、
核心业务、掌握的计算机领域技术成果、收入构成等因素，为了更加准确地披
露东方梦幻的真实业务，保护广大投资者的利益，上市公司决定将东方梦幻的
行业归属重新认定为“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”(M74)。
致性
根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，恒信移动于
2016年5月9日召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于提请
部事项。
基于上述，为了更加明确标的公司的业务特点、准确披露东方梦幻的真实
业务、保护广大投资者的利益，恒信移动董事长从维护恒信移动利益最大化的
类重新认定为“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”(M74)，上市公
司就该等行业分类调整进行了及时公告。本次变更标的公司行业分类具有合理
性，不属于交易方案的重大调整。
58
主营业务情况/(二)东方梦幻所处行业”中补充披露。
二十、请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条、第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。(《反馈意见》第32项问题)
(一)根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，恒信移动符
合《创业板发行管理办法》第九条第(二)至(六)项之规定(根据《创业板发行管
理办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适
用本办法第九条第(一)项的规定”)，具体如下：
1.根据《恒信移动商务股份有限公司审计报告》(信会师报字[2016]第
710409号)、《恒信移动商务股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》
以及恒信移动已制定的企业内部审计制度等内部控制制度及恒信移动提供的说
明，恒信移动会计基础工作规范，经营成果真实；恒信移动内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以
及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第(二)项之规定；
度报告中对最近二年公司现金分红的实施情况进行了披露。恒信移动最近二年
按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条
第(三)项之规定；
3.根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第
710409号《恒信移动商务股份有限公司审计报告》、信会师报字[2015]第
710230号《恒信移动商务股份有限公司审计报告》及信会师报字[2014]第
710674号《恒信移动商务股份有限公司审计报告》，恒信移动最近三年及一
期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合
《创业板发行管理办法》第九条第(四)项之规定；
4.上市公司本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，无须符合资产
负债率要求，符合《创业板发行管理办法》第九条第(五)项之规定；
5.恒信移动具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经
营有关的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，与控股股东、实
际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，能够自主经营管理；根据
恒信移动近三年审计报告、恒信移动提供的说明并经本所经办律师核查，及基
于金杜作为非财务专业人员的理解和判断，恒信移动有严格的资金管理制度；
59
截至本补充法律意见书出具日，恒信移动最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》
第九条第(六)项之规定。
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定”中补充披露。
(二)根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，恒信移动符
合《创业板发行管理办法》第十一条之规定，具体如下：
1.恒信移动符合《创业板发行管理办法》第十一条第(一)项之规定
根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，截至2016年6月
30日，上市公司前次募集资金已使用完毕，其使用进度、使用效果情况具体如
(1)前次募集资金使用进度
30日，上市公司前次募集资金使用进度情况具体如下：
单位：万元
截至期项目达到
募集资金截至期末
承诺投资调整后投末投资预定可使备
承诺投资累计投入
项目资总额(1)进度(3)用状态注
总额金额(2)
＝(2)/(1)日期
移动信息业
注
务平台改扩8,000.008,000.006,441.3180.52%2012.02.29
建项目
移动商业信
息服务平台5,986.205,986.206,051.20101.09%2012.12.31
息服务平台注
14,950.003,131.323,131.32100.00%2012.02.29
扩展项目(中3
止)
60
移动商业传
2,000.002,000.002,000.00100.00%2013.03.20--
媒项目
运营商定制
终端服务综
8,000.008,000.007,923.2599.04%2013.03.20--
合销售渠道
扩展项目
成立控股子
公司恒海影510510510100.00%2012.12.31--
原
2,000.002,000.002,066.80103.34%2012.06.04--
公司云之朗
面向商业服
务的数字内
容服务平台4,691.004,691.006,013.68128.20%2014.07.31
的研发与应
用推广项目
小计46,137.2034,318.5234,137.5699.47%----
归还银行
9,000.009,000.009,000.00100.00%----
贷款
注1：移动信息业务平台改扩建项目募集资金承诺投资总额为8,000.00万元，累计投
资总额为6,441.31万元，为原投资计划的80.52%。项目已于2012年2月29日达到预定可使
用状态。实际投资总额较承诺投资总额减少的主要原因是随着技术进步和产品成熟，项目
使用的硬件设备价格有所下降，购置设备所需资金减少；所需研发及市场人员数量比规划
有所缩减，总人工成本有所下调。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，该项目
节余资金1,717.73万元永久性补充公司日常经营所需的流动资金。
注2：移动商业信息服务平台项目计划投资5,986.20万元，原计划2011年12月31日项
因为：电子商务作为一个新商务模式，尚属探索阶段。在项目的实施过程中，由于移动商
业市场环境的变化，主要是O2O商业模式(OnlineToOffline，也即将线下商务的机会与互联
网结合在了一起，让互联网成为线下交易的前台)进入者较多，竞争加剧，地面发展用户的
成本较高。公司为此一直采取谨慎态度，拟尝试新方法来改善现有商业模式，对项目的各
个方案积极完善，致使该项目进度有所延缓。
注3：移动商业信息服务平台扩展项目原计划投资14,950万元，该项目已于2012年2月
29日终止。由于中国移动在TD产业发展的政策发生了变化，具体主要是移动终端的选型
和采购需要由中国移动总部全国范围招标进行，如果专业定制的机型一旦未被选中，意味
着将会失去绝大部分销售市场，自2011年下半年开始，上市公司移动商业信息服务平台扩
61
点城市扩大，中国将会非常快地迈入4G时代，中国移动TD产业政策的发展势必放缓。基
于上述背景下，公司决定终止本项目。公司将该超募资金项目剩余12,134.59万元用于“移
动商业传媒项目”以及“运营商定制终端服务综合销售渠道扩展项目”。其中2,000万元投资
于“移动商业传媒项目”，8,000万元投资于“运营商定制终端服务综合销售渠道扩展项目”,剩
余2,134.59万元归还于超募资金账户里。
注4：面向商业服务的数字内容服务平台的研发与应用推广项目投资总额为6,000万
元，其中拟以公司超募资金出资4,691万元，自有资金出资1,309万元。截至2016年6月30
日，该项目已使用超募资金投入6,013.68万元。由于该项目大量采用创新技术，技术复杂
程度较高，难度较大，人工成本投入较预期有所增加，导致整体项目投入超出预期。
根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，上市公司就前
次募投项目的实施进度以及与承诺存在差异的情况，已在历年年度报告、募集
资金存放及使用情况的专项报告等信息披露文件中进行披露，实际投资情况与
(2)前次募集资金使用效果
30日，上市公司前次募集资金投资项目信息披露效益与实际实现效益对比情况
如下：
实现效益是否
达到
项目名称承诺效益2015年度2016年累计实现
预计
及以前年度1-6月收益
收益
移动信息业务平
9,010.897,132.44232.697,365.13是
台改扩建项目
移动商业信息服
8,794.453,348.43321.953,670.38否
务平台项目
五年内平均实
现净利润129.340129.34否
务平台扩展项目
3,025.44万元
三年年均实现
移动商业传媒项
净利润380万325.29-36.69288.6否
目
元
运营商定制终端三年累计实现3,696.57280.323,976.89否
62
服务综合销售渠净利润8,500
道扩展项目万元
成立控股子公司
净利润300万-7.55-50.56-58.11是
恒海影原
三年累计实现
净利润1,978-1,066.68-533.74-1,600.42否
云之朗
万元
面向商业服务的
五年累计实现
数字内容服务平
净利润5,00083.16556.46639.62否
台的研发与应用
推广项目
归还银行贷款不适用----
补充流动资金不适用----
综上，根据《报告书(草案)》，上市公司前次募集资金已使用完毕，其使
用进度与披露情况基本一致；虽然受产业政策、行业前景变化等因素影响导致
前次募投项目效益与预计效益存在一定差异，但前次募投项目一定程度上促进
了上市公司业务规模的扩展，对促进上市公司现有的个人/行业移动信息产品销
售与服务业务具有积极作用，有利于加强上市公司业务管理水平、提高工作效
资者的进入，说明市场对上市公司项目的前景充满信心，募投项目的实施效果
与披露情况基本一致。
2.恒信移动符合《创业板发行管理办法》第十一条第(二)项至第(四)项之
规定
根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料和说明，本次募集配套
资金拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金，不会用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，资金用途符合国家产业
政策和法律、行政法规的规定；本次交易完成后，东方梦幻将成为恒信移动的
全资子公司，本次募集配套资金投资实施后不会导致恒信移动与控股股东、实
际控制人产生同业竞争或者影响恒信移动生产经营的独立性，符合《创业板发
行管理办法》第十一条第(二)项至第(四)项之规定。
63
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定”中补充披露。
二十一、请本次交易的各中介机构结合上述核查和披露情况，补充说明是
否已遵循本行业公认的业务标准和道德规范，切实做到了勤勉尽责。(《反馈意
见》第33项问题)
和国(为本次交易目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并按照律师行业
了必要的询问和讨论，切实做到了勤勉尽责。
二十二、其他事项
根据恒信移动提供的文件资料及说明，恒信移动的经营范围发生了变化。
截至本补充法律意见书出具日，恒信移动的基本情况如下：
公司名称恒信移动商务股份有限公司
注册号130000000003906
住所石家庄市开发区天山大街副69号
法定代表人孟宪民
注册资本13,400万元
公司类型股份有限公司(上市)
成立日期2001年11月3日
经营期限2001年11月3日至长期
通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维
办中国联通河北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业
务(限代售移动入网SIM卡，手机充值卡、代收话费、代办移
动新业务及综合业务)；受托代办河北广电CMMB手持电视/
手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受托代办中国电
自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体育用品、日
64
用百货、化妆品、预包装食品的销售；企业管理咨询、投资咨
询(证券、期货类除外)；通信工程设计、施工(凭资质证经
营)；办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成。(以
(1)东方梦幻的基本情况
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻的经营范围发生了变化。
截至本补充法律意见书出具日，东方梦幻的基本情况如下：
公司名称东方梦幻文化产业投资有限公司
统一社会信用代码91110101067328545T
住所北京市东城区安定路20号1号楼203
注册资本7,800万元
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期2013年04月17日
经营期限自2013年04月17日至2033年04月16日
项目投资；技术推广服务；电脑动画设计；组织文化艺
术交流；承办展览展示；会议服务；图文设计；设计、
询；软件开发；出租办公用房；出租商业用房；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、日用
品、五金交电；广播电视节目制作。(“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
65
(2)对外投资
1)花开影视
根据东方梦幻提供的文件及说明，花开影视的经营范围发生了变化。截至
本补充法律意见书出具日，花开影视的基本情况如下：
公司名称北京花开影视制作有限公司
统一社会信
911101083579465528
用代码
住所北京市海淀区蓝靛厂南路25号1102室
法定代表人王冰
注册资本1,250万元
公司类型其他有限责任公司
成立日期2015年09月11日
经营期限自2015年09月11日至2035年09月10日
广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动(不含营业性演
出)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2)中科盘古
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，2016年7月26日，中科盘古单一
股东东方梦幻作出股东决定，同意中科盘古的注册资本变更为1,000万元，新
增注册资本由东方梦幻认缴，并相应修改公司章程。
2016年8月4日，中科盘古取得北京市工商行政管理局石景山分局换发的
截至本补充法律意见书出具日，中科盘古的基本情况如下：
公司名称北京中科盘古科技发展有限公司
66
统一社会信用
91110107592305624W
代码
北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7871
住所
房间
法定代表人沈文
公司类型有限责任公司(法人独资)
成立日期2012年03月27日
经营期限自2012年03月27日至2032年03月26日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集
成；图文设计、制作；动画设计；网页设计；承办展览展
示；组织文化艺术交流活动(演出除外)；经济信息咨询；销
经营范围售计算机软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目，
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和限制类
项目的经营活动。)
股权结构东方梦幻出资1,000万元，持股比例为100%。
本法律意见书正本一式三份。
(下接签署页)
67
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》之签章页)
北京市金杜律师事务所经办律师：
焦福刚
姜翼凤
单位负责人：
王玲
二〇一六年九月八日
68
附件一：业务合同
预计发行/
序履行期限/
号签订日期
依据
1、交易对方对电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》进行投
资，其有权在投资比例范围内引进其他投资方，该等
行为不影响其在本协议项下的权利义务；
2、协议双方共同负责影片的商务开发，交易对方对外
《电影<谜踪签署的协议内容应事先经东方梦幻认可；
天津联瑞影业有之国之黄金交易对方自3、协议双方按投资比例对影片收益、商务开发总收入
12015.12.15
限公司蜘蛛城>联合有资金中的片方收入进行分配；根据摄制周
东方投资协议》4、东方梦幻全权负责统筹影片在全球范围内的宣传营期，预计
梦幻销发行工作；2017年10
5、协议双方作为影片出品单位，各自法定代表人为影月发行
片出品人在影片中进行署名；
6、影片的著作权归东方梦幻所有。
《影片<谜踪1、交易对方对电影《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投
北京东方九歌影之国—黄金交易对方自资；
22015.11.13
业有限公司蜘蛛城>(暂有资金2、协议双方共同负责影片的商务开发，交易对方对外
定名)投资合签署的协议内容应事先经东方梦幻认可；
69
作协议》3、协议双方按投资比例对商务开发总收入中的片方收
入进行分配；
4、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定
比例计算的金额作为交易对方投资收益回报；
5、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著
作权及其他衍生品权益，负责该影片的筹备、制作和
宣传发行工作，并负责组建和管理摄制组；
6、交易对方享有影片的联合出品方署名权，并有权指
定享有出品人署名权、制片人署名权、监制署名权的
人员各1名。
1、交易对方对电影《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投
资，经东方梦幻同意后，交易对方有权将该投资权益
转让给第三方；
《影片<谜踪2、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定
之国—黄金比例计算的金额作为交易对方投资收益回报；
交易对方自
3青年电影制片厂蜘蛛城>(暂2015.11.263、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著
有资金
定名)投资合作权及其他衍生品权益，负责该影片的筹备、制作和
作协议》宣传发行工作，并负责组建和管理摄制组；
4、交易对方享有影片的联合出品方署名权，并有权在
中国及海外放映版本以出品公司、联合出品人、联合
监制体现其署名权。
4湖北夺宝奇兵影《影片<谜踪交易对方自2016.04.301、交易对方对电影《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投
70
视文化有限公司之国—黄金有资金资，经东方梦幻同意后，交易对方有权将该投资权益
蜘蛛城>(暂转让给第三方；
定名)投资合2、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定
作协议》13比例计算的金额作为交易对方投资收益回报；
3、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著
分工完成《皮皮克的恐龙大冒险》及《皮皮克的野外
大冒险》动画片的制作及商业营运：
《电视节目
1、协议双方各承担总成本的50%；
系列剧投资
5合作协议2017.06
书》及其补
收益；
充协议
3、交易对方负责完成本地版节目的全部制作工作，并
经与湖北夺宝奇兵影视文化有限公司股东访谈，东方梦幻副总经理王志弘于2016年3月认缴湖北夺宝奇兵影视文化有限公司部分增资额(未实际出资)。经核查全国企业信用信
息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，王志弘已将其在湖北夺宝奇兵影视文化有限公司的出资份额转让予王焱骁。
经与湖北夺宝奇兵影视文化有限公司股东访谈，公司于2016年1月6日注册成立，最终获核准登记的公司名称为“湖北夺宝奇兵影视文化有限公司”。该协议取代交易双方于
2015年12月签署的《影片<谜踪之国—黄金蜘蛛城>(暂定名)投资合作协议》(以下简称“原协议”)，原协议终止。
71
权。
东方梦幻成为北京和才梦幻文化传播有限公司和BBC
WORLDWIDELIMITED签订的《安迪的恐龙大冒险和
许可协议》项下的新增协议方，与北京和才梦幻文化
传播有限公司共同行使协议项下权利、承担义务。但
任何情况下，下述权利只能由东方梦幻或者北京和才
《<安迪的恐
梦幻文化传播有限公司中的一方行使：
龙大冒险和
版式权(北京和才梦幻文化传播有限公司、东方梦幻被
BBC安迪的野外
许可将《安迪的恐龙历险记》和《安迪的野外历险
6LIMITED、北京制作权、发2016.06.28
有资金和时长的本地版节目)、发行权(被许可方在许可期限内
和才梦幻文化传行权及附加
根据与BBCWORLDWIDELIMITED书面约定的条款
播有限公司权利的许可
协议>的补充
协议》
销权、DVD分销权、吸引观众收视权和互动应用权(如
有))；
许可期限：自2015年3月31日起至2030年3月30日
止。上述期限届满前，被许可方在不晚于期限届满前
90日书面通知BBCWORLDWIDELIMITED并支付一
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定金额的前提下，有权选择将许可期限延长至2045年
3月30日；
1、东方梦幻将前期创作成果和素材作价转让予交易对
方，交易对方在此基础上负责网络剧的投资制作；
《网络剧<黄
湖北夺宝奇兵影交易对方自2、交易双方为网络剧的联合出品方，按协议约定比例
7金蜘蛛城>合2016.06.282017.10
视文化有限公司有资金享有著作权；
作协议书》
3、网络剧的全部收益由交易对方和东方梦幻按协议约
定比例进行分配。
根据摄制周
1、东方梦幻共同合作制作动画电影《太空》、动画电
期，动画电
视剧《水浒》；
视剧《水
2、东方梦幻负责经费投入，并独家享有动画片剧本、
许》预计
《动画片投素材及动画片在世界范围内的著作权及其他衍生品权
北京正见文化传东方梦幻自2018年7月
8资合作协议2015.11.26益；
播有限公司有资金播出、动画
书》3、交易对方负责按照协议及东方梦幻要求完成动画片
电影《太
的制作；
空》预计
4、交易对方享有两部动画片约定比例的收益权及联合
2019年3月
制作方署名权。
上映
《电视节目1、协议双方联合开发“宇宙精灵”节目，协议双方各自2017年7月
世纪交易双方自
9Pukeko联合开发合2015.11.08承担50%的预算开发成本；在中国发
华文有资金
同》2、协议双方是所有“宇宙精灵”节目权利的排他性的共行、2018年
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同拥有者(在世纪华文履行合同第3条义务的前提2月全球发行
下)。
1、世纪华文、NZ-Co-Producer共同出资并拍摄“太空
学院”节目第一季、共享总收入；
2、世纪华文和Pukeko在全世界范围内共同开发利用
和发行“太空学院”节目第一季；
3、SpottyLimitedPartnership将太空娃娃著作权许可
Co-Producer、4、WotwotsLiminted将太空娃娃商标许可以相等份额根据摄制周
《“太空学交易各方自
10院”合拍合有或自筹资2016.08.26
Partnership、5、世纪华文和Pukeko以相等份额共同拥有“太空学2017年12
同》金
Wotwots院”项目所有权；月发行
Liminted6、世纪华文单独享有在大中华区发行第一季和任命大
中华区发行商的权利，Pukeko单独享有在澳大利亚和
新西兰发行第一季和任命澳大利亚和新西兰发行商的
权利，在世界其他国家地区第一季的发行就地区进
行；
7、根据合同约定对收入进行分配。
《网络剧<黄1、花开影视受托负责网络剧《黄金蜘蛛城》的CG制根据摄制周
花开湖北夺宝奇兵影金蜘蛛城>委交易对方自作，交易对方负责制作经费投入；期，预计
112016.07.11
书》视享有制作单位署名权。月发行
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渤海银行股份有《技术服务交易对方自2015.12.18-交易对方委托中科盘古整体设计并集成建设一个多元
12--
限公司北京分行合同》有资金2016.02.1814化影像综合体验系统，并提供为期2年的保修服务。
中科
山东省鑫诚恒业《音乐光谱1、交易对方委托中科盘古就音乐光谱项目提供技术、
盘古交易对方自2015.05.25-
13开发建设有限公项目合作框内容开发与服务；--
有资金2016.05.2415
司架协议》2、合作项目产生的新增知识产权由交易双方共有。
1、东方梦幻负责“中国合成影像示范基地”项目的总体
规划、项目设计、建设及运营过程中的技术服务和技
术支持；交易对方向东方梦幻支付“中国合成影像示范
影像示范基续、基地项目的招商及商业运营；
东方珠海东颐文化产交易对方自2015.12.29、
14地”合作协议2、交易双方在“中国合成影像示范基地”内选择场地合--
梦幻业有限公司有资金2016.07.08
书》及其补作、运营“《太空学院》主题示范体验馆”项目，东方梦
开发、硬件设备采购和配置、系统集成和调试、项目
建设及运营管理、内容更新和后期技术运维工作；交
根据中科盘古提供的说明，该合同因交易对方场地不具备入场部署条件而延期履行。截至本补充法律意见书出具日，中科盘古已履行完毕合同项下全部义务，交易对方将于近期
支付项目尾款，交易双方不存在任何纠纷或争议。
根据中科盘古提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，该项目处于政府重新定位阶段，后续工作待政府新的总体规划出台后继续进行。该项目合同正常履行，交易双方不存
在任何纠纷或争议。
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1、交易各方合作湖北省武汉市建设运营“《太空学
院》主题体验馆”项目；
《<太空学
视文化有限公技术运维等；
院>主题体验交易对方自
15司、北京金翔熙2016.07.153、湖北夺宝奇兵影视文化有限公司、北京金翔熙投资--
馆合作协议有资金
投资管理有限公管理有限公司负责项目建设投资；
书》
司4、湖北夺宝奇兵影视文化有限公司负责办理前期手
续、项目建成后的运营、支付项目场地租金等；
5、北京金翔熙投资管理有限公司负责提供项目场地
等。
1、交易双方合作在北京建设运营“《太空学院》主题
《北京“<太度假村”项目；
北京爱农天地农空学院>主题交易对方自2、东方梦幻负责制定项目整体规划设计方案、度假村
162016.08.16--
协议书》3、交易对方承担项目规划设计费用及建设费用、负责