甘肃省兰州市城关区庆阳路75号中科银座商业五层，邮政编码：730030
目录
释义.........................................................2
引言.........................................................4
一、本次交易的方案...........................................6
二、本次交易所涉及各方的主体资格.............................10
五、本次交易标的资产.........................................41
六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安排.....................65
七、关联交易与同业竞争.......................................66
八、信息披露.................................................70
九、本次交易的实质性条件.....................................71
十一、本次交易的中介机构及其资质.............................80
十二、结论意见...............................................80
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释义
上市公司/
指兰州民百（集团）股份有限公司
兰州民百
红楼集团/
指红楼集团有限公司，原金都实业有限责任公司，兰州民百的控股股东
控股股东
红楼旅游指浙江红楼旅游集团有限公司，为红楼集团更名前的公司名称
杭州环北/
指杭州环北丝绸服装城有限公司
标的公司
上海永菱指上海永菱房地产发展有限公司
上海乾鹏指上海乾鹏置业有限公司
上海南利指上海南利置业有限公司
上海福都指上海福都小商品市场管理有限公司
南京环北指南京环北市场管理服务有限公司
交易对方指红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹等11名自然人
标的资产/
指杭州环北丝绸服装城有限公司100%的股权
交易标的
红楼饮料指浙江红楼饮料有限公司
丝绸集团指浙江省丝绸集团有限公司
兰州民百（集团）股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产，
本次交易指
并向不超过10名特定投资者募集配套资金的交易
评估基准日指2016年6月30日
《发行股份购买《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司及11名自然人
指
资产协议》股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》项下之标的资产所有权转移完成之日，即
交割完成日指
标的公司100%的股权经工商变更登记过户到兰州民百名下之日
《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案指
集配套资金暨关联交易预案》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会/
指中国证券监督管理委员会
证监会
交易所/
指上海证券交易所
上交所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2
独立财务顾问/长
指长江证券承销保荐有限公司
江保荐
本所/
指甘肃中天律师事务所
本所律师
天健/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估指中联资产评估集团有限公司
《报告书（草案）》指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审阅报告》指天健审〔2016〕7596号《审阅报告》
《兰州民百（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购杭州环
《资产评估报告》指北丝绸服装城有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]
第1439号）
元指人民币元
报告期指2014年、2015年、2016年1-6月
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致：兰州民百（集团）股份有限公司
根据兰州民百（集团）股份有限公司与甘肃中天律师事务所（以下简称“本所”）
签订的《专项法律事务委托协议》，本所担任上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，为上市公司本次交易出具
法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股
票上市规则》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽职精神，对本次交易涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核
查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证在本法律意见书的出具中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到上市公司如下保证：所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
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确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的
本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起
上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概况
兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、
实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、
丁百永、张宏、郭德明合计持有的杭州环北100%股权。同时，兰州民百拟以询价
方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过40,856.02万元且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100.00%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，兰州民百将持有杭州环北100%股
权，上市公司控股股东仍为红楼集团，实际控制人仍为朱宝良先生。
（二）本次交易的标的资产评估值及交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1439号），截
至评估基准日2016年6月30日，杭州环北100%股权的交易对价为299,719.35万
元，其中股份对价为260,763.33万元，现金对价为38,956.02万元。以评估值为
基础，交易双方确定杭州环北100%股权作价299,719.35万元。
（三）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价的支付方式为，由兰州民百通过向杭州环北全体股东发行
人民币普通股股票的方式支付260,763.33万元，剩余部分对价38,956.02万元由
上市公司以现金方式支付。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份
发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。
（四）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及认购方式
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本次发行对象为杭州环北全体股东，包括上市公司控股股东红楼集团、上市公
司实际控制人朱宝良及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、
丁百永、张宏、郭德明，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即
2016年6月23日。
根据《重组管理办法》等有关规定并经交易双方协商，确定本次发行股份购买
资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价
的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），
即7.29元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
根据上市公司拟向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵
伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额260,763.33
万元测算，本次向上述交易对方发行的股票数量为357,700,037股，最终的发行数
量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据交易对方出具的承诺函，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、
庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州
民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘
价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公
司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最
新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
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市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
6、现金支付部分
本次交易的现金对价总额为38,956.02万元，拟由上市公司以募集的配套资金
向交易对方支付，若资产交割后三个月内上市公司未能完成配套融资，则上市公司
需自行筹集资金支付现金对价，待配套融资完成后进行置换。若本次募集配套资金
未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、
银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。暨募集配套资金的成功与否并
不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五）发行股份募集配套资金方案
兰州民百拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过40,856.02万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的100.00%。
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行对
象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人
等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第八届董事会第三次
会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.29元/股，该发行
价格的确定尚须上市公司股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过40,856.02万元，按发行价格7.29
元/股计算，发行股份数预计不超过56,043,926股。最终的发行数量将在本次发行
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问
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协商后确定。
股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量上限进行相应调整。
4、锁定期及上市安排
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12
个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
（六）业绩承诺及业绩补偿安排
股股东红楼集团签署了《业绩补偿协议》，具体内容详见本法律意见书“三、本次
（七）标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付购买资产协议》约定：过渡
期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由兰州民
百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损
部分由交易对方以现金方式向兰州民百全额补足。过渡期间损益的确定以资产交割
审计报告为准。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的
上市公司新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期限
起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
（十）本次交易构成重大资产重组
上市公司2015年经审计的合并报表期末总资产为202,457.27万元，标的资产
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交易作价为299,719.35万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期
末总资产的比例达到50%以上，根据中国证监会《重组管理办法》第十二条第（一）
款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（十一）本次交易不构成借壳上市
红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团
控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控
制权未发生变化。自2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上
市公司实际控制权变更已超过60个月，符合《重组管理办法》第十三条的规定，
本次交易不构成借壳上市。
（十二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东；朱宝良先生为上市
公司实际控制人；洪一丹女士为上市公司实际控制人朱宝良之妻、上市公司副董事
长；朱家辉先生为上市公司实际控制人朱宝良先生之子；毛大波女士为上市公司监
事；庞伟民先生为上市公司监事会主席；赵伟峰女士为上市公司监事；周健先生为
上市公司董事；卢红彬先生为上市公司控股股东的副总经理；丁百永先生为上市公
司董事；张宏先生为上市公司董事长；郭德明先生为上市公司董事、总经理。因此
本次交易构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，兰州民百本次交易方案的内容符合《重组管理办法》
不构成借壳上市。本次交易完成后，兰州民百实际控制人不发生变化；本次交易方
案尚需获得中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易所涉及各方的主体资格
（一）兰州民百基本情况及历史沿革
1、基本情况
公司法定名称兰州民百（集团）股份有限公司
公司英文名称LANZHOUMINBAISHAREHOLDING(GROUP)CO.,LTD
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股票简称兰州民百
股票代码600738
上市交易所上海证券交易所
注册资本36,886.76万元
注册地址兰州市城关区中山路120号
通讯地址兰州市城关区中山路120号
法定代表人张宏
成立日期1992年8月9日
统一社会信用代码91620000224336881T
邮政编码730030
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；
保健食品零售；医疗器械零售；卷烟、雪茄烟零售；图书、报
刊、音像制品零售；道路普通货物运输。（以上经营项目凭有
效许可证经营）日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、
黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐、
经营范围
进出口业务；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修、售
后服务；商品包装与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；
房屋租赁、场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾
计、制作、发布。
2、公司设立及上市前的股本变动情况
1992年4月，经兰州市政府“兰政发（1992）60号”文件批准，兰州民主西
路百货大楼进行整体股份制改制，并由该大楼和兰州第三产业集团公司、南京呈元
建筑装饰有限公司三家共同发起，以定向募集方式设立股份公司。股份公司设立时
总股本为1,496.3万股，其中国家股225.7万股，法人股359.1万股，向社会公开
发行社会公众股911.5万股，每股发行价10元，每股面值3元。
1993年7月10日，甘肃省体改委“体改委发（1993）56号”文件正式确认
公司为股份制试点企业，确认股份公司第二次股东大会通过的决议，将公司股份规
范为每股面值1元，每股认购价3.33元，股份公司总股本为4,488.9万股，其
中国家股为677.1万股，法人股为1,077.3万股，社会公众股为2,734.5万股。
1995年10月5日，甘肃省体改委、甘肃省证券委“体改委发（1995）59号”文
件批准兰州民百临时股东大会作出的决议，即通过对国家股、法人股每10股送3
股红股，对社会公众股每10股派发8.56元现金红利，将公司股本总额增加至
5,015万股。
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3、公司挂牌上市以来的历次股权变更情况
（1）1996年挂牌上市
1996年8月2日，经中国证监会证监发审字（1996）113号文和上海证券
交易所上证上（1996）第058号文审核批准，公司社会公众股在上海证券交易所
挂牌交易。挂牌上市时，兰州民百的总股本为5,015万股，其中，控股股东兰州
市一商国有资产经营公司持有880万股，持股比例为17.55%。
（2）1997年派发红股
1997年3月28日，兰州民百召开了1996年股东大会，审议通过1996年度股
利分配方案和资本公积转增股本方案，全体股东股份按每10股送4股红股，转增
股本2股，该次送股数量合计为3,009万股，本次送股完成后，兰州民百总股本增
加至8,024万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有1,408万股，
持股比例为17.55%。
（3）1998年派发红股
1998年5月29日，兰州民百召开了1997年年度股东大会，审议通过1997年
年度利润分配方案，按每10股送2股红股的比例分配。该次送股数量合计为
1,604.80万股，该次送股完成后，兰州民百总股本增加至9,628.80万股，其中，
控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有1,689.60万股，持股比例为17.55%。
（4）1999年配股
1999年，经甘肃省证券监督管理委员会甘证监（1998）48文批准及中国证券
监督管理委员会证监公司字（1999）18号文复审通过，公司以1998年12月31日
总股本9,628.8万股为基数，向全体股东每10股配2.5股。配股每股面值1.00元，
每股配股价格5.00元。其中：国家股股东可配股422.4万股，经甘肃省土地管理
局甘土市字（1998）17号文同意和甘肃省国有资产管理局甘国资评确发（1998）
109号文、甘国资企发（1998）68号文、财政部财管字（1998）72号文批复，以
经评估的兰百大楼4,141.18平方米土地认购配股；社会法人股股东可配股672.24
万股，其中以现金认购356.096万股，放弃配售316.144万股；社会公众股股东以
现金按此比例配股，共计1,312.56万股。该次配股实施完成后，公司股本总数达
11,719.856万股，其中控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有2,112万股，
持股比例为18.02%。
（5）2000年控股股东变更
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2000年9月，根据国家财政部财企[2000]304号文的批准，公司原国家股及国
有法人持股单位（兰州市一商国有资产经营公司和兰州第三产业集团公司）将所持
有的2,112万股（占公司总股本18.02%）国家股和1,843.40万股（占公司总股本
的15.73%）国有法人股划转给兰州民百佛慈集团有限公司（以下简称为“民佛集
团”）持有。该次划转后，民佛集团成为公司控股股东，持有公司3,955.40万股股
份，持股比例为33.75%。
（6）2001年派发红股
2001年4月16日，公司召开了2000年年度股东大会，审议通过2000年年度
利润分配方案，按每10股送3股红股，转增7股，并派现金1元的比例分配。该
次送股完成后，公司总股本增加至23,439.712万股，其中，控股股东民佛集团持
有7,910.80万股，持股比例为33.75%。
（7）2003年控股股东及实际控制人变更
2003年9月3日和9月22日，民佛集团与红楼集团分别签订了《股权转让协
议》和《股权转让补充协议》。民佛集团将持有的兰州民百6,738.9172万股国家股
（占兰州民百股份总额的28.75%）转让给红楼集团。该次股份转让事项已经甘肃
省人民政府甘政函[2003]105号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函
[2003]244号和中国证监会上市公司监管部上市部收购(2003)65号文批准。该次股
权转让完成后，红楼集团持有公司6,738.9172万股，成为公司第一大股东，持股
比例为28.75%。
（8）2006年股权分置改革
《关于兰州民百（集团）股份有限公司〈股权分置改革方案〉的议案》。据《股权
分置改革方案》的约定：红楼集团向公司无偿注入其控股子公司兰州红楼房地产开
发有限公司36.60%权益（经审计账面价值3,000万元）公司向流通股股东实施
资本公积金定向转增2,837.9137万股，相当于每10股流通股定向转增2.1621
股；除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东共计支付958.9497万股股份，
相当于每10股流通股股东获得0.73059股。
根据公司的《股权分置改革方案》，流通股股东获得的总体对价相当于流通股
股东每10股获得2.89271股。本次变动完成后，公司股本总额增加至26,277.6257
万股。其中，控股股东红楼集团持有6,427万股，持股比例为24.46%。
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（9）2013年重大资产重组
公司与红楼集团分别于2012年4月10日和2012年9月10日签署了《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，公司
向红楼集团发行股份购买其合法持有的南京环北100%的股权。此次交易完成后，
公司将持有南京环北100%的股权。
根据南京环北的交易价格和此次发行股份价格计算，公司向红楼集团发行股份
的数量为106,091,370股。此次发行完成后，公司总股本将增加至368,867,627股，
其中，红楼集团持有166,091,370股，占本公司总股本的45.03%。
2013年3月15日，公司收到了《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向
红楼集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]231号）。
以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2013]47
号《验资报告》验证确认。
截至2016年6月30日，公司的前十大股东情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1红楼集团有限公司129,638,68035.15
2全国社保基金一一八组合3,400,0000.92
交通银行股份有限公司－国泰金鹰增
33,000,0000.81
长混合型证券投资基金
4施梁1,929,0000.52
5黄庆清1,514,2940.41
6曾立新1,350,0000.37
中国银行股份有限公司－华夏行业精
71,284,5000.35
选混合型证券投资基金(LOF)
8徐阳1,100,0000.30
9吴永清1,048,3000.28
中国银行股份有限公司－信诚周期轮
101,000,0000.27
动混合型证券投资基金（LOF）
合计145,264,77439.38
（二）红楼集团的基本情况及历史沿革
公司名称红楼集团有限公司
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成立日期1995年12月15日
营业期限1995年12月15日至2030年12月14日
注册资本48,000万元
实收资本48,000万元
法定代表人朱宝良
营业执照注册号330103000022918
组织机构代码14319828-8
公司类型有限责任公司
许可经营项目：服务：停车业务，（详见《设置路外停车场
登记证》（在有效期内方可经营），批发兼零售；预包装食品
（在有效期内方可经营）；
一般经营项目：以自有资金投资实业；服务：旅游项目开发、
投资，经济信息咨询（除证券、期货），物业管理；经营市
场：批发、零售：服装及面料、百货、日用杂货、小五金、
准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）1995年12月金都实业成立
1995年12月15日，杭州金都贸易公司（以下简称“杭州金都”）、吕红芳分
别以货币资金10万元、490万元出资设立浙江金都实业有限责任公司（以下简称
“金都实业”）。1995年12月12日，杭州市下城区审计师事务所出具了杭下审事
(1995)验字第035号《验资报告》，截至1995年12月12日，金都实业注册资本
500.00万元全部出资到位。金都实业设立时的股权结构如下表所示：
序号股东出资额（万元）出资比例
1杭州金都贸易公司10.002%
2吕红芳490.0098%
合计500.00100%
（2）1998年3月股权转让
1998年2月11日，金都实业召开股东会，同意杭州金都和吕红芳分别将其持
有的2%和98%的股权转让给皇甫关仙和朱宝良，转让各方签订了《股权转让协议》。
该次股权转让完成后，金都实业的股权结构如下表所示：
15
1朱宝良490.0098.00%
2皇甫关仙10.002.00%
（3）2001年5月注册资本增加至1,000万元
2001年4月26日，金都实业召开股东会，同意将公司名称变更为浙江红楼旅
游集团有限公司（以下简称“红楼旅游”），同意原有股东朱宝良、皇甫关仙分别追
加货币资金490万元、10万元，增加注册资本至1,000万元。2001年5月16日，
浙江光大会计师事务所有限公司出具了浙大会验（2001）74号《验资报告》，截至
2001年5月16日，红楼旅游新增注册资本500.00万元全部出资到位。该次增资
完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：
1朱宝良980.0098.00%
2皇甫关仙20.002.00%
合计1,000.00100%
（4）2002年10月注册资本增加至2,000万元
2002年10月2日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本1,000万元，
其中朱宝良追加货币出资980.00万元，皇甫关仙追加货币出资20万元，变更后
的注册资本为2,000万元。浙江光大会计师事务所有限公司出具了浙大会验
(2002)190号《验资报告》，截至2002年10月24日，红楼旅游新增注册资本
1,000.00万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：
1朱宝良1,960.0098.00%
2皇甫关仙40.002.00%
合计2,000.00100%
16
（5）2002年11月注册资本增加至3,000万元
2002年11月2日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本1,000万元，
的注册资本为3,000万元。浙江光大会计师事务所有限公司出具了浙大会验
(2002)202号《验资报告》，截至2002年11月7日，红楼旅游新增注册资本
1朱宝良2,940.0098.00%
2皇甫关仙60.002.00%
合计3,000.00100%
（6）2002年12月注册资本增加至7000万元
2002年12月16日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本4,000万元，
其中朱宝良追加土地使用权出资4,000.00万元，变更后的注册资本为7,000万
元。桐庐强强联合会计师事务所出具了桐强会验(2002)264号《验资报告》，截至
2002年12月22日，红楼旅游新增注册资本4,000.00万元全部出资到位。该次
增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：
1朱宝良6,940.0099.14%
2皇甫关仙60.000.86%
合计7,000.00100%
（7）2002年12月注册资本增加至9000万元
2002年12月24日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本2,000万元，
其中朱宝良以债权转股权追加出资1,900.00万元，皇甫关仙追加货币出资100.00
万元，变更后的累计注册资本为9,000万元。浙江正信联合会计师事务所出具了
正信验字(2002)876号《验资报告》，截至2002年12月26日，红楼旅游新增注册
资本2,000.00万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表
17
所示：
1朱宝良8,840.0098.23%
2皇甫关仙160.001.77%
合计9,000.00100.00%
（8）2003年5月注册资本增加至1.1亿元
2003年5月12日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本2,000万元，
其中朱宝良追加现金出资1,610.00万元，皇甫关仙追加货币出资390.00万元，
变更后的注册资本为11,000万元。浙江正信联合会计师事务所出具了正信验字
(2003)616号《验资报告》，截至2003年5月14日，红楼旅游新增注册资本
2,000.00万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：
1朱宝良10,450.0095%
2皇甫关仙550.005%
合计11,000.00100%
（9）2003年8月增资及股权转让
2003年8月15日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本34,102.00万元，
其中朱宝良以实物（房地产）出资34,102万元，变更后的累计注册资本为45,102
万元；同意朱宝良将拥有的1,705.1万股股权转让给皇甫关仙。浙江东方会计师
事务所有限公司出具了浙东会验(2003)第117号《验资报告》，截至2003年8月
18日，红楼旅游新增注册资本34,102.00万元全部出资到位。该次增资及股权转
让完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：
1朱宝良42,846.9095.00%
2皇甫关仙2,255.105.00%
18
合计45,102.00100.00%
（10）2004年5月更名及股权转让
2004年5月13日，红楼旅游召开股东会，同意公司名称变更为“红楼集团有
限公司”，同意皇甫关仙和朱宝良分别将持有的公司5%和15%的股份转让给洪涛。
该次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：
1朱宝良36,081.6080.00%
2洪涛9,020.4020.00%
（11）2004年7月股权转让
2004年7月5日，红楼集团召开股东会，同意股东洪涛将其拥有的红楼集团
15%的股权和5%的股权分别转让给朱宝良和皇甫关仙。该次股权转让完成后，红楼
集团的股权结构如下表所示：
（12）2004年9月股份转让
2004年9月14日，红楼集团召开股东会，同意股东朱宝良将其拥有的红楼
集团20%的股权转让给皇甫关仙。本次股权转让完成后，红楼集团的股权结构为：
1朱宝良33,826.5075.00%
2皇甫关仙11,275.5025.00%
19
（13）2004年10月股份转让
2004年10月15日，红楼集团召开股东会，同意股东皇甫关仙将其拥有的红
楼集团20%的股权和5%的股权分别转让给洪涛和朱宝良。该次股权转让完成后，
红楼集团的股权结构如下表所示：
（14）2006年12月股份转让
2006年11月27日，红楼集团召开股东会，同意股东朱宝良将其拥有的红楼
集团30%的股权转让给洪涛。该次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所
示：
1朱宝良22,551.0050.00%
2洪涛22,551.0050.00%
（15）2008年1月注册资本增加至66,102万元
2008年1月25日，红楼集团召开股东会，决议增加公司注册资本及实收资本
21,000万元，增资方式为实物出资。股东朱宝良以南京市白下路362号商业房地
产作价21,078万元出资，其中21,000万元作为新增注册资本，78万元作为资
本公积。2008年1月29日，浙江东方会计师事务所有限公司对本次增加注册资本
及实收资本进行了审验，并出具了浙东会验（2008）010号《验资报告》，确认了
该次新增资本的实收情况。该次增资完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：
20
1朱宝良43,551.0065.885%
2洪涛22,551.0034.115%
合计66,102.00100.00%
（16）2008年12月减资至48,000万元
2008年8月9日，红楼集团召开股东会，决议减少公司注册资本及实收资
本18,102万元，减资方式均为减少货币资金。其中股东朱宝良减少14,751万元，
减资后的出资额为28,800万元；股东洪涛减少3,351万元，减资后的出资额为
19,200万元。2008年11月13日，浙江东方会计师事务所有限公司对本次减少
注册资本及实收资本进行了审验，并出具了浙东会验字（2008）118号《验资报告》，
确认了该次减资的实收情况。该次减资完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：
1朱宝良28,800.0060%
2洪涛19,200.0040%
合计48,000.00100%
注：2009年9月，洪涛更名为洪一丹。
（三）11名自然人股东
1、朱宝良
（1）基本情况
朱宝良，男，中国国籍，身份证号码为330122196205******，住所为上海市
黄浦区中山南路******，无境外永久居留权。朱宝良先生具有完全民事行为能力，
具备参与本次交易的主体资格。朱宝良先生为上市公司及红楼集团的实际控制人。
（2）根据红楼集团提供的资料以及经本所律师查询全国企业信用信息公示系
统，报告期内朱宝良先生控股、参股企业的基本情况及任职情况
注册资本权益比
公司名称经营范围任职情况
（万元）例（%）
红楼集团许可经营项目：服务：停车业务（详见2004年5月
有限公司48,000.0060.00《设置路外停车场登记证》（在有效期至今，任职
内方可经营），批发兼零售：预包装食董事长。
21
品（在有效期内方可经营）；一般经营
项目：以自有资金投资实业；服务：旅
游项目开发、投资,经济信息咨询（除
证券、期货）,物业管理,；经营市场：
批发、零售：服装及面料、百货、日用
杂货、小五金、工艺品、装饰材料。
物业管理；资产管理；酒店投资经营管
理；餐饮管理；娱乐管理；健身管理；
2012年至
实业投资；停车场（库）经营管理；企
上海南利今，任职董
7,000.00100.00业管理及咨询；住宿、酒吧、中型饭店
置业有限公司事长。
（不含熟食卤味）、卷烟、雪茄烟零售、
音乐餐厅（以上限分支机构经营）、工
艺美术品销售；商务咨询服务。
许可经营项目：无一般经营项目：服装
2001年至
及面料；日用百货；金属材料；建筑材
南京宝良商贸今，任职执
2,000.0095.00料；家用电器；装饰材料；电子元件销
有限公司行董事兼总
售；装卸、搬运服务；经济信息咨询；
经理）
自有市场内租赁、招租；物业管理。
实业投资，房地产开发经营，物业管理，
2013年3月
资产管理，酒店管理，娱乐管理，健身
至今，任职
上海红楼控股管理，投资咨询，企业管理咨询，商务
3,000.0060.00执行董事兼
集团有限公司信息咨询，工艺美术品，日用百货。【企
总经理。
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】
投资管理，投资咨询，企业管理，餐饮
企业管理（不含食品生产经营），水暖
电安装建设工程作业、建筑装饰装修建
作，企业形象策划，市场营销策划，自
有汽车租赁（不得从事金融租赁），花2014年6月
上海红楼企业卉租赁，会展服务，礼仪服务，工艺礼至今，任职
5,000.0060.00
集团有限公司品、办公用品、五金交电、电子产品、执行董事。
通讯产品、汽车零配件、包装材料、建
筑材料、装饰材料、酒店设备、家具、
日用百货、服装服饰、皮革制品、鞋帽、
洗涤用品、化妆品、护肤用品、玩具、
小家电、摄影器材销售，电子商务（不
一般经营项目：服务：成年人的非文化2015年3月
桐庐博远教育教育培训。至今，任职
3.00100.00
培训有限公司执行董事兼
总经理
除在上述控股、参股公司任职外，还在其他公司的担任以下职务：
2010年至今，担任上海乾鹏董事。
2010年至今，担任上海永菱董事。
2012年9月至今，担任桐庐宾馆有限公司执行董事兼总经理。
2013年11月至今，担任丝绸集团董事。
22
2013年11月至今，担任浙江省丝绸集团进出口有限公司董事。
2015年3月至今，担任浙江富春江旅游股份有限公司董事。
2、洪一丹
洪一丹，曾用名洪涛，女，中国国籍，身份证号码332528197806******，住
所为上海市黄浦区中山南路******，无境外永久居留权。洪一丹具有完全民事行为
能力，具备参与本次交易的主体资格。洪一丹在上市公司担任董事，与上市公司存
在关联关系。洪一丹持有上市公司控股股东红楼集团40%的股权，并担任红楼集团
董事，与上市公司控股股东红楼集团存在关联关系。洪一丹持有杭州环北10.00%
股权。
统，报告期内洪一丹控股、参股企业的基本情况及任职情况
注册资本权益比例
（万元）（%）
许可经营项目：服务：停车业务（详
见《设置路外停车场登记证》（在
有效期内方可经营），批发兼零售：
预包装食品（在有效期内方可经2004年7月
红楼集团营）；一般经营项目：以自有资金至今，担任红
48,000.0040.00
有限公司投资实业；服务：旅游项目开发、楼集团董事。
投资,经济信息咨询（除证券、期
货）,物业管理,；经营市场：批发、
零售：服装及面料、百货、日用杂
货、小五金、工艺品、装饰材料。
许可经营项目：服务：小型车停车
业务（详见《设置路外停车场登记
证》；一般经营项目：服务：以自
有资金投资实业，市场经营管理，
2008年8月
物业管理，投资管理（除证券、期
杭州环北丝绸服至今，担任杭
40,000.0010.00货），经济信息咨询（除证券期货、
装城有限公司州环北董事。
商品中介）；批发零售：丝绸、服
装及面料、纺织品、鞋帽、日用百
货、家用电器、五金、金属材料、
装饰材料、建筑材料；含下属分支
机构经营范围。
实业投资，房地产开发经营，物业
管理，资产管理，酒店管理，娱乐
上海红楼控股集
3,000.0040.00管理，健身管理，投资咨询，企业监事
团有限公司
管理咨询，商务信息咨询，工艺美
术品，日用百货。
上海红楼企业集投资管理，投资咨询，企业管理，
5,000.0040.00监事
团有限公司餐饮企业管理（不含食品生产经
23
营），水暖电安装建设工程作业、
建筑装饰装修建设工程设计施工
象策划，市场营销策划，自有汽车
租赁（不得从事金融租赁），花卉
租赁，会展服务，礼仪服务，工艺
礼品、办公用品、五金交电、电子
产品、通讯产品、汽车零配件、包
装材料、建筑材料、装饰材料、酒
店设备、家具、日用百货、服装服
饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、
化妆品、护肤用品、玩具、小家电、
摄影器材销售，电子商务（不得从
新能源科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；新
能源材料、机械设备、环保设备、
日用百货、家用电器、办公用品、
上海神曦新能源至今，担任执
4,000.0010.00建筑装潢材料（除危险品）、化工
科技有限公司行董事。
原料及产品（除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、金属材料批发零
售。
许可经营项目：无一般经营项目：
服装及面料；日用百货；金属材料；
南京宝良商贸建筑材料；家用电器；装饰材料；
2,000.005.00监事
有限公司电子元件销售；装卸、搬运服务；
经济信息咨询；自有市场内租赁、
招租；物业管理。
2016年5月至今，担任兰州民百副董事长。
2010年至今，担任上海乾鹏董事长。
2010年至今，担任上海永菱董事长。
2013年11月至今，担任丝绸集团董事长兼总经理。
2013年11月至今，担任浙江省丝绸集团进出口有限公司董事长兼总经理。
2013年4月至今，担任上海红楼国通快递有限公司监事。
3、毛大波
毛大波，女，中国国籍，身份证号码330224197211******，住所为杭州市拱
墅区塘河北村******，无境外永久居留权。毛大波具有完全民事行为能力，具备参
24
与本次交易的主体资格。毛大波在上市公司担任监事，与上市公司存在关联关系。
毛大波在上市公司控股股东红楼集团担任董事，与上市公司控股股东红楼集团存在
关联关系。毛大波持有杭州环北0.25%的股权，无其他控股、参股公司。
（2）报告期内的任职情况
2008年8月至今，担任杭州环北监事。
2012年4月至今，担任红楼集团董事。
2013年11月至今，担任浙江省丝绸集团进出口有限公司监事。
2014年5月至今，担任兰州民百监事。
4、朱家辉
朱家辉，男，中国国籍，身份证号码330122199302******，住所为杭州市下
城区艮园******，无境外永久居留权。朱家辉具有完全民事行为能力，具备参与本
次交易的主体资格。朱家辉为朱宝良之子，朱宝良为红楼集团及上市公司实际控制
人，因此，朱家辉与上市公司及其控股股东存在关联关系。朱家辉持有杭州环北
0.25%的股权，无其他控股、参股公司。
2016年3月至今，担任杭州环北副总经理。
5、庞伟民
庞伟民，男，中国国籍，身份证号码330105196309******，住所为杭州市下
城区中山北园******，无境外永久居留权。庞伟民具有完全民事行为能力，具备参
与本次交易的主体资格。庞伟民在上市公司担任监事会主席，与上市公司存在关联
关系。庞伟民在上市公司控股股东红楼集团担任副总经理，为高级管理人员，与上
市公司控股股东红楼集团存在关联关系。庞伟民持有杭州环北0.05%的股权，无其
他控股、参股公司。
2008年8月至今，担任杭州环北董事长。
25
2010年至今，担任上海永菱监事。
2013年至今，担任红楼集团副总经理。
2013年10月至今，担任兰州民百监事会主席。
2013年11月至今，担任丝绸集团监事。
6、赵伟峰
赵伟峰，女，中国国籍，身份证号码330125196905******，住所为杭州市下
城区青春坊******，无境外永久居留权。赵伟峰具有完全民事行为能力，具备参与
本次交易的主体资格。赵伟峰在上市公司担任监事，与上市公司存在关联关系。赵
伟峰在上市公司控股股东红楼集团担任董事，与上市公司控股股东红楼集团存在关
联关系。赵伟峰持有杭州环北0.05%的股权，无其他控股、参股公司。
2008年8月至今，担任杭州环北董事兼总经理。
2011年4月至今，担任红楼集团监事。
2016年5月至今，担任兰州民百监事。
7、周健
周健，男，中国国籍，身份证号码330125197207******，住所为杭州市西湖
区嘉绿苑西******，无境外永久居留权。周健具有完全民事行为能力，具备参与本
次交易的主体资格。周健在上市公司担任董事，在上市公司控股股东红楼集团任副
总经理，为高级管理人员，与上市公司及其控股股东红楼集团存在关联关系。周健
持有杭州环北0.05%的股权，无其他控股、参股公司。
2014年5月至今，担任兰州民百董事。
8、卢红彬
卢红彬，男，中国国籍，身份证号码330623197301******，住所为杭州市江
干区采荷路******，无境外永久居留权。卢红彬具有完全民事行为能力，具备参与
26
本次交易的主体资格。卢红彬在上市公司控股股东红楼集团任副总经理，为高级管
理人员，与上市公司及其控股股东红楼集团存在关联关系。卢红彬持有杭州环北
0.05%的股权，无其他控股、参股公司。
2008年8月至今，担任上海神曦新能源科技有限公司监事。
2016年3月至今，担任上海红楼快递集团有限公司执行总裁。
9、丁百永
丁百永，曾用名丁百渠，男，中国国籍，身份证号码330624197308******，
住所为杭州市上城区孝子坊******，无境外永久居留权。丁百永具有完全民事行为
能力，具备参与本次交易的主体资格。丁百永在上市公司担任董事，与上市公司存
在关联关系。丁百永在上市公司控股股东红楼集团担任财务总监，与上市公司控股
股东红楼集团存在关联关系。丁百永持有杭州环北0.05%的股权，无其他控股、参
股公司。
2009年7月至今，担任丝绸集团董事。
2010年至今，担任上海乾鹏监事。
2011年11月至今，担任浙江华泰丝绸有限公司副董事长。
2013年至今，担任红楼集团财务总监。
2013年5月至今，担任兰州民百董事。
10、张宏
张宏，男，中国国籍，身份证号码330122196005******，住所为杭州市下
城区云裳公寓******，无境外永久居留权。张宏具有完全民事行为能力，具备参与
本次交易的主体资格。张宏在上市公司担任董事长，与上市公司存在关联关系。张
宏持有杭州环北0.05%的股权，无其他控股、参股公司。
27
2009年至今，担任杭州环北执行董事。
2012年至今，担任兰州红楼房地产开发有限公司董事长。
2013年5月至今，担任兰州民百董事长。
11、郭德明
郭德明，男，中国国籍，身份证号码330122197212******，住所为杭州市下
城区新华路******，无境外永久居留权。郭德明具有完全民事行为能力，具备参与
本次交易的主体资格。郭德明在上市公司担任董事、总经理，与上市公司存在关联
关系。郭德明持有杭州环北0.05%的股权，无其他控股、参股公司。
2013年5月至今，担任兰州民百董事、总经理。
综上所述，本所律师认为，兰州民百系依法设立并有效存续的上市公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，其具备实施本
次交易的主体资格。
红楼集团系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性
文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
作为交易对方的11名自然人股东，不存在根据法律、法规、规范性文件及其
公司章程规定不能担任股东的情形，具备参与本次交易的主体资格。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方就本次交易分别
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》、《业绩补偿协议》。
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》
1、2016年6月21日，兰州民百与交易对方签订了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，协议主要内容如下：
“第一条本次发行股份及支付现金购买资产
28
1.1双方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，
兰州民百向乙方发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州环北100%股权。发行
股份及支付现金购买资产实施完成后，杭州环北将成为兰州民百的全资子公司。
第二条标的资产
2.1在本协议第四条约定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方同意将其合
法持有的杭州环北100%股权作价认购兰州民百本次发行的股份。
评估报告载明的评估值为依据，由各方协商确定。
第三条本次发行的初步方案
（略，详见本法律意见书“一、本次交易的方案”，以及本节《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》。）
第四条先决条件
4.1本次发行股份及支付现金购买资产的实施以下述先决条件的满足为前提：
4.1.1兰州民百关于本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会审议
通过本次交易。
4.1.2兰州民百股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并同意
红楼集团免于以要约方式增持兰州民百股份。
4.1.3中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行股
份及支付现金购买资产。
4.1.4其他为完成本次发行股份及支付现金购买资产所必需的任何由第三方
作出的同意，已经适当地取得或作出，且完全有效。
的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同
等法律效力。
4.3若第4.1条项下条件不能在双方约定或预定限期内成就及满足，致使本次
发行股份及支付现金购买资产无法正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法
律责任，但故意或严重过失（包括但不限于违反法律法规的强制性规定）造成先决
条件未满足的情况除外。
第五条本次发行股份及支付现金购买资产的实施与完成
5.1本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，双方应互相配合、
29
办理完成标的资产的交割和过户手续。
行股份及支付现金购买资产中认购兰州全部新增股份所支付的认购对价进行验资
并出具验资报告，并及时向上海证券交易所和登记公司申请办理将新增股份登记至
乙方名下的手续。
5.3甲、乙双方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份及支付
并出具验资报告；在上海证券交易所及证券登记结算机构办理标的股份发行、登记
手续；向中国证监会及其派出机构报批和备案手续等。
5.4就股权资产的交割，乙方应督促杭州环北在先决条件成就后三十日内将甲
方记载于该公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。甲、乙双方应积极配合
接管该公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。
5.5标的资产完成全部交割手续后3个工作日内，甲方就标的资产的交割情况
作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。甲方应在公告、报告后
10个工作日内，向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请将发行
的股票登记在乙方的名下。
第六条过渡期间损益
6.1自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为本协
议所指过渡期间。
6.2标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由
兰州民百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，亏
损部分由乙方以现金方式向兰州民百全额补足。
6.3评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
6.4本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，兰州民百应聘请
交割日当月的前一月份的最后一日。
6.5乙方承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉善良管理之义务，合理和正常
管理、运营、使用该等资产。
第七条税收与费用
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7.1除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本
7.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。”
2、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
标的资产截至2016年4月30日的预估值为307,230.75万元，经交易双方协
商，截至评估基准日2016年6月30日的最终评估值为299,719.35万元。因此，
交易双方于2016年10月10日签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产之补充协议》，对本次交易的作价情况、发行股份及支付现金情况进行了相应修
订，其主要内容如下：
（1）将原协议“第二条标的资产”之“2.2标的资产的交易价格以具有证券
构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，鉴于标的资产截至评估基准日2016
年6月30日的最终评估值为299,719.35万元，经各方协商，标的资产的交易作价
确定为299,719.35万元”。
（2）将原协议“第三条本次发行的初步方案”之“3.5发行数量”由“366,663,622
股”修订为“357,700,037股”。
（3）将原协议“第三条本次发行的初步方案”之“3.8现金支付部分”由“交
易现金39,932.22万元”修订为“38,956.02万元”。
（4）其他条款仍按照原协议所约定执行。
3、协议的审批程序
经本所律师核查，2016年6月21日，兰州民百召开第八届董事会第三次会
议，审议通过了红楼集团与兰州民百签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
在该协议基础上并经上市公司第八届董事会第五次会议批准，2016年10月
10日协议双方根据评估结果对前述协议进行补充、完善，并签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》。
31
税收与费用、双方的承诺和保证、违约责任等事项进行了明确的规定。
红楼集团股东会分别于2016年6月21日和2016年10月10日，作出决议
同意与兰州民百签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
综上所述，本所律师认为，该《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》的内容均为协议双方真实意思的表示，该
（二）《资产托管协议》
1、为了避免红楼集团与兰州民百同业竞争，同时确保托管资产日常生产经营
的顺利进行，甲方红楼集团、乙方杭州环北在平等互利的基础上，经过友好协商，
双方达成如下协议：
“（一）托管标的
甲、乙双方一致确认，本协议项下的托管标的为甲方承租的杭州环北小商品市
场。
（二）托管期限
乙方受托经营管理托管资产的期限为自本托管协议生效之日起至下述日期中
最先发生之日止：（1）甲方将托管资产注入乙方之日；（2）甲方非兰州民百控股股
东之日；（3）托管资产注销或业务终止经营之日；（4）双方协商一致终止本协议之
日。
（三）托管内容
1、甲方将其承租的杭州环北小商品市场委托乙方管理。在托管期内，乙方根
（包括但不限于业务收入与支出、妥善管护托管资产等），并履行相应的义务；
2、在托管期内，乙方就托管资产实行独立核算，乙方代表甲方对托管资产行
使各项经营管理权。
（四）托管期内的损益和成本的约定
在托管期内，托管资产在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由甲方享
有/或承担。
32
（五）委托管理费用
甲、乙双方一致确认，乙方每年按照托管资产上一年度经审计营业收入的1%
向甲方收取托管费，首笔托管费的审计基准日为2016年12月31日。
乙方向甲方收取的管理费不低于乙方为经营管理杭州环北小商品市场付出的
管理成本。
（六）甲方的权利和义务
1、甲方的权利
（1）甲方作为托管资产的承租人享有托管资产的最终处置权及收益分配权等；
（2）甲方有权对乙方的经营管理和委托收益进行监督检查，要求乙方每月提
供有关托管资产的财务资料（如资产负债表、利润表、现金流量表与附属资料），
并在必要时有权自费聘请会计师事务所对该等财务资料进行审计。
2、甲方的义务
（1）甲方应在本协议生效后十五日内将与本协议所列托管资产清单和有关的
权利证书及其他权属或经营文件交付乙方，并保证乙方能在本协议生效后正常行使
经营管理权；
（2）甲方不得干涉乙方的正常经营管理活动；
（3）甲方应对托管资产经营管理给予乙方必要的协助；
（4）甲方应按时足额向乙方支付托管费；
（5）在托管期限内，甲方应当保持托管资产处于正常状态，未经乙方同意，
不得随意处置托管资产。
（七）乙方的权利和义务
1、乙方的权利
（1）乙方享有对托管资产的经营管理权；
（2）乙方对托管资产非因乙方重大过失导致的经营亏损不承担责任；
（3）乙方享有按照本协议的约定向甲方收取托管费的权利；
（4）当托管资产满足对外出售条件时，乙方有权要求收购托管资产，在同等
收购条件下，甲方应当优先出售给乙方。
2、乙方的义务
（1）乙方负有注意善管义务，应妥善管理托管资产，使其获得最大收益；乙
方在具有重大过失行为而使托管资产蒙受损失时，需赔偿甲方相应损失；
33
（2）乙方负有分别管理资产义务，应将托管资产与自有资产严格区分，单独
经营分别核算，编制单独的财务资料并每季度报送给甲方。
（八）甲方承诺
1、甲方为托管资产的承租人，对托管资产拥有全部的管理权；托管资产的租
赁费用由甲方与福华丝绸按其签订的《租赁合同》及其补充协议执行，与乙方无关；
2、在托管期内，如因托管资产被政府部门责令拆除、拆迁、征收等造成乙方
方支付托管费；如存在乙方对托管资产装修改造等添附情形的，甲方还应对该等添
附财产进行折价补偿；
3、按本协议的约定向乙方支付委托管理费；
4、履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
（九）乙方承诺
1、在托管期内，乙方不得在托管资产上为自己或其他任何第三方设置任何形
式的担保，不对托管资产进行转让或其他任何形式的处置；
2、在托管期内，未经甲方同意，乙方不得转委托第三方处理委托事项；
3、履行本协议其他条款项下应履行之义务。”
2、协议的审批程序
经本所律师核查，2016年6月5日，杭州环北股东会、红楼集团股东会分
别作出决议同意红楼集团与杭州环北签署的《资产托管协议》。
综上所述，本所律师认为，该《资产托管协议》的内容均为协议双方真实意思
（三）《业绩补偿协议》
1、兰州民百与控股股东红楼集团于2016年10月10日签署《业绩补偿协议》，
就业绩承诺及补偿事宜作出约定，协议主要内容如下：
“（一）补偿约定
1、预测业绩指标
年、2019年（以下称“业绩补偿期间”）预计实现的租金收入分别为：
34
序预测租金收入数（万元）
公司名称
号2016年2017年2018年2019年
1杭州环北18,145.3018,508.2018,878.3719,255.93
万元人民币为预测基础，且不考虑其增长性因素，杭州环北业绩补偿期间预计实现
的营业收入分别为：
序预测营业收入数（万元）
1杭州环北20,720.8121,083.7121,453.8821,831.45
年和2019年预计实现的年纯收益（即：年营业收入扣除年管理费、维修费、保险
费及年房地产税等年费用后的年纯收益）分别为：
预测纯收益数（万元）
序号公司名称
2016年2017年2018年2019年
1杭州环北18,027.8218,362.8918,704.6619,053.27
2、承诺业绩指标
根据资产评估准则，评估师预测有关收益并不考虑折旧摊销以及财务费用的影
响，因此乙方承诺，如本次重组于2016年度实施完毕，则补偿期间为2016年至
2018年，如本次重组于2017年度实施完毕，则补偿期间为2017年至2019年，于
上述补偿期间内，杭州环北每年实现的营业利润，在扣减当期财务费用、以及折旧
摊销影响后，不低于以下目标：
承诺纯收益数（万元）
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3、如公司在上述承诺业绩补偿期间内每年实现的经调整营业利润数未达到本
协议第二条第2款约定的承诺纯收益数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补
偿。
4、甲方将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露上述公司实现的经调
整营业利润数与乙方承诺纯收益数差异情况。
（二）业绩差额的确定
1、双方同意，甲方应在业绩补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券
从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述杭州环北实现的经
调整营业利润数出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准
则》及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保
持一贯性。业绩承诺期内，未经各公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
2、双方同意，上述公司对应的于业绩补偿期间每年实现的经调整营业利润数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计机构
对实际实现的经调整营业利润数与同期承诺业绩数据差额情况进行审核并出具专
项审核意见。
（三）业绩补偿的方式及计算公式
双方确认，本次交易实施完毕后，对杭州环北每年实际实现的经调整营业利润
数应不低于本协议第二条第2款乙方承诺的业绩指标，否则乙方应按照本协议约定
对甲方予以补偿。
1、乙方应优先以本次交易获取的甲方股份向甲方补偿，超过的部分由乙方以
现金补偿。若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
2、业绩补偿期限内乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）当期应补偿的金额
当期应补偿金额=（截至当期期末杭州环北承诺纯收益数－截至当期期末杭州
环累计实现经调整营业利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺纯收益数总和×杭
州环北丝绸服装城的评估值－截至当期期末已补偿金额。
36
（2）当期应补偿的股份
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（即7.29元/股）。
如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整
为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
如甲方在业绩补偿期内实施现金分配，乙方所取得现金分配的部分应相应返还
至甲方指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述
公式计算的补偿股份数量。
如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，
计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
3、上述补偿按年计算，任一承诺年度相应资产未实现承诺纯收益数时均应按
照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按
0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位
之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如采用股份补偿，
乙方应向甲方返还该部分股份的利润分红。
4、乙方就承担的补偿责任以获得的对价为限。
（四）补偿措施的实施
如果乙方因杭州环北未实现承诺业绩指标或/和因杭州环北发生减值须向甲方
进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向乙
方发出业绩补偿通知书，并在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发
先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因
无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程
序如下：
（1）若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1元
的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内
将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至
甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之
37
后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，
则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙
方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司
截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有
的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方
通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其
他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会
股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股
份。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东
前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机
构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后10个
工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之
日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
（五）减值测试补偿
杭州环北进行减值测试，并出具专项审核意见。如业绩补偿期间各项资产的期末减
值额>该项资产已补偿股份总数×兰州民百发行股份购买资产的每股发行价格＋该
项资产已补偿现金总额，则乙方应当参照本协议第五条-第七条的约定另行向甲方
进行补偿。
乙方另需补偿的金额=该项资产期末减值额－该项资产补偿期限内累计已补偿
金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则
其应进一步以现金进行补偿。
（六）补偿限额
双方同意，业绩补偿期限内，乙方因杭州环北业绩差额或减值额所产生的、应
最终向甲方支付的股份补偿及现金补偿总额不超过乙方向甲方出售该项资产取得
的交易对价。
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（七）违约责任
1、如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万
分之五向甲方支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。”
经本所律师核查，2016年10月10日，经公司第八届董事会第五次会议批准，
红楼集团与兰州民百签署了《业绩补偿协议》。
经本所律师核查，2016年10月10日，红楼集团的股东会作出决议同意红楼
集团与兰州民百签署《业绩补偿协议》。
综上所述，本所律师认为，该《业绩补偿协议》的内容均为协议双方真实意思
1、标的公司
（1）2016年6月21日，杭州环北股东会审议通过了《发行股份及支付现金
（2）2016年10月10日，杭州环北股东会审议通过了《发行股份及支付现金
杭州环北全体股东将以其直接合计持有的杭州环北100%的股权认购兰州民百
本次非公开发行的股份。
2、交易对方
（1）2016年6月21日，红楼集团股东会审议通过《对兰州民百（集团）股份
有限公司实施重大资产重组的议案》，拟以其持有的杭州环北86.65%的股权
认购兰州民百本次非公开发行的相应股份。
（2）2016年10月10日，红楼集团股东会审议通过了《发行股份及支付现金
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以发行股份以及支付现金的方式，购买其持有的杭州环北86.65%的股权。
3、上市公司
2016年6月21日，兰州民百召开第八届董事会第三次会议，审议通过以下
议案：
法规规定的议案》；
（2）《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体
方案的议案》；
（3）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
（4）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（5）《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》；
（6）《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》；
（7）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
（9）《关于重组标的资产符合<首发办法>规定的发行条件的议案》；
（10）《关于公司符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》；
（11）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案》；
（13）《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
2016年10月10日，兰州民百召开第八届董事会第五次会议，审议通过以
下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
（2）《关于本次重大资产重组不构成借壳上市，符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条的议案》；
（3）《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
40
告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
的议案》；
（5）《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；
（7）《关于评估机极的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估
构的议案》；
（10）《关于提请股东大会同意红楼集团有限公司及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案》；
（11）《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议
案》；
（12）《关于公司董事和高级管理人员就确保公司填补回报措施得以切实履行
的承诺的议案》；
（13）《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规，本次交易尚需获得
1、非关联股东在兰州民百股东大会上批准本次交易；
2、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
综上，本所律师认为，兰州民百本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和
五、本次交易标的资产
本次交易标的资产为红楼集团、朱宝良、洪一丹、毛大波、朱家辉、庞伟民、
41
赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明合计持有的杭州环北100%股权。
（一）杭州环北
公司名称杭州环北丝绸服装城有限公司
公司类型其他有限责任公司
注册地址杭州市下城区凤起路160号一楼
主要办公地点杭州市下城区凤起路160号六楼
法定代表人庞伟民
注册资本40,000万元
实收资本40,000万元
成立日期2006年8月25日
营业期限2006年8月25日至2026年8月24日
统一社会信用代码91330103790934034H
服务：小型车停车业务（相见《设置路外停车场登记证》）；服务：
以自有资金投资实业，市场经营管理，物业管理，投资管理（除证券、
期货），经济信息咨询（除证券期货、商品中介）；批发零售：丝绸、
服装及面料、纺织品、鞋帽、日用百货、家用电器、五金、金属材料、
装饰材料、建筑材料；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的
2、杭州环北的历史沿革
（1）2006年8月，杭州环北设立
杭州环北由红楼集团、自然人洪涛出资设立，注册资本5,000.00万元。2006
年8月24日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具东方中汇会验
[2006]2199号《验资报告》，经审验，截至2006年8月24日，杭州环北已收
到全体股东缴纳的实收注册资本合计人民币5,000.00万元，均以货币出资。
2006年8月25日，杭州市工商行政管理局向杭州环北核发了《企业法人营业
执照》。
杭州环北设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1红楼集团4,500.0090.00%
2洪涛500.0010.00%
合计5,000.00100.00%
42
（2）2007年1月，第一次股权转让及第一次增资
2006年12月31日，杭州环北召开股东会，全体股东一致同意红楼集团将
其持有的杭州环北3,000.00万元出资额（占红楼集团4,500.00万元出资额的
90%）转让给洪涛，同时红楼集团与洪涛签署了《股权转让协议》。
2006年12月31日，杭州环北召开股东会，全体股东一致同意将公司注册
资本从5,000.00万元增加至35,000.00万元，由红楼集团认缴新增注册资本
30,000.00万元。
2007年1月10日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司就本次增资出具
了东方中汇会验[2007]0029号《验资报告》。截至2007年1月10日，此次增
资后的注册资本人民币35,000万元，累计实收资本为35,000万元。
2007年1月12日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更后杭州环北的股权结构如下：
1红楼集团31,500.0090.00%
2洪涛3,500.0010.00%
合计35,000.00100.00%
（3）2007年1月，第二次股权转让及第二次增资
2007年1月22日，杭州环北召开股东会，全体股东一致同意红楼集团将
其持有的杭州环北500万元出资额转让给洪涛，同时红楼集团与洪涛签署了《股
权转让协议》。
2007年1月22日，杭州环北召开股东会，全体股东一致同意将杭州环北
注册资本从35,000万元增加至40,000万元，由红楼集团认缴新增注册资本
5,000万元。
2007年1月24日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司就本次增资出具
了东方中汇会验[2007]0115号《验资报告》。截至2007年1月24日，此次增
资后的注册资本人民币40,000万元，累计实收资本为40,000万元。
2007年1月26日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更。
43
1红楼集团36,000.0090.00%
2洪涛4,000.0010.00%
合计40,000.00100.00%
注：朱宝良先生和洪涛女士为夫妻关系，2009年9月，洪涛更名为洪一丹。
（4）2016年4月，第三次股权转让
2016年4月20日，杭州环北召开股东会，全体股东一致同意红楼集团将
其持有的杭州环北1,000.00万元出资额转让给朱宝良，将其持有杭州环北
100.00万元出资额转让给毛大波，将其持有杭州环北100.00万元出资额转让
给朱家辉，将其持有杭州环北20.00万元出资额转让给庞伟民，将其持有杭州
环北20.00万元出资额转让给赵伟峰，将其持有杭州环北20.00万元出资额转
让给周健，将其持有杭州环北20.00万元出资额转让给卢红彬，将其持有杭州
环北20.00万元出资额转让给丁百永，将其持有杭州环北20.00万元出资额转
让给张宏，将其持有杭州环北20.00万元出资额转让给郭德明。
2016年4月20日，红楼集团分别与朱宝良、毛大波、朱家辉、庞伟民、
赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明签署了《股权转让协议》。
2016年4月26日，杭州市下城区市场监督管理局核准了本次变更。
1红楼集团34,660.0086.65%
2洪一丹4,000.0010.00%
3朱宝良1,000.002.50%
4毛大波100.000.25%
5朱家辉100.000.25%
6庞伟民20.000.05%
7赵伟峰20.000.05%
8周健20.000.05%
9卢红彬20.000.05%
10丁百永20.000.05%
11张宏20.000.05%
12郭德明20.000.05%
44
经本所律师核查，杭州环北注册资本已全部实缴，杭州环北自成立至今的增减
北公司章程的规定，历次股权变更合法有效。
红楼集团、朱宝良、洪一丹、毛大波、朱家辉、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红
彬、丁百永、张宏、郭德明合计持有的杭州环北100%股权不存在涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在被设置质押等担保权利，也不存在被查封、冻结等被限制
或者禁止转让的情形。
杭州环北为依法成立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）杭州环北下属子公司情况
截至本法律意见书出具日，杭州环北的子公司情况如下：
1、上海永菱基本情况及历史沿革
公司名称上海永菱房地产发展有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）
注册地址上海市黄浦区淮海中路138号上海广场B005室
办公地点上海市黄浦区淮海中路138号上海广场7楼
法定代表人洪一丹
注册资本50,000万元
实收资本50,000万元
营业期限1993年11月15日至2043年11月14日
统一社会信用代码913101016072913507
房地产开发经营，投资咨询，物业管理，商务信息咨询（除经纪），
部门批准后方可开展经营活动】
（1）1993年11月，上海永菱成立
上海永菱由香港福邦投资有限公司、上海市卢湾区房产经营公司、上海市房屋
设备工程公司出资设立，注册资本2,000万美元。经上海光华会计师事务所验证，
上海永菱已收到全体股东投入的注册资本2,000万美元。
45
1993年10月22日，上海市人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（外经贸沪合资字[1993]2403号），批准成立上海永菱。
1993年11月19日，上海市工商行政管理局向上海永菱核发了《企业法人营
业执照》。
上海永菱设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元/美元）股权比例
1香港福邦投资有限公司1,060.0053.00%
2上海市卢湾区房产经营公司560.0028.00%
3上海市房屋设备工程公司38019.00%
合计2,000.00100.00%
（2）1993年12月至1996年5月，第一次股权转让
1993年12月5日，上海永菱召开董事会，同意上海市房屋设备工程公司将其
持有的上海永菱380万美元出资额转让给香港佳利盛有限公司。
1993年12月15日，上海市房屋设备工程公司与香港佳利盛有限公司签署了
《股权转让协议书》。
1996年5月6日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协字（96）第545
号《关于同意上海永菱房产发展有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让行
为。
1996年5月9日，上海市人民政府向上海永菱颁发了更新后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
1996年5月31日，上海市工商行政管理局核发了本次变更后的《企业法人营
本次变更后上海永菱的股权结构如下：
2上海永业房地产股份有限公司560.0028.00%
3香港佳利盛有限公司380.0019.00%
注：上海市卢湾区房产经营公司根据上海市建设委员会“沪建经（93）第0015号”《关于
发起设立上海永业房地产股份有限公司的批复》和上海市卢湾区人民政府“卢府改（1993）04
46
号”《关于同意设立上海永业房地产股份有限公司的批复》的批准，上海市卢湾区房产经营公
司变更为上海永业房地产股份有限公司。
（3）1997年7月，第二次股权转让
1996年6月2日，上海永菱召开董事会，同意上海永业房地产股份有限公司
将其持有的上海永菱140万美元出资额转让给香港福邦投资有限公司，将其持有的
上海永菱260万美元出资额转让给香港佳利盛有限公司。同时，三方签订了《股权
转让协议书》。
1996年10月18日，上海永业房地产股份有限公司的控股股东上海永业企业
（集团）有限公司出具了《关于同意上海永业房地产股份有限公司股权转让的批复》。
1997年5月6日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协字（97）第538
号《关于上海永菱房产发展有限公司股权转让及变更注册地址等的批复》，同意上
述股权转让行为。
1997年5月27日，上海市人民政府向上海永菱颁发了更新后的《中华人民共
1997年7月3日，上海市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执
照》。
1香港福邦投资有限公司1,200.0060.00%
2香港佳利盛有限公司640.0032.00%
3上海永业房地产股份有限公司160.008.00%
注：1997年10月16日，上海永业房地产股份有限公司更名为上海永业股份有限公司。
（4）2000年6月，第一次增资
1999年12月6日，上海永菱召开董事会，同意将上海永菱的注册资本由2,000
万美元增加至4,000万美元。香港福邦投资有限公司、上海永业股份有限公司、香
港佳利盛有限公司的出资比例不变，增加的2,000万美元注册资本由已提供的股东
贷款转换。
2000年1月24日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（2000）第
90号《关于上海永菱房产发展有限公司增资及增加经营范围的批复》，同意上述增
资行为。
47
2000年2月12日，上海市人民政府向上海永菱颁发了更新后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000年3月30日，上海光华会计师事务所有限公司出具沪光会字（2000）第
0768号《验资报告》，经审验，截至2000年2月29日，上海永菱增加的注册资本
2,000万美元由股东借款结转为实收资本。
2000年6月3日，上海市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执
本次增资后上海永菱的股权结构如下：
1香港福邦投资有限公司2,400.0060.00%
2香港佳利盛有限公司1280.0032.00%
3上海永业股份有限公司320.008.00%
合计4,000.00100.00%
（5）2005年10月，第三次股权转让
2005年9月14日，上海永菱召开董事会，同意上海永业股份有限公司将其持
有的上海永菱320万美元出资额转让给香港福邦投资有限公司。同时双方签署了
《股权转让协议》。
2005年10月25日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协[2005]第2886
号《关于上海永菱房产发展有限公司股权转让、企业类型、董事会人数及企业地址
变更的批复》，同意上述股权转让行为。
2005年10月28日，上海市人民政府向上海永菱颁发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[1993]2403号）。本次变更后，上海
永菱由中外合资企业变更为外商独资企业。
2005年10月31日，上海市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业
1香港福邦投资有限公司2,720.0068.00%
48
（6）2008年11月，第二次增资
2008年3月28日，上海永菱召开董事会，同意增加公司注册资本。
2008年7月21日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批[2008]第2212
号《关于同意上海永菱房产发展有限公司增资的批复》，同意公司注册资本由4,000
万美元增加至6,335万美元，新增注册资本中2,000万美元由原股东按照持股比例
以美元现汇认缴，335万美元由原股东以其在外汇管理局已登记的外债转增注册资
本。
2008年7月23日，上海市人民政府向上海永菱颁发了更新后的《中华人民共
2008年10月7日，上海复兴明方会计师事务所有限公司出具复会验（2008）
第68号《验资报告》，经审验，截至2008年10月6日，上海永菱已收到香港福邦
投资有限公司、香港佳利盛有限公司缴纳的新增注册资本1,320万美元，公司累计
注册资本为6335万美元，实收资本5320万美元。剩余部分在2010年9月22日前
缴足。
2008年11月5日，上海市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执
照》。。
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称股权比例
（万元/美元）（万元/美元）
1香港福邦投资有限公司4,307.803,617.6068.00%
2香港佳利盛有限公司2,027.201,702.4032.00%
合计6,335.005,320.00100.00%
（7）2009年9月，增加实收资本
2009年9月4日，上海复兴明方会计师事务所有限公司出具复会验（2009）
第51号《验资报告》，经审验，截至2009年9月2日，上海永菱已收到香港福邦
投资有限公司、香港佳利盛有限公司缴纳的第二期出资101.55万美元，累计实缴
注册资本为5,421.55万美元。
2009年9月28日，上海市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业
执照》。。
49
1香港福邦投资有限公司4,307.803,686.6568.00%
2香港佳利盛有限公司2,027.201,734.9032.00%
合计6,335.005,421.55100.00%
（8）2010年2月，增加实收资本及第四次股权转让
2009年12月18日，上海复兴明方会计师事务所有限公司出具复会验（2009）
第72号《验资报告》，经审验，截至2009年11月19日，上海永菱已收到福邦投
资有限公司、香港佳利盛有限公司缴纳的第三期出资167.60万美元，累计实收注
册资本为5,589.15万美元。
2009年12月28日，香港福邦投资有限公司、香港佳利盛有限公司与红楼集
团签署《股权转让合同》，香港福邦投资有限公司、香港佳利盛有限公司将其合计
持有上海永菱100%股权转让给红楼集团。
2010年1月25日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2010]第220号《市商
务委关于同意上海永菱房产发展有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让行
为，股权转让后，上海永菱由外商独资企业变更为内资企业。
2010年2月8日，上海市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执
（万元）（万元）
1红楼集团43,419.4838,327.25100.00%
合计43,419.4838,327.25100.00%
（9）2010年4月，增加实收资本
2010年4月9日，上海信光会计师事务所有限公司出具沪信光会验（2010）
第007号《验资报告》，经审验，截至2010年4月8日，上海永菱已收到红楼集团
缴纳的剩余出资5,092.24万元，以货币出资。
2010年4月9日，上海市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执
50
1红楼集团43,419.4843,419.48100.00%
合计43,419.4843,419.48100.00%
（10）2010年12月，第三次增资及第五次股权转让
2010年12月1日，上海永菱股东红楼集团作出股东决定，引进新股东，同时
将公司注册资本增加至50,000.00万元，新增注册资本中6,500.00万元由丝绸集
团认缴，新增注册资本中80.52万元由红楼集团认缴。
2010年12月6日，上海信光会计师事务所有限公司出具沪信光会验（2010）
第054号《验资报告》，经审验，截至2010年12月3日，上海永菱已收到股东缴
纳的新增注册资本合计人民币6,580.52万元，累计注册资本为人民币5亿元，实
收资本5亿元。
2010年12月10日，上海市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业
1红楼集团43,50043,50087.00%
2丝绸集团6,5006,50013.00%
合计50,000.0050,000.00100.00%
（11）2012年12月，第六次股权转让
2012年11月30日，上海永菱召开股东会，同意红楼集团将其持有的上海永
菱43,500.00万元出资额转让给丝绸集团，同时签署了《股权转让协议》。
2012年12月10日，上海市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业
1丝绸集团50,00050,000100.00%
51
（12）2013年5月，第七次股权转让
2012年12月20日，红楼集团与丝绸集团签署了《股权转让协议》。
2013年4月26日，上海永菱股东丝绸集团作出股东决定，将其持有的上海永
菱43,500万元出资额转让给红楼集团。
2013年5月10日，上海市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执
（13）2016年4月，第八次股权转让
2016年3月31日，上海永菱召开股东会，同意红楼集团和丝绸集团将其持有
的上海永菱全部出资额转让给杭州环北。同时签署了《股权转让协议》。
2016年4月26日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了本次变更。
1杭州环北50,000.0050,000.00100.00%
2、上海乾鹏基本情况及历史沿革
公司名称上海乾鹏置业有限公司
公司类型有限责任公司（国内合资）
注册地址上海市黄浦区人民路399号607室
办公地点上海市黄浦区人民路399号607室
注册资本10,000万元
52
实收资本10,000万元
成立日期2002年12月9日
统一社会信用代码913101017456174434
室内装饰，物业管理，停车场（库）经营管理，建筑材料，装潢材料，
服装及面料，纺织品，鞋帽，日用百货，家用电器，五金，金属材料，
（1）2002年12月，上海乾鹏成立
上海乾鹏由上海强生房地产开发经营公司、上海乾宇企业发展有限公司、潘颖
出资设立，注册资本800万元。2002年11月11日，三方签署了设立上海乾鹏的
《投资协议》。
2002年12月3日，上海金城会计师事务所出具（2002）上金验字647号《验
资报告》，截至2002年12月3日，上海乾鹏已收到全体股东缴纳的注册资本800
万元，均以货币资金出资。
2002年12月9日，上海市工商行政管理局黄浦分局向上海乾鹏核发了《企业
法人营业执照》。
上海乾鹏设立时的股权结构如下：
1上海强生房地产开发经营公司480.0060.00%
2上海乾宇企业发展有限公司240.0030.00%
3潘颖80.0010.00%
合计800.00100.00%
（2）2008年8月，第一次股权转让
2008年7月24日，上海乾鹏召开股东会，全体股东一致同意，原股东上海乾
宇企业发展有限公司将其持有的上海乾鹏15%股权转让给上海强生房地产开发经营
公司，将其持有的上海乾鹏15%股权转让给上海承通投资管理有限公司，原股东潘
颖将其持有的上海乾鹏10%股权转让给上海元一置业有限公司。同时签署了《股权
转让协议》。
2008年8月26日，上海市工商行政管理局黄浦分局核准了本次变更。
53
本次变更后上海乾鹏的股权结构如下：
1上海强生房地产开发经营公司600.0075.00%
2上海承通投资管理有限公司120.0015.00%
3上海元一置业有限公司80.0010.00%
（3）2008年10月，第二次股权转让
2008年8月24日，上海乾鹏召开股东会，全体股东一致同意，原股东上海承
通投资管理有限公司将其持有的上海乾鹏15%股权转让给上海强生房地产开发经营
公司，原股东上海元一置业有限公司将其持有的上海乾鹏10%股权转让给上海强生
房地产开发经营公司。
2008年10月13日，上海承通投资管理有限公司、上海元一置业有限公司与
上海强生房地产开发经营公司签署了《上海市产权交易合同》，上海市联合产权交
易所为本次股权转让出具了《产权交易凭证》。
2008年10月15日，上海市工商行政管理局黄浦分局核准了本次变更。
1上海强生房地产开发经营公司800.00100.00%
（4）2009年5月，第一次增资
2009年5月6日，上海强生房地产开发经营公司作出股东决定，决定上海乾
鹏注册资本增加至5,000万元，新增注册资本全部由上海强生房地产开发经营公司
认缴。
2009年5月20日，上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约（2009）第414
号《验资报告》，经审验，截至2009年5月19日，上海乾鹏已收到股东缴纳的新
增注册资本合计人民币4,200万元，股东以货币出资合计4,200万元。
2009年5月21日，上海市工商行政管理局黄浦分局核准了本次变更。
54
1上海强生房地产开发经营公司5,000.00100.00%
（5）2009年8月，第三次股权转让
2009年8月20日，上海强生房地产开发经营公司与红楼集团签署了《上海市
产权交易合同》，上海市联合产权交易所为本次股权转让出具了《产权交易凭证》。
2009年8月21日，上海强生房地产开发经营公司决定将其持有的上海乾鹏100%
股权转让给红楼集团。
2009年8月28日，上海市工商行政管理局黄浦分局核准了本次变更。
1红楼集团5,000.00100.00%
（6）2010年12月，第二次增资
2010年12月1日，红楼集团决定，引进新股东，同时将上海乾鹏注册资本增
加至10,000万元，新增注册资本5,000万元全部由上海永菱认缴。
2010年12月13日，上海信光会计师事务所有限公司出具沪信光会验（2010）
第056号《验资报告》，经审验，截至2010年12月10日，上海乾鹏已收到股东缴
纳的新增注册资本合计人民币5,000万元。变更后的累计注册资本人民币1亿元，
实收资本1亿元。
2010年12月15日，上海市工商行政管理局黄浦分局核准了本次变更。
1红楼集团5,000.0050.00%
2上海永菱5,000.0050.00%
合计10,000.00100.00%
（7）2011年7月，第四次股权转让
2011年5月24日，上海乾鹏召开股东会，全体股东一致同意股东红楼集团以
55
其持有的上海乾鹏22.50%的股权置换丝绸集团持有的浙江富春江旅游股份有限公
司46.084%的股权。
2011年5月30日，红楼集团与丝绸集团签署了《资产置换协议》。
2011年7月12日，上海市工商行政管理局黄浦分局核准了本次变更。
1红楼集团2,750.0027.50%
3丝绸集团2,250.0022.50%
（8）2012年11月，第五次股权转让
2012年9月20日，上海乾鹏召开股东会，全体股东一致同意股东上海永菱将
其持有的上海乾鹏50%的股权转让给丝绸集团。同时签署了《股权转让协议》。
2012年11月8日，上海市工商行政管理局黄浦分局核准了本次变更。
2丝绸集团7,250.0072.50%
（9）2016年4月，第六次股权转让
2016年4月8日，上海乾鹏召开股东会，全体股东一致同意股东红楼集团、
丝绸集团将其合计持有的上海乾鹏100%的股权转让给杭州环北。同时签署了《股
2016年4月22日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了本次变更。
1杭州环北10,000.00100.00%
56
3、上海福都基本情况
上海福都为上海乾鹏的全资子公司。
公司名称上海福都小商品市场经营管理有限公司
注册地址上海市黄浦区人民路399号
办公地点上海市黄浦区人民路399号
注册资本10万元
实收资本10万元
成立日期2009年11月26日
组织机构代码69727548-4
税务登记证号码国地税沪字310101697275484
营业执照注册号310000000097565
为市场内小商品经营者提供市场管理服务，物业管理，经济信息咨询，
停车场（库）经营管理，建筑材料、装潢材料、服装及面料、丝绸、
纺织品、鞋帽、日用百货、家用电器、五金、金属材料、工艺品的销
（三）杭州环北及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权、房产租赁情况
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，拥有的国有土地使用权证的
基本情况如下：
使用权使用权
序号证号使用权人用途有效期
类型面积（㎡）
杭下国用（2012）第商服
1杭州环北出让2047年2月16日13,792.00
100010号用地
房地产权证（沪房地
2市字（1998）第上海永菱综合出让2042年10月23日11,351.00
000754号）
3黄字（2015）第上海乾鹏商业出让2044年3月4日3,840.00
001808号）
57
4黄字（2009）第上市乾鹏商业出让2044年3月4日3,840.00
002358号）
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，拥有的房屋所有权证的基本
情况如下：
他项
序号证号所有权人座落用途建筑面积（㎡）
权利
杭房权证下字凤起路160号、
杭州环北非住宅48,626.21抵押
1第10269374号新华路201号
沪房地市字（1998）
上海永菱淮海中路138号综合楼79,786.02抵押
2第000754号
房地产权证1-3楼商业、4-6
沪房地黄字（2015）上海乾鹏人民路399号楼办公、地下2层14,372.00抵押
第001808号特种用途
房地产权证
第001808号）号人民路399号地下
沪房地黄字（2009）上海乾鹏商业2,411.19抵押
41层01-12室号
第002358号
注：（1）杭房权证下字第10269374号房产，根据杭州环北与杭州市商业银行股份有限
公司于2008年4月15日签订的《房屋参建协议》，环北丝绸城一楼400㎡营业用房和六楼
1000㎡的办公用房的所有权归杭州市商业银行股份有限公司所有。截至本法律意见书出具日，
该产权证件为大证，未分割杭州商业银行持有的1400㎡以及杭州市下城区人民政府持有的
4697.88㎡的面积。杭州环北实际持有杭州丝绸服装城建筑面积74816.89㎡。
（2）杭房权证下字第10269374号房产，根据杭州环北与杭州市国土资源局签订的《土
地出让合同》（杭土合字[2006]179号）、杭州市下城区人民政府针对杭州中国丝绸城管委会
上报的《关于要求对杭政储出[2006]16号地块（杭州环北丝绸服装城）项目有关事项变更情
况进行公示的请示》（杭丝城（2011）13号）和《关于丝绸城新大楼七楼房产办证手续的请
示》（杭丝城（2010）12号）的处理意见，以及杭州市下城区财政局下发的《关于无偿划拨
国有房产的通知》（下财[2011]118号），环北丝绸城七楼（建筑面积4,697.88㎡）的所有
权归杭州财富盛典投资有限公司所有。
（3）沪房地市字（1998）第000754号房产，在2010年2月红楼集团收购上海永菱100%
股权前，上海永菱已将地下13个车位、地上6-32层办公用房对外出售，合计出售面积为
26,670.83㎡。截止本法律意见书出具日，该房产未分割办理产权证件，归上海永菱所属的建
筑面积为52,636.30㎡。
58
3、房产租赁
截至本法律意见书出具日，房产租赁情况如下：
承租方出租方租赁房产租赁用途租赁面积（㎡）租赁期限
杭州财富盛典杭州环北丝绸服2016年1月1日至
杭州环北市场经营4,697.88
投资有限公司装城七楼2023年12月31日
上海市淮海中路
2012年3月1日至
上海永菱朱宝良138号21楼办公20.00
2022年2月28日
办公室
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，因此上述租赁房
屋未办理备案登记，对本次交易不会构成实质性影响。
截至本法律意见书出具日，本所律师认为，杭州环北主要资产权属清晰，不存
在产权纠纷。除为自身及其下属企业债务设定的抵押等权利限制外，不存在其他抵
押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
（四）杭州环北业务资质与行政许可
经本所律师核查，根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决
定（国务院令第412号）》的规定，服装批发市场的经营和管理业务不属于国务院
规定的行政审批项目设定行政许可的范围；同时，根据《浙江省商品交易市场管理
条例》第四条第一款规定：“工商行政管理部门负责市场名称登记和市场交易的监
准或许可。
截至本法律意见书出具日，杭州环北及其子公司拥有的配套停车场的经营资质
的具体情况如下：
序号资质名称持证单位证书编号发证机关有效期至
59
杭公交管（路外）
设置路外停车场
1杭州环北2012（字）杭州市公安局2017.3.12
登记证
第000167号
上海市公共停车场沪黄上海市黄浦区
2上海永菱2016.10.31
（库）备案证明310101000367交通委员会
（五）杭州环北对外担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州环北不存在对外担保事项。
（六）重大债权债务
1、正在履行的借款合同
（1）杭州环北
单位：万元
序号贷款银行合同编号金额借款期限
华夏银行杭州2013年9月13日至
1HZ191022013001013,600.00
西溪支行2023年9月13日
华夏银行杭州2013年9月24日至
2HZ191022013001126,664.00
西溪支行2023年9月24日
（2）上海永菱
贷款银行合同编号金额借款期限
工商银行2010年1月24日至
0109400038872,744.00
上海市分行2025年1月24日
（3）上海乾鹏
工商银行2009年9月18日至
0109400025712,375.00
上海市分行2019年9年17日
2、正在履行的担保合同
被担保的主
序抵押被担保的主债权
抵押人合同编号债权最高本抵押物
号权人合同期限
金余额
60
杭房权证下字
第10269374号
华夏银
2013年9月24日房屋所有权、
杭州行杭州HZ19（高抵）
140,264.00至杭下国用
环北西溪支20130001
2024年9月24日（2012）第
行
100010号国有
土地使用权
沪房地市字
工商银2010年1月
上海（1998）第
2行上海/72,744.00至
永菱000754号
市分行2025年1月24日
房地产权
沪房地黄字
（2015）第
001808号
工商银2009年9月18日
上海房地产权、
3行上海0109400028720112,375.00至
乾鹏沪房地黄字
市分行2019年9月17日
（2009）第
002358号
(七)商标
截至本法律意见书出具日，杭州环北及其子公司拥有商标情况如下：
序号权利人名称商标注册证号注册类别有效期限
2010年3月21日至
1上海永菱533512941
2020年3月20日
2009年9月7日至
2上海永菱533512735
2019年9月6日
2009年10月14日至
3上海永菱533513236
2019年10月13日
2009年10月21日至
4上海永菱533513443
2019年10月20日
5上海永菱533513043
6上海永菱533512836
7上海永菱533513135
（八）重大资产变化及收购兼并
报告期内，杭州环北存在同一实际控制下的资产重组行为，具体情况如下：
61
1、2014年8月，杭州环北收购浙江红楼饮料有限公司100%股权和杭州红楼房
地产开发有限公司100%股权
浙江红楼饮料有限公司（以下简称“红楼饮料”）成立于2011年2月22日，
住所为桐庐县瑶琳镇东琳村，主营业务为预包装食品的销售。截至2014年7月，
红楼饮料的注册资本为5,000万元，上海乾鹏持有其100%股权。
杭州红楼房地产开发有限公司（以下简称“红楼房地产”）成立于2005年6月
7日，住所为桐庐县桐君街道富春路179号，主营业务为房地产开发。截至2014
年8月，红楼饮料的注册资本为28,500万元，上海乾鹏持有其100%股权。
2014年8月，上海乾鹏将其持有的红楼饮料100%股权和红楼房地产100%股权
转让给杭州环北。
杭州环北已就本次收购办理了工商变更登记手续。本次收购完成后，红楼饮料
和红楼房地产变更为杭州环北的全资子公司。
2、2016年4月，杭州环北出售红楼饮料100%的股权、红楼房地产100%的股
权和浙江省丝绸集团有限公司45%的股权，同时收购浙江红楼国际饭店有限公司
100%股权、上海永菱100%股权、上海乾鹏100%股权
截至2016年3月，杭州环北持有红楼饮料和红楼房地产100%股权。
浙江省丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）成立于1994年11月5日，
住所为杭州市新华路218号3楼，主营业务为资产管理，实业投资。截至2016年
3月，丝绸集团的注册资本为50,000万元，其中红楼集团持有其55%的股权，杭州
环北持有其45%的股权。
浙江红楼国际饭店有限公司（以下简称“红楼饭店”）成立于2005年3月25
日，住所为桐庐县城富春路158号，主营业务为酒店餐饮服务。截至2016年3月，
红楼饭店的注册资本为4,000万元，丝绸集团持有其100%的股权。
截至2016年3月，上海永菱的注册资本为50,000万元，其中红楼集团持有其
87%的股权，丝绸集团持有其13%的股权。
截至2016年3月，上海乾鹏的注册资本为10,000万元，其中红楼集团持有其
27.5%的股权，丝绸集团持有其72.5%的股权。
2016年4月，杭州环北将其持有的丝绸集团45%的股权转让给红楼集团，将其
持有红楼饮料100%股权转让给红楼集团，将其持有的红楼房地产53.24%的股权转
让给丝绸集团，将其持有的红楼房地产46.76%的股权转让给红楼集团；同时，丝
62
绸集团将其持有红楼饭店100%股权转让杭州环北，红楼集团和丝绸集团将其合计
持有的上海永菱100%股权、上海乾鹏100%股权转让给杭州环北。
杭州环北已就本次收购和出售办理了工商变更登记手续。本次资产整合完成后，
杭州环北不再持有丝绸集团、红楼饮料和红楼房地产的股权，同时红楼饭店、上海
永菱、上海乾鹏变更为杭州环北的全资子公司。
3、2016年5月至6月，杭州环北出售红楼饭店100%股权和杭州新金山100%
股权
杭州新金山大酒店有限公司（以下简称“杭州新金山”）成立于2004年8月
16日，住所为杭州市下城区中河北路3号，主营业务为酒店餐饮服务。截至2016
年4月，杭州新金山的注册资本为15,900万元，杭州环北持有其100%股权。
2016年5月，考虑到酒店餐饮资产的盈利状况较差，近年来，一直处于亏损
状态，交易双方认为其暂时不适宜注入上市公司，因此，杭州环北将旗下酒店餐饮
资产予以剥离，将杭州新金山和红楼饭店100%股权转让给丝绸集团。
杭州环北已就本次出售办理了工商变更登记手续。
（九）报告期内董事、监事、高级管理人员任职情况及其变动情况
1、杭州环北现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
杭州环北现任董事3名：庞伟民（董事长）、洪一丹（董事）、赵伟峰（董事）；
监事1名：毛大波。总经理1名：赵伟峰。该等人员分别由股东会和董事会依法选
举、聘用产生。
根据杭州环北提供的股东会及董事会有关会议文件、董事会成员、监事、高级
管理人员简介及其分别出具的承诺，并经本所律师核查，杭州环北董事、监事、高
级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及公司章程之规定；董事、
监事、高级管理人员的选举、聘任、变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
履行了必要的法律程序。
2、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
根据杭州环北提供的工商档案、股东会及董事会决议文件等资料，杭州环北近
三年董事、监事、高级管理人员未发生过变动。
（十）税项
主要税种及税率
税种计税依据税率
63
增值税销售货物或提供应税劳务17%、13%、11%、
6%、5%、3%
营业税应纳税营业额5%
从价计征的，按房产原值一次减除20%或
房产税30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按1.2%、12%
租金收入的12%计缴
城市维护建设税应缴流转税税额7%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育附加应缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额25%
注：根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税〔2016〕36号）和国家税务总局发布的《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂
行办法》（国家税务总局公告2016年第16号）规定，杭州环北自2016年5月1日起，由缴纳
营业税改为缴纳增值税。
（十一）员工及社保、住房公积金缴纳情况
杭州环北及其子公司均根据国家及各公司所在地地方政府的有关规定，依法与
员工签订了劳动合同，为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工
伤保险和生育保险等社会保险，并按国家有关政策建立了住房公积金制度并缴纳住
房公积金。
期内不存在违反国家、地方劳动及社会保障法律法规的行为和记录，亦不存在因社
会保险费缴存、住房公积金缴纳事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
（十二）环保
根据杭州环北及其子公司的说明及本所律师核查，杭州环北及其子公司报告期
（十三）诉讼、仲裁和行政处罚事项
2015年6月26日，顾卫兵（原告、反诉被告）因房屋租赁合同纠纷起诉上海
永菱（被告、反诉原告），要求法院判令：1、原告和被告之前签订的上海广场商场
租赁合同已于2015年5月29日解除；2、被告向原告返还履约保证金人民币
1,114,819元；3、被告向原告返还房屋租金人民币261,583元；4、被告向原告返
还物业管理费人民币99,798.39元；5、被告向原告返还推广费人民币25,000元；
6、被告向原告返还装修押金人民币100,000元；7、被告向原告返还装修管理费
12,500元；8、被告向原告支付逾期返还履约保证金、房屋租金、物业管理费、推
64
广费、装修押金、装修管理费的利息（以人民币1,613,700元为本金，以中国人民
银行同期贷款利息的标准，从2015年5月30日起算至被告实际全部返还日止，暂
算至2015年6月30日为人民币6,858元）；9、被告赔偿原告装修费损失人民币
1,275,000元；10、被告赔偿原告消防施工费损失人民币140,000元；11、被告赔
偿原告设计费损失人民币180,000元；12、被告承担本案的全部诉讼费。
上海永菱因该房屋租赁合同纠纷反诉顾卫兵，要求法院判令：1、原告支付被
告自2015年4月30日起至房屋实际腾退之日止的房屋租金。（暂计至2015年7月
31日止共3个月租金为261,583元*3个月=784,749元）；2、原告支付被告自2015
年4月30日起至房屋实际腾退之日止的管理费。（暂计至2015年7月31日止共3
个月管理费为93,750元*3个月=281,250元）；3、原告支付被告自2015年4月30
日起至房屋实际腾退之日止的推广费。（暂计至2015年7月31日止共4个月为
25,000元*3个月=75,000元）；4、原告已支付的保证金人民币1,114,819元不予
退还；5、本案的诉讼费用由原告承担。目前该案件尚在审理当中。
除上述诉讼外，截至本法律意见书出具日，杭州环北及子公司不存在其他重大
合同纠纷或重大诉讼事项。
本所律师认为，上述尚未了结的诉讼涉及的诉讼标的金额或上海永菱败诉后可
能承担的最高赔偿金额，占上海永菱总资产的金额相对很小，因此，上述诉讼不会
对上海永菱的持续经营造成重大法律风险。
的承诺，杭州环北及其子公司报告期内，不存在因违反工商、税收、环保、土地、
房产等法律法规受到行政处罚的情形。
六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安排
根据《报告书（草案）》、交易各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，杭州环北具有独立的法人资格，本次交易完成后，杭州环北的债权
债务仍由杭州环北承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况，亦不涉及人员
安排问题。
65
七、关联交易与同业竞争
(一)关联交易
1、本次交易构成关联交易
2、本次交易涉及的关联交易事项已履行的审议和批准程序如下：
该关联交易事宜已经取得兰州民百第八届第三次董事会和第八届第五次董事
序，合法有效；兰州民百就本次交易涉及的董事会和独立董事审查事宜，依照《重
2016年6月21日，兰州民百独立董事出具《兰州民百（集团）股份有限公
司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
会审议，关联董事按规定予以回避表决。2016年6月21日，兰州民百独立董事
就本次交易发表《兰州民百（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
2016年10月10日，兰州民百独立董事出具《兰州民百（集团）股份有限公
会审议，关联董事按规定予以回避表决。2016年10月10日，兰州民百独立董事
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》
66
律法规和兰州民百公司章程对上市公司关联交易的规定，本次交易作为关联交易尚
需取得非关联股东在兰州民百股东大会上的批准。本次交易不存在损害上市公司及
上市公司非关联股东利益的情形。
3、本次交易完成后关联交易的规范
（1）本次交易完成后消除的关联交易
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕7596号）及标的公司提
供的业务合同，本次交易完成后，随着杭州环北纳入上市公司合并报表范围，兰州
民百在重组前与标的公司发生的关联交易将消除。
（2）本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易，增强独立性
供的业务合同，本次交易完成后，上市公司将继续存在一定的正常业务产生的关联
交易情况，该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上市公司的《公
决策程序及信息披露义务。
4、进一步规范关联交易的措施
兰州民百控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范与兰州民百（集团）股
次交易完成后，红楼集团及其关联方、朱宝良及其关联方将尽量避免与兰州民百发
生关联交易；（2）如果兰州民百在今后的经营活动中必须与红楼集团及其关联方、
朱宝良及其关联方发生不可避免的重大关联交易，红楼集团、朱宝良将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，关联股
进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定，保证关联交易的公允性和合法性；与兰州民百依法签订协议，保证按照有关
法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；兰州民百的独立董事对关联交易
的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易
损害兰州民百及其他股东的合法权益；（3）红楼集团及其关联方、朱宝良及其关联
方将严格和善意地履行与兰州民百签订的各种关联交易协议，并保证不会向兰州民
67
红楼集团及其关联方、朱宝良及其关联方将对前述行为而给兰州民百造成的损失向
兰州民百进行赔偿。”
红楼集团和朱宝良先生已出具承诺函，为本次交易完成后兰州民百与关联方可
能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。本所律师认为，上述承
诺函的内容未违反国家法律、法规的强制性规定，合法、有效，对承诺人具有法律
约束力。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后，红楼集团拥有的与上市公司从事相似或相近的酒店餐饮
业务的具体情况如下：
（1）杭州新金山大酒店
杭州新金山大酒店位于杭州市下城区，主要提供餐饮、住宿和娱乐服务。2009
年4月，红楼集团将其从独立第三方处整体收购。
根据浙江正大会计事务所有限公司出具的浙正大审字〔2016〕第0425号《审
计报告》，杭州新金山大酒店2015年度的净利润为2,191,860.01元。根据杭州新
金山大酒店编制的2016年1-6月财务报表，2016年1-6月杭州新金山大酒店的净
利润为92.48万元，截至2016年6月30日，杭州新金山大酒店的未分配利润为
-4,750.51万元。
由于杭州酒店业竞争激烈，虽然在红楼集团收购完成后，杭州新金山大酒店的
经营情况有所改善并已实现扭亏为盈，但酒店的经营仍处于不稳定期，盈利能力较
弱，同时以前年度未弥补的亏损金额巨大。
（2）红楼国际饭店
红楼国际饭店位于桐庐县，自2007年1月开始经营，主要提供餐饮、住宿、
会议及娱乐服务。
根据桐庐强强联合会计师事务所出具的桐强会审（2016）067号《审计报告》，
红楼国际饭店2015年度的净利润为-7,377,544.15元；据红楼国际饭店编制的2016
年1-6月财务报表，2016年1-6月红楼国际饭店的净利润为-437.82万元，截至
2016年6月30日，红楼国际饭店的未分配利润为-4,774.47万元。
红楼国际饭店的经营定位较高，日常的运营成本也较高，但因桐庐县旅游资源
68
的开发程度较低，吸引的旅游客源较少且季节性因素较为明显，近年来一直处于微
利或亏损状态，同时红楼国际饭店以前年度的亏损金额较大，且短期内难以扭转亏
损局面。
（3）璞邸酒店
璞邸酒店位于上海市卢湾区，璞邸酒店所在的南利大厦是上海南利的主要物业
资产。2012年7月，朱宝良先生从独立第三方处收购了上海南利的全部股权。
根据上海信光会计师事务所有限公司出具的沪信光会审（2016）第03122号《审
计报告》，上海南利2015年度的净利润为-18,078,652.86元。根据上海南利编制
的2016年1-6月财务报表，2016年1-6月上海南利的净利润为-746.62万元，截
至2016年6月30日，上海南利的未分配利润为-10,011.86万元。
璞邸酒店临近淮海中路闹市中心，酒店的品质和定位比较高档，受经济形势影
响，酒店经营状况欠佳，同时以前年度未弥补的亏损金额巨大。
2016年8月19日，朱宝良与上海城市商业集团有限公司签订股权转让协议，
朱宝良将其持有的上海南利100%股权作价15,162.00万元转让给上海城市商业集
团有限公司，该股权合同签订之日，上海城市商业集团有限公司向朱宝良支付股权
转让定金3,500.00万元，目前双方正在办理工商变更登记手续。
2、房地产业不构成同业竞争
实际控制人朱宝良先生控制的杭州红楼房地产开发有限公司成立于2005年6
月7日，住所为桐庐县桐君街道富春路179号，主营业务为房地产开发，已开发的
楼盘包括红楼之星一期、二期商品房和红楼国际花园，以商品房为主，均位于浙江
省桐庐县。除上述楼盘外，红楼房地产未进行其他房地产项目的开发。
上市公司的全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司成立于2004年12月13
日，住所为甘肃省兰州市城关区庆阳路275号，主营业务是房地产开发，专为建设
亚欧国际综合体而成立的。亚欧国际综合体的市场定位为国际化大型商场、五星级
豪华酒店、高档写字楼等一体化的城市商业综合体，除该项目外，兰州红楼房地产
开发有限公司未进行其他房地产项目的开发与销售。同时，为避免潜在的同业竞争
问题，上市公司承诺：待亚欧国际综合体建设完成后，兰州红楼房地产开发有限公
司将不再从事其他房地产项目的开发与销售。
综上，从主营业务来看，红楼房地产和兰州红楼房地产开发有限公司存在一定
的重叠，但由于两者开发的房地产项目在市场定位、销售区域和目标客户群体均不
69
相同，而且上市公司出具了避免同业竞争的承诺，因此，在房地产业务领域，实际
控制人朱宝良先生控制的杭州红楼房地产开发有限公司与上市公司不构成同业竞
争的情形。
3、解决同业竞争的具体措施
控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良先生于2013年3月分别出具了《关于
避免与兰州民百同业竞争的承诺函》，且兰州民百于2013年3月15日收到中国证
监会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2013]231号），承诺在取得中国证监会核准之日起五年内
即2018年3月前解决酒店餐饮存在的同业竞争问题。具体措施为：
对于目前盈利能力较差不符合注入条件的资产，在兰州民百2013年重组取得
中国证监会核准之日起五年内，红楼集团、朱宝良先生将进一步加强管理，尽快完
成业务调整，努力提高该等资产的盈利能力，待该等资产业绩改善且有利于增厚上
件的资产，将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除潜在同业竞争。
若在2013年重组取得中国证监会核准之日起五年后，上述资产中仍有部分资
产的盈利能力不符合注入条件且未能转让给独立第三方，届时则由兰州民百决定是
否同意受让该等资产。如兰州民百拟放弃受让该等资产，则需由与红楼集团、朱宝
良先生无关联关系的兰州民百董事表决同意，并经无关联关系的兰州民百股东投票
表决通过。同时朱宝良先生将根据法律规定将该等资产委托兰州民百管理，直至与
兰州民百董事会无关联关系的董事要求时将该等资产注入兰州民百。
同时，实际控制人朱宝良先生出具了《关于避免与兰州民百同业竞争的补充承
诺函》，将继续履行上述承诺。
综上所述，本所律师认为，上述控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良先生为
避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定
的情形。在上述承诺得以履行的情况下，有利于解决兰州民百与控股股东红楼集团、
实际控制人朱宝良先生之间的同业竞争问题。
八、信息披露
70
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，兰州民百尚需根
协议或安排等。
九、本次交易的实质性条件
根据兰州民百第八届董事会第三次、第八届董事会第五次会议决议、《发行股
份均为A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百
二十六条之规定。
诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
国家发改委《产业结构调整指导目录》，百货及专业市场经营与管理符合国家产业
政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
的情形。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司已合法取得了目前所拥有的土地之使用权，本次交易符合有关土地管
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规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交
形。
形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。社会公
众股东持有上市公司股份数额占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，
满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
（1）本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易平均价格的90%，即7.29元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增
本次交易的发行价格的定价符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（2）本次交易涉及的标的资产定价情况
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买及支付现金购买资产协议》及补充
协议，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的
《资产评估报告》经交易双方协商确定。中联评估采用资产基础法和市场法对标的
公司价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评
估出具的（中联评报字[2016]第1439号）《资产评估报告》，截至评估基准日，
杭州环北100%股权评估值为299,719.35万元，经交易各方协商，本次标的资产的
交易价格为299,719.35万元。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和本次发行股份的定价方式符合有关法律
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法规规定，定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序符合法律法规规定
案的董事会决议，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司
法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行
合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易符合国家有关法
律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股
东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，定价原则和交易价格符合有关法律法
规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项之规定。
债权债务处理不存在法律纠纷
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的杭州环北100%股权，不涉及
债权债务的处理事项。截至本法律意见书出具日，根据交易对方出具的承诺和工商
登记资料，标的公司杭州环北为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的标的
公司100%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公
债务处理不存在法律纠纷，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《报告书（草案）》、《审阅报告》，通过本次交易，上市公司将进一步
完善在华东地区的业务战略布局，同时上市公司将获得优质的物业资产，资产质量、
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盈利能力预计将得到显著的改善与提升，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
6、本次交易有利于保持公司独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生影响，公司的实际控制人不会
发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，
控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所
的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求
规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
根据《报告书（草案）》、兰州民百《2015年度报告（修订版）》，2015年
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度，上市公司实现营业收入112,066.52万元，比上年同期121,485.26万元减少
9,418.74万元，同比降低7.75%，归属于上市公司股东的净利润为8,448.49万元，
比上年同期10,391.68万元减少1,943.18万元，同比降低18.70%。
上市公司的主营业务为兰州核心商圈的百货零售、餐饮酒店和南京地区的专业
市场管理。杭州环北的主营业务为杭州环北丝绸城的经营和管理，杭州环北在上海
拥有两家全资子公司，分别为上海乾鹏和上海永菱。上海乾鹏的主营业务为福都商
厦的经营和管理，上海永菱的主营业务为上海广场的经营和管理。本次交易完成后，
上市公司将拥有杭州环北100%的股权，上市公司将进一步完善在华东地区的业务
战略布局，同时还能获得上海、杭州等华东核心区域的优质物业资产，预计将能提
高上市公司的业务规模和盈利能力，提高上市公司股东的回报水平。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持
续盈利能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
根据《报告书（草案）》、《审阅报告》，本次交易完成后，预计上市公司将
继续存在一定的正常业务产生的关联交易情况，该等交易将在符合《上市规则》、
范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，红楼集团、朱宝良先生已出具
关于规范关联交易的承诺。
本次交易完成后，红楼集团将旗下的杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商
厦等物业资产注入上市公司，进一步减少了红楼集团与上市公司之间的同业竞争。
同时，为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，实际控制人朱宝良
先生已于2013年3月出具了《关于避免与兰州民百同业竞争的承诺函》，实际控
制人朱宝良先生出具了《关于避免与兰州民百同业竞争的补充承诺函》，将继续履
行其2013年3月出具的解决同业竞争的承诺。（详见本法律意见书“七、关联交
易与同业竞争”）
本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，在业务、资产、人员、机
构、财务等方面均保持独立性。
本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不
利影响。
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3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2015年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具天健审（2016）808号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺及工商登记资料，截至本法律意见书出具日，标的公
司杭州环北为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方持有的杭州环北100%
股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。
因此，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司将募集配套资金总额不超过40,856.02万元，扣除与本次交
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例不超过100%，符合《重组管
理办法》第四十四条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资的用途应当满足如下要求：
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考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项
目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
40,856.02万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
（六）符合《发行管理办法》第三十九条规定
兰州民百不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
综上所述，本所律师认为，兰州民百本次交易符合法律、行政法规和中国证监
会规范性文件规定的实质条件。
1、自查范围
根据《重组管理办法》的有关规定，兰州民百本次交易的自查期间为兰州民百
就本次交易事项停牌前六个月至《报告书（草案）》出具之日。本次自查范围包括：
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上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人，及其
董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次
法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子
2、自查期间内买卖股票情况
根据控股股东完成增持计划的公告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司于2016年6月17日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以
如下：
无限售流通股
交易日期交易类别成交数量（股）
持股数量(股)
2016年1月4日买入370,000129,595,370
2015年10月9日卖出7001,000
2016年3月22日买入100100
（1）2015年7月，由于A股市场波动幅度较大，上市公司控股股东红楼集团
积极响应监管机构号召，做出在未来六个月内（自2015年7月9日起）通过上海
证券交易所交易系统以交易所允许的方式（包括但不限于集合竞价和大宗交易）适
时对公司股份进行增持，累计增持的比例不低于本公司总股本的0.1%，不超过本
公司总股本的1%的承诺。2016年1月4日红楼集团为履行上述承诺，实施了上述
增持行为，并由上市公司于2016年1月5日发布了控股股东完成增持计划的公告。
（2）2016年6月18日，上市公司副总经理李永平出具说明：“本人李永平（身
份证号码：622724197507080539）为兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰
州民百”）的副总经理，本人配偶林萍在兰州民百停牌前六个月至2016年3月22
日期间（即自2015年9月22日至2016年3月22日期间）有买卖兰州民百股票的
行为，就上述股票买卖行为本人特此说明如下：1、本人未参与兰州民百本次发行
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况，本人及本人配偶不属于内幕消息知情人。2、本人配偶买卖兰州民百股票的行
为是基于对兰州民百基本面综合判断后的自主交易行为，未利用内幕信息进行交易
其配偶林萍出具承诺：“本人在兰州民百股票停牌以前进行股票交易时，并不
知晓兰州民百本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的任
何信息，本人在股票二级市场买入兰州民百股票的行为是本人根据市场公开信息所
作出的独立判断和投资决策，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形，不属于内
幕交易。”
（3）2016年6月18日，上市公司监事毛大波出具说明：“本人毛大波（身份
证号码：330224197211074545）为兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰
州民百”）的监事，本人配偶董兆强在兰州民百停牌前六个月至2016年3月22日
期间（即自2015年9月22日至2016年3月22日期间）有买卖兰州民百股票的行
为，就上述股票买卖行为本人特此说明如下：1、本人未参与兰州民百本次发行股
本人及本人配偶不属于内幕消息知情人。2、本人配偶买卖兰州民百股票的行为是
基于对兰州民百基本面综合判断后的自主交易行为，未利用内幕信息进行交易谋取
其配偶董兆强出具承诺：“本人在兰州民百股票停牌以前进行股票交易时，本
人并不知晓本次兰州民百发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的任何信
息，本人在股票二级市场卖出兰州民百股票的行为是本人根据市场公开信息所作出
的独立判断和投资决策，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形，不属于内幕交
易。”
关人员于自查期间内买卖兰州民百股票的行为不构成内幕交易行为，兰州民百对此
亦进行了核查并出具书面说明对上述情况予以确认，其买卖兰州民百股票的行为不
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构成本次交易的法律障碍。
十一、本次交易的中介机构及其资质
1、长江保荐
根据长江保荐获发的《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》，长江保
荐作为兰州民百本次交易的独立财务顾问资格合法、有效。
2、天健会计师
根据天健获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事
州民百及杭州环北出具审计报告的天健及其经办会计师的资格合法、有效。
3、中联评估
根据中联评估获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货
北出具评估报告的中联评估及其经办评估师的资格合法、有效。
4、本所及本所律师
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执业证》，
本所及本所律师作为兰州民百本次交易的法律顾问及经办律师资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后现发表总体结论性意见如下：
（一）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
实质性影响的法律障碍和法律风险。
（二）兰州民百为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的
主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
实质条件。
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约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
文件的规定。
（八）本次交易构成关联交易；上市公司控股股东、实际控制人已就减少和规
范关联交易出具承诺，该等承诺的履行能够减少和规范关联方与兰州民百及其子公
高上市公司独立性，有利于解决上市公司与控股股东、实际控制人下属公司之间的
潜在同业竞争问题。
（九）兰州民百已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相
关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易