关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二零二一年六月
5-2-1
目录
释义......2
引言......6
一、本所及签字律师简介......6
二、制作律师工作报告和法律意见书的工作过程......7
正文......10
二、发行人本次发行上市的主体资格......13
三、本次发行上市的实质条件......15
四、发行人的设立......20
五、发行人的独立性......23
六、发起人或股东（实际控制人）......25
七、发行人的股本及其演变......33
八、发行人的业务......49
九、关联交易和同业竞争......52
十、发行人的主要财产......70
十一、发行人的重大债权债务......73
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......81
十三、发行人章程的制定与修改......82
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......83
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......85
十六、发行人的税务......87
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......90
十八、发行人募集资金的运用......90
十九、发行人业务发展目标......93
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......93
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......97
二十三、结论意见......97
附件一：自有商标......100
附件二：专利权......102附件三：计算机软件著作权...........................................108
5-2-2
释义在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
术语或简称含义或全称发行人/楚环科技/公司杭州楚环科技股份有限公司楚天有限
杭州楚天科技有限公司，系发行人前身，2019年5月整体变更为杭州楚环科技股份有限公司A股
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票本次发行发行人首次公开发行人民币普通股股票本次发行上市
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易《发行方案》
经发行人第一届董事会第九次会议及2020年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》发行人子公司/子公司
发行人直接或间接持股比例超过50%的公司；或持股比例虽未超过50%，但发行人对其具有控制权，并被纳入发行人合并报表范围内的公司楚恒环保杭州楚恒环保技术服务有限公司，系发行人子公司楚元环保湖北楚元环保设备有限公司，系发行人子公司广州楚环广州楚环科技有限公司，系发行人子公司元一投资杭州元一投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
楚一投资杭州楚一投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
浙楚投资安吉浙楚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
民生投资民生证券投资有限公司，系发行人股东中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所君合/本所北京市君合律师事务所民生证券/保荐机构/主承销商民生证券股份有限公司天健天健会计师事务所（特殊普通合伙）坤元坤元资产评估有限公司《证券法》
《中华人民共和国证券法》（由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过）《公司法》
《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）《首发管理办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据2020年7月10日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正）《章程指引》
《上市公司章程指引》（根据2019年4月17日《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》修订）《编报规则第12号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
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术语或简称含义或全称《证券法律业务管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）《证券法律业务执业规则》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）法律意见书
本所《关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》律师工作报告
本所《关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》《招股说明书》
《杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]5738号《审计报告》《内部控制鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]5739号《关于杭州楚环科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]5742号《关于杭州楚环科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》《发起人协议》
陈步东等10名股东于2019年5月9日共同签署的《杭州楚环科技股份有限公司发起人协议》《公司章程》
经发行人2019年5月28日首次股东大会审议通过的《杭州楚环科技股份有限公司章程》《公司章程（草案）》
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人2020年年度股东大会审议通过，自发行人股票在深交所挂牌交易之日起实施）报告期本次发行的会计报表报告期，即2018、2019、2020年度
中国
中华人民共和国（为出具本律师工作报告和法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）元/万元人民币元/万元注：本律师工作报告任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符的情形，均为采用四舍五入所致。
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北京市君合律师事务所关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
杭州楚环科技股份有限公司：
本所接受发行人的委托，委派律师以特聘法律顾问的身份，就本次发行上市事宜，根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本律师工作报告仅依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本律师工作报告所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本律师工作报告出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政
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府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本律师工作报告。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，并对本律师工作报告承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本律师工作报告的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
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引言
一、本所及签字律师简介
君合律师事务所成立于一九八九年四月，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。君合总部设于北京，在上海、深圳、广州、大连、海口、天津、青岛、成都、杭州、香港、纽约和硅谷设有分支机构。君合是中国最早从事证券及资本市场业务法律服务的律师事务所之一，作为发行人律师或承销商律师，为众多境内外首次公开发行股票并上市项目及再融资项目提供法律服务，也为国有企业改制、民营企业重组、境内外私募以及其他证券交易提供法律服务。
本所现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：
31110000E000169525），具备从事律师业务的合法资格。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和《律师工作报告》的签字律师为游弋律师、冯艾律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
（一）游弋律师
游弋律师为本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、公司重组与并购、私募投资基金等法律业务。游弋律师的执业证号为13301199510709329。
其参与承办的主要项目包括：浙江福莱新材料股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江东南网架股份有限公司、浙江银轮机械股份有限公司、浙江网盛生意宝股份有限公司、浙江三维通信股份有限公司、三力士股份有限公司等首次公开发行A股股票并上市项目；深圳金晟硕业资产管理股份有限公司、珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司、杭州金晟硕业投资管理有限公司、深圳金晟硕业创业投资管理有限公司、苏州金晟硕昇投资管理有限公司私募基金管理人登记项目。
游弋律师本科毕业于武汉大学，获中南财经政法大学工商管理硕士学位，西北大学西方经济学博士研究生结业。
游弋律师的联系方式为：
通讯地址：杭州市西湖区学院路77号黄龙万科中心A座16楼
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（二）冯艾律师
二、制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
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（二）落实查验计划，制作工作底稿
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为出具本律师工作报告和法律意见书的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
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（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
（五）内核小组复核
（六）出具律师工作报告和法律意见书
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正文
（一）本次发行上市的批准
1、2021年3月20日，发行人召开第一届董事会第九次会议，逐项审议通过
2、2021年4月10日，发行人召开2020年年度股东大会，逐项审议通过了与
本次发行上市有关的以下议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》
本项议案的内容包括：
（a）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；（b）发行股票的面值：每股面值人民币1.00元；（c）发行数量：本次公开发行股票总数为20,093,500股（最终发行数量以中国证监会核准的额度为准），其中：
Ⅰ.公开发行新股的数量：20,093,500股（最终发行数量以中国证监会核准的额度为准）；
Ⅱ.股东公开发售股份的数量：本次发行不进行股东公开发售股份；
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（d）发行对象：符合资格的询价对象和符合条件的在深交所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（e）定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价或中国证监会规定的其他方式确定发行价格；
（f）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；
（h）上市地点：深圳证券交易所；
（i）决议的有效期：本议案的有效期为本议案自股东大会通过之日起直至发行人另行召开股东大会终止或撤销本决议止。
（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
（a）公司董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（b）本次发行的募集资金将用于公司主营业务，具体将用于下述募集资金投资项目。该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。该等募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生其他不利影响：
序号
项目名称实施主体投资总额（万元）
使用募集资金金额（万
元）
废气治理设备系列产品生产
线项目
楚元环保16,830.4216,830.42
技术研发中心及信息协同
平台建设项目
发行人7,163.507,163.50
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3补充营运资金项目发行人17,000.0017,000.00
合计40,993.9240,993.92
（4）《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》
根据该议案，若本次发行上市的申请分别取得中国证监会的核准和深交所的审核同意，则本次发行前所滚存的剩余可供股东分配利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。
经核查发行人2020年年度股东大会的会议通知、议案、决议和记录等会议文件，本所律师认为发行人2020年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效。
实施本次发行上市方案；
门审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，确定募集资金投资项目的投资进度计划，并签订募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、按照发行人股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具
体的发行数量、发行对象及向发行对象发行的股票数量和比例、定价方式、发行
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4、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市以及募集资
金投资项目等事宜向中国证监会等政府主管部门以及深交所、中国证券登记结算有限责任公司办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
5、根据需要，在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户；
（草案）》，并办理发行人工商变更登记、备案手续；
8、其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜；
（三）发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人A
股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人系由楚天有限以截至2019年1月31日经审计的账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司。2019年5月28日，杭州市市场监督管理局向发行人核发了股份有限公司《营业执照》（统一社会信用代码：91330105773584319P），发行人依法设立。
2、根据发行人说明及其提供的发行人工商档案资料并经本所律师在国家企业
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综上，本所律师认为，发行人具备《首发管理办法》第八条规定的主体资格。
（二）发行人持续经营三年以上
1、发行人系由楚天有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
2、根据发行人提供的工商资料并经核查，杭州市工商行政管理局上城分局于
（三）根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足
额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四）发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之“八/（一）/1、发行人
的经营范围”。
发行人的主营业务为废气恶臭治理设备的研发、设计、生产和销售，水处理设备销售及设备维修服务。
根据《招股说明书》及《审计报告》，并经核查发行人报告期内的主要业务合同，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人近三年主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变更情
况符合规定
1、根据发行人的说明及《招股说明书》、《审计报告》，并经核查发行人近
三年的主要业务合同，发行人主营业务为废气恶臭治理设备的研发、设计、生产和销售，水处理设备销售及设备维修服务，近三年未发生重大变化。
2、根据发行人的说明及其提供的工商资料，发行人的董事和高级管理人员近
三年未发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“十五/（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化”）。
3、根据发行人的工商资料及实际控制人出具的说明，近三年发行人的实际控
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制人均为陈步东、吴意波夫妇，未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（六）根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人陈步东、吴意波夫妇的
访谈及其出具的书面确认，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的元一投资、楚一投资所持有的发行人股份均不存在质押、冻结、查封等权利限制措施或权属纠纷。根据本所律师对发行人股东的访谈以及发行人股东出具的书面确认，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人以及受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查发行人的组织机构
设置情况，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正文之“十四/（一）发行人的组织机构”），符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人2018、2019和2020年归属于
3、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内财务会计文件无虚假
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5、根据《招股说明书》、发行人2020年年度股东大会关于本次发行上市事
项通过的决议，发行人本次发行的股份为同一类别股份，均为人民币普通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
1、发行人的主体资格
如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、发行人的规范运行
（1）根据发行人的说明及其内部已经建立的管理制度，发行人具有完善的公
（2）根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈及发行人的说
明，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及其说明、公安部门开
（a）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（b）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
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（c）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
发行人不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
（a）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（b）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（c）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（d）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（e）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（f）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行有效的《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本
次上市后生效的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人有
严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、发行人的财务与会计
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（1）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定；
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人于2020年12月31
（3）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人编
制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定；
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明和独立董事的意见
（6）根据《审计报告》，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二
十六条规定的下列条件：
（a）发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项之规定；（b）发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（二）项之规定；（c）发行人本次发行前的股本总额不少于人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（三）项之规定；（d）截至2020年12月31日，发行人无形资产占净资产的比例不高于20％，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）项之规定；
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（e）截至2020年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（五）项之规定；
（8）根据《审计报告》、发行人的征信报告、发行人的说明并经本所律师在
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件及发行人的说明，发行
人的申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
（a）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（b）滥用会计政策或者会计估计；
（10）根据《审计报告》、发行人的说明，发行人不存在下列影响其持续盈
利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
（a）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（b）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（c）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（d）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（e）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
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（f）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
（1）发行人的前身为成立于2005年6月1日的楚天有限。楚天有限经过历
次变更（详见本律师工作报告正文之“七/（一）发行人的股本演变”），截至整体变更设立股份有限公司之前，其股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）1陈步东1,502.2537.502徐时永861.2921.503吴意波520.7813.004元一投资360.549.005陈晓东200.305.006楚一投资200.305.007钱纯波160.244.008刘同80.122.009任倩倩80.122.0010吴园园40.061.00
合计4,006.00100.00
（2）2019年4月12日，天健出具“天健审[2019]4687号”审计报告，以2019
年1月31日为审计基准日，楚天有限经审计后的净资产值为54,854,909.59元。
（3）2019年4月30日，坤元出具“坤元评报[2019]247号”评估报告，以
2019年1月31日为评估基准日,楚天有限经评估后的净资产值为55,974,782.73元。
（4）2019年5月9日，陈步东、徐时永、吴意波、元一投资、陈晓东、楚一
投资、钱纯波、刘同、任倩倩、吴园园等10位发起人签署了《发起人协议》（详见本律师工作报告正文之“四/（二）发行人设立时的改制重组合同”），约定以楚天有限截至2019年1月31日经审计的账面净资产值折股，将楚天有限整体变更为股份有限公司。
（5）2019年5月9日，楚天有限作出股东会决议，确认天健出具的“天健审
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[2019]4687号”审计报告；确认坤元出具的“坤元评报[2019]247号”评估报告。同意以楚天有限截至2019年1月31日经天健审计的净资产54,854,909.59元折合股份总数4,006万股，其余部分净资产14,794,909.59元计入资本公积。整体变更后的股份公司名称为“杭州楚环科技股份有限公司”，注册资本为4,006万元。
（6）2019年5月28日，发行人召开首次股东大会，本次会议审议通过了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案，选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，股东代表监事与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成发行人第一届监事会（详见本律师工作报告正文之“四/（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项”）。同日，发行人第一届董事会召开第一次会议，选举产生了董事长，聘任了总经理及其他高级管理人员；发行人第一届监事会召开第一次会议，选举产生了监事会主席。
（7）2019年5月28日，发行人就本次整体变更设立股份有限公司事宜办理
2、发行人的设立资格
经本所律师核查发行人设立时10名发起人的主体资格证明文件，发行人设立时，10名发起人股东均为具有完全民事权利能力与民事行为能力的民事主体，且在中华人民共和国境内有住所，具备担任股份公司发起人的资格（详见本律师工作报告正文之“六/（一）发起人和股东的资格”）。
3、发行人设立的条件
根据发行人设立时的《发起人协议》和《公司章程》，发行人具备设立时有效的《公司法》第七十六、七十八条规定的股份有限公司的设立条件，包括：
（1）发起人共有10名，符合法定人数，且均在中国境内有住所；
（2）全体发起人认购的股本总额为4,006万元，符合《公司章程》的规定；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合
法律规定；
（4）发起人共同制订了《公司章程》；
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（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限
公司应当具备的组织机构；
（6）发行人具有法定住所。
4、发行人设立的方式
根据发行人设立时的工商资料，发行人系由楚天有限以经审计的账面净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司。综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立时的改制重组合同
根据发行人设立时的工商资料并经本所律师对《发起人协议》的核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
1、发行人设立过程中的审计事项
2019年4月12日，天健出具“天健审[2019]4687号”审计报告，确认截至2019年1月31日，楚天有限经审计的净资产为54,854,909.59元。
2、发行人设立过程中的评估事项
2019年4月30日，坤元出具“坤元评报[2019]247号”评估报告，确认截至2019年1月31日，楚天有限经评估的净资产为55,974,782.73元。
3、发行人设立过程中的验资事项
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2019年5月28日，天健出具“天健验[2019]178号”验资报告，确认截至2019年5月28日，发行人（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案进行折股，折合股份总额4,006万股，共计股本人民币4,006万元整。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项
1、2019年5月28日，发行人召开首次股东大会暨2019年第一次临时股东大
会（已提前15日以书面方式通知了各发起人），全体发起人均出席了本次会议。
2、发行人首次股东大会逐项审议通过了《关于杭州楚环科技股份有限公司筹
建情况的报告》、《关于设立杭州楚环科技股份有限公司的议案》、《关于〈杭州楚环科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价进行审核的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
经审阅发行人首次股东大会的会议文件，本所律师认为，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系的完整性和独立经营能力
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
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本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
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（六）发行人的业务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务情况、发行人重大业务合同、关联交易情况等，发行人具有独立的采购和销售系统，独立开展各项业务经营活动。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产、采购、销售的情形，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产、人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的资格
1、发行人的发起人
根据发行人的工商档案、《发起人协议》、《公司章程》及各发起人的工商档案、合伙协议、身份证并经本所律师核查，发行人系由楚天有限整体变更设立，发起人共10名，截至本律师工作报告出具日，各发起人股东基本情况如下：
（1）元一投资
企业名称杭州元一投资咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91330105MA2B0EQUXG执行事务合伙人陈步东主要经营场所浙江省杭州市拱墅区祥园路108号5幢602室出资额468.702万元成立日期2018年1月18日合伙期限2018年1月18日至长期企业类型有限合伙企业经营范围
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合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）普通合伙人
陈步东29.14606.2185金生侠104.156022.2222吴启军18.20003.8831徐飞星18.20003.8831谢忠凡16.90003.6057
杨岚15.60003.3283黄国标14.30003.0510王余祥13.00002.7736杨晓庆13.00002.7736李碧云13.00002.7736林秋明13.00002.7736雷姗13.00002.7736陈朝霞13.00002.7736顿慧军11.70002.4963邵颂晶10.40002.2189刘路路9.10001.9415
苏飞9.10001.9415郭春山9.10001.9415刘燕彬9.10001.9415王金连9.10001.9415
张雷9.10001.9415吴思远7.80001.6642孙靖琪7.80001.6642
孙丹7.80001.6642孙浩浩7.80001.6642
顾娟6.50001.3868朱旭辉5.20001.1094李杭斌5.20001.1094丘杭锋5.20001.1094成国华5.20001.1094
金璘3.90000.8321李妙忠3.90000.8321李中平3.90000.8321
高涛3.90000.8321
钟强3.90000.8321
张鑫3.90000.8321苏立煌3.90000.8321孟晓林3.90000.8321
汪灿3.90000.8321
有限合伙人
王晓琳3.90000.8321合计468.7020100.0000
（2）楚一投资
企业名称杭州楚一投资咨询合伙企业（有限合伙）
5-2-27
统一社会信用代码91330105MA2B06JD4Q执行事务合伙人陈步东主要经营场所浙江省杭州市拱墅区祥园路108号5幢603室出资额200.3万元成立日期2018年1月5日合伙期限2018年1月5日至长期企业类型有限合伙企业经营范围
陈步东58.7129.3110徐时永25.0912.5262吴城垦12.005.9910吴小彬12.005.9910傅宏伟12.005.9910曹飞飞12.005.9910郭春山5.002.4963程冬4.001.9969陈明4.001.9969杨文连4.001.9969宿庆海4.001.9969程效良3.001.4978
叶青3.001.4978徐飞星3.001.4978王金连3.001.4978孙浩浩3.001.4978
张雷3.001.4978吴启军3.001.4978求梨燕3.001.4978叶晓凯3.001.4978朱旭辉3.001.4978王晓琳2.000.9985成国华2.000.9985邵颂晶2.000.9985
张伟2.000.9985邵进友2.000.9985
金璘2.000.9985金顺利2.000.9985吴立祥2.000.9985
张团辉1.500.7489合计200.30100.0000
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（3）陈步东，中国国籍，身份证号42212819741125****，住址为杭州市拱墅
区。
（4）徐时永，中国国籍，身份证号32108819781018****，住址为杭州市西湖
（5）吴意波，中国国籍，身份证号33022719781223****，住址为杭州市上城
（6）陈晓东，中国国籍，身份证号42212919791216****，住址为杭州市拱墅
（7）钱纯波，中国国籍，身份证号33062319821105****，住址为杭州市拱墅
（8）刘同，中国国籍，身份证号62010219870714****，住址为上海市浦东新
（9）任倩倩，中国国籍，身份证号41088219840924****，住址为杭州市拱墅
（10）吴园园，中国国籍，持有香港永久居民身份证
，证件号码M0231**（*），住所为杭州市上城区。经核查，本所律师认为，上述8名自然人均具备完全民事行为能力并在中国境内有住所；2名机构发起人系依法设立并有效存续的企业。上述各发起人均具有当时有效的法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格。
2、发行人的现有股东
根据发行人的工商档案、《公司章程》及各现有股东的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东共12名，除上述10名发起人股东外，其他股东基本情况如下：
（1）浙楚投资
企业名称安吉浙楚股权投资合伙企业（有限合伙）
2018年5月，吴园园入股楚天有限时系境内自然人主体；2019年4月，吴园园取得香港永久性居民身份并相应注销境内户口。
5-2-29
基金编号SLK775备案日期2020年7月22日基金管理人名称杭州礼瀚投资管理有限公司管理类型受托管理统一社会信用代码91330523MA2D1RDB47执行事务合伙人杭州礼瀚投资管理有限公司主要经营场所
浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼123号注册资本5,510万元成立日期2020年4月24日经营期限2020年4月24日至长期企业类型有限合伙企业经营范围
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)登记机关安吉县市场监督管理局
合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）普通合伙人杭州礼瀚投资管理有限
公司
60.001.0889
周浩400.007.2595孙元杰370.006.7151
刘川310.005.6261吴金荣300.005.4446汪永琪300.005.4446张学敏300.005.4446杜晓军300.005.4446
陶军300.005.4446祝海燕300.005.4446周英章280.005.0817江山红200.003.6298王旭晴200.003.6298吴笛音200.003.6298刘中林200.003.6298
郑毅200.003.6298周美华200.003.6298尹上进150.002.7223邬晓东120.002.1779闻万顺120.002.1779吴小菲100.001.8149徐治波100.001.8149徐军华100.001.8149郑祥光100.001.8149
王敏卫100.001.8149
5-2-30
徐锋100.001.8149韩立100.001.8149合计5,510.00100.0000
（2）民生投资
企业名称民生证券投资有限公司统一社会信用代码91110000069614203B法定代表人冯鹤年住所
深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A单元注册资本400,000万元成立日期2013年5月21日经营期限2013年5月21日至长期企业类型有限责任公司（法人独资）经营范围项目投资，投资管理登记机关深圳市市场监督管理局
股东名称出资额（万元）出资比例（%）股东民生证券股份有限公
司
400,000.00100.00合计400,000.00100.00
3、发行人股东之私募基金备案事宜
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有12名股东，其中8名为自然人股东，其余4名为机构股东。
本所律师就发行人现有机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
5-2-31
规范的私募基金以及是否按规定履行备案程序进行了核查，核查结果如下：
（3）浙楚投资
（4）民生投资
根据民生投资的说明并经本所律师核查民生投资的工商档案材料，民生投资系发行人本次发行保荐机构民生证券的全资子公司，以其股东自有、自筹资金出资，能够严格按照章程开展经营，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事务的情形。故本所律师认为，民生投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
5-2-32
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人的工商档案及《发起人协议》，发行人的发起人共计10名，发起设立发行人时，其均在中国境内有住所，各发起人的出资比例如下表所示：
序号发起人姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）出资方式
1陈步东1,502.2537.50净资产2徐时永861.2921.50净资产3吴意波520.7813.00净资产4元一投资360.549.00净资产5陈晓东200.305.00净资产6楚一投资200.305.00净资产7钱纯波160.244.00净资产8刘同80.122.00净资产9任倩倩80.122.00净资产10吴园园40.061.00净资产
合计4,006.00100.00/
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
1、根据《发起人协议》、《公司章程》、验资报告（天健验[2019]178号）
2、根据发行人的说明并经本所律师核查发行人设立过程中的审计报告、评估
报告、验资报告及工商资料，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、根据发行人的说明并经本所律师核查发行人设立过程中的审计报告、评估
报告、验资报告及工商资料，发行人设立过程中，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
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1、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，陈步东、吴意波夫妇为发行人控股股东、实际控制人，认定理由如下：
（1）根据发行人的工商资料并经本所律师核查，陈步东直接持有发行人
32.8373%的股权，同时其担任执行事务合伙人的元一投资持有发行人8.1866%的股
权，其担任执行事务合伙人的楚一投资持有发行人4.5481%的股权，陈步东之配偶吴意波持有发行人11.8251%的股权。陈步东及其配偶吴意波合计控制发行人
57.3971%的表决权，其控制的发行人股份的表决权足以对发行人股东大会决议产
生决定性影响，对公司发展战略、经营管理等拥有实际控制权和决定权。
（2）根据发行人的会议资料并经本所律师核查，发行人第一届董事会成员陈
步东、吴意波、徐时永、陈晓东均由陈步东提名；自发行人设立以来，陈步东担任发行人董事长，吴意波担任发行人董事，陈步东、吴意波夫妇能够对发行人董事会成员的提名、选任及董事会的决策产生重大影响。
（3）根据发行人的工商资料、会议资料并经本所律师核查，自2006年8月
至2019年5月，陈步东一直担任总经理一职；2019年5月发行人设立时，发行人第一届董事会第一次会议聘任陈步东担任总经理，陈步东能够对发行人的发展战略及经营决策管理产生重大影响。
2、发行人控股股东、实际控制人的一致行动人
截至本律师工作报告出具日，徐时永直接持有发行人19.0111%的股权。2019年5月28日，陈步东、吴意波、徐时永签署了《一致行动协议》，约定各方在行使董事及股东权利时（包括但不限于提案权、表决权等）均采取相同的意思表示和保持一致，如无法达成一致的，应以陈步东意见为准。该协议有效期自签订之日起满七年止。据此，徐时永系发行人控股股东、实际控制人陈步东、吴意波夫妇的一致行动人。
3、报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更
根据发行人的股权演变情况（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”），近三年来，陈步东、吴意波对发行人的实际控制权未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本演变
1、发行人前身—楚天有限的设立
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楚天有限成立于2005年6月1日，性质为有限责任公司，成立时注册资本为50万元，住所为上城区望江路69号宋都大厦701室，经营范围为：服务：环保工程技术开发、技术咨询、技术服务，电子产品技术开发、技术服务；网络技术开发；批发、零售：机电设备，环保设备，仪器仪表，建筑材料，服装。其他无需报批的一切合法项目。2005年5月18日，杭州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准登记通知书》（（杭）名称预核字[2005]第037483号），核准公司名称为“杭州楚天科技有限公司”。2005年5月31日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具验资报告（新中天验字[2005]208号），验证截至2005年5月31日止，楚天有限已收到股东缴纳的注册资本合计人民币50万元整，其中吴象国缴纳注册资本人民币40万元，吴意波缴纳注册资本人民币10万元，各股东均以货币出资。楚天有限成立时注册资本为50万元，实收资本为50万元。楚天有限设立时的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式1吴象国40.0080.00货币2吴意波10.0020.00货币
合计50.00100.00/
2、楚天有限设立后的历次股权变动
（1）2006年8月之第一次股权转让，第一次增加注册资本
2006年8月26日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：1、吴象国将其持有楚天有限60%的30万元股权转让给徐时永；2、楚天有限注册资本由50万元增至102万元，其中吴意波认缴新增注册资本10万元，陈步东认缴新增注册资本42万元，均以货币出资。
2006年8月26日，吴象国与徐时永签署了《股权转让协议》，吴象国将其持有楚天有限60%的30万元股权，以30万元的价格转让给徐时永。
根据本所律师对本次股权转让双方的访谈确认，本次股权转让价款已支付完毕；因本次股权转让系平价转让，不涉及个人所得税缴纳事宜。
2006年8月30日，杭州锦信会计师事务所有限公司出具验资报告（杭锦验[2006]139号），验证截至2006年8月29日止，楚天有限已收到陈步东、吴意波缴纳的新增注册资本合计人民币52万元，其中陈步东缴纳新增出资人民币42万
5-2-35
元，吴意波缴纳新增出资人民币10万元，各股东均以货币出资。本次变更后，楚天有限注册资本和实收资本为102万元。2006年8月31日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。本次变更后，楚天有限的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式1陈步东42.0041.20货币2徐时永30.0029.40货币3吴意波20.0019.60货币4吴象国10.009.80货币
合计102.00100.00/
（2）2007年8月之第二次增加注册资本
2007年7月30日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限注册资本由102万元增至502万元，其中陈步东认缴新增注册资本164.8万元，徐时永认缴新增注册资本117.6万元，吴意波认缴新增注册资本78.4万元，吴象国认缴新增注册资本39.2万元，均以货币出资。
2007年8月23日，杭州华磊会计师事务所有限公司出具验资报告（杭华磊验字[2007]第810号），验证截至2007年8月23日止，楚天有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元，其中陈步东缴纳新增出资人民币164.8万元，徐时永缴纳新增出资人民币117.6万元，吴意波缴纳新增出资人民币78.4万元，吴象国缴纳新增出资人民币39.2万元，各股东均以货币出资。本次变更后，楚天有限注册资本和实收资本为502万元。
2007年8月23日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。
本次变更后，楚天有限的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式1陈步东206.8041.20货币2徐时永147.6029.40货币3吴意波98.4019.60货币4吴象国49.209.80货币
合计502.00100.00/
（3）2011年4月之第三次增加注册资本
2011年4月14日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限注册资本由502万元增至1,002万元，其中陈步东认缴新增注册资本206万元，徐时永
5-2-36
认缴新增注册资本147万元，吴意波认缴新增注册资本98万元，吴象国认缴新增注册资本49万元，均以货币出资。2011年4月14日，杭州锦信会计师事务所有限公司出具验资报告（杭锦验[2011]19号），验证截至2011年4月14日止，楚天有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币500万元，其中陈步东缴纳新增出资人民币206万元，徐时永缴纳新增出资人民币147万元，吴意波缴纳新增出资人民币98万元，吴象国缴纳新增出资人民币49万元，各股东均以货币出资。本次变更后，楚天有限注册资本和实收资本为1,002万元。2011年4月15日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。本次变更后，楚天有限的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式1陈步东412.8041.20货币2徐时永294.6029.40货币3吴意波196.4019.60货币4吴象国98.209.80货币
合计1,002.00100.00/
（4）2013年10月之第四次增加注册资本
2013年10月31日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限注册资本由1,002万元增至1,502万元，其中徐时永认缴新增注册资本500万元，以货币出资。
2013年10月31日，杭州华磊会计师事务所有限公司出具验资报告（杭华磊验字（2013）第713号），验证截至2013年10月31日止，楚天有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币500万元，其中徐时永缴纳新增出资人民币500万元，该股东以货币出资。本次变更后，楚天有限注册资本和实收资本为1,502万元。
2013年10月31日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式1徐时永794.6052.90货币2陈步东412.8027.48货币3吴意波196.4013.08货币4吴象国98.206.54货币
合计1,502.00100.00/
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（5）2014年6月之第二次股权转让
2014年6月3日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：吴象国将其持有楚天有限6.54%的98.2万元股权转让给陈步东，徐时永将其持有楚天有限10.9%的163.76万元股权转让给陈步东，徐时永将其持有楚天有限5%的75.1万元股权转让给张海宽，徐时永将其持有楚天有限5%的75.1万元股权转让给陈晓东，徐时永将其持有楚天有限4%的60.08万元股权转让给钱纯波，徐时永将其持有楚天有限2%的30.04万元股权转让给任倩倩，徐时永将其持有楚天有限2%的30.04万元股权转让给程辉。2014年6月3日，吴象国与陈步东签署了《股权转让协议》，吴象国将其持有楚天有限6.54%的98.2万元股权，以98.2万元的价格转让给陈步东。2014年6月3日，徐时永与陈步东签署了《股权转让协议》，徐时永将其持有楚天有限10.9%的163.76万元股权，以163.76万元的价格转让给陈步东。
2014年6月3日，徐时永与陈晓东签署了《股权转让协议》，徐时永将其持有楚天有限5%的75.1万元股权，以75.1万元的价格转让给陈晓东。
2014年6月3日，徐时永与张海宽签署了《股权转让协议》，徐时永将其持有楚天有限5%的75.1万元股权，以75.1万元的价格转让给张海宽。
2014年6月3日，徐时永与钱纯波签署了《股权转让协议》，徐时永将其持有楚天有限4%的60.08万元股权，以60.08万元的价格转让给钱纯波。
2014年6月3日，徐时永与任倩倩签署了《股权转让协议》，徐时永将其持有楚天有限2%的30.04万元股权，以30.04万元的价格转让给任倩倩。
2014年6月3日，徐时永与程辉签署了《股权转让协议》，徐时永将其持有楚天有限2%的30.04万元股权，以30.04万元的价格转让给程辉。
根据公司提供的股权转让价款支付凭证并经本所律师访谈确认，除吴象国转让楚天有限股权给陈步东因系家庭成员内部股权调整，不涉及对价实际支付以外，本次股权转让价款均已支付完毕；根据国家税务总局杭州市拱墅区税务局出具的《个人所得税纳税情况证明》，税务局核定征收股权转让所得时按账面净资产价格确定，吴象国、徐时永已就本次股权转让缴纳了个人所得税。
2014年6月25日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。
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股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式1陈步东674.7644.92货币2徐时永360.4824.00货币3吴意波196.4013.08货币4陈晓东75.105.00货币5张海宽75.105.00货币6钱纯波60.084.00货币7任倩倩30.042.00货币8程辉30.042.00货币
（6）2014年12月之第三次股权转让
2014年11月26日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：张海宽将其持有楚天有限5%的75.1万元股权转让给陈步东。
2014年11月26日，张海宽与陈步东签署了《股权转让协议》，张海宽将其持有楚天有限5%的75.1万元股权，以75.1万元的价格转让给陈步东。
根据本所律师对本次股权转让双方的访谈确认，本次股权转让价款已支付完毕；根据国家税务总局杭州市拱墅区税务局出具的《个人所得税纳税情况证明》，税务局核定征收股权转让所得时按账面净资产价格确定，张海宽已就本次股权转让缴纳了个人所得税。
2014年12月25日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式1陈步东749.8649.92货币2徐时永360.4824.00货币3吴意波196.4013.08货币4陈晓东75.105.00货币5钱纯波60.084.00货币6任倩倩30.042.00货币7程辉30.042.00货币
（7）2015年5月之第五次增加注册资本
2015年5月18日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限注册资本由1,502万元增至3,002万元，其中陈步东认缴新增注册资本748.8615万元，徐时永认缴新增注册资本360万元，吴意波认缴新增注册资本196.1385万元，陈
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晓东认缴新增注册资本75万元，钱纯波认缴新增注册资本60万元，任倩倩认缴新增注册资本30万元，程辉认缴新增注册资本30万元，各股东均以货币出资。2021年4月14日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验资报告（众会杭字（2021）第3003号），验证截至2016年1月21日止，楚天有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,500万元，其中陈步东缴纳新增出资人民币748.8615万元，徐时永缴纳新增出资人民币360万元，吴意波缴纳新增出资人民币196.1385万元，陈晓东缴纳新增出资人民币75万元，钱纯波缴纳新增出资60万元，任倩倩缴纳新增出资30万元，程辉缴纳新增出资人民币30万元，各股东均以货币出资。本次变更后，楚天有限注册资本和实收资本为3,002万元。2015年5月18日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。本次变更后，楚天有限的股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式1陈步东1,498.721549.92货币2徐时永720.480024.00货币3吴意波392.538513.08货币4陈晓东150.10005.00货币5钱纯波120.08004.00货币6任倩倩60.04002.00货币7程辉60.04002.00货币
合计3,002.00100.00/
（8）2015年10月之第四次股权转让
2015年8月28日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：程辉将其持有楚天有限2%的60.04万元股权（实缴出资60.04万元）转让给徐时永。
2015年8月28日，程辉与徐时永签署了《股权转让协议》，程辉将其持有楚天有限2%的60.04万元股权，以60.04万元的价格转让给徐时永。
根据本所律师对本次股权转让双方的访谈确认，本次股权转让价款已支付完毕；根据国家税务总局杭州市拱墅区税务局出具的《个人所得税纳税情况证明》，税务局核定征收股权转让所得时按账面净资产价格确定，程辉已就本次股权转让缴纳了个人所得税。
2015年10月26日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。
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股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式1陈步东1,498.721549.92货币2徐时永780.520026.00货币3吴意波392.538513.08货币4陈晓东150.10005.00货币5钱纯波120.08004.00货币6任倩倩60.04002.00货币
（9）2016年8月之第六次增加注册资本
2016年8月29日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限注册资本由3,002万元增至5,008万元，其中陈步东认缴新增注册资本1,005.2785万元，徐时永认缴新增注册资本521.56万元，吴意波认缴新增注册资本258.5015万元，陈晓东认缴新增注册资本100.3万元，钱纯波认缴新增注册资本80.24万元，任倩倩认缴新增注册资本40.12万元，各股东均以货币出资。
楚天有限本次增资已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所进行验资并分别出具众会杭字（2021）第3004号验资报告、众会杭字（2021）第3005号验资报告、众会杭字（2021）第3006号验资报告，具体情况如下：
2021年4月14日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验资报告（众会杭字（2021）第3004号），验证截至2016年12月12日止，楚天有限已收到吴意波、陈晓东、钱纯波、任倩倩缴纳的新增注册资本合计人民币279.1615万元，其中吴意波缴纳新增出资人民币58.5015万元，陈晓东缴纳新增出资人民币100.3万元，钱纯波缴纳新增出资人民币80.24万元，任倩倩缴纳新增出资40.12万元，各股东均以货币出资。连同股东之前的实缴出资3,002万元，全体股东累计实缴出资3,281.1615万元。
2021年4月14日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验资报告（众会杭字（2021）第3005号），验证截至2018年1月18日止，陈步东缴纳新增出资人民币504.2785万元，吴意波缴纳新增出资人民币69.74万元，徐时永缴纳新增出资人民币59.7615万元，各股东均以货币出资。连同股东之前的实缴出资3,281.1615万元，全体股东累计实缴出资3,804.7215万元。
2021年4月14日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验资报告（众会杭字（2021）第3006号），验证截至2018年1月26日止，徐时永缴纳新增出资人民币201.2785万元，该股东均以货币出资。连同股东之前的实缴出资3,804.7215万元，全体股东累计实缴出资4,006万元。
2016年8月29日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。
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股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式1陈步东2,504.0050.00货币2徐时永1,302.0826.00货币3吴意波651.0413.00货币4陈晓东250.405.00货币5钱纯波200.324.00货币6任倩倩100.162.00货币
合计5,008.00100.00/
（10）2017年12月之第一次减少注册资本
2017年10月16日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限减少注册资本1,002万元，即注册资本由5,008万元减至4,006万元，全体股东同比例减资。其中陈步东减少501万元（其中未实缴出资501万元），徐时永减少260.52万元（其中未实缴出资260.52万元），吴意波减少130.26万元（其中未实缴出资130.26万元），陈晓东减少50.1万元（其中实缴出资50.1万元），钱纯波减少40.08万元（其中实缴出资40.08万元），任倩倩减少20.04万元（其中实缴出资20.04万元）。2017年10月16日，楚天有限编制了资产负债表和财产清单。2017年10月17日，楚天有限于《都市快报》刊登《减资公告》，对楚天有限注册资本从5,008万元减少至4,006万元事宜进行了公告。
2021年4月14日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具验资报告（众会杭字（2021）第3005号），验证截至2018年1月18日止，楚天有限已减少注册资本1,002万元。本次变更后，楚天有限注册资本为4,006万元，实收资本情况详见本律师工作报告正文之“七/（一）/2、/（9）2016年8月之第六次增加注册资本”。
2017年12月15日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式1陈步东2,003.0050.00货币2徐时永1,041.5626.00货币3吴意波520.7813.00货币4陈晓东200.305.00货币5钱纯波160.244.00货币6任倩倩80.122.00货币
（11）2018年2月之第五次股权转让
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2018年2月7日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：陈步东将其持有楚天有限6.9%的276.414万元股权转让给元一投资，徐时永将其持有楚天有限
2.1%的84.126万元股权转让给元一投资；陈步东将其持有楚天有限3.5%的140.21
万元股权转让给楚一投资，徐时永将其持有楚天有限1.5%的60.09万元股权转让给楚一投资。
2018年2月7日，陈步东与元一投资签署了《股权转让协议》，陈步东将其持有楚天有限6.9%的276.414万元股权，以359.3382万元的价格转让给元一投资。
2018年2月7日，徐时永与元一投资签署了《股权转让协议》，徐时永将其持有楚天有限2.1%的84.126万元股权，以109.3638万元的价格转让给元一投资。
2018年2月7日，陈步东与楚一投资签署了《股权转让协议》，陈步东将其持有楚天有限3.5%的140.21万元股权，以140.21万元的价格转让给楚一投资。
2018年2月7日，徐时永与楚一投资签署了《股权转让协议》，徐时永将其持有楚天有限1.5%的60.09万元股权，以60.09万元的价格转让给楚一投资。
元一投资系由发行人实际控制人陈步东与发行人员工共同设立，是为实施发行人员工股权激励而设立的员工持股平台，其入股价格参照楚天有限净资产价格确定为1.3元/注册资本。
楚一投资系由陈步东、徐时永共同设立的个人持股平台，二人原持有的部分股权由直接持股变为通过楚一投资间接持股，因此，其入股价格确定为1元/注册资本。
根据公司提供的股权转让价款支付凭证并经本所律师访谈确认，本次股权转让价款已支付完毕；根据杭州市地方税务局拱墅税务分局出具的《税收缴款书》，陈步东、徐时永已相应缴纳个人所得税。
2018年2月26日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。
股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式1陈步东1,586.376039.60货币2徐时永897.344022.40货币3吴意波520.780013.00货币4元一投资360.54009.00货币5楚一投资200.30005.00货币6陈晓东200.30005.00货币7钱纯波160.24004.00货币
5-2-43
8任倩倩80.12002.00货币
合计4,006.0000100.00/
（12）2018年5月之第六次股权转让
2018年5月4日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：陈步东将其持有楚天有限0.7%的28.042万元股权转让给吴园园，徐时永将其持有楚天有限0.3%的12.018万元股权转让给吴园园；陈步东将其持有楚天有限1.4%的56.084万元股权转让给刘同，徐时永将其持有楚天有限0.6%的24.036万元股权转让给刘同。
2018年5月4日，陈步东与吴园园签署了《股权转让协议》，陈步东将其持有楚天有限0.7%的28.042万元股权，以70万元的价格转让给吴园园。
2018年5月4日，徐时永与吴园园签署了《股权转让协议》，徐时永将其持有楚天有限0.3%的12.018万元股权，以30万元的价格转让给吴园园。
2018年5月4日，陈步东与刘同签署了《股权转让协议》，陈步东将其持有楚天有限1.4%的56.084万元股权，以140万元的价格转让给刘同。
2018年5月4日，徐时永与刘同签署了《股权转让协议》，徐时永将其持有楚天有限0.6%的24.036万元股权，以60万元的价格转让给刘同。
2018年5月25日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。
股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式1陈步东1,502.2537.50货币2徐时永861.2921.50货币3吴意波520.7813.00货币4元一投资360.549.00货币5楚一投资200.305.00货币6陈晓东200.305.00货币7钱纯波160.244.00货币8任倩倩80.122.00货币9刘同80.122.00货币10吴园园40.061.00货币
5-2-44
（二）发行人设立时的股本结构
根据发行人首次股东大会的会议资料及发行人设立时的工商资料，发行人设立时的股本结构如下：
1陈步东1,502.2537.50净资产2徐时永861.2921.50净资产3吴意波520.7813.00净资产4元一投资360.549.00净资产5楚一投资200.305.00净资产6陈晓东200.305.00净资产7钱纯波160.244.00净资产8任倩倩80.122.00净资产9刘同80.122.00净资产10吴园园40.061.00净资产
（三）发行人设立后的历次股权变动
（1）2020年5月之发行人第一次增加注册资本
2020年5月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会并作出决议，同意：公司以2020年5月15日总股份4,006万股为基数，按10股转增3.687469股的比例，以资本公积1,477.2万元向全体出资者转增股份总额1,477.2万股，其中陈步东以资本公积转增553.95万元新增注册资本，徐时永以资本公积转增
317.598万元新增注册资本，吴意波以资本公积转增192.036万元新增注册资本，
元一投资以资本公积转增132.948万元新增注册资本，楚一投资以资本公积转增
73.86万元新增注册资本，陈晓东以资本公积转增73.86万元新增注册资本，钱纯
波以资本公积转增59.088万元新增注册资本，刘同以资本公积转增29.544万元新增注册资本，任倩倩以资本公积转增29.544万元新增注册资本，吴园园以资本公积转增14.772万元新增注册资本。
2020年5月16日，天健出具验资报告（天健验字[2020]第186号），验证截至2020年5月16日止，楚环科技按每10股转增3.687469股的比例，已将资本
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公积1,477.2万元转增实收股本1,477.2万元。本次变更后，公司注册资本和实收股本为5,483.2万元。
2020年7月1日，发行人已就本次资本公积转增股本事宜向国家税务总局杭州市拱墅区税务局代扣代缴了个人所得税。2020年5月21日，发行人就上述变更办理了工商变更登记。本次变更后，发行人的股权结构如下：
股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）1陈步东2,056.200037.502徐时永1,178.888021.503吴意波712.816013.004元一投资493.48809.005楚一投资274.16005.006陈晓东274.16005.007钱纯波219.32804.008任倩倩109.66402.009刘同109.66402.0010吴园园54.83201.00
合计5,483.2000100.00
（2）2020年7月之发行人第一次股权转让
2020年7月1日，陈步东与浙楚投资签署《股份转让协议》，陈步东将其持有发行人1.4%的76.7648万股股份，以743.820206万元转让给浙楚投资。
2020年7月1日，徐时永与浙楚投资签署《股份转让协议》，徐时永将其持有发行人0.6%的32.8992万股股份，以318.780088万元转让给浙楚投资。
2020年7月23日，发行人召开2020年第二次临时股东大会并作出决议，同意：因陈步东将其持有发行人1.4%的76.7648万股股份转让给浙楚投资，徐时永将其持有发行人0.6%的32.8992万股股份转让给浙楚投资，相应修改公司章程。
根据发行人的工商档案、本次股权转让款支付凭证并经本所律师访谈确认，本次股权转让价格综合考虑发行人所处行业、经营情况，以发行人2020年度预测净利润的9.660003倍PE（即5.31亿元的公司总估值）作为估值基础协商确定为
税务局出具的《税收完税证明》，陈步东、徐时永已相应缴纳个人所得税。
2020年7月24日，发行人就上述变更办理了工商变更登记。
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本次变更后，发行人的股权结构如下：
股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）1陈步东1,979.435236.102徐时永1,145.988820.903吴意波712.816013.004元一投资493.48809.005楚一投资274.16005.006陈晓东274.16005.007钱纯波219.32804.008任倩倩109.66402.009刘同109.66402.0010浙楚投资109.66402.0011吴园园54.83201.00
（3）2020年8月之发行人第二次增加注册资本
2020年7月15日，浙楚投资与陈步东、发行人签署《增资协议》，约定：浙楚投资合计投资4,080.908756万元，认购发行人新增421.1638万元注册资本，认购价格为9.6896元/1元注册资本。
2020年7月15日，民生投资与陈步东、发行人签署《增资协议》，约定：民生投资合计投资1,197.985324万元，认购发行人新增123.6362万元注册资本，认购价格为9.6896元/1元注册资本。
2020年8月4日，发行人召开2020年第三次临时股东大会并作出决议，同意：
公司注册资本由5,483.2万元增至6,028万元，其中浙楚投资认购421.1638万元新增注册资本，民生投资认购123.6362万元新增注册资本，增资价格为9.6896元/1元注册资本。
2020年8月5日，天健出具验资报告（天健验字[2020]第351号），验证截至2020年8月5日止，发行人已收到股东缴纳的出资款合计5,278.89408万元，其中：浙楚投资出资4,080.908756万元，421.1638万元计入注册资本，其余计入资本公积；民生投资出资1,197.985324万元，123.6362万元计入注册资本，其余计入资本公积，各股东均以货币出资。本次变更后，公司注册资本和实收股本为6,028万元。
2020年8月7日，发行人就上述变更办理了工商变更登记。
股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）
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1陈步东1,979.435232.83732徐时永1,145.988819.01113吴意波712.816011.82514浙楚投资530.82788.80615元一投资493.48808.18666楚一投资274.16004.54817陈晓东274.16004.54818钱纯波219.32803.63859民生投资123.63622.051110任倩倩109.66401.819211刘同109.66401.819212吴园园54.83200.9096
合计6,028.0000100.0000
根据发行人的工商资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索查询，发行人设立后至本律师工作报告出具日止，除上述情形外，发行人未发生过其他股权变动。
（四）发行人股份的质押情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押的情况。
（五）对赌协议及解除情况
1、与浙楚投资签署的对赌协议及解除情况
2020年7月，浙楚投资与发行人、陈步东、徐时永签署《补充协议》，浙楚投资作为投资人根据《补充协议》第二条“估值调整条款”，在发行人净利润未达到承诺业绩时，有权要求陈步东、徐时永进行现金或股份补偿；根据第六条“回购”，在发行人未能按照承诺期限提交上市申报材料、申报后被否决、申报后被终止审查、主动撤回上市申报或发行人及其实际控制人存在刑事犯罪或重大违法行为时，有权要求发行人或发行人指定的第三方回购其持有的全部股份；根据第七条“转让方禁售条款”，陈步东超过股份总数5%的范围对外转让其持有的发行人股权的，需取得投资人同意，同等条件下投资人有权要求受让方优先购买其持有的发行人股权；根据第八条“优先认购权”，若发行人在上市前被其他公司收购的，陈步东应保证其他收购方优先收购投资人持有的发行人股权，若发行人再次增发股份的，投资人有权按照其在发行人的持股比例认购相应比例的新增发股
5-2-48
份；根据第九条“反稀释条款”，若发行人在本次投资后以低于本次估值进行融资的，投资人有权要求发行人以现金进行补偿；根据第十条“利润分配的限制”，若触发回购情形且发行人未能支付全部回购价款前，发行人不得向其他股东进行利润分配。2021年3月，浙楚投资与发行人、陈步东、徐时永签署《补充协议（二）》。根据《补充协议（二）》，《补充协议》的第二条“估值调整条款”、第六条“回购”、第七条“转让方禁售条款”、第八条“优先认购权”、第九条“反稀释条款”、第十条“利润分配的限制”将在发行人向中国证券监督管理委员会（或证券交易所）递交上市申请材料时自动终止，不再具有任何法律效力。
2、与民生投资签署的对赌协议及解除情况
5-2-49
任何义务，也不会以违反该等特殊条款为由向楚环科技提请任何主张或起诉，或要求其承担任何责任”。综上，本所律师认为，上述关于对赌条款或特殊股东权利条款在发行人向中国证监会（或证券交易所）递交上市申请时自动终止的约定合法有效。除上述约定之外，发行人、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在其他正在执行或已解除的对赌或特殊股东权利约定，上述事项不会构成本次发行上市的法律障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：
2、发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告正文之“九/（一）/7、发
行人的子公司”。
3、根据发行人的说明及《招股说明书》，并经核查发行人的主要业务合同，
发行人目前主营业务为废气恶臭治理设备的研发、设计、生产和销售，水处理设备销售及设备维修服务，主营业务与其营业执照所记载的经营范围相符。
4、根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人主要经营模式包括：
（1）销售模式：①废气恶臭治理设备：发行人按照客户区域和客户性质将
销售体系分成4个销售总部，同时设置市场部及销售支持部门，通过投标和商务谈判等方式取得项目合同；②水处理设备：由业务人员通过走访、媒体、网络、老客户介绍等各种方式获得客户及项目信息，通过投标和商务谈判等方式取得项目合同；③设备维修服务：主要围绕水处理设备展开，针对原有的客户群体，公司通过持续的跟进客户需求帮助客户解决日常设备运营维修难题。
5-2-50
（2）采购模式：①废气恶臭治理设备：公司产品基本为定制化设计，按照订
（3）生产模式：发行人现有生产体系中，通过采取自主加工及定制化采购结
合的模式，由发行人全资子公司楚元环保自主生产玻璃钢及不锈钢箱体、风管、密封罩等；对于水处理设备，公司作为代理商均采用外购的方式采购、直销的方式销售，不做生产。
（4）盈利模式：发行人是一家专业的环境污染治理设备提供商，依托生物除
5、发行人取得的业务资质证书
名称持有人编号颁发单位许可或备案内容
有效期
安全生产许
可证
发行人
（浙）JZ安许证字[2012]012263
浙江省住房和城乡建设厅
建筑施工
2021.02.24
至2024.02.23
建筑业企业资质证书
发行人D233080558
环保工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级
2017.11.14
至2021.12.31
建筑业企业
资质证书
发行人D333079881
杭州市城乡建设委员会
建筑机电安装工程专业承包三级
2020.08.20
排污许可证
楚元环
保
91421126MA496NJ
B9U001U
黄冈市生态环境局蕲春县分
局
排污许可
2021.06.07
至2026.06.06
5-2-51
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的业务资质证书，上述业务资质证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或存在到期无法延续的风险。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人具备在其经营范围内开展经营活动的相应资质。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、《审计报告》并查验发行人的重大业务合同，报告期内发行人不存在对外贸易或在中国大陆地区之外的国家或地区经营的情形。
（三）发行人业务的变更情况
根据《审计报告》、发行人的重大业务合同、历次变更的营业执照及《公司章程》，本所律师认为，报告期内发行人主营业务一直为废气恶臭治理设备的研发、设计、生产和销售，水处理设备销售及设备维修服务，主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据天健出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的主营业务收入情况如下表所示：
年度主营业务收入(元)营业收入(元)
主营业务占营业收入比例（%）2018年度191,463,321.19191,463,321.19100.002019年度258,205,816.04258,205,816.04100.002020年度401,200,082.02401,320,695.2799.97
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
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根据《审计报告》及发行人的说明，截至2020年12月31日，发行人的财务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼、仲裁、行政处罚等重大或有事项。综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人的工商资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人为陈步东、吴意波夫妇，详见本律师工作报告正文之“六/（四）发行人的控股股东及实际控制人”。
2、持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人的工商资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除陈步东、吴意波及其一致行动人徐时永之外，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东为浙楚投资、元一投资。前述持有发行人5%以上股份的股东的基本情况详见本律师工作报告正文之“六/（一）发起人和股东的资格”。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的工商资料并经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、身份证，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（1）发行人的董事
截至本律师工作报告出具日，发行人共有9名董事，其中独立董事3名，具体情况如下：
姓名职务身份证号码住所1陈步东董事长42212819741125****杭州市拱墅区2徐时永董事32108819781018****杭州市西湖区3吴意波董事33022719781223****杭州市上城区4陈晓东董事42212919791216****杭州市拱墅区5钱纯波董事33062319821105****杭州市拱墅区
5-2-53
姓名职务身份证号码住所6杨媛董事42060619800310****杭州市滨江区7赵鹏飞独立董事33010619680106****杭州市西湖区8许响生独立董事33010419700723****杭州市下城区9胡峰独立董事41302719720616****上海市普陀区
（2）发行人的监事
截至本律师工作报告出具日，发行人共有3名监事，其中职工代表监事1名，具体情况如下：
姓名职务身份证号码住所1金生侠监事会主席33012519790906****杭州市余杭区2徐飞星监事33012719870613****浙江省淳安县3李碧云职工代表监事33022619820425****浙江省宁波市
（3）发行人的高级管理人员
截至本律师工作报告出具日，发行人共有3名高级管理人员，具体情况如下：
姓名职务身份证号码住所1陈步东总经理42212819741125****
杭州市拱墅区2徐时永副总经理32108819781018****
杭州市西湖区3吴城垦
董事会秘书、财务负责
人
33250119851228****
武汉市洪山区
4、上述1-3项所列自然人的关系密切的家庭成员
上述1-3项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等关系密切的家庭成员，包括上述1-3项所列自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人陈步东、吴意波及其一致行动人徐时永的说明及调查表并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其子
5-2-54
公司、发行人股东元一投资、楚一投资（详见本律师工作报告正文之“六/（一）发起人和股东的资格”）之外，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。
6、上述1-4项所列自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
上述1-4项所列自然人控制或者担任董事、高级管理人员职务的，除发行人及其子公司以外的其他企业，系发行人的关联方。控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，详见本律师工作报告正文之“九/（一）/5、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”。根据发行人董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、调查表并经核查，截至本律师工作报告出具日，除控股股东、实际控制人及其一致行动人外，上述1-4项所列关联自然人控制或担任董事、高级管理人员或有重要影响力的其他主要企业如下：
公司名称关联关系1杭州东识科技有限公司
发行人实际控制人陈步东的妹妹陈朝霞持股
100%2杭州共识环境科技有限公司
发行人实际控制人陈步东的妹夫田华平持股
95%3杭州集驰电子有限公司
100%4慈溪市坎墩大成五金配件厂发行人董事陈晓东的姐夫胡贤华担任经营者5深圳市深楠吉科技有限公司
发行人董事陈晓东配偶的哥哥龚椿深持股
100%6杭州礼瀚投资管理有限公司发行人董事杨媛担任董事兼总经理7杭州和达投资管理有限公司发行人董事杨媛担任董事8杭州贵美科技有限公司
发行人董事杨媛配偶的母亲周徐美持股90%，
杨媛的母亲王贵芬持股10%9杭州亘泰实业有限公司发行人独立董事胡峰持股50%10浙江华兴羽绒制品有限公司发行人独立董事胡峰的配偶周海燕担任董事11杭州亘达无纺制品有限公司发行人独立董事胡峰哥哥的配偶文静持股60%
12丽水市莲都区林桂中蜂养殖场
发行人董事会秘书、财务负责人吴城垦的父亲
吴桂林担任经营者注：第2项、第11项公司已注销。
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根据发行人提供的上述关联方的工商资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索查询，截至本律师工作报告出具日，上述关联企业的基本情况如下：
（1）杭州东识科技有限公司
企业名称杭州东识科技有限公司统一社会信用代码91330105MA27XMKUXW法定代表人陈朝霞住所杭州市拱墅区市场监督管理局成立日期2016年5月19日注册资本500万经营期限2016年5月19日至长期企业类型有限责任公司(自然人独资)经营范围
网络技术、电子产品、计算机软硬件、物联网的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；电子产品、办公用品的批发、零售股东名称出资额（万元）出资比例（%）陈朝霞500.00100.00股权结构
合计500.00100.00
（2）杭州共识环境科技有限公司（已注销）
杭州共识环境科技有限公司注销前的基本情况如下：
企业名称杭州共识环境科技有限公司统一社会信用代码91330105673967478M法定代表人田华平住所拱墅区祥园路38号1幢西区313室成立日期2008年4月24日注册资本1,020万注销日期2019年1月11日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围
环保工程、市政工程、废气治理工程、物联网的技术开发、技术服务；环保工程、市政工程、废气治理工程的施工(凭资质证书经营);电子自控系统的设计、调试、技术服务；环保设备、机电设备、给排水设备、仪器仪表、管道、电气设备、电子产品、金属材料的销售股东名称出资额（万元）出资比例（%）田华平969.0095.00左卫民51.005.00股权结构
合计1,020.00100.00
（3）杭州集驰电子有限公司
5-2-56
企业名称杭州集驰电子有限公司统一社会信用代码91330105MA2KCRGK3B法定代表人田华平住所杭州市拱墅区市场监督管理局成立日期2020年12月23日注册资本500万经营期限2020年12月23日至长期企业类型有限责任公司(自然人独资)
经营范围
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
田华平500.00100.00股权结构
（4）慈溪市坎墩大成五金配件厂
企业名称慈溪市坎墩大成五金配件厂统一社会信用代码92330282MA2EJX0K08经营者胡贤华住所慈溪市坎墩街道工业区成立日期2011年12月8日经营期限2011年12月8日至长期企业类型个体工商户经营范围五金配件、模具、渔具、塑料制品制造、加工
（5）深圳市深楠吉科技有限公司
企业名称深圳市深楠吉科技有限公司统一社会信用代码91440300MA5ERA8048法定代表人龚椿深住所深圳市市场监督管理局成立日期2017年9月28日注册资本50万经营期限2017年9月28日至长期企业类型有限责任公司(自然人独资)
5-2-57
航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、电子元器件、计算机软件及其应用设备的设计、技术开发、批发、零售、技术咨询与上门维护；国内贸易，经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）股东名称出资额（万元）出资比例（%）
龚椿深50.00100.00股权结构
合计50.00100.00
（6）杭州礼瀚投资管理有限公司
企业名称杭州礼瀚投资管理有限公司统一社会信用代码91330104596630715J法定代表人韩立住所浙江省上城区甘水巷150号109室成立日期2012年6月18日注册资本1,000万经营期限2012年6月18日至2032年6月17日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围
550.0055.00
北京华宏鼎鑫集团有限公司
450.0045.00
股权结构
合计1,000.00100.00
（7）杭州和达投资管理有限公司
企业名称杭州和达投资管理有限公司统一社会信用代码91330101MA27XJBK24法定代表人金宇峰住所
浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心1幢2102室成立日期2016年5月9日注册资本1,000万经营期限2016年5月9日至2036年5月8日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围
服务：投资管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
股东名称出资额（万元）出资比例（%）股权结构杭州和达金融服务有限公司
900.0090.00
5-2-58
杭州礼瀚投资管理有限公司
100.0010.00
（8）杭州贵美科技有限公司
企业名称杭州贵美科技有限公司统一社会信用代码91330108MA2H2NGJ7R法定代表人周徐美住所
浙江省杭州市滨江区长河街道滨江滨安路1197号2幢3169室成立日期2020年3月12日注册资本100万经营期限2020年3月12日至长期企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围
一般项目：软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含教育培训活动）；安全咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
周徐美90.0090.00王贵芬10.0010.00股权结构
合计100.00100.00
（9）杭州亘泰实业有限公司
企业名称杭州亘泰实业有限公司统一社会信用代码91330183MA2B0EDU7W法定代表人章慧清住所浙江省杭州市富阳区场口镇百丈畈村创业路10号成立日期2018年1月18日注册资本500万经营期限2018年1月18日至长期企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围
胡峰250.0050.00章慧清250.0050.00股权结构
（10）浙江华兴羽绒制品有限公司
企业名称浙江华兴羽绒制品有限公司
5-2-59
统一社会信用代码913300007125612013法定代表人王干友住所浙江省杭州市临安区青山湖街道天柱街88号成立日期1999年5月13日注册资本14,300万经营期限1999年5月13日至长期企业类型其他有限责任公司经营范围
室内寝具、绒毛及制品、化纤制品及辅料、羽绒及制品、纺织品、针织品、土畜产品（除食品）、服装的加工、销售；羽绒加工设备的制造、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外）股东名称出资额（万元）出资比例（%）浙江新大集团
有限公司
5,207.578936.4166王干友2,451.941117.1464浙江华兴羽绒制品有限公司职工持股会
1,932.900013.5168冯坚1,034.10007.2315周海燕722.70005.0538孔渭成545.38003.8138任云健350.00002.4476方秀英333.90002.3350
叶艳170.00001.1888朱明忠143.00001.0000傅宾荣143.00001.0000何庆平143.00001.0000戚荣达143.00001.0000吕欣华143.00001.0000陶国强143.00001.0000王晨清143.00001.0000汪彩萍104.00000.7273谢忠良95.00000.6643江荣辉95.00000.6643丁罗芳94.00000.6573
丁安91.00000.6364俞茂锋71.50000.5000
合计14,300.0000100.0000
（11）杭州亘达无纺制品有限公司
杭州亘达无纺制品有限公司注销前的基本情况如下：
企业名称杭州亘达无纺制品有限公司统一社会信用代码913301833524335049法定代表人蒋小萍住所浙江省杭州市富阳区场口镇创业路10号
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成立日期2015年9月11日注册资本300万注销日期2021年5月21日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围
股东名称出资额（万元）出资比例（%）文静180.0060.00蒋小萍120.0040.00股权结构
合计300.00100.00
（12）丽水市莲都区林桂中蜂养殖场
企业名称丽水市莲都区林桂中蜂养殖场统一社会信用代码92331102MA28JB6F26经营者吴林桂住所浙江省丽水市莲都区岩泉街道里佳源村43号成立日期2016年10月24日经营期限2016年10月24日至长期企业类型个体工商户经营范围
7、发行人的子公司
根据发行人的说明及其提供的工商资料、《审计报告》、国家企业信用信息公示系统的检索结果并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的子公司情况如下：
公司名称关联关系1楚恒环保发行人持股100%2楚元环保发行人持股100%3广州楚环发行人持股100%
根据发行人提供的上述子公司的工商资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索查询，截至本律师工作报告出具日，上述子公司具体情况如下：
（1）楚恒环保
企业名称杭州楚恒环保技术服务有限公司统一社会信用代码913301105832486722法定代表人徐时永
5-2-61
住所余杭区良渚街道九曲港路14号2幢成立日期2011年11月16日注册资本300万元经营期限2011年11月16日至2031年11月15日企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围
环保设备、机电设备、通风管道制造、维修。环保工程技术咨询及服务；销售、安装：环保设备，机电设备，仪器仪表；销售：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）股东名称出资额（万元）出资比例（%）发行人300.00100.00股权结构
（2）楚元环保
企业名称湖北楚元环保设备有限公司统一社会信用代码91421126MA496NJB9U法定代表人陈晓东住所湖北省黄冈市蕲春县蕲春李时珍医药工业园区沙河路001号
成立日期2018年11月16日注册资本3,000万元经营期限2018年11月16日至长期企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属材料制造；金属制品销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；通讯设备销售；智能控制系统集成；合成材料销售；生物化工产品技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
发行人3,000.00100.00股权结构
合计3,000.00100.00
（3）广州楚环
企业名称广州楚环科技有限公司统一社会信用代码91440101MA5D2D5P0P法定代表人陈步东住所广州市天河区燕岭路93号1606房1607室（仅限办公）成立日期2019年11月29日注册资本500万元经营期限2019年11月29日至长期企业类型有限责任公司（法人独资）
5-2-62
环保技术咨询、交流服务;环保技术开发服务;市政工程设计服务;废气处理的技术研究、开发;电子工程设计服务;信息技术咨询服务;工程技术咨询服务;建筑物排水系统安装服务;工程排水施工服务;机电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包;环保设备批发;仪器仪表批发;输水管道工程施工服务;输水管道设施安装服务;电气设备批发;电气设备零售;金属制品批发;化工产品批发（危险化学品除外）;自然科学研究和试验发展;社会人文科学研究;股东名称出资额（万元）出资比例（%）发行人500.00100.00股权结构
8、发行人的其他关联方
根据董事、监事及高级管理人员的调查表、个人信用报告、《审计报告》、工商资料、国家企业信用信息公示系统的检索结果并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的其他关联方主要如下：
公司名称关联关系1杭州温迪环境科技有限公司
发行人实际控制人吴意波的弟弟吴峰波曾经
持股34%2青岛派绅环境技术服务有限公司发行人子公司楚恒环保原持股70%3任倩倩
发行人曾经的监事，2019年5月起不再担任
发行人监事职务注：第2项公司已注销。根据发行人提供的上述关联方的工商资料、身份证并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索查询，截至本律师工作报告出具日，上述关联企业的具体情况如下：
（1）杭州温迪环境科技有限公司
企业名称杭州温迪环境科技有限公司统一社会信用代码91330108580279529W法定代表人李旭住所
浙江省杭州市滨江区西兴街道江淑路260号10651室(自主申报)成立日期2011年8月26日注册资本50万元经营期限2011年8月26日至2031年8月25日企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
5-2-63
李旭47.5095.00李金杨2.505.00股权结构
（2）青岛派绅环境技术服务有限公司（已注销）
青岛派绅环境技术服务有限公司注销前的基本情况如下：
企业名称青岛派绅环境技术服务有限公司统一社会信用代码91370211MA3CHJ6A8C法定代表人徐时永住所山东省青岛市黄岛区井冈山路88号金邦商城4楼411室成立日期2016年9月28日注册资本200万元注销日期2018年7月9日企业类型其他有限责任公司经营范围
60.0030.00
合计200.00100.00
（3）任倩倩，中国国籍，身份证号41088219840924****，住址为杭州市拱墅
（二）关联交易
1、采购商品和接受劳务的关联交易
5-2-64
报告期内，发行人向关联方采购商品的具体情况如下：
2020年
2019年
2018年
关联方关联交易内容
金额（元）金额（元）金额（元）杭州共识环境科
技有限公司
汽车-
90,000.00
-
杭州温迪环境科
购买备品备件
34,426.12
2、关联担保
（1）为关联方提供担保
报告期内，不存在发行人或其子公司为关联方提供担保的情况。
（2）接受关联方担保
报告期内，关联方为发行人及其子公司提供担保的具体情况如下：
债务人债权人合同编号
担保金额
（万元）
主债权发生
期间
担保人
担保方
式
1楚天有限
南京银行杭州城西小微企业专营支行
Ec158001804190234《最高额保证合同》
2018.4.20
至2019.4.19
陈步东
连带责任保证
2楚天有限
Ec158001804190235《最高额保证合同》
吴意波
3楚天有限
Ec158001903080132《最高额保证合同》
2,500
2019.3.11
至2020.3.10
4楚天有限
Ec158001903080131《最高额保证合同》
5发行人
中国工商银行杭州半山支行
0120200009-2020年半山（保）
字0002号
3,000
2020.2.13
至2022.2.12
陈步东、吴
意波
6发行人
南京银行杭州
分行
Ec158172004260040《最高额保证合同》
2020.4.27
至2021.4.26
7发行人
Ec158172004260041《最高额保
证合同》
8发行人
宁波银行杭州
07100KB199H9EFL《最高额保证
合同》
1,000
2019.9.27
至2022.9.26
5-2-65
9发行人
杭州银行西溪
支行
059C6312020000012《最高额保
1,100
2020.8.13
至2021.8.12
059C6312020000013《最高额保证合同》
广发银行杭州
拱墅支行
（2020）杭银字第000281号-
担保01
2020.9.17
至2021.8.28
陈步东、吴意波、徐时
永
国家开发银行
浙江省分行
-1,000
2020.9.8
至2021.9.7
楚恒环保
Ec158172010200095《最高额保证合同》
2020.10.15
至2021.8.15
Ec158172010200097《最高额保
3、关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借情况如下：
拆出方拆入方期初余额（元）
拆入金额（元）
偿还金额（元）
期末余额
（元）
是否计息
2019年度楚天有限陈晓东-
30,000.00
2018年度陈步东楚天有限1,263,056.79
1,263,056.79
金生侠楚天有限811,866.20
811,866.20
陈朝霞楚天有限42,837.78
42,837.78
徐时永楚天有限330,142.42
330,142.42
楚天有限
杭州温迪环境科技有限
1,480,475.88
楚天有限陈步东-
100,000.00
楚天有限陈晓东-
150,000.00
注：2020年度发行人未发生关联方资金拆借。
5-2-66
4、关联方往来款项
报告期内，发行人关联方之间往来款项余额情况如下：
2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
款项性质
关联方
账面余额（元）账面余额（元）账面余额（元）应付账款
杭州温迪环境科技有限公司
407,806.70
5、曾经存在的共同投资的关联交易
报告期内，发行人及其子公司曾经存在的共同投资事项如下：
共同投资方被投资企业名称注册资本（万元）
共同投资方持股比
例
1陈步东、徐时永
楚恒环保200.0040%
青岛派绅环境技术服务有
限公司
200.0030%
截至本律师工作报告出具日，楚恒环保已被收购为发行人全资子公司（详见本律师工作报告正文之“十二/（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并”），青岛派绅环境技术服务有限公司已于2018年7月9日注销，发行人与关联方已不存在共同投资事项。
6、收购股权的关联交易
2018年10月，楚天有限收购陈步东、徐时永合计持有楚恒环保80万元出资（占楚恒环保总出资额的40%），该次交易完成后楚天有限合计持有楚恒环保100%股权，详见本律师工作报告正文之“十二/（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并”。
（三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据《审计报告》及发行人的说明，上述关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
对于交易的一方是发行人股东的关联交易，发行人已经采取必要措施，对其他股东的利益进行保护。
（四）关联交易决策制度
5-2-67
经查阅发行人的《公司章程》及内部管理制度，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易公允决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，主要包括：
（1）第42条规定：在股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。
（2）第78条规定：股东大会就关联事项审议前,关联股东应主动提出回避申
请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避。
（3）第79条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。
（4）第112条规定：在董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。
（1）第38条规定：股东大会就关联事项审议前，关联股东应主动提出回避
申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避。
（2）第39条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。
（1）第14条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
（2）第20条规定：在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联董事出席即可举行，形成决议须经无关联董事过半数通过。出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（1）第16条规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
5-2-68
依据。
（2）第17条规定：独立董事应当对应由董事会审议的关联交易发表独立意
见。
5、《关联交易公允决策制度》
该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限等内容进行了具体的规定。
（五）履行关联交易决策程序的情况及独立董事意见
2021年3月20日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司2018年至2020年关联交易情况的议案》，关联董事对该项议案回避表决。
2021年4月10日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2018年至2020年关联交易情况的议案》，关联股东对该项议案回避表决。
2021年3月20日，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立意见，根据该独立意见，公司与各关联方之间发生的各项关联交易符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，程序合法，未损害公司及其他股东利益，不影响公司的独立性。
（六）同业竞争
如本律师工作报告正文之“九/（一）/5、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”所述，除发行人及其子公司、发行人股东元一投资、楚一投资，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在控制的其他企业。
5-2-69
（七）避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东、实际控制人陈步东、吴意波及其一致行动人徐时永出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
与发行人主营业务构成实质竞争的业务。
2、本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一
公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与发行人经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与发行人的经营运作相竞争的任何业务或活动。
3、如发行人进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与发行
人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发
行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给发行人造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺函在本人作为发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的期间
内持续有效且不可变更或撤消。
（八）关联交易和同业竞争的披露
5-2-70
经查阅《招股说明书》，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
1、自有不动产
经本所律师核查发行人及其子公司持有的不动产权证书、不动产登记档案资料、《审计报告》等，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司共拥有1项不动产权，具体情况如下：
权证号
土地使用权取得方式
用途坐落
房屋建筑面
积（㎡）
土地使用权面积（㎡）
所有权人
他项权利
鄂（2020）
蕲春县不
动产权第
011587号
出让工业
蕲春县李时珍医药工业园区（河西工业园黄岗村）
-26,284.67
楚元环保
无
2、租赁房产
根据发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司向他人租赁的房产共计12处，具体情况如下：
承租人出租人房产座落用途
建筑面积（M
）
租赁期限
是否备案
1发行人
杭州北部软件园发展有限公司
中国（杭州）智慧信息产业园三期5号楼3层西北
办公292
2021.1.1至2023.12.31
是
2发行人
中国（杭州）智慧信息产业园三期5号楼3层北面
办公282
5-2-71
3发行人
杭州北部软件园发展有
中国（杭州）智慧信息产业园三期5号楼6层
办公1,245
4发行人
中国（杭州）智
慧信息产业园三期5号楼10
层东南
办公616
2021.04.09
至2023.12.31
杭州金马金属包装有限
杭州市拱墅区康桥镇康园路6号1幢3楼B
区
研发1,248.27
2021.3.13
至2026.3.12
合肥拓基房地产开发有限责任公司
安徽省合肥市长江西路689号金座C2101
室
办公104.44
2021.4.1
至2021.9.30
马啸、胡诗
辉
上海闵行区园文路28号金源
中心1517室
办公86.61
2020.10.1
至2022.9.30
8发行人黄成
重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢19-办公12
办公96.33
2020.10.19
至2022.10.18
9发行人罗淑娟
西安市高新区唐延11号禾盛京广中心1幢6号楼23层62303号
办公84.20
2020.12.1
至2022.11.30
10发行人
武汉仟佰颜网络科技有限公司
东湖新技术开发区光谷大道41号现代国际设计城三期第6幢7层705号
房
办公145.25
2021.4.8
至2023.4.7
杭州达文伯艺家具有限公司
余杭区良渚镇九曲港路14号2幢
设备维修车间
1.080
至2023.9.30
广州楚
环
杨春波
广州市天河区燕岭路93号16
层1606-1607
办公160.00
2021.5.20
至2024.5.19
5-2-72
经本所律师核查上述租赁房产的权属证明、房屋租赁登记备案证明材料，上述租赁房产均已提供权属证明，均为合法建筑，该等租赁房产均已办理租赁备案登记。
（二）注册商标权、专利等无形资产
1、注册商标权
2、专利权
3、计算机软件著作权
4、域名
5-2-73
（三）主要生产经营设备
根据发行人的说明及《招股说明书》、《审计报告》，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具等。
（四）主要财产的产权状况
（五）主要财产的取得方式
（六）主要财产所有权或使用权的受限制情况
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查发行人提供的合同台账及合同文件，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、贷款合同、银行承兑汇票合同、担保合同、建设工程合同等，具体如下：
1、销售合同
5-2-74
根据《招股说明书》、发行人的说明及其提供的销售合同，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的重大销售合同如下：
客户名称销售内容合同金额（万元）
河南神马尼龙化工
有限责任公司
废气恶臭治理设备582.532019年3月
重庆市环卫集团有
废气恶臭治理设备1,528.182019年2月
废气恶臭治理设备2,648.272019年6月
废气恶臭治理设备868.262019年6月
嘉兴市联合污水管
网有限责任公司
废气恶臭治理设备712.582019年9月
江苏苏美达成套设
备工程有限公司
废气恶臭治理设备535.002019年9月
合肥通用环境控制技术有限责任公司
废气恶臭治理设备809.002019年10月
上海辰聚机电科技
废气恶臭治理设备990.002020年3月
上海寰球工程有限
废气恶臭治理设备1,903.50
2019年12月/2020年6月
中铁一局集团有限
废气恶臭治理设备1,280.002020年3月
浙江开尔新材料股
份有限公司
废气恶臭治理设备715.00
2020年3月/2020年4月
长沙经济技术开发区水质净化工程有
废气恶臭治理设备1,605.562020年3月
浙江水联环科集团
废气恶臭治理设备1,539.002020年5月
浙江浙大中控信息
技术有限公司
水处理设备1,468.002020年4月
5-2-75
水处理设备1,145.002020年4月
长江三峡绿洲技术发展有限公司
废气恶臭治理设备834.642020年8月
河南汇通环境工程有限公司
废气恶臭治理设备775.002020年9月
浙江浙大中控信息技术有限公司
废气恶臭治理设备570.002020年9月
北京洁绿环境科技股份有限公司
废气恶臭治理设备618.002020年9月
蚌埠中环污水处理有限公司
废气恶臭治理设备1,035.032020年12月
废气恶臭治理设备1,050.002020年10月
昆山市琨澄再生资源回收利用有限公
废气恶臭治理设备1,381.482020年8月
中节能（肥西）环保
能源有限公司
废气恶臭治理设备1,898.152020年11月
安徽中邦济国环保科技有限公司
废气恶臭治理设备753.002020年11月
珠海市海宜环境投
资有限公司
废气恶臭治理设备1,138.562020年11月
杭州司迈特水处理
工程有限公司
废气恶臭治理设备685.752020年12月
宁波开诚生态技术
废气恶臭治理设备950.002021年1月
北京久安建设投资
集团有限公司
废气恶臭治理设备1,100.002020年12月
中节能国祯环保科
技股份有限公司
废气恶臭治理设备508.002020年12月
无锡马盛环境能源
科技有限公司
废气恶臭治理设备780.002021年1月
5-2-76
长沙中联重科环境产业有限公司
废气恶臭治理设备3,070.002021年1月
长江三峡绿洲技术
发展有限公司
废气恶臭治理设备998.132021年3月
水处理设备2,055.002021年2月
上海电气自动化设计研究所有限公司
水处理设备716.002021年5月
无锡时代桃源环保
设备有限公司
废气恶臭治理设备758.002021年3月
浙江省工业设计研
究院
废气恶臭治理设备1,010.342021年4月
水处理设备1,076.802021年5月
浙江绿世界制药有
废气恶臭治理设备751.002021年4月
杭州市环境集团有
废气恶臭治理设备6,194.742021年5月
江苏泽宇环境工程
废气恶臭治理设备750.002021年5月
2、采购合同
根据《招股说明书》、发行人的说明及其提供的采购合同，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的重大采购合同如下：
供应商名称采购内容合同金额（万元）
上海英沃环保科技
搅拌器、水泵、悬臂提升装置及基本维修
套件包
1,061.632020.05.27
豪顿华工程有限公
单级离心鼓风机、鼓风机就地控制箱、空滤滤芯、油滤滤芯
618.002020.11.16
5-2-77
单级离心机鼓风机、空滤滤芯、油滤滤芯
500.002020.12.30
3、贷款合同
根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的有关贷款合同，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的重大贷款合同如下：
借款人
贷款银行
合同编号
合同金额（万元）
贷款期限担保方式1发行人
国家开发银行浙江
省分行
331020200120
0086605
1,000.00
2020.09.08
至2021.09.07
陈步东、吴意波及
杭州高科技融资担保有限公司提供连带责任担保
0120200009-2020年（半山）
字00595号
2020.12.16
至2021.06.15
陈步东、吴意波提供连带责任担保；
发行人以与上海寰球工程有限公司签订的编号为190049-PO-CP-001的江苏斯尔邦石化有限公司污水处理厂EPC项目除臭系统采购合同而产生的应收账款进行最高额
质押
4、银行承兑汇票合同
根据《招股说明书》、发行人的说明及其提供的有关银行承兑汇票合同，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的重大银行承兑汇票合同如下：
承兑银行合同编号
汇票金额（万元）
出票日到期日担保方式
南京银行杭州分
行
Bb1581721
0119002
1,000.002021.01.19
2021.07.19
保证金担保、陈步东、吴意波、楚恒环保提供连带责任担保
5-2-78
宁波银行杭州分
07100AT209J94NJ
1,000.002021.01.26
2021.07.26
保证金担保、陈步东、吴意波提供连带责任担保
Bb158172103160005
640.002021.03.16
2021.09.16
杭州银行西溪支
059C51820210002
800.002021.04.19
2021.10.15
保证金担保、陈步东、吴意波、楚元环保提供连带责任担保
Bb158172105140012
1000.002021.05.14
2021.11.14
5、担保合同
根据发行人的说明及其提供的担保合同，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的担保金额在500万元以上的重大担保合同如下：
担保
债务
债权人合同编号
担保金额（万元）
担保方式
发行
0120200009-2020（半山最高额质押）-0002号
2020.2.13至2022.2.12
1,558.00
发行人以与上海寰球工程有限公司签订的江苏斯尔邦石化有限公司污水处理厂EPC项目除臭系统采购合同而产生的应收账款进行最高额质押
0120200009-2021（半山最高额质押）-0002
2021.5.6至2022.11.6
639.20
发行人以与中建安装有限公司、西安市污水处
5-2-79
担保方式号理有限公司
签订的西安市第三污水处理厂扩容工程物资采购与供应合同而产生的应收账款进行最高额质
押
中国工商银行杭州半山
0120200009-2021（半山
最高额质押）-0003
号
2021.6.4
至2022.10.14
640.00
发行人以与安徽中环环保科技股份有限公司签订的设备采购及技术服务合同而产生的应收账款进行最高
额质押
南京银行杭州分行
Ec158172004260042《最高额保证合同》
2,500.00
连带责任保
证
南京银行杭
州支行
Ec15817210
4260050
2021.4.27
至2022.4.26
4,500.00
杭州银行西
溪支行
059C110202
10000301
2021.2.24
至2024.2.23
5,000.00
连带担保责
任
6、建设工程合同
根据发行人的说明及其提供的建设工程合同，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的金额在500万元以上的重大建设工程合同如下：
发包方承包方工程内容工程地点
合同金额（万元）1楚元环保
胜宇建设集团
1、2号厂房，综合楼，
门房，水泵房及地下消
防水池等
蕲春李时珍医药工业园区
2,375.80
7、其他重大合同
5-2-80
根据发行人的说明及其提供的国有建设用地使用权出让合同，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的国有建设用地使用权出让合同情况详见本律师工作报告正文之“十八/（一）发行人募集资金投资项目及其批准或备案”。
经核查上述合同，本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同系各方真实意思表示，合法有效，合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在无效、可撤销或效力待定的情形。该等合同的履行不存在重大法律风险，不存在实质性法律障碍，也不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（二）合同主体及合同的履行
经审阅前述合同的合同文本，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身楚天有限。
综上，本所律师认为，发行人正在履行的部分合同主体未变更为发行人，不影响该等合同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况，发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师在裁判文书网的检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况，详见本律师工作报告正文之“九/（二）关联交易”。
根据发行人的说明，截至报告期末，除本律师工作报告已披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人与关联方之间不存在其他担保情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款
5-2-81
根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人及其子公司的工商资料并经本所律师核查，发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1、合并或分立
发行人（含楚天有限）设立至今未发生过合并或分立的情形。
2、增资扩股
发行人（含楚天有限）的增资扩股情况详见本律师工作报告正文之“七/（一）发行人的股本演变”。
经核查，本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3、减资
发行人（含楚天有限）的减资情况详见本律师工作报告正文之“七/（一）发行人的股本演变”。
经核查，本所律师认为，发行人设立至今的减资符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
4、资产收购及出售
（1）收购楚恒环保40%的股权
2018年10月12日，楚恒环保召开股东会并作出决议，同意：陈步东将持有楚恒环保28%的56万元股权转让给楚天有限；徐时永将持有楚恒环保12%的24万元股权转让给楚天有限。
2018年10月12日，陈步东、徐时永与楚天有限签署了《股权转让协议》，将合计持有楚恒环保40%的80万元股权转让给楚天有限，具体情况如下：
5-2-82
转让方受让方转让股权数量转让对价1陈步东楚天有限56万元70.56万元2徐时永楚天有限24万元30.24万元
根据天健出具的审计报告（天健审[2018]7943号），以2018年6月30日为审计基准日，楚恒环保经审计的净资产为2,524,629.99元。本次股权转让价格参考楚恒环保经审计净资产值确定为1.26元/注册资本。2018年10月12日，楚恒环保就上述变更办理了工商变更登记，本次股权转让完成后楚天有限持有楚恒环保100%股权。经核查，本所律师认为，发行人上述资产收购符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。发行人设立至今未发生过重大资产出售的情形。
（二）拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2019年5月28日，发行人召开首次股东大会，审议通过《杭州楚环科技股份有限公司章程》，并于杭州市市场监督管理局进行了备案。
经本所律师核查，发行人的《公司章程》具备《公司法》第八十一条关于股份有限公司章程所必备的条款，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人章程的修改
根据发行人提供的工商资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索查询，2018年1月1日至本律师工作报告出具日，除整体变更设立股份公司时制定的章程之外，发行人章程修订情况如下：
5-2-83
（三）《杭州楚环科技股份有限公司章程（草案）》
2021年4月10日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《杭州楚环科技股份有限公司章程（草案）》，自公司股票在深交所上市交易日起生效实施。
《公司章程（草案）》符合《公司法》、《章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，系对现行有效的《公司章程》修订而成，内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人三会资料并经本所律师查阅《公司章程》、内部规章制度，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有董事会秘书。
截至本律师工作报告出具日，发行人的组织结构图如下：
5-2-84
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、2019年5月28日，发行人首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、2020年8月4日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于
修订〈董事会议事规则〉的议案》。
3、2021年4月10日，发行人2020年年度股东大会审议通过了《关于制定<
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开7次股东大会、9次董事会、4次监事会会议。根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
5-2-85
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人共有董事9名，其中独立董事3名；监事3名；高级管理人员3名，其中总经理1名，副总经理1名，董事会秘书1名兼任财务负责人。发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文之“九/（一）/3.发行人的董事、监事、高级管理人员”。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、个人信用报告、有关公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台的检索查询，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
1、董事变化情况
2018年1月1日至2019年5月27日，楚天有限设执行董事一名，由陈步东担任。
2019年5月28日，发行人召开首次股东大会，选举陈步东、徐时永、吴意波、陈晓东、钱纯波为发行人第一届董事会成员，任期三年。
2020年8月4日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，增选杨媛、胡峰、赵鹏飞、许响生为发行人第一届董事会成员，任期至发行人第一届董事会任期届满，其中胡峰、赵鹏飞、许响生为独立董事。
本所律师认为，发行人上述董事的变化符合当时有效的公司法、公司章程等有关规定，履行了必要的法律程序。
2、监事变化情况
5-2-86
2018年1月1日至2019年5月27日，楚天有限设监事一名,由任倩倩担任。2019年5月28日，发行人召开首次股东大会，选举金生侠、徐飞星为发行人第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事李碧云组成发行人第一届监事会，任期三年。本所律师认为，发行人上述监事的变化符合当时有效的公司法、公司章程等有关规定，履行了必要的法律程序。
3、高级管理人员变化情况
2018年1月1日至2019年5月27日，楚天有限的总经理为陈步东。2019年5月28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任陈步东为总经理，聘任徐时永为副总经理，聘任吴城垦为董事会秘书兼财务总监，任期均为三年。
本所律师认为，上述高级管理人员的变化符合当时有效的公司法、公司章程等有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
2020年8月4日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，选举胡峰、赵鹏飞、许响生为独立董事。
截至本律师工作报告出具日，发行人的上述独立董事未发生过变化。
根据发行人的《公司章程》及工商资料，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据《公司章程》、独立董事的调查表及确认函，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，该制度规定了独立董事的职权。经核查，本所律师认为，发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5-2-87
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人及其子公司的纳税申报表并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率如下：
税种计税依据税率
增值税
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
17%、16%、13%、11%、10%、
9%、6%城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%教育费附加实际缴纳的流转税税额3%地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%、1.5%企业所得税应纳税所得额15%、20%
发行人及其子公司报告期内适用的企业所得税率如下：
纳税主体名称2020年度2019年度2018年度
发行人15%15%15%楚恒环保20%20%20%楚元环保15%20%20%广州楚环20%20%/
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
5-2-88
发行人及其子公司在报告期内享受的企业所得税方面的优惠如下：
1、高新技术企业所得税税收优惠
根据发行人提供的高新技术企业证书并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内持有高新技术企业证书情况如下：
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局
GR201733002
2017.11.13
三年发行人
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局
浙江省税务局
2019.12.04
GR202033007
2020.12.01
三年楚元环保
湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局
GR202042003
三年
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”。报告期内，发行人及楚元环保减按15％的税率征收企业所得税。
2、根据财政部税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税[2018]77号），楚恒环保、楚元环保在2018年度被认定为小型微利企业，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
3、根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13号），发行人部分子公司在相应年度被认定为小型微利企业，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴
5-2-89
根据《审计报告》、发行人的书面确认、发行人提供的财政补贴文件并经核查，发行人及其子公司在报告期内收到单笔100,000元以上的财政补贴情况如下：
中小微企业研发费用投入补
助
139,0002018.12.17
杭科计[2018]104号杭财教会[2018]101号杭州市中小微企业研发费用投入财政补助资金管理办法
139,0002019.05.13拱科[2019]10号
3小巨人政策补助300,0002019.06.19
拱政办[2019]11
号4房租补助210,6002019.06.27
杭州市拱墅区科技工业功能区管委会《关于房租补
助的证明》5小巨人政策研发投入补贴594,0002020.03.06
拱政办发[2018]8
号6房租补贴160,6002020.06.18
助的证明》7小巨人政策补助1,064,0002020.06.19
号8小微企业上规升级奖励100,0002020.06.30
拱发改经信[2020]19号9基础设施建设补助1,084,8002020.12.18
蕲招字[2020]32
（四）发行人的纳税情况
5-2-90
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和募集资金投资项目的环境保护情况
1、发行人生产经营活动的环境保护情况
2、募集资金投资项目的环评批复情况
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的质量管理体系认证证书并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的质量管理体系认证证书情况如下：
公司名称证书编号证书名称核发机构有效期限认证范围
0070020Q51708R1M
质量管理体系认证
证书
IAF/CNAS/中鉴认证有限
责任公司
2020.06.07
至2023.05.25
除臭设备的设计、组装及服务；环保、水处理
设备的销售、维修及
售后服务
2楚元环保
16420Q3115
0R0M
IAF/CNAS/华中国际认证检验集团有限公司
2020.11.12至2023.11.11
十八、发行人募集资金的运用
5-2-91
（一）募集资金投资项目及其批准或备案
1、募集资金投资项目
2021年4月10日，发行人召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。根据该议案，发行人本次发行所募集资金拟用于如下项目：
发行人7,163.507,163.503补充营运资金项目发行人17,000.0017,000.00
2、投资项目备案
（1）2020年12月1日，蕲春县发展和改革局出具了《投资项目登记备案证》
（备案项目代码：2018-421126-77-03-075693），对楚元环保的废气治理设备系列产品生产线项目予以备案。
（2）2021年4月12日，杭州市拱墅区发展改革和经济信息化局出具了《浙
江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（2104-330105-04-02-405389），对发行人的技术研发中心及信息协同平台建设项目予以备案。
3、环评审批或备案
（1）废气治理设备系列产品生产线项目
2020年12月18日，黄冈市生态环境局蕲春县分局出具《关于湖北楚元环保设备有限公司废气治理设备系列产品生产线项目环境影响报告表的批复》（蕲环批函[2020]064号），同意楚元环保按照环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和拟采取的环境保护措施进行项目建设。
5-2-92
（2）技术研发中心扩建及信息化与协同平台建设项目
2021年4月16日，杭州市生态环境局拱墅分局出具《浙江省（杭州市）工业企业“零土地”技术改造项目环境影响报告表承诺备案受理书》（杭拱环零备[2021]1号），同意发行人按照环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和拟采取的环境保护措施进行项目建设。
4、项目用地
2020年9月11日，楚元环保与蕲春县自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让宗地坐落于河西工业园黄岗村，总面积为53,421.15平方米，宗地用途为工业用地。
2020年9月16日，楚元环保与蕲春县自然资源和规划局签署《国有建设用地使用协议出让合同补充协议》，约定将土地使用权面积由53,421.15平方米分割为两个地块，其中地块一面积为26,284.67平方米，地块二面积为27,136.49平方米。地块一于2020年10月10日前缴纳土地出让金，地块二于2021年9月10日前缴纳土地出让金，缴清后方可办理该地块不动产权证。
根据发行人提供的土地出让金支付凭证、不动产权证书并经本所律师核查，发行人已缴纳地块一土地出让金并取得鄂（2020）蕲春县不动产权第011587号不动产权证，尚需缴纳地块二土地出让价款并办理该地块不动产权证。
综上，本所律师认为，发行人已就废气治理设备系列产品生产线项目用地事宜与当地政府主管部门签署《国有建设用地使用权出让合同》并取得地块一不动产权证，尚需缴纳地块二土地出让金，发行人依法取得废气治理设备系列产品生产线项目的土地使用权不存在实质性障碍。
5-2-93
（二）项目的合作情况
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人上述募集资金投资项目均由其自身或其子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。
综上，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的批准/备案。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据发行人的说明及查阅《招股说明书》，发行人未来三年的业务发展目标为：（1）业务扩张：发行人将推进和深化“以生物除臭为主的环境问题系统化解决方案”商业模式，建立健全技术、运营、人力和售后等后台支撑体系，利用全国销售和技术服务网络布局，以及公司多级管理体系，聚焦上游环保设备供应商的研发能力和配套能力，为项目服务赋能；（2）技术研发：发行人依托杭州楚环技术研究院，重点突破恶臭废气治理领域内共性、关键性技术难题，致力于生物处理技术为主，光催化、低温等离子体、臭氧氧化、高温氧化技术等为辅的多套废气恶臭治理技术的研究开发，并在此基础上开发挥发性有机废气及恶臭气体检测分析、生物菌种筛选及培育等行业领先技术；（3）市场拓展：发行人将通过扩大宣传渠道、加大产品的技术推广工作，以及利用成功实施的典型案例的良好示范效应等多种方式和途径，提升公司在行业内的知名度；（4）人力资源：发行人将加快推进人才兴企战略，完善人才发展体系，打造废气恶臭治理行业人才高地。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人及其子公司诉讼、仲裁事项
5-2-94
根据发行人出具的书面说明、《审计报告》并经本所律师在裁判文书网、中国执行信息公开网的检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
2、发行人及其子公司行政处罚事项
2018年5月18日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（杭余市管罚处字[2018]254号）：因楚恒环保使用未经检验的特种设备，对其罚款3万元。
2021年1月12日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《证明》：因楚恒环保使用未经检验的特种设备，对其进行处罚。根据《杭州市余杭区市场监督管理局重大行政处罚记录确定标准》（[余市监(2018)157号]），该案件不属于重大行政处罚。
（二）持有发行人5%以上股份（含5%）的股东及实际控制人涉及的诉讼、仲
裁或行政处罚情况
1、发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据控股股东、实际控制人陈步东、吴意波的说明、公安部门开具的无犯罪记录证明、各政府主管部门开具的合规证明并经本所律师在裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站的检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在重大违法行为，也不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信被执行人的情形。
5-2-95
2、其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东涉及的诉讼、仲裁或行政处
罚情况
根据徐时永、浙楚投资、元一投资的说明并经本所律师在裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站的检索查询，截至本律师工作报告出具日，前述持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在重大违法行为，也不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信被执行人的情形。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及诉讼、仲裁或
行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的说明及公安部门开具的无犯罪记录证明并经本所律师在裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站的检索查询，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在重大违法行为，也不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信被执行人的情形。
经核查，发行人及其股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员就本次发行上市在《招股说明书》中作出的主要承诺如下：
承诺事项承诺主体1股份锁定的承诺全体股东、董事、高级管理人员2持股意向及股份减持意向的承诺持股5%以上股东3关于稳定股价的预案和承诺
发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员4填补被摊薄即期回报的承诺
控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员
招股书虚假陈述等导致回购股份和向投资者赔偿的承诺
发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员6未能履行承诺时的约束措施
发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员、其余机构股东及自然人股东
5-2-96
承诺事项承诺主体7避免同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东8关于规范和减少关联交易的承诺
控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员
承诺主体约束措施
法承担赔偿责任；
事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领取薪酬或津贴）。”
控股股东、实际控制人及其一致行动人
3、因本人违反承诺所产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本人应
得的现金分红。此外，本人不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至违规收益足额交付公司为止。”全体董事、监事、高级管理
人员
5-2-97
得的薪酬及津贴，直至违规收益足额交付公司为止；
4、如本人违反承诺，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴
机构股东浙楚投资、民生投资、元一投资、楚一投资
3、因本单位违反承诺所产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本单
位应得的现金分红。此外，本单位不得转让本单位直接或间接持有的公司股份，直至违规收益足额交付公司为止。
自然人股东任倩倩、吴园
园、刘同
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
二十三、结论意见
5-2-98
具日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。本律师工作报告正本共四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
5-2-99
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
（公章）
负责人：
经办律师：
华晓军游弋
冯艾
二〇二一年月日
5-2-100
附件一：自有商标序号
权利人注册证号商标图样
核定使用商品类别
专用权期限1发行人第13855330号
第7类2015.3.7-2025.3.62发行人第13855337号
第7类2015.3.7-2025.3.63发行人第13855357号
第11类2015.3.7-2025.3.64发行人第13855364号
第11类2015.3.7-2025.3.65发行人第13855388号
第37类2015.3.14-2025.3.136发行人第13855399号
第37类2015.3.14-2025.3.137发行人第13855412号
第40类2015.4.14-2025.4.138发行人第13855424号
第40类2015.2.28-2025.2.279发行人第39386885号
第37类2020.2.21-2030.2.2010发行人第39388810号
第7类2020.2.21-2030.2.20
5-2-101
11发行人第39390483号
第35类2020.2.21-2030.2.2012发行人第39397340号
第7类2020.2.21-2030.2.2013发行人第39407004号
第40类2020.2.21-2030.2.2014发行人第39407379号
第40类2020.2.21-2030.2.2015发行人第39407461号
第11类2020.5.14-2030.5.1316发行人第39408787号
第37类2020.6.7-2030.6.6
17发行人第39411403号
第7类2020.6.28-2030.6.27
18发行人第39413055号
第37类2020.3.7-2030.3.6
5-2-102
附件二：专利权
一种喷淋系统可拆卸的生物净化除臭装
置
20112020165612011.06.152012.01.04实用新型8发行人节水型生物净化除臭装置20112020165762011.06.152012.01.04实用新型9发行人一体式集成泵站20122008522962012.03.072012.12.05实用新型10发行人一种螺带搅拌混合机20122008524212012.03.072012.10.24实用新型11发行人具有除臭装置的一体式泵站201220085253X2012.03.072012.09.19实用新型12发行人污泥处理装置20122008525592012.03.072012.12.12实用新型13发行人污泥干化处理装置20132068913732013.10.302014.04.02实用新型14发行人污泥干化尾气处理装置20132068914052013.10.302014.04.02实用新型15发行人
生物过滤与低温等离子体一体化的废气
处理设备
20142074861432014.12.022015.04.08实用新型
5-2-103
化学洗涤与低温等离子体耦合处理废气
设备
20142074866752014.12.022015.05.27实用新型18发行人一种带有光伏电池板的密封装置20152014464142015.03.132015.06.10实用新型19发行人一种自主发电的除臭系统20152014464332015.03.132015.07.22实用新型20发行人
一种具有金属板状电极除臭装置的一体
式泵站
20152018010982015.03.262015.09.30实用新型21发行人一种电晕低温等离子医药废气处理装置20152018011682015.03.262015.11.25实用新型22发行人一种耦合除臭装置的一体化泵站20152018011872015.03.262015.09.09实用新型23发行人一种带有生物除臭装置的一体化泵站20152018013122015.03.262015.09.09实用新型24发行人一种可以延长使用寿命的离子除臭设备20162098008102016.08.292017.03.29实用新型25发行人一种降噪离子除臭设备20162098008252016.08.292017.03.29实用新型26发行人一种污水处理池盖板辅助安装装置201721875766X2017.12.282018.09.18实用新型27发行人一种模块式污水处理池盖板201721877107X2017.12.282018.09.28实用新型28发行人一种造纸行业污水站的组合除臭系统20172190735882017.12.302018.09.11实用新型29发行人
一种新型VOCs专用蝶阀及RTO废气处理
系统
20192023440302019.02.252019.12.03实用新型30发行人等离子光催化双重净化除臭装置20192054353702019.04.192020.01.14实用新型31发行人节能型生物除臭装置20192055275652019.04.222020.01.14实用新型
5-2-104
5-2-105
一种具有防漏型检修孔的生物箱体及除
臭设备
20192101000422019.07.012020.06.02实用新型63楚元环保大跨度无梁拱弧形盖板20192101098992019.07.012020.04.14实用新型64楚元环保一种供水平衡型生物除臭设备20192101354122019.07.012020.04.14实用新型65楚元环保一种玻璃钢方管模具的成型模20192101354272019.07.012020.04.14实用新型
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5-2-107
5-2-108
附件三：计算机软件著作权序号所有权人软件名称登记号登记日期取得方式1发行人植物液喷淋自动控制系统软件V1.02014SR1458662014.09.28原始取得2发行人离子除臭自动控制系统软件V1.02014SR1458852014.09.28原始取得3发行人污泥干化自动控制系统软件V1.02014SR1459892014.09.28原始取得4发行人生物除臭自动控制系统软件V1.02014SR1459912014.09.28原始取得5发行人
迷宫式活性炭吸附废气装置控制系统软
件V1.0
2017SR0739272017.03.10原始取得6发行人
智能型大植物液雾化除臭设备控制系统
软件V1.0
2017SR0773232017.03.14原始取得7发行人
高浓度低风量无规律合成树脂工业废气
的新型焚烧装置控制系统软件V1.0
2017SR0813342017.03.16原始取得8发行人
适用于去除垃圾恶臭异味的处理系统装
置自动控制系统软件V1.0
2020SR00856322020.01.16原始取得9发行人
基于生物除臭工艺对于各类废气去除率的数据化装置自动控制系统软件V1.0