一、北京市西城区人民法院首例“非破产、解散情形下的股东出资加速到期案”
“北京西城法院”公众号：《西城法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件》，2024年7月1日21:19发布。
原文链接：
【基本案情】
李某曾系某文化公司员工。2023年1月，因公司拖欠工资，李某向劳动仲裁委员会申请仲裁，经仲裁委调解，李某与公司达成调解协议，约定公司应于2023年4月30日前支付李某拖欠的工资70000余元，仲裁委据此作出了生效调解书。后因公司未按期履行债务，李某以公司为被执行人向北京西城法院申请强制执行，经财产调查，未发现公司名下有可供执行的财产，北京西城法院作出终结本次执行程序的裁定书。而后，李某向北京西城法院提出申请，申请追加某文化公司的股东张某为被执行人，承担公司对李某某所负债务。
张某系某文化公司持股比例60%的股东，认缴出资额180万人民币，认缴出资日期为2052年3月15日。北京西城法院收到追加执行人申请后，作出了追加张某为被执行人，并在未出资范围内，对公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任的裁定书。张某不服，向北京西城法院提起本案执行异议之诉，主张自己在认缴出资年限未届满前仍享有期限利益，该文化公司不符合破产情形，不应直接适用加速到期规则，追加自己为共同被执行人。
【裁判结果】
【法官释法】
新公司法加速到期规则在依法保护债权人利益，平衡债权人和股东权益上作出了重大的进步，再次重申了股东出资义务的合同自由并非绝对没有限制，兼顾了资本认缴制的效益与平等保护民商事主体的公平。
二、福州市鼓楼区人民法院首例“辞职董事涤除登记案”
“福州市鼓楼区人民法院”公众号：《新首案支持辞任董事涤除登记》，2024年7月1日21:30发布。原文链接：
甲公司为某集团公司全资子公司。甲公司与乙公司系丙公司的股东。丙公司有三名董事张某、吴某、王某。2017年12月起，王某由某集团公司委派担任丙公司董事长、法定代表人。2023年8月，王某从某集团公司离职。2024年2月28日，王某向甲、乙、丙公司分别发送《通知函》，要求变更法定代表人及董事长的登记。2023年3月5日，王某召开临时董事会，议题为免除王某董事长职务，重新选举新董事长。因未能确定新任董事长人选，董事会未能形成决议。因丙公司长期未配合变更登记，王某向法院起诉，要求丙公司涤除王某公司法定代表人、董事长的登记事项。
本案中，王某已通过向股东发函、召开董事会等方式尝试变更涤除其董事长、法定代表人身份，但始终无果，故王某提起本案诉讼前已穷尽公司内部救济途径。综上，法院判决支持王某的诉讼请求。法院特别指出，因王某辞任后，丙公司董事人数低于章程规定，在新任董事就任前，王某仍应依照法律规定继续履行董事职务。若王某任职过程中存在未能忠实、勤勉地履行董事职责等情形，丙公司或其债权人亦有权通过合法途径实现权利救济。
公司与董事之间本质上属于委托关系，根据委托关系的一般规则，受托人有权行使任意解除权，董事单方向公司作出辞任，意思表示自通知到达公司之时即发生法律效力。新《公司法》明确了董事辞任的行权方式。董事提出辞任后，公司怠于配合的，董事可诉至法院请求变更公司登记。新《公司法》从各个维度完善和加强了董监高合规履职的义务和责任，董监高的忠实义务和勤勉义务已贯穿公司从成立到注销的全生命周期。董监高在执行公司事务时，应提高责任意识，遵守忠实勤勉义务。董事会作为公司运营管理的核心部门，董事辞任势必会影响公司经营，为保障董事辞任后公司经营的稳定过渡，法律作出了限制性规定，即因董事辞任导致董事会成员低于法定人数的，该董事需继续履行职务。董事在任期内有权辞任，但应当依照公司章程及法律规定，积极推动股东会改选新董事，否则仍需继续履职，以保障公司及债权人利益。
“北京石景山法院”公众号：《新修订已实施，隐名违规代持上市公司股票交易是否有效？》，2024年7月2日10:35发布。
本案是新修订的《公司法》实施后石景山法院宣判的首案，根据新《公司法》第一百四十条规定的精神认定了隐名违规代持上市公司股票交易无效。法官提示，广大投资者在进行证券交易时需严格按照法律法规规定，遵循公平、公正、公开的原则，通过法定途径及法定交易所进行交易，避免不必要的财产损失。
“高唐法院”公众号：《【三强三优】高唐法院适用新公司法审结首案——判了！关联公司承担连带责任》，2024年7月4日16:48发布。原文链接：
2019年1月，京A公司在高唐县某乡镇投资建设乡村振兴项目工程，并成立京B公司具体运作。京B公司将项目工程发包给京C公司，负责施工的项目经理是由京D公司人员担任。京C公司又将该项目中的部分工程发包给了山东某建筑公司。2022年11月，山东某建筑公司完成部分工程后退场。山东某建筑公司为索要剩余工程款，将上述四家公司诉至法院，要求其承担连带责任。
关联公司是否应当承担连带责任，原法律、司法解释只有原则性规定，而新《公司法》对此作出明确规定。新《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
新《公司法》的实施，有助于推动完善中国特色现代企业制度，加强对中小投资者合法权益保护，增强市场信心，促进资本市场在市场化、法治化轨道上实现高质量发展。
“未央法院”公众号：《报道‖未央法院宣判全省适用新公司法首例案件》，2024年7月4日17:18发布。原文链接：
卫某与张某、王某于2023年11月共同设立登记A公司，主营抖音直播业务。三人分别持有33%、34%、33%的股权。2024年年初，三人发生矛盾，卫某提出退出公司经营，张某与王某均不同意。2024年1月后，卫某不再实际参与公司经营，且认为王某将公司财物擅自处理，将公司搬离经营地址，股东权益可能遭受重大损失，故诉至法院，请求解散A公司。
法院经审理认为，新《公司法》第二百三十一条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。卫某持股33%，其请求解散A公司的诉讼请求符合公司法规定的公司解散的法定条件，因此，法官当庭依法宣判支持卫某解散A公司的请求。
新公司法对公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、控股股东义务、董监高信义义务等方面进行了修订，为现代企业经营管理提供了良好的制度指引与法律保障，进一步加强了对中小投资者合法权益的保护，对增强市场信心、优化营商环境意义重大。
“南通崇川法院”公众号：《认缴出资加速到期|崇川法院审结首例适用新规则案件》，2024年7月5日17:43发布。原文链接：
2020年，该装饰公司因结欠某建材厂货款被起诉至法院，经一、二审审理后，法院判决装饰公司向建材厂支付货款202759元及相应违约金。后装饰公司未按期履行债务，建材厂申请强制执行。法院经调查，装饰公司并无可供执行的财产，遂于2023年7月终结本次执行程序。2024年4月，建材厂（已注销）的经营者董某向崇川法院起诉，要求装饰公司股东吉某、范某、吉某某在各自未出资范围内对民事判决项下装饰公司应承担的付款义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任。此外，还要求吉某某在2936万元范围内对被告吉某根据上述补充赔偿责任应承担的债务承担补充责任。
法院经审理认为，根据公司法效力司法解释，本案适用新《公司法》第五十四条、第八十八条第一款的规定。其一，因该装饰公司已符合不能清偿到期债务的法定情形。法院判决该司股东吉某、范某、吉某某未届出资期限的认缴出资加速到期，债权人有权根据债权人代位规则，要求吉某、范某、吉某某提前缴纳出资。其二，因吉某某虽已转让未届出资期限的2936万元股权，但受让人吉某在认缴出资已加速到期应提前缴纳出资的情形下未能缴纳出资。故债权人亦有权履行代位权，要求吉某某对吉某未按期缴纳的出资承担补充责任。同时，根据《公司法》司法解释（三）第十三条第二款规定，吉某、范某、吉某某应在各自未出资范围内对某装饰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。吉某某还应在转让的股权2936万元范围内对上述吉某因补充赔偿责任而应承担的给付义务承担补充责任。
新《公司法》加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任的规则，兼顾了资本认缴制的效益与平衡保护民商事主体的公平。在平衡债权人和股东权益上实现重大进步，优先保护公司资本的充实和债权人权利的实现。明确了一旦成为公司股东，其基于出资而享有的权利并非完全自由绝对没有限制。
“重庆市渝中区人民法院”公众号：《渝中法院审结首例适用新未届期股权转让案件》，2024年7月5日22:31发布。原文链接：
2023年7月6日，案外人王某以某公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向重庆市第五中级人民法院申请对某公司进行破产清算。重庆市第五中级人民法院于2023年8月16日作出（2023）渝05破申501号民事裁定书，裁定受理王某对某公司的破产清算申请。后管理人代表某公司起诉要求股权受让人吴某和李某承担缴纳出资责任，某公司股权的转让人在转让范围内承担连带清偿责任。
新《公司法》明确规定了股东转让已认缴出资但未届出资期限股权的情况下，受让人与转让人的责任承担问题，该规定直接填补了司法实践中对未届期股权转让出资义务承担问题的法律空白。在新《公司法》施行前，由于缺乏规则供给，对未届期股权转让出资义务承担问题的解决只能依赖对《公司法解释（三）》第13条、第18条的理解与适用，而实践中因为个案的区别，法官在处理不同案件时裁判思路亦有区别，对未届期股权转让的处理结果也不尽相同。新《公司法》对该情形直接作出规定后，为公司债权人主张权利提供了明确的依据。
“武汉市东西湖区人民法院”公众号：《新施行后东西湖法院审理首例知情权纠纷案件》，2024年7月7日18:53发布。原文链接：
九、东莞市第一人民法院首例“股东知情权全面保护案”
“东莞市第一人民法院”公众号：《来了！东莞第一法院首次适用“新公司法”审理两起案件》，2024年7月9日17:04发布。原文链接：
2023年9月12日，陈某向郑某某住所地邮寄申请书，但于2023年9月19日退件。
陈某向东莞第一法院提出诉讼，要求郑某某提供自公司成立之日至判决实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证、全部银行账户流水、全部报税、缴税记录，供原告及原告所委托的注册会计师、律师等专业人士查阅、复制。
原告陈某作为被告的股东，有权行使股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条第一款规定，原告有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但被告郑某某并未设立董事会，故其要求查阅、复制被告董事会会议决议，缺乏事实依据，本院不予支持。本院对原告要求查阅、复制被告的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的诉请予以支持。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条第二款规定，原告已向被告书面提出请求，要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但原告向被告工商登记住所地邮寄申请书被退回，而被告法定代表人在收到申请后亦未在十五日内予以书面答复或未提供相应材料供原告查阅。
股东知情权旨在降低大小股东之间、股东与管理层之间的信息不对称，作为工具性权利，其在助力股东实现其他股东权利方面意义重大。
上述案件是典型的因适用新公司新增规定而有利于保护股东权利的案例。因适用新公司法规定，该案原告要求查阅被告公司会计凭证的诉请得到支持。
旧公司法第三十三条规定了股东可以查阅会计账簿，但是未对股东可否查阅原始凭证、记账凭证作出明确规定。是否可以查阅原始凭证、记账凭证，在新公司法施行前，各地法院对此没有统一标准。
新法对应旧法，修订巨大，同时引入了《公司法司法解释四》的部分规定，有多处重大制度创新。
第1款新增有限公司股东可查阅和复制的文件范围，新增“股东名册”；
第2款规定股东对特殊信息资料享有查阅权，将“会计凭证”纳入查阅范围，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计信息含量及其丰富，将其纳入查阅范围意义重大；
第3款允许股东委托第三方专业终结机构查阅会计账簿与会计凭证。该款吸收了《公司法司法解释四》第10条第2款规定，但又进行了两方面的修订：一是明确受托人为会计师事务所或律师事务所等中介机构，而非该等中介机构的执业自然人；二是取消了股东本人应当在场的限制规则，受托人完全有能力独立查账。该修改实际上能够是知情权正在发挥工具的价值；
第4款扩大了保密义务的客体范围，增加了国家秘密、个人隐私和个人信息；
第5款增设了穿透查阅规则，母公司股东可以查阅、复制全资子公司的材料。
2018年6月13日，原告与第三人某铯公司签订《洗涤合同》，后双方就合同履行发生纠纷，经法院审理判决第三人于判决发生法律效力之日起五日内向原告支付承揽款58093.56元及利息。案件判决后，第三人未主动履行该判决内容，原告申请强制执行亦未能执行到任何财产，该案该次执行终结。
随后，原告查询到第三人的股东并未实缴出资，遂向东莞第一法院提出诉讼，请求法院判决被告李某、韦某在未出资本息范围对第三人欠付原告承揽款58093.56元及利息、迟延履行期间债务利息、受理费1252元承担补充赔偿责任，被告梁某某、梁某、王某对上述诉讼请求承担连带责任。
法院审理认为，被告梁某、梁某某、王某、李某、韦某均未提供证据证明各自已实缴出资，虽认缴出资的出资期限尚未到期，但第三人作为被执行人的案件，第三人未能足额清偿债务，人民法院已穷尽执行措施后仍无财产可供执行，因而，第三人已具备破产原因但未申请破产，此种情况下，应认定股东出资加速到期。
本案债务产生于2018年6月13日，被告王某于2018年8月6日将其持有第三人的股权0元转让给被告韦某。
依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条第一款“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”之规定，被告韦某、李某应分别在其未缴出资的600万元、400万元范围内对第三人债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告王某对被告韦某前述债务承担补充责任。
关于被告梁某、梁某某的责任问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的解释（三）》第十三条第三款“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿”之规定，被告梁某、梁某某作为第三人的发起人，应对被告韦某、李某应承担的责任承担连带责任，被告梁某、梁某某承担责任后，可以向被告李某、韦某追偿。
鉴于此，法院判决被告韦某、李某应于本判决生效之日起五日内分别在未出资的600万元、400万元范围内对第三人拖欠原告未能清偿的债务承担补充赔偿责任；被告王某对前述被告韦某的债务承担补充清偿责任；被告梁某、梁某某对前述被告韦某、李某的债务承担连带清偿责任；驳回原告的其他诉讼请求。
本案纠纷发生在公司法施行前，审理期间处于新旧法衔接期间，法不溯及既往，是法律适用的基本原则，但在“有利溯及”的情况下也有例外。
本案中，股东王某在本案债权发生之后，未届出资期限时将其股权转让给韦某，在公司未能清偿债权人债务而被认定股东加速出资的情况下，王某应承担何责任？
在旧法没有明确规定时，往往依据公司法司法解释三第十八条规定，在受让人知道或者应当知道的情况下，受让人承担连带责任。
但是该规定要求需证明受让人知道或者应当知道，加重了债权人的举证责任。新法对转让人和受让人的责任作出了直接且明确的规定，债权人对于受让人是否善意无需再进行举证，减轻了债权人的举证责任，更有利于债权人的保护。
“宁夏高级人民法院”公众号：《银川中院审结首例适用新规则案件》，2024年7月11日11:10发布。原文链接：
根据新《公司法》第二百三十二条、第二百三十三条的规定（2018年修订的《公司法》第一百八十三条），公司依照法律的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。但该案事实是，政府主管部门已经成立了清算组，且正在开展清算工作。在此情况下，某微生物研究所的申请不符合新《公司法》强制清算的规定，银川中院遂裁定驳回其对宁夏某生物工程公司的强制清算申请。
“强制清算制度是在公司出现解散事由后无法自行清算的情况下，通过司法权的介入，指定清算组，对公司展开清产核资、清偿债务等清算事务，从而避免企业僵而不死浪费社会资源，促使企业有效退出市场。”该案主审法官介绍，该案的审结，是对强制清算制度核心要义的坚守，是对新《公司法》修改条文准确适用的实践。
“天津一中院”公众号：《天津一中院审结首例适用新公司法案件》，2024年7月19日13:26发布。原文链接：
为追索欠款，债权人某服务公司起诉并申请强制执行，但因债务人某企业管理公司名下无其他可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。于是债权人某服务公司起诉要求追加赵某、张某和李某为上述执行案件的被执行人。
新公司法出台前，除特殊情形外，通常不允许债权人在强制执行程序中追加未届出资期限或未届出资期限转让股权的股东为被执行人。
“北京海淀法院”公众号：《海淀法院适用新公司法作出首例判决，认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任》，2024年8月14日16:54发布。原文链接：
海淀法院已生效判决确认，孙某为天和公司、仁和公司及钱某的债权人，钱某为仁和公司唯一股东，仁和公司为天和公司唯一股东，仁和公司、钱某均未能举证证明其财产独立于公司财产。该判决判令天和公司向孙某偿还欠款，仁和公司就天和公司债务承担连带责任，钱某就仁和公司债务承担连带责任。在执行阶段，因天和公司、仁和公司、钱某无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。
为此，本案原告孙某申请追加仁和公司的原股东即被告张某、王某、李某、赵某为已生效判决的被执行人。被告张某、王某以其出资期限并未到期、股权系代持、转让股权系因离职为由抗辩其不应就仁和公司的债务承担责任。被告李某、赵某未作答辩，第三人天和公司、仁和公司及钱某未作陈述。
经查，仁和公司成立于2007年6月，原注册资本10万元，发起人股东为蔡某（实缴出资3万元）、徐某（实缴出资7万元）。2016年4月，蔡某、徐某分别将其出资转让给张某、王某。张某、王某形成新的股东会决议，将公司注册资本增至500万元，其中张某认缴出资150万元，王某认缴出资350万元，出资期限均为2027年6月。此后，仁和公司注册资本增至3000万元，其中张某认缴出资900万元，王某认缴出资2100万元，出资期限均为2027年6月。2018年10月，王某将其2100万元出资转让给钱某。2018年11月的公司章程载明，张某认缴出资900万元，钱某认缴出资2100万元，出资期限均为2027年6月。2019年6月，张某将其900万元出资转让给李某。同月的公司章程载明，李某认缴出资900万元，钱某认缴出资2100万元，出资期限均为2027年6月。2019年7月，李某将其900万元出资转让给赵某。同月的公司章程载明，赵某认缴出资900万元，钱某认缴出资2100万元，出资期限均为2027年6月。2019年8月，赵某将其900万元出资转让给钱某，钱某成为仁和公司唯一股东。同日，钱某作出股东决定，修改公司章程，将股东认缴出资期限修改为2019年7月。
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，现仁和公司的财产不足以清偿生效判决确定的债务，孙某有权申请追加张某、王某、李某、赵某以上述责任形式对仁和公司的债务不能清偿的部分承担法律责任。至于张某、王某关于其出资期限并未到期、股权系为代持、转让股权系因离职等抗辩意见，均不足以免除其作为仁和公司登记股东应承担的出资义务，以及在公司财产不足以清偿到期债务的情况下其对公司债权人应承担的法律责任。法院对张某、王某的抗辩意见不予采纳。
海淀法院经审理后判决，追加被告张某、王某、李某、赵某为已生效判决的被执行人，就该判决确认的第三人仁和公司的债务不能清偿的部分向原告孙某承担补充责任，其中被告赵某在第三人钱某未按期缴纳的出资897万元范围内承担补充责任，被告王某在第三人钱某未按期缴纳的出资2093万元范围内承担补充责任；如被告赵某的财产不足以清偿债务，由被告李某对不足部分承担补充责任；如被告李某的财产不足以清偿债务，由被告张某对不足部分承担补充责任。
宣判后，各方当事人未明确表示是否上诉。
出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。股东是维持公司资本充实、保障交易安全的第一责任人，股东有义务按期、足额缴纳其认缴的出资。自2013年修正公司法实施公司注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首次出资比例以来，方便了公司的设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速，有效地促进了市场竞争。但实践中也出现诸多股东认缴期限过长，影响交易安全，损害债权人利益的情形。因此，2023年修订公司法在总结实践经验的基础上，进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全，增加了有限责任公司股东认缴出资期限不得超过五年的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，体现了2023年修订公司法平衡公司债权人权益和股东出资期限利益之下充分保护公司债权人权益的立法目的。
法院在充分理解并落实新公司法立法目的的基础上，兼顾减少当事人诉累，一揽子解决纠纷的溯源治理原则作出以上判决，明晰了在未届出资期限的股权数次转让的情形下，股权转让人依次承担补充责任的条件，明确了通过一起诉讼合并解决维护债权人可另行通过诸多诉讼方能得以实现的债权权益的路径。也即在股权最终受让人修改公司章程将出资期限提前，或其出资期限符合加速到期(即新公司法第五十四条规定)的条件，即使转让人转让股权时未届出资期限，转让人亦应受该出资期限调整的约束,在股权受让人未能足额缴纳出资的情况下，转让人应就受让人未能足额缴纳的出资部分向债权人承担补充责任。