二、本所律师制作法律意见书的工作过程......6
四、释义......10
第二部分正文......13
二、发行人的主体资格......17
三、本次发行上市的实质条件......18
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件......19
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件......20
四、发行人的设立......25
（二）发起人协议......25
（三）发起人出资......25
（四）创立大会......26
（五）工商登记......27
五、发行人的独立性......27
（一）发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统......28
（二）发行人资产独立、完整......28
（三）发行人人员独立......28
（四）发行人财务独立......29
（五）发行人机构独立......29
（六）发行人业务独立......30
六、发行人的发起人、股东及实际控制人......31
（一）发行人的发起人......31
（二）发行人的现有股东......41
（三）发行人的国有股东及国有股权管理......46
（四）发行人的控股股东及实际控制人......46
（五）发起人的出资......49
（六）发起人/股东的人数、住所、出资比例......49
七、发行人的股本及演变......50
（一）发行人设立前的股本及演变......50
5-2-2（二）整体变更为股份公司......64
（三）发行人设立后的股本及演变......64
（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况......66
八、发行人的业务......66
（一）发行人的经营范围、经营方式......66
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动......70
（三）发行人的历次经营范围变更......70
（四）发行人的主营业务......73
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍......73
九、关联交易及同业竞争......74
（一）发行人的关联方......74
（二）发行人报告期内的重大关联交易......80
（三）关联交易的决策程序......84
（四）发行人与关联方之间不存在同业竞争......85
（五）避免同业竞争的承诺......86
十、发行人的主要财产......87
（一）不动产权......88
（二）租赁房屋......91
（三）知识产权......96
（四）域名......97
（五）发行人的对外投资......98
（六）其他主要资产......109
十一、发行人的重大债权债务......110
（一）发行人正在履行的重大合同......110
（二）侵权之债......114
（三）发行人的其他应收款、应付款......114
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......115
（一）发行人设立至今的增资扩股......115
（二）发行人设立至今的合并、分立、减资行为......116
（三）发行人报告期内的资产出售、收购行为......116
十三、发行人章程的制定与修改......118
（一）发行人章程的制定......118
（二）发行人的章程修改情况......118
（三）发行人的《公司章程（草案）》......119
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......120
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......121
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况......122
（二）报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况......123
5-2-3十六、发行人的税务......125
（一）发行人执行的税种、税率......125
（二）发行人享受的税收优惠......126
（三）发行人享受的财政补贴......127
（四）发行人近三年纳税情况......131
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......134
（一）环境保护......135
（二）发行人的产品质量和技术监督标准......135
十八、发行人募集资金的运用......136
（一）本次募集资金投资项目的基本情况......136
（二）项目实施用地......137
（三）项目获得的批准或备案......137
（四）募集资金用途......138
十九、发行人业务发展目标......139
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......139
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......141
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题......142
（一）红筹架构的搭建过程......142
（二）红筹架构的拆除过程......148
二十三、结论......151
5-2-4
北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的
律师工作报告
致：楚天龙股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天龙股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所中小板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
5-2-5
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
010-59572171；传真：010-65681022；电子邮件：songxiaoming@zhonglun.com。
liutao@zhonglun.com。
5-2-6
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
5-2-7
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件，本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查；就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
5-2-8
的支持性资料。
3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括市场监管、税务、人力资源与社会保障部门等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了内核，本所律师根据内核委员会的审核意见对法律意见书进行了必要的补充与完善。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1、文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
5-2-9
2、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3、所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
3、本所及本所律师对本律师工作报告所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4、本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5、本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5-2-10
7、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
5-2-11
5-2-12
注：本律师工作报告所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。
5-2-13
第二部分正文
1、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（2）发行股票面值：1.00元。
（3）发行数量：不超过7,839.3115万股，占发行后总股本的比例不低于10%。全部为发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
（4）发行价格和定价方式：通过向询价对象初步询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或采用证监会认可的其他方式定价。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的符合资格的市场投资者以及符合证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）发行方式：采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或证监会认可的其他方式。
（7）拟上市地点：深交所中小板。
5-2-14
（8）承销方式：采取余额包销的方式。
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次首发的具体方案，根据情况确定本次首发的发行日期、发行数量、发行对象、发行方式和发行价格等具体事宜。
（3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及本次首发方案的具体细节。
5-2-15
（9）与本次公开发行股票并在中小板上市有关的其他事宜。
3、审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
单位：万元
4、审议通过了《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润分配方案的
5-2-16
议案》同意若公司本次公开发行股票（A股）并上市的方案经证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
5、审议通过了《关于公司<上市后三年内稳定股价预案>的议案》预案明确了公司上市后三年内稳定股价的方案，主要包括启动股价稳定措施的具体条件（包括启动条件及停止条件）及稳定股价的具体措施（包括由公司回购股份、控股股东增持及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持）。
6、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市事宜有关承诺及约束措施的议案》。就本次发行，公司作出了一系列承诺，包括关于披露信息真实性的承诺、关于利润分配政策的承诺、关于稳定公司股价的承诺及关于未履行承诺约束措施的承诺等。
7、审议通过了《关于公司<首次公开发行股票摊薄即期回报分析、填补措施及承诺>的议案》。
同意公司就填补被摊薄即期回报拟采取的措施以及公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报出具的承诺。
8、审议通过了《关于首次公开发行股票并在上市后适用的公司分红政策及<未来三年股东分红回报规划>的议案》。
同意公司上市后的利润分配政策及公司上市后适用的《未来三年股东分红回报规划》。
9、审议通过了《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》。
同意《公司章程（草案）》在公司本次发行上市后生效。
综上所述，经本所律师查验，本所律师认为：
5-2-17
1、发行人第一届董事会第八次会议、2020年第一次临时股东大会的召开及批准本次发行上市特别决议的程序合法、有效。
2、根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次公开发行股票尚须取得证监会核准；发行人本次股票发行后上市交易尚须获得深交所同意。
二、发行人的主体资格
2、2018年7月5日，发行人取得整体变更为股份公司后的《营业执照》（统一社会信用代码：914419007436747351）。
3、发行人的历史沿革详见本律师工作报告正文第七章。
4、发行人现持有东莞市市场监督管理局于2020年4月7日核发的统一社会信用代码为914419007436747351的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，公司住所为东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区，法定代表人为苏晨，注册资本为
5-2-18
1、发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的有效存续的股份有限公司。
2、发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，并依法于国家企业信用信息公示系统公布了历年的年度年报，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
5-2-19
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在深交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3、根据发行人与中信证券签署的《楚天龙股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
5、根据天健出具的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6、根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师查验，发行人最近三年的财务会计报告经天健审计并出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5-2-20
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1、主体资格
（1）发行人的前身系楚天龙有限，成立于2002年10月16日，楚天龙有限于2018年7月5日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。据此，本所律师认为发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条、第九条之规定。
（2）根据天健出具的天健验〔2018〕501号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴足；发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，发行人承继了楚天龙有限的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形；根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十条之规定。
（4）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案；根据《审计报告》的记载，发行人最近三年的主营业务收入占营业收入的比例均高于99%，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；根据发行人的说明并经本所律师核查，最近三年内，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（5）根据发行人提供的工商登记资料以及控股股东、实际控制人的说明，
5-2-21
并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2、规范运行
5-2-22
（5）根据发行人的说明，并经本所律师核查，自楚天龙有限设立至今，发行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券；除本次发行上市申请外，发行人最近36个月内未曾向证监会提出过发行申请。根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，发行人本次报送的发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据发行人的市场监督管理、税收、土地、环保、海关等政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近36个月内没有因违反市场监督管理、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6）根据发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的说明以及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据发行人及其实际控制人的说明，以及《审计报告》《内部控制鉴证报告》的记载，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据《招股说明书》《审计报告》的记载，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》的记载，并经发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制
5-2-23
（4）根据《招股说明书》《审计报告》的记载，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策且未随意变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（6）根据《审计报告》的记载，并经发行人确认，发行人最近3个会计年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，且净利润累计超过3,000万元；发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》的记载，发行人本次发行前的注册资本为38,274.2857万元，发行人本次拟向社会公众公开发行股票不超过7,839.3115万股，且不低于本次发行后公司股本总额的10%，发行后公司总股本不超过46,113.5972万股，本次发行前发行人的股本总额不少于3,000万元；根据《审计报告》记载，截至2019年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；截至2019年12月31日，发行人的期末净资产为988,343,434.1元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十六条之规
5-2-24
定。
（8）根据《招股说明书》《审计报告》、发行人的企业信用报告的记载以及发行人确认，并经本所律师对发行人的财务负责人进行访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（10）根据《招股说明书》《审计报告》的记载及发行人的确认，并经本所律师对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务负责人进行访谈，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，发行人亦没有就该等方面进行重大改变或调整的计划；发行人所处行业的经营环境，以及发行人在该行业所处地位没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化；根据《审计报告》的记载，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者具有重大不确定性的客户的重大依赖的情形，也不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；发行人不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人的前述情况符合《首发管理
5-2-25
办法》第三十条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
发行人设立的过程如下：
2018年6月16日，楚天龙有限股东会作出决议，同意以2018年3月31日为审计基准日将楚天龙有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意折股方案为：以2018年3月31日为基准日，将楚天龙有限净资产值折合成楚天龙股本374,142,857元，其余部分计入资本公积；楚天龙股份每股面值1元，共计374,142,857股，由楚天龙10名发起人按照在楚天龙有限的出资比例持有相应数额的股份。
（二）发起人协议
2018年6月16日，楚天龙的全体发起人签署《发起人协议》，约定以楚天龙有限截至2018年3月31日的净资产值831,562,919.69元按1:0.44992730的比例折合为楚天龙股本374,142,857元，其余计入楚天龙资本公积；每股面值为人民币1元，共计374,142,857股，由各发起人按照在楚天龙有限的出资比例持有相应数额的股份。
（三）发起人出资
2018年5月25日，天健出具了天健审〔2018〕6836号《审计报告》。经审计，截至2018年3月31日，楚天龙有限的净资产为831,562,919.69元。
5-2-26
楚天龙设立后的股东情况及持股比例如下：
（四）创立大会
2018年7月2日，发行人创立大会在公司会议室举行，审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》《关于股份公司设立费用的议案》《关于股份公司章程的议案》《关于股东大会议事规则的议案》
5-2-27
（五）工商登记
2018年7月5日，发行人在东莞市工商局办结本次整体变更的工商变更登记手续并取得统一社会信用代码为914419007436747351的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，发行人的注册资本为374,142,857元。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
2、发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记手续，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况以及控股股东的银行开户情况，查验了发行人的土地房产证明、无形资产权属证明、员工花名册、税务登记证明等文件，实地走访了发行人的办公场所和生产场所，并对发行
5-2-28
人的财务负责人、人事负责人进行了访谈。
（一）发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立了营销中心、产品设计中心、研发中心、战略市场中心、创新发展中心、人力资源部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和销售渠道；发行人被认定为国家级高新技术企业，持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发的编号为GR201844000990号的《高新技术企业证书》，具备一定的技术创新能力和自主开发能力。
（二）发行人资产独立、完整
1、经查验，发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案。
2、经核查，如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人拥有与其业务经营有关的土地、房产的所有权或者使用权，拥有商标、软件著作权及其他经营设备的所有权或者使用权。
3、如本部分（一）所述，发行人具有独立的原材料采购、产品生产、销售系统。
（三）发行人人员独立
根据发行人的说明，并经本所律师查验：
1、发行人的总经理、高级副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
2、发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5-2-29
3、发行人的员工与发行人签署劳动合同，发行人的员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。
（四）发行人财务独立
根据发行人的说明、天健出具的《审计报告》，并经本所律师查验：
1、发行人设立了独立的财务会计部门并聘用了专职财务人员，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务人员交叉任职情形。
3、发行人设立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、发行人办理了税务登记，持有统一社会信用代码为914419007436747351的《营业执照》，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（五）发行人机构独立
1、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已建立内部经营管理机构，组织机构图如下：
5-2-30
2、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人拥有机构设置自主权，已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；发行人的机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形。
3、本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。
（六）发行人业务独立
1、如本部分（一）所述，发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，独立进行生产、经营。发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案。
2、如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相近业务，与发行人不存在同业竞争。
1、发行人资产独立、完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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2、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性的情形或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师向发行人的现有股东发出了股东调查表，查验了法人股东的《营业执照》与《公司章程》、合伙企业股东的《营业执照》与合伙协议，并查验了主要法人股东及合伙企业股东的工商资料或公告文件、自然人股东的身份证明文件，对发行人的实际控制人及发行人的高级管理人员进行了访谈，查验了发行人设立时的验资报告等文件。
（一）发行人的发起人
发行人系于2018年7月5日由楚天龙有限整体变更设立，整体变更后的公司发起人均系楚天龙有限的股东，共10人。其中1名发起人为自然人、3名发起人为法人、6名发起人为合伙企业，各发起人的具体情况如下：
1、自然人发起人
郁玉生，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为3202031960********，住所为江苏省无锡市南长区。
2、法人发起人
（1）郑州翔虹湾
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（2）康佳集团
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根据康佳集团披露的2019年年度报告，截至2019年12月31日，康佳集团普通股总数前10名的股东情况如下：
序号
（3）民生投资
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3、合伙企业发起人
（1）郑州东方一马
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（2）兴港融创
经本所律师核查，兴港融创系《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简
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称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私募基金备案办法》”）规范的私募投资基金，兴港融创已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码为SY3133）。兴港融创的基金管理人为河南京港股权投资基金管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1018788）。
（3）鼎金嘉华
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经本所律师核查，鼎金嘉华系《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规范的私募投资基金，鼎金嘉华已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码为SX6280）。鼎金嘉华的基金管理人为上海汇石投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号为P1000845）。
（4）鹏汇浩达
5-2-38
经本所律师核查，鹏汇浩达系《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规范的私募投资基金，鹏汇浩达已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码为SS9029）。鹏汇浩达的基金管理人为鹏汇投资咨询（上海）有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了登记，登记编号为P1034085。
（5）滨海五号
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经本所律师核查，滨海五号系《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规范的私募投资基金，滨海五号已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码为SX3982）。滨海五号的基金管理人为深圳市滨海基金管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了登记，
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并已取得了《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号为P1003581）。
（6）挚佟投资
经本所律师核查，挚佟投资系《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规范的私募投资基金，挚佟投资已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码为SW8249）。挚佟投资的基金管理人为上海山楂树投资管理中心（有限合伙），其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成了登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号为P1004068）。
5-2-41
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东共有12名，其中1名股东为自然人，3名股东为法人，8名股东为合伙企业。发行人的股份结构如下：
发行人除发起人以外的现有股东的基本情况如下：
1、平阳龙翔
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2、平阳龙兴
平阳龙兴现持有平阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
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（三）发行人的国有股东及国有股权管理
截至本律师工作报告出具之日，楚天龙有1名国有股东，即康佳集团。2020年2月27日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权〔2020〕80号《关于楚天龙股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》。根据该批复，如楚天龙在境内发行股票并上市，康佳集团在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标识。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，郑州翔虹湾直接持有楚天龙21,000万股股份，占楚天龙股份总数的54.867%，为楚天龙的控股股东。
此外，郑州翔虹湾持有郑州东方一马0.01%的合伙份额并担任郑州东方一马的执行事务合伙人。根据《郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）合伙协议》的约定，执行事务合伙人对外代表企业、执行合伙企业的事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。郑州翔虹湾作为郑州东方一马的执行事务合伙人，能够控制郑州东方一马。据此，郑州东方一马是郑州翔虹湾的一致行动人。
截至本律师工作报告出具之日，郑州东方一马直接持有楚天龙3,028.585万股股份，占楚天龙股份总数的7.913%。发行人的控股股东郑州翔虹湾及其一致行动人郑州东方一马合计持有楚天龙的股份数量为24,028.585万股，占楚天龙股份总数的62.78%。
2、发行人的实际控制人
公司的实际控制人为陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨。
（1）实际控制人之间具有亲属关系及一致行动关系
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陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨为亲属关系，具体为：毛芳样为陈丽英、苏尔在的外甥，为苏晨的表兄；陈丽英为苏尔在的弟媳，为苏晨的母亲；苏尔在为苏晨的伯父。
根据陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨于2018年7月5日签署的《关于共同控制楚天龙股份有限公司并保持一致行动的协议书》（以下简称“《一致行动协议》”），自2013年11月以来，陈丽英、毛芳样、苏尔在及苏晨为一致行动人，各方及各方控制的持股平台将在楚天龙的董事会、股东大会上继续采取一致行动。
（2）实际控制人能够控制发行人的表决权
自2017年1月1日起至2017年6月13日，楚天龙有限的唯一股东为香港东方一马，香港东方一马的唯一股东为天龙国际，天龙国际的唯一股东为开曼楚天龙，Heirol持有开曼楚天龙95.7%的股份，陈丽英通过ChenLiYingInternational持有Heirol56.06%的股份，毛芳样通过MaoFangYangInternational持有Heirol
33.33%的股份，苏尔在通过SuErZaiInternational持有Heirol10.61%的股份，陈丽英、毛芳样、苏尔在通过其各自的境外持股主体合计控制Heirol的100%股份，即，陈丽英、毛芳样、苏尔在能够间接支配香港东方一马持有楚天龙有限100%股权对应的表决权。
自2017年6月13日起，楚天龙有限变更为内资企业，郑州翔虹湾及郑州东
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方一马一直合计持有楚天龙有限/楚天龙不少于62.78%的股权/股份。陈丽英持有郑州翔虹湾56.06%的股权且担任郑州翔虹湾的执行董事，毛芳样持有郑州翔虹湾33.33%的股权，苏尔在持有郑州翔虹湾10.61%的股权。郑州翔虹湾持有郑州东方一马0.01%的合伙份额且担任郑州东方一马的执行事务合伙人，能够控制郑州东方一马。陈丽英持有郑州东方一马56.05%的合伙份额，毛芳样持有郑州东方一马33.33%的合伙份额，苏尔在持有郑州东方一马10.61%的合伙份额。郑州翔虹湾及郑州东方一马均为陈丽英、毛芳样、苏尔在控制的企业，即，陈丽英、毛芳样、苏尔在能够通过郑州翔虹湾和郑州东方一马间接支配楚天龙有限/楚天龙不少于62.78%股权/股份对应的表决权。
综上，自2017年1月1日以来，实际控制人一直能够间接支配楚天龙有限/楚天龙不少于62.78%的股权/股份所对应的表决权，且持有、实际支配发行人股权/股份表决权比例最高的人一直为陈丽英，未发生变化。实际控制人能够控制楚天龙的表决权，进而对楚天龙的股东大会决策产生重大影响。
（3）实际控制人能够控制发行人的经营管理权
报告期内，毛芳样一直担任楚天龙有限/楚天龙的董事长，陈丽英一直担任楚天龙有限/楚天龙的副董事长，苏晨一直担任楚天龙有限/楚天龙的董事、总经理。截至本律师工作报告出具之日，楚天龙共有6名非独立董事，其中5名非独立董事系由实际控制人通过其控制的郑州翔虹湾、郑州东方一马提名。
综上，实际控制人能够对发行人董事会成员的提名与任免及董事会、经营管理层的决策产生重大影响。
（4）实际控制人的股份限售承诺
发行人的实际控制人已出具书面承诺，自公司股票上市之日起36个月内，其本人不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
综上所述，本所律师认为，陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨为发行人的实际控制人，且发行人的实际控制人在报告期内没有发生变更。
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（五）发起人的出资
发行人系于2018年7月5日由楚天龙有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，根据天健出具的天健验〔2018〕212号《验资报告》，发起人系按照各自持有的楚天龙有限的股权比例，以楚天龙有限经审计的净资产作为对发行人的出资。楚天龙有限相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继。
（六）发起人/股东的人数、住所、出资比例
如本部分“（一）发行人的发起人”所述，发行人成立时的发起人共10名，其中1名发起人为自然人、3名发起人为法人、6名发起人为合伙企业。
如本部分“（二）发行人的现有股东”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有12名股东，其中1名股东为自然人，3名股东为法人、8名股东为合伙企业。
2、发行人的发起人在中国境内均有住所。发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3、发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4、发起人不存在将其全资、控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形。
5、发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6、发行人系由楚天龙有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
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七、发行人的股本及演变
本所律师审阅了公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件，就历史沿革中的有关情况对发行人的主要股东、董事、管理层进行了访谈，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
（一）发行人设立前的股本及演变
发行人系楚天龙有限以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立。根据发行人的工商登记资料，发行人设立前的股本演变过程如下：
1、2002年10月设立
2002年7月8日，楚天龙实业与香港恒晖签署了《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司合同》及《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司章程》，约定共同设立楚天龙有限。
2002年7月8日，广东省工商局核发（粤）名称预核外字[2002]第2127号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准外商投资企业名称为“广东楚天龙智能卡有限公司”。
2002年10月9日，东莞市对外贸易经济合作局核发东外经贸资〔2002〕4158号《关于设立合资企业广东楚天龙智能卡有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》，同意楚天龙实业与香港恒晖在东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区合资设立楚天龙有限。
2002年10月10日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了编号为外经贸粤东合资证字[2002]0028号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002年10月16日，东莞市工商局向楚天龙有限核发了《企业法人营业执照》，经营范围标注“企业属筹建”。
楚天龙有限成立时的股权结构如下：
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2、2003年6月，实收资本变更为150万元、取消经营范围筹建限制2003年6月20日，楚天龙有限董事会通过决议，全体董事会成员一致同意公司全面开工生产。
2003年6月23日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具东正所验字（2003）0778号《验资报告》。经审验，截至2003年3月21日，楚天龙有限已收到楚天龙实业以货币出资缴纳的注册资本150万元。
2003年6月24日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《企业法人营业执照》。根据该执照的记载，楚天龙有限的实收资本变更为150万元，经营范围取消筹建的限制。
本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
3、2004年6月，实收资本变更为1,000万元
2004年6月17日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2004）第74018号《验资报告》。经审验，截至2004年4月20日，楚天龙有限已收到楚天龙实业缴纳的第2期注册资本合计500万元，全部为货币出资；收到香港恒晖缴纳的第2期注册资本合计350万元，以等值外汇货币出资。
2004年7月5日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《企业法人营业执照》。根据该执照的记载，楚天龙有限的实收资本变更为1,000万元。
5-2-52
本所律师认为，前述出资方式及出资期限变更是楚天龙实业与香港恒晖协商一致的结果，楚天龙实业与香港恒晖均已足额履行了对楚天龙有限的实缴出资义务，东莞市市场监督管理局、东莞市商务局对前述股东出资方式及出资期限的变更无异议，且发行人不存在因前述股东出资方式及出资期限变更事宜受到行政处罚的情况，发行人股东出资方式及出资期限变更的事宜不会构成本次发行的实质性法律障碍。
4、2007年1月，第一次增资
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2006年12月26日，楚天龙有限董事会通过决议，同意将楚天龙有限的注册资本从1,000万元增加至2,500万元。其中，楚天龙实业认缴新增出资975万元，香港恒晖认缴新增出资525万元，均以现金形式出资。
2006年12月26日，楚天龙实业与香港恒晖签署了《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同（壹）》及《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司补充章程（壹）》，约定楚天龙有限的投资总额和注册资本变更为2,500万元。
2007年1月9日，东莞市对外贸易经济合作局核发东外经贸资〔2007〕41号《关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》，同意楚天龙有限的投资总额和注册资本变更为2,500万元。
2007年1月9日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了商外资粤东合资证字[2002]0028号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年1月15日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《企业法人营业执照》。根据该执照的记载，楚天龙有限的注册资本变更为2,500万元，实收资本仍为1,000万元。
2007年1月22日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2007）第74005号《验资报告》。经审验，截至2007年1月19日，楚天龙有限已收到楚天龙实业缴纳的第3期注册资本975万元，全部以货币出资；收到香港恒晖缴纳的第3期出资折合人民币525万元，以等值外汇货币出资；本期实收资本合计1,500万元。截至2007年1月19日，楚天龙有限的实收资本为2,500万元。
2007年1月22日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《企业法人营业执照》。根据该执照的记载，楚天龙有限的实收资本变更为2,500万元。
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5、2009年3月，第二次增资
2009年1月7日，楚天龙有限董事会通过决议，同意楚天龙有限的注册资本增加600万元，其中，楚天龙实业认缴新增出资390万元，香港恒晖认缴新增出资210万元，均以现金形式出资。
2009年2月13日，楚天龙实业和香港恒晖签署了《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同（贰）》及《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司补充章程（贰）》，约定楚天龙有限的投资总额和注册资本变更为3,100万元。
2009年3月9日，东莞市对外贸易经济合作局核发东外经贸资〔2009〕374号《关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同之二和补充章程之二的批复》，同意楚天龙有限的投资总额和注册资本变更为3,100万元。
2009年3月12日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了编号为商外资粤东合资证字[2002]0028号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年3月25日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《企业法人营业执照》。根据该执照记载，楚天龙有限的注册资本变更为3,100万元，实收资本仍为2,500万元。
6、2009年4月，实收资本变更为3,100万元
2009年4月23日，东莞市鑫成会计师事务所（普通合伙）出具鑫成验字（2009）第8040号《验资报告》。经审验，截至2009年4月9日，楚天龙有限已收到楚天龙实业缴纳的货币出资390万元，收到香港恒晖缴纳的外币出资折合人民币210万元。截至2004年4月9日，楚天龙有限的实收资本为3,100万元。
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2009年5月4日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《企业法人营业执照》。根据该执照的记载，楚天龙有限的实收资本变更为3,100万元。
7、2011年4月，第三次增资
2011年1月14日，楚天龙有限董事会通过决议，同意楚天龙有限的投资总额和注册资本增加2,000万元，其中，楚天龙实业以货币出资1,300万元，香港恒晖以等值于367万元的外汇货币、以进口设备作价333万元出资；增资后楚天龙有限的投资总额及注册资本均为5,100万元。
2011年1月17日，楚天龙实业与香港恒晖签署了《合资企业“广东楚天龙智能卡有限公司”补充合同之四》及《合资企业“广东楚天龙智能卡有限公司”补充章程之四》，约定楚天龙有限的投资总额和注册资本变更为5,100万元。
2011年3月15日，广东省对外贸易经济合作厅核发粤外经贸资字〔2011〕92号《关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司增资及增加经营范围的批复》，同意楚天龙有限的投资总额及注册资本变更为5,100万元。
2011年3月16日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了商外资粤合资证字[2010]0007号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年3月29日，中国检验认证集团深圳有限公司出具471311030035号《价值鉴定证书》，证明以实物作价投入的机器设备为海德堡速霸五色胶印机1台，经鉴定其于价值基准日2011年3月29日的公平市价为333万元。
2011年4月11日，大信会计师事务有限公司广东分所出具大信粤会验字[2011]E01026号《验资报告》。经审验，截至2011年3月29日，楚天龙有限收到全体股东缴纳的第5期出资合计2,000万元，其中货币出资1,667万元、实物出资333万元。截至2011年3月29日，楚天龙有限的实收资本为5,100万元。
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2011年4月14日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《企业法人营业执照》。根据该执照的记载，楚天龙有限的注册资本和实收资本均为5,100万元。
8、2014年10月，第一次股权转让
2014年6月18日，香港恒晖与香港东方一马签署了《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》，约定香港恒晖将其持有的楚天龙有限35%的股权（对应1,785万元出资额）作价2.5亿元转让给香港东方一马。
2014年6月18日，楚天龙实业、香港恒晖、香港东方一马签署了《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同之七》（以下简称“补充合同七”）、《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司补充章程之七》（以下简称“补充章程七”）。
2014年6月18日，楚天龙有限董事会通过决议，同意香港恒晖将其持有的楚天龙有限35%的股权作价2.5亿元转让给香港东方一马；通过补充章程七、补充合同七。
2014年10月23日，广东省商务厅核发粤商务资字〔2014〕449号《广东省商务厅关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司股权转让的批复》，同意前述股权转让。
2014年10月23日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了商外资粤合资证字[2010]0007号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年10月30日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
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9、2015年8月，股东名称变更
2015年4月，楚天龙有限的股东楚天龙实业以存续分立的方式分立为湖北楚天龙投资有限公司（存续公司）和湖北楚天龙实业有限公司（新设公司）。在本次分立过程中，楚天龙实业更名为“湖北楚天龙投资有限公司”（以下简称“楚天龙投资”），并承继持有楚天龙有限65%的股权。2015年4月10日，楚天龙投资办理完成分立的工商变更程序，湖北省工商局向楚天龙投资换发了《营业执照》。
就楚天龙实业更名事宜，楚天龙有限董事会作出决议，同意投资方“湖北楚天龙实业有限公司”更名为“湖北楚天龙投资有限公司”。
2015年7月16日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了商外资粤合资证字[2010]0007号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年7月25日，楚天龙投资与香港东方一马签署了《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司补充合同之八》及《中外合资经营企业广东楚天龙智能卡有限公司补充章程之八》。
2015年8月25日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
10、2015年8月，第二次股权转让
2015年7月20日，东莞市德方信资产评估事务所出具德方信评字[2015]第
5-2-58
0015号《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让涉及的企业全部股东权益价值项目资产评估报告》。根据该评估报告，楚天龙有限于评估基准日2015年2月28日的全部股东权益价值为20,971.43万元。
2015年7月25日，楚天龙投资与香港东方一马签署《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让协议》，约定由香港东方一马收购楚天龙投资持有的楚天龙有限65%的股权（对应3,315万元出资额），股权转让价格为13,631.43万元。2015年7月25日，楚天龙有限董事会通过决议，同意楚天龙投资将其持有楚天龙有限的65%股权（对应3,315万元出资额）作价13,631.43万元转让给香港东方一马。
2015年8月7日，香港东方一马签署了《外资企业广东楚天龙智能卡有限公司章程》。
2015年8月24日，广东省商务厅核发粤商务资字〔2015〕312号《广东省商务厅关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司股权转让等事项的批复》，同意楚天龙投资将其持有的楚天龙有限65%的股权作价13,631.43万元转让给香港东方一马。
2015年8月26日，广东省人民政府核发商外资粤外资证字[2010]0938号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年8月28日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
11、2015年10月，第四次增资
2015年10月23日，楚天龙有限的唯一股东香港东方一马作出股东决定，同意楚天龙有限增加投资总额22,900万元，同意楚天龙有限追加注册资本22,900万元，由香港东方一马以等值外汇货币出资；同意通过《广东楚天龙智能卡有限
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公司补充章程之一》。2015年10月23日，香港东方一马签署了《外资企业“广东楚天龙智能卡有限公司”补充章程之一》。
2015年10月23日，东莞市商务局核发东商务资〔2015〕1515号《关于外资企业广东楚天龙智能卡有限公司补充章程之一的批复》，同意楚天龙有限的投资总额和注册资本变更为28,000万元。
2015年10月27日，广东省人民政府向楚天龙有限核发了商外资粤东外资证字[2002]1116号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年10月30日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。根据该执照的记载，楚天龙有限的注册资本变更为28,000万元。
12、2016年10月，第五次增资
2016年10月11日，楚天龙有限的唯一股东香港东方一马作出股东决定，同意楚天龙有限增加投资总额7,000万元，同意楚天龙有限追加注册资本7,000万元，由香港东方一马以等值外汇货币出资；同意通过《广东楚天龙智能卡有限公司章程修正案》。
2016年10月11日，香港东方一马签署了《广东楚天龙智能卡有限公司章程修正案》。
2016年10月14日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。根据该执照的记载，楚天龙有限的注册资本变更为35,000万元。
2017年1月13日，楚天龙有限在东莞市商务局完成本次增资的变更备案，东莞市商务局向楚天龙有限出具了粤莞外资备201700134号《外商投资企业变更备案回执》。
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13、2017年6月，第三次股权转让
2016年12月2日，东莞市东信资产评估师事务所（普通合伙）出具东信评报字（2016）1151号《广东楚天龙智能卡有限公司股东拟作股权转让所涉及的企业全部股东权益评估报告书》。根据该评估报告，楚天龙有限于评估基准日2016年9月30日的净资产评估价值为593,920,758.08元。2017年6月1日，香港东方一马与郑州翔虹湾签署了《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》，约定以楚天龙有限截至2016年9月30日的经评估的净资产593,920,758.09元为定价参考依据，香港东方一马将其持有的楚天龙有限100%的股权（对应出资额35,000万元）作价593,920,758.09元转让给郑州翔虹湾，并由郑州翔虹湾继受对楚天龙有限的实缴出资义务。
2017年6月1日，楚天龙有限的唯一股东香港东方一马作出股东决定，同意香港东方一马将其持有的楚天龙有限100%的股权（对应出资额35,000万元）作价593,920,758.09元转让给郑州翔虹湾；同意制定新的《公司章程》。
2017年6月12日，郑州翔虹湾签署了《广东楚天龙智能卡有限公司章程》。
2017年6月13日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
2017年6月21日，楚天龙有限在东莞市商务局完成本次股权转让的变更备案，东莞市商务局向楚天龙有限出具了粤莞外资备201701592号《外商投资企业变更备案回执》。
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14、2017年6月，实收资本变更为35,000万元
2017年6月27日，天健出具天健验〔2017〕297号《验资报告》。经审验，截至2017年6月22日，楚天龙有限已收到郑州翔虹湾以货币缴纳的新增注册资本29,900万元，楚天龙有限的实收资本变更为35,000万元。
实缴出资完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
15、2017年6月，第四次股权转让
2017年6月23日，楚天龙有限的唯一股东郑州翔虹湾作出股东决定，同意郑州翔虹湾将其持有的楚天龙有限40%的股权（对应出资额14,000万元）转让给郑州东方一马；同意制定新的《公司章程》。
2017年6月23日，郑州翔虹湾与郑州东方一马签署了《广东楚天龙智能卡有限公司章程》。
2017年6月23日及2017年6月26日，郑州翔虹湾与郑州东方一马分别签署了《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》及《股权转让合同之补充合同》，约定郑州翔虹湾将其持有的楚天龙有限40%的股权（对应出资额14,000万元）作价98,000万元转让给郑州东方一马。
2017年6月27日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
16、2017年7月，第五次股权转让
2017年6月29日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报
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字[2017]第0675号《康佳集团股份有限公司拟对外投资涉及广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益评估报告》。根据该评估报告，楚天龙有限于评估基准日2017年1月31日的股东全部权益价值评估值为248,589.16万元。2017年6月29日，郑州东方一马与康佳集团签署了《郑州东方一马企业管理中心（有限合伙）与康佳集团股份有限公司关于广东楚天龙智能卡有限公司之股权转让协议》，约定郑州东方一马将其持有的楚天龙有限24%的股权（对应出资额8400万元）作价58,800万元转让给康佳集团。2017年6月29日，郑州东方一马与鹏汇浩达签署了《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》，约定郑州东方一马将其持有的楚天龙有限1.2245%的股权（对应出资额428.575万元）作价3,000万元转让给鹏汇浩达。
2017年6月29日，楚天龙有限股东会通过决议，同意郑州东方一马将其持有的楚天龙有限24%的股权（对应出资额8,400万元）作价58,800万元转让给康佳集团，同意郑州东方一马将其持有的楚天龙有限1.2245%的股权（对应出资额
428.575万元）作价3,000万元转让给鹏汇浩达，郑州翔虹湾同意放弃前述股权转让的优先受让权；同意制定新的《公司章程》。
2017年6月29日，楚天龙有限的法定代表人签署了《广东楚天龙智能卡有限公司章程》。
2017年7月3日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
17、2017年7月，第六次股权转让
2017年7月18日，郑州东方一马与兴港融创签署了《广东楚天龙智能卡有
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限公司股权转让合同》，约定郑州东方一马将其持有的楚天龙有限6.1224%的股权（对应出资额2,142.840万元）作价15,000万元转让给兴港融创。
2017年7月18日，楚天龙有限股东会通过决议，同意郑州东方一马将其持有的楚天龙有限6.1224%的股权（对应出资额2,142.840万元）作价15,000万元转让给兴港融创，现有股东同意放弃前述股权转让的优先受让权；同意制定新的《公司章程》。2017年7月18日，楚天龙有限的法定代表人签署了《广东楚天龙智能卡有限公司章程》。
2017年7月24日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。
18、2017年10月，第六次增资
2017年9月27日，楚天龙有限股东会通过决议，同意楚天龙有限增加2,414.2857万元注册资本。其中，鼎金嘉华认缴新增注册资本714.2857万元，郁玉生认缴新增注册资本357.1429万元，挚佟投资认缴新增注册资本200万元，民生投资认缴新增注册资本714.2857万元，滨海五号认缴新增注册资本428.5714万元，公司现有股东同意放弃优先认购权；同意修改《公司章程》。
2017年9月27日，楚天龙有限、郑州翔虹湾、郑州东方一马与鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投资、滨海五号签署了《关于广东楚天龙智能卡有限公司之增资协议》。
2017年9月27日，楚天龙有限的法定代表人签署了《广东楚天龙智能卡有
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限公司章程修正案》。2017年10月19日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。根据该执照的记载，楚天龙有限的注册资本变更为37,414.2857万元。2017年11月2日，天健出具天健验〔2017〕534号《验资报告》。经审验，截至2017年10月13日，楚天龙已收到鼎金嘉华、郁玉生、挚佟投资、民生投资、滨海五号以货币缴纳的新增注册资本2,414.2857万元，楚天龙的实收资本变更为37,414.2857万元。本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
（二）整体变更为股份公司
详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
（三）发行人设立后的股本及演变
发行人设立后，于2018年12月进行过一次增资，情况如下：
2018年11月20日，平阳龙翔、平阳龙兴与楚天龙签署了《关于楚天龙股份有限公司之增资协议》。
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2018年12月6日，楚天龙2018年第一次临时股东大会通过决议，同意楚天龙新增注册资本860万元；平阳龙翔对楚天龙投资1,085万元，其中434万元计入公司注册资本，其余651万元计入公司资本公积金；平阳龙兴对楚天龙投资1,065万元，其中426万元计入公司注册资本，其余639万元计入公司资本公积金；同意修改《公司章程》。2018年12月6日，楚天龙的法定代表人签署了《楚天龙股份有限公司章程修正案》。
2018年12月20日，东莞市工商局向楚天龙换发了《营业执照》。根据该执照的记载，楚天龙的注册资本变更为38,274.2857万元。
2018年12月24日，天健出具天健验〔2018〕501号《验资报告》。经审验，截至2018年12月14日，楚天龙已收到平阳龙翔、平阳龙兴以货币缴纳的新增注册资本860万元，楚天龙的实收资本变更为38,274.2857万元。
本次变更完成后，楚天龙的股权结构如下：
5-2-66
（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
综上所述，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
3、各股东所持发行人的股份不存在质押。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人的《营业执照》及业务资质证书，并现场考察了发行人的生产经营场所，就有关业务问题与发行人的高级管理人员进行了沟通交流。
（一）发行人的经营范围、经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人的《营业执照》，发行人经营范围为“研发、生产和销售安全嵌
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2、发行人的主要业务资质/许可
经本所律师核查，发行人及其子公司已经就其从事的主要业务取得了下述业务资质：
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5-2-70
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处开展业务经营。
（三）发行人的历次经营范围变更
1、自2017年1月1日以来，发行人的经营范围进行了六次变更，具体如下：
（1）2017年7月3日，楚天龙有限的经营范围变更为：“生产和销售智能卡、IC卡、磁条卡、纸卡、IC卡读写机具、计算机应用软件、防伪技术产品、电子产品及配件、商用密码产品；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；设立研发机构，研究和开发智能卡、IC卡、磁条卡、纸卡、IC卡读写机具、计算机应用软件；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询；从事经济信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）业务；档案数字化加工、档案中介服务、档案咨询服务、档案托管、修复；以上产品的销售及技术服务管理。”
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计算机应用软件；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询；从事经济信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）业务；档案数字化加工、档案中介服务、档案咨询服务、档案托管、修复；以上产品的销售及技术服务管理。”
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展经营活动）。”
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2、经核查，本所律师认为，自2017年1月1日以来，虽然发行人及其前身楚天龙有限的经营范围发生过上述变更，但发行人的主营业务在报告期内一直为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案，未发生过变更。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案。根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：元
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重大变更。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人《营业执照》的记载及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的股份有限公司。根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2、发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处开展业务经营。
5-2-74
3、发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
4、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及其一致行动人
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3、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业情况如下：
4、持有发行人5%以上股份的其他股东
5-2-76
5、发行人的现任董事、监事和高级管理人员
6、发行人的实际控制人、发行人的现任董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人之外的其他企业
（1）发行人的实际控制人、发行人的现任董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除发行人之外的其他企业
发行人的实际控制人直接或间接控制的除发行人之外的其他企业详见本部分“3、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业”。除实际控制人之外的发行人其他现任董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除发行
5-2-77
人之外的其他企业如下：
（2）发行人的实际控制人、发行人现任董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业具体如下：
5-2-78
7、与发行人的实际控制人、发行人的现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人
5-2-79
之外的其他企业关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
与发行人的实际控制人、发行人的现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人之外的其他企业具体如下：
5-2-80
8、其他关联方
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》以及本所律师查验，发行人报告期内的重大关联交易包括：
1、向关联方租赁房屋、车辆
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2、接受关联方担保
3、关联方资产转让
5-2-82
4、关键管理人员报酬
5、关联方资金往来
根据发行人的说明以及《审计报告》记载，报告期内，发行人与其关联方之间的资金往来情况如下：
（1）资金拆出情况
（2）资金拆入情况
6、关联方应收应付款
（1）应收关联方款项
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注：根据湖北楚天龙与郑州翔虹湾于2018年10月20日签署的《房屋租赁合同》的约定，湖北楚天龙预付给郑州翔虹湾2020年1季度房租69,180元，同时向其支付押金保证金20,000元。
（2）应付关联方款项
7、关联方股权收购
（1）收购鸿湾科技100%股权
2017年6月16日，鸿湾科技的唯一股东深圳楚天龙作出股东决定，同意鸿湾科技的注册资本由1,000万元变更为2,000万元。2017年6月16日，深圳楚天龙对鸿湾科技实缴出资1,000万元，鸿湾科技的实收资本变更为2,000万元。
2017年6月30日，坤元评估出具坤元评报〔2017〕327号《广东楚天龙智能卡有限公司拟收购股权涉及的北京鸿湾科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，鸿湾科技股东全部权益的评估价值为-9,184,429.48元。同时，该评估报告载明，由于鸿湾科技2017年6月进行了增资，如不考虑其他事项变动，则鸿湾科技于
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增资后的股东全部权益价值为815,570.52元。2017年7月10日，楚天龙有限董事会作出决议，同意收购鸿湾科技的100%股权。2017年7月10日，深圳楚天龙执行董事作出决定，同意将深圳楚天龙持有鸿湾科技的100%股权转让给楚天龙有限。
2017年7月10日，深圳楚天龙同楚天龙有限签署《股权转让协议》，约定深圳楚天龙将其持有鸿湾科技的100%股权（对应注册资本2,000万元）转让给楚天龙有限，转让双方参考鸿湾科技于2017年4月30日的评估值-9,184,429.48元及评估后深圳楚天龙对鸿湾科技新增并已实缴的注册资本1,000万元，最终确定股权转让价款为815,570.52元。2017年7月11日，楚天龙有限向深圳楚天龙支付了收购鸿湾科技的全部股权转让价款。2017年7月20日，鸿湾科技的唯一股东深圳楚天龙作出股东决定，同意深圳楚天龙将其持有鸿湾科技的100%股权转让给楚天龙有限。
2017年8月18日，鸿湾科技办理完成本次股东变更的工商变更登记手续。
（三）关联交易的决策程序
2020年3月10日，发行人第一届董事会第八次会议审议通过《关于确认公司2017年-2019年关联交易情况的议案》，关联董事均回避了表决。同日，发行人独立董事对《关于确认公司2017年-2019年关联交易情况的议案》发表了独立意见，认为公司于2017年-2019年与关联方发生的关联交易是正常的业务往来，交易事项真实，符合公司的经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。发行人董事会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2020年3月25日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过《关于确认公司2017年-2019年关联交易情况的议案》，对发行人2017年-2019年的关联
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交易进行确认，关联股东均回避了表决。根据发行人出具的说明，发行人最近三年的关联交易协议符合自愿、公平的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）发行人与关联方之间不存在同业竞争
1、发行人的业务
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发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案，具体情况详见本律师工作报告“八、发行人的业务”。
2、发行人控股股东及其他关联方的业务
根据发行人控股股东的确认并经本所律师核查，发行人的控股股东为发行人实际控制人设立的投资平台，除对发行人、郑州东方一马、武汉市龙翼翔商贸有限公司进行投资以及对外出租房屋外，未开展其他业务；发行人其他关联方不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
（五）避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人的控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人（以下合称“承诺人”）分别向发行人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺函的主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人/本单位（含本人/本单位控制的其他企业、组织或机构）没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或者间接地从事任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、自本承诺函签署之日起，在本人/本单位直接或间接持有发行人的股份（权益）的期间，本人/本单位（含本人/本单位控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。
3、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本人/本单位（含本人/本单位控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人
5-2-87
构成竞争，本人/本单位将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
4、本人/本单位承诺作为发行人实际控制人、控股股东期间不直接或间接投资于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织。
5、自本承诺函签署之日起，本人/本单位承诺将约束本人/本单位控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
6、本人/本单位承诺如果违反本承诺，本人/本单位愿意向发行人承担法律责任并对造成的损失进行全额赔偿。”
1、报告期内，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
4、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁合同及产权证书、知识产权权属证明并对知识产权权属进行了查询，本所律师还抽查了部分重要机器设备购置合同、发票及机动车行驶证。截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要财产如下：
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（一）不动产权
1、已取得产权证书的不动产权
注：发行人以编号为粤（2019）东莞不动产权第0162006号的不动产权为其对中国建设银行股份有限公司东莞市分行所负的债务提供抵押担保，具体情况详见本律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人正在履行的重大合同”之“3、银行借款合同”。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人合法拥有上述不动产权。
2、尚未取得产权证书的不动产权
（1）尚未取得产权证书的土地
（2）尚未取得产权证书的房产
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经核查，发行人建设并使用上述房产存在一定的法律风险，但鉴于：
1)发行人已就上述第1-5项房产所在地块取得粤（2019）东莞不动产权第0162006号不动产权证书，且发行人正在补办第1-5项房产的不动产权证书；发行人正按补办流程办理上述第6-9项房产所在配套建设地块的土地流转手续并申领土地使用权证书。
自2017年1月1日至本证明出具之日，楚天龙不存在因违反国家和地方有
5-2-90
关房产及建设规划管理法律、法规、规章及其他规范性文件而受到本单位行政处罚的情形，与本单位也不存在任何争议。楚天龙加建上述房产的行为不属于重大违法行为，如楚天龙将来因加建上述房产遭受处罚，该等处罚也不属于重大行政处罚。”
5)东莞市凤岗镇人民政府于2020年2月21日出具《关于楚天龙股份有限公司土地和房产情况的说明》：“楚天龙公司通过购买取得广东居峰环保科技有限公司（曾用名“东莞市居峰环保科技有限公司”）原位于我镇竹尾田村易发工业区内约4,000㎡土地（以下简称“配套建设地块”）的使用权，因地块自身的历史遗留问题目前尚未取得不动产权证。截至目前，楚天龙公司正按补办流程通过集体土地流转的方式办理该地块的不动产权证书，楚天龙公司补办不动产权证书不存在政策性障碍。楚天龙公司使用配套建设地块及办理不动产权证书不涉及行政处罚。
5-2-91
（二）租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人承租的经营用房如下：
5-2-92
5-2-93
经本所律师核查上述31处租赁房产的租赁合同、产权证书，截至本律师工作报告出具之日，上述租赁房产存在如下问题：
1、部分租赁房产的出租方未取得或未能提供产权证书
（1）发行人及北京中天云科承租的位于北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1501-1、1502-1、1507-2、1508-1、1509-1室的房屋（系楚天龙北京分公司、鸿湾科技、北京中天云科的办公室）尚未取得不动产权证书。根
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据发行人提供的资料及本所律师对该等房屋的出租方北京金源时代购物中心有限公司（以下简称“金源时代”）进行访谈，该等房屋虽尚未取得不动产权证，但已完成工程竣工验收且一直都处于正常出租、运营的状态。金源时代确认其系该等房屋的所有权人，该等房屋不存在任何权属纠纷，不存在可能影响发行人正常使用的情况。
（2）出租方潘洪涛未能提供发行人承租的位于郑州市郑东新区民生东街东正光北街南1幢1单元15层房屋的不动产权证书。根据出租方提供的法院裁定书、协助执行通知书、拍卖成交确认书、房屋租赁合同书等资料并经本所律师对出租方潘洪涛进行访谈，该等房屋系王姗姗通过司法拍卖购置的房产，王姗姗系该等房屋的所有权人，并将该等房屋出租给潘洪涛。潘洪涛确认其将前述房屋转租予发行人的行为已取得王姗姗的同意，该等房屋不存在可能影响发行人正常使用的情形；如因其无权出租前述房屋而给发行人造成损失的，其将承担由此给发行人造成的全部损失。
（3）出租方王玉刚未能提供发行人承租的位于济南市历下区丰奥嘉园南区3号楼1单元701的房屋的不动产权证书。根据出租方提供的《商品房买卖合同》，王玉刚系该等房屋的所有权人，其对该等房屋享有合法的所有权。
（4）出租方郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）商务和物流业发展局（以下简称“航空港区商务和物流业发展局”）未能提供发行人承租的位于郑州航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东100米豫发蓝山公馆二楼204号房屋的不动产权证书。根据航空港区商务和物流业发展局出具的说明，出于招商引资的目的并考虑到郑州楚天龙设立时办理工商注册登记之需要，航空港区商务和物流业发展局将前述房产无偿出租给郑州楚天龙作为其办理工商注册登记所需的办公场所使用。航空港区商务和物流业发展局确认其将前述房屋转租予郑州楚天龙的行为已取得房屋所有权人的同意，前述房产不存在可能影响郑州楚天龙正常使用的风险；如因其无权出租前述房屋或未取得不动产权证书而出租前述房屋给郑州楚天龙造成损失的，其将承担由此给郑州楚天龙造成的全部损失。
（5）浙江京图承租的位于杭州市拱墅区湖州街29号B707-710的房屋（系浙江京图办公室）尚未取得不动产权证书。根据杭州市拱墅区人民政府上塘街道
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2、租赁房产未办理房屋租赁备案手续
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人未就其承租的前述31项租赁房产办理房屋租赁备案手续。
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综上所述，本所律师认为，该等租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）知识产权
1、注册商标权
2、计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司经登记的计算机软件著作权共有198项，具体情况详见本律师
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工作报告附件二。
3、专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司取得的专利权共有73项，具体情况详见本律师工作报告附件三。
其中，发行人以编号为ZL201610381651.9、ZL201710891115.8、ZL201710891112.4、ZL201320084768.2、ZL201420520250.3的专利权为其对中国建设银行股份有限公司东莞市分行所负的债务提供质押担保，具体情况详见本律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人正在履行的重大合同”之“4、担保合同”。
此外，根据发行人与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署的编号为[2018]8800-8400-019的《专利权质押合同》，发行人以编号为ZL201010608795.6、ZL201610573675.4、ZL201621124592.9、ZL201621124535.0、ZL201621124817.0、ZL201621124482.2、ZL201621124561.3、ZL201620522819.9的专利权为其与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署的编号为[2018]880-101-050的《人民币流动资金贷款合同》项下对中国建设银行股份有限公司东莞市分行所负的3,000万元债务提供质押担保。截至本律师工作报告出具之日，发行人已向中国建设银行股份有限公司东莞市分行偿还完毕该等3,000万元债务，前述《人民币流动资金贷款合同》及《专利权质押合同》已终止，发行人正在办理前述8项专利的解除质押手续。
4、美术作品著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司经登记的美术作品著作权共有27项，具体情况详见本律师工作报告附件四。
（四）域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司持有的已经完成备案的域名如下：
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（五）发行人的对外投资
1、发行人的子公司
根据发行人各下属公司的工商档案、现行有效的《营业执照》及发行人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有7家一级子公司、1家二级子公司、12家分公司。经本所律师核查，上述公司均为依法成立、有效存续的有限责任公司或其分支机构，具体情况如下：
（1）智集技术
智集技术系发行人的全资子公司，现持有东莞市工商局核发的统一社会信用代码为91441900MA52UCER4E的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，智集技术的基本信息如下：
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截至本律师工作报告出具之日，智集技术的股权结构如下：
（2）郑州楚天龙
郑州楚天龙系发行人的全资子公司，现持有郑州市工商局核发的统一社会信用代码为91410100MA3XGTJ180的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，郑州楚天龙的基本信息如下：
截至本律师工作报告出具之日，郑州楚天龙的股权结构如下：
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（3）北京中天云科
北京中天云科系发行人的控股子公司，现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110102MA00613E6B的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，北京中天云科的基本信息如下：
截至本律师工作报告出具之日，北京中天云科的股权结构如下：
（4）湖北楚天龙
湖北楚天龙系发行人的全资子公司，现持有湖北省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420000331836574C的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，湖北楚天龙的基本信息如
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下：
截至本律师工作报告出具之日，湖北楚天龙的股权结构如下：
（5）鸿湾科技
鸿湾科技系发行人的全资子公司，现持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108098903493H的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，鸿湾科技的基本信息如下：
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截至本律师工作报告出具之日，鸿湾科技的股权结构如下：
（6）浙江京图
浙江京图系发行人的控股子公司，现持有杭州市拱墅区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301055714606336的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，浙江京图的基本信息如下：
截至本律师工作报告出具之日，浙江京图的股权结构如下：
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（7）广州楚天龙
广州楚天龙系发行人的全资子公司，现持有广州市天河区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440101554434169L的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，广州楚天龙的基本信息如下：
截至本律师工作报告出具之日，广州楚天龙的股权结构如下：
（8）湖南中天云科
湖南中天云科系发行人子公司北京中天云科的全资子公司，现持有长沙市工商局核发的统一社会信用代码为91430100MA4P81DF9H的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，湖南中天
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云科的基本信息如下：
截至本律师工作报告出具之日，湖南中天云科的股权结构如下：
2、发行人的分公司
（1）楚天龙北京分公司
楚天龙北京分公司现持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108318206324W的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙北京分公司的基本信息如下：
（2）楚天龙湖北分公司
楚天龙湖北分公司现持有武汉市工商局核发的统一社会信用代码为9142000032606897XE的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师
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查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙湖北分公司的基本信息如下：
（3）楚天龙湖南分公司
楚天龙湖南分公司现持有长沙市芙蓉区行政审批服务局核发的统一社会信用代码为91430100597585143Q的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙湖南分公司的基本信息如下：
（4）楚天龙上海分公司
楚天龙上海分公司现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115MA1K3KH81F的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙上海分公司的基本信息如下：
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（5）楚天龙重庆分公司
楚天龙重庆分公司现持有重庆市工商局江北区分局核发的统一社会信用代码为91500105MA5UD5F89C的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙重庆分公司的基本信息如下：
（6）楚天龙辽宁分公司
楚天龙辽宁分公司现持有沈阳市和平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为912101000791494727的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙辽宁分公司的基本信息如下：
（7）楚天龙成都分公司
楚天龙成都分公司现持有成都市工商局核发的统一社会信用代码为9151010005009675XG的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律
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师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙成都分公司的基本信息如下：
（8）楚天龙南京分公司
楚天龙南京分公司现持有南京市玄武区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913201000579675466的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙南京分公司的基本信息如下：
（9）楚天龙山东分公司
楚天龙山东分公司现持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的统一社会信用代码为91370103MA3NADJ04H的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙山东分公司的基本信息如下：
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（10）楚天龙福建分公司
楚天龙福建分公司现持有福州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350100MA32T2DM0K的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙福建分公司的基本信息如下：
（11）楚天龙哈尔滨分公司
楚天龙哈尔滨分公司现持有哈尔滨市道里区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91230100056304628K的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙哈尔滨分公司的基本信息如下：
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（12）楚天龙云南分公司
楚天龙云南分公司现持有昆明市官渡区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91530100MA6K47DR05的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，楚天龙云南分公司的基本信息如下：
（六）其他主要资产
根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及其他设备等。
发行人已建立了相应的管理台帐。本所律师抽查了部分重要生产经营设备的购置合同和发票，该等设备均为发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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行上市的实质性法律障碍。
2、除本律师工作报告已披露的情形外，发行人的主要财产未设定担保或存在其他权利限制。
3、发行人租赁的部分房屋未取得产权证书、未办理租赁备案的情形不影响发行人使用所承租的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的财务负责人进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：发行人正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、《审计报告》及发行人出具的说明。
（一）发行人正在履行的重大合同
1、销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的2019年开票金额在8,000万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同/协议的具体情况如下：
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2、采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的2019年采购额在2,000万元以上的采购合同/协议的具体情况如下：
3、银行借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的银行借款合同的具体情况如下：
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注：
（1）根据楚天龙与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编号为[2019]8800-8210-029的《最高额抵押合同》，楚天龙以其名下权利证书编号为粤（2019）东莞不动产权第0162006号不动产对其与中国建设银行股份有限公司东莞市分行于2019年5月20日至2026年5月20日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下所确定的一系列债务提供最高额为3,254.7万元的抵押担保。
（2）根据楚天龙有限与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编号为[2016]8800-8402-011的《最高额应收账款质押合同》，楚天龙以其对下游部分客户每年的应收账款为其于2016年8月26日至2019年12月31日期间与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下所确定的一系列债务提供最高额为52,000万元的最高额应收账款质押担保。
（3）根据郑州东方一马与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编号为[2017]8800-8110-197的《最高额保证合同》及郑州翔虹湾与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编号为[2017]8800-8110-198的《最高额保证合同》，郑州东方一马、郑州翔虹湾对楚天龙有限于2017年1月1日至2022年12月31日期间与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或
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其他法律性文件项下所确定的一系列债务提供最高额为52,000万元的连带责任保证。
（4）根据楚天龙与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编号为[2020]8800-8402-005的《最高额应收账款质押合同》，楚天龙以其对下游部分客户每年的应收账款为其于2020年1月1日至2025年12月31日期间与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下所确定的一系列债务提供最高额为45,000万元的最高额应收账款质押担保。
4、担保合同
除“3、银行借款合同”部分披露的担保外，发行人及其子公司正在履行的担保合同的情况如下：
（1）根据楚天龙与华夏银行股份有限公司东莞分行签订的编号为DG1220120190013-31的《质押合同》，楚天龙以其编号为90180452的单位定期存单对其与华夏银行股份有限公司东莞分行签订的编号为DG1220120190013的《银行承兑协议》项下的债务提供本金数额为2,052.9393万元的质押担保。
（2）根据湖北楚天龙与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编号为[2015]8800-8110-051的《最高额保证合同》及其补充协议、广州楚天龙与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编号为[2015]8800-8110-053的《最高额保证合同》及其补充协议，湖北楚天龙、广州楚天龙对楚天龙有限于2015年6月26日至2020年6月25日期间与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下所确定的一系列债务提供最高额为45,500万元的连带责任保证。
（3）根据楚天龙与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编号为[2019]8800-8400-012的《最高额权利质押合同》，楚天龙以其名下的专利号为ZL201610381651.9、ZL201710891115.8、ZL201710891112.4、ZL201320084768.2、ZL201420520250.3的专利权对其与中国建设银行股份有限公司东莞市分行于
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2019年3月21日至2022年12月31日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下所确定的一系列债务提供最高额为3,000万元的质押担保。
（二）侵权之债
（三）发行人的其他应收款、应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款明细如下：
2、其他应付款
根据《审计报告》，发行人按款项性质归集的其他应付款明细如下：
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根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。综上所述，经核查，本所律师认为：
1、发行人的上述重大合同合法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2、经本所律师查验，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
3、发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4、除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。
5、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股
发行人设立至今的增资扩股情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股
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本及演变”。
（二）发行人设立至今的合并、分立、减资行为
根据发行人的工商注册登记资料并经本所律师核查，自发行人设立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人无合并、分立、减资行为。
（三）发行人报告期内的资产出售、收购行为
1、收购浙江京图51%的股权
2017年2月13日，楚天龙有限与浙江京图、贾辉、韩卫峰、童玉柱、赖辉、黄慧军签署《股权转让与增资协议》，约定楚天龙有限①以297.1332万元的价格收购贾辉持有浙江京图的10.92%股权（对应注册资本109.20万元），②以48.4338万元的价格收购韩卫峰持有浙江京图的1.78%股权（对应注册资本17.80万元），
③以106.6632万元的价格收购童玉柱持有浙江京图的3.92%股权（对应注册资本
39.20万元），④以53.8758万元的价格收购赖辉持有浙江京图的1.98%股权（对应注册资本19.80万元），⑤以293.8680万元的价格收购黄慧军持有浙江京图的
10.80%股权（对应注册资本108.00万元），⑥以1,200万元认购浙江京图新增的注册资本440.8188万元。前述股权转让及增资完成后，楚天龙有限持有浙江京图51%的股权。
2017年3月7日，楚天龙有限董事会作出决议，同意收购浙江京图并对浙江京图增资1,200万元。
2017年3月8日，浙江京图股东会作出决议，同意前述股权转让，各股东同意放弃优先购买权。2017年3月23日，浙江京图股东会作出决议，同意浙江京图的注册资本由1,000万元增加至1,440.8188万元，新增部分由楚天龙有限全额认购；同意修改浙江京图的公司章程。
2017年3月23日，浙江京图完成了该次股东变更及增资的工商变更手续。
截至2017年4月24日，楚天龙有限已向转让方付清了收购浙江京图股权的转让价款。截至2017年4月28日，楚天龙有限已向浙江京图实缴了1,200万元增资款。
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该次收购完成后，为了确认浙江京图股权的公允价值，楚天龙有限委托天健和坤元评估对浙江京图分别进行了审计和评估。
2017年5月25日，天健出具天健审〔2017〕7543号《浙江京图科技有限公司2017年1-4月审计报告》。经审计，截至2017年4月30日，浙江京图的所有者权益合计为12,952,925.44元。
2017年7月3日，坤元评估出具坤元评报〔2017〕388号《广东楚天龙智能卡有限公司拟进行合并对价分摊涉及的浙江京图科技有限公司可辨认资产及负债价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，浙江京图资产净额的评估价值为27,662,491.10元。
2、收购鸿湾科技100%的股权
2017年8月，楚天龙有限收购了鸿湾科技100%的股权。有关该次收购的具体情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的重大关联交易”之“7、关联方股权收购”。
3、出售北京东方一马69%的股权
2017年8月15日，天健出具天健审〔2017〕7937号《东方一马（北京）科技有限公司2017年1-7月审计报告》。经审计，截至2017年7月31日，北京东方一马的所有者权益合计为565,091.92元。
2017年8月21日，坤元评估出具坤元评报〔2017〕489号《广东楚天龙智能卡有限公司拟转让股权涉及的东方一马（北京）科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，以2017年7月31日为评估基准日，北京东方一马股东全部权益的评估价值为586,221.42元。
2017年8月28日，楚天龙有限董事会作出决议，同意将北京东方一马69%的股权转让给谢炳兴。
2017年8月28日，北京东方一马股东会作出决议，同意楚天龙有限将其有北京东方一马69%的股权（对应出资额1,380万元）转让给谢炳兴。
2017年8月28日，楚天龙有限与谢炳兴签署《东方一马（北京）科技有限
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公司股权转让协议》，约定楚天龙有限将其持有北京东方一马69%的股权（对应注册资本1,380万元，其中实缴出资额为545万元）转让给谢炳兴。转让双方参考北京东方一马经评估的净资产值，确定股权转让价款为456,432元。
2017年9月15日，北京东方一马办理完成本次股东变更的工商变更手续。2017年9月21日，谢炳兴向楚天龙有限支付了收购北京东方一马69%股权的全部股权转让价款。
1、自发行人设立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人无合并、分立、减资行为。
2、发行人报告期内进行的增资扩股、收购或出售资产等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
3、根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于以下文件：自发行人设立以来发行人的全套工商登记文件、历次董事会和股东大会的全套会议文件。
（一）发行人章程的制定
2018年7月2日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》。
（二）发行人的章程修改情况
2018年12月6日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
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因公司增加注册资本而提出的《关于修改公司章程的议案》。2018年12月20日，发行人在公司登记机关完成前述增加注册资本的工商变更登记及章程修正案备案。2019年5月15日，楚天龙召开2018年度股东大会，审议通过了因公司经营范围变更而提出的《关于修改公司章程的议案》。2019年6月27日，发行人在公司登记机关完成前述变更经营范围的工商变更登记及章程修正案备案。
2019年9月5日，楚天龙召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了因公司经营范围变更而提出的《关于修改〈公司章程〉的议案》。2019年12月16日，发行人在公司登记机关完成前述变更经营范围的工商变更登记及章程修正案备案。
2020年3月25日，楚天龙召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了因公司经营范围变更而提出的《关于修改公司章程的议案》。2020年4月7日，发行人在公司登记机关完成前述变更经营范围的工商变更登记及章程修正案备案。
发行人报告期内除因股东变更、增加注册资本（参见本律师工作报告正文第七章）、经营范围变更（参见本律师工作报告正文第八章）而相应修改公司章程外，未对公司章程进行过其他修改。
（三）发行人的《公司章程（草案）》
2020年3月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》。
1、发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改，均已履行了法定程序。
2、发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指
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引》的格式和内容、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及证监会发布的其他有关上市公司章程的规定起草。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等文件，审阅了发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料。
1、发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系。
2、根据发行人的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
（1）发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东十二名，其中包括法人股东三名，自然人股东一名，合伙企业股东八名。
（2）发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事每届任期为三年，可连选连任；董事会设董事长一名，设副董事长一名。
（3）发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，公司职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之一。监事每届任期为三年，可连选连任。
（4）发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
（5）发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事，由发行人创立
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大会暨第一次股东大会选举产生：发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长和副董事长；发行人第一届董事会第一次会议、发行人第一届董事会第七次会议聘任了现任总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。
1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3、发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，与选举、聘任董事、监事、高级管理人员有关的公司股东（大）会、
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董事会、监事会会议的全套文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及出具的承诺函。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、董事、监事、高级管理人员简介
（1）董事
公司董事会由9名董事组成，分别为毛芳样、陈丽英、闫勇、张劲松、刘喜田、苏晨、漆韦华、刘学、黄涛，其中，毛芳样为董事长，陈丽英为副董事长，漆韦华、刘学、黄涛为独立董事。
（2）监事
公司监事会由3名监事组成，分别为刘太宾、王晓松、吴晓芳，其中刘太宾为监事会主席，王晓松为职工代表监事。
（3）高级管理人员
根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、高级副总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。公司现有6名高级管理人员，即总经理苏晨、高级副总经理吴柏生、副总经理张劲松、副总经理戈立伟、副总经理兼财务负责人袁皓、董事会秘书张丹。
2、董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
（1）董事的提名及选任
2018年7月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据发起人郑州翔虹湾的提名，选举毛芳样、陈丽英、苏晨为非独立董事，选举漆韦华、刘学为独立董事；根据发起人郑州东方一马的提名，选举张劲松、闫勇为非独立董事，选举黄涛为独立董事；根据发起人康佳集团的提名，选举刘喜田为非独立董事。
同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举毛芳样为公司董事长，选举陈丽英为公司副董事长。
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（2）监事的提名及选任
2018年6月29日，公司召开职工代表大会，选举王晓松为公司第一届监事会职工代表监事。2018年7月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据发起人郑州翔虹湾的提名，选举刘太宾为股东代表监事；根据发起人郑州东方一马的提名，选举吴晓芳为股东代表监事。
同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘太宾为公司监事会主席。
（3）高级管理人员的聘任
总经理苏晨经公司董事长提名，并经公司第一届董事会第一次会议决议予以聘任。
高级副总经理吴柏生、副总经理戈立伟、张劲松经公司总经理提名，并经公司第一届董事会第一次会议决议予以聘任。
董事会秘书张丹经公司董事长提名，并经公司第一届董事会第一次会议决议予以聘任。
副总经理、财务负责人袁皓经公司总经理提名，并经公司第一届董事会第七次会议决议予以聘任。
（二）报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
1、董事变化情况
报告期期初，楚天龙有限的董事为毛芳样、陈丽英、苏晨、张劲松、闫勇，其中，毛芳样为董事长，陈丽英为副董事长。
2017年6月29日，因引入康佳集团作为股东，楚天龙有限股东会通过决议，同意增选刘喜田担任董事。
2018年7月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举毛芳样、陈丽英、苏晨、张劲松、闫勇、刘喜田、漆韦华、刘学、黄涛为公司第一届董事会成
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员，其中，毛芳样、陈丽英、苏晨、张劲松、闫勇、刘喜田为非独立董事，漆韦华、刘学、黄涛为新增的独立董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举毛芳样为董事长，选举陈丽英为副董事长。
2、监事变化情况
报告期期初，楚天龙有限的监事为苏尔美。2018年6月29日，公司召开职工代表大会，选举王晓松为公司第一届监事会职工代表监事。
2018年7月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘太宾、吴晓芳为股东代表监事，与已由职工代表大会选出的职工代表监事王晓松共同组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘太宾为公司监事会主席。
3、高级管理人员变化情况
报告期期初，楚天龙有限的总经理为苏晨。
2018年7月2日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任苏晨为公司总经理，聘任吴柏生为公司高级副总经理，聘任戈立伟、张劲松、黄粤宁为公司副总经理，聘任陈丽英为公司财务负责人，聘任张丹为公司董事会秘书。
2019年10月9日，黄粤宁因个人原因辞去副总经理职务。
2019年10月10日，公司召开第一届董事会第七次会议，同意免去陈丽英的财务负责人职务，聘任袁皓为公司副总经理、财务负责人。
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动系为完善法人治理结构、新引进股东、公司组织形式变化以及满足公司经营发展需要而作出的安排。该等变动履行了必要的法律程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动未造成公司主营业务发生重大变化，未造成公司主要客户和供应商发生重大变化，未造成公司管理方针与既有的经营理念发生重大变化，不会对公司的持续经营和业绩造成重大不利影响。
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1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2、发行人的董事、高级管理人员报告期内未发生重大变化，其变动情况符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
3、发行人设立了3名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司政府补助的政策文件及银行回单等凭证。
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人近三年执行的主要税种和税率的具体情况如下：
不同纳税主体在报告期内的企业所得税税率如下：
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（二）发行人享受的税收优惠
经核查，发行人报告期内享受以下税收优惠：
1、增值税
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，报告期内，浙江京图软件产品销售增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
2、企业所得税
楚天龙有限于2015年9月30日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201544000070，有效期为三年。
楚天龙于2018年11月28日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201844000990，有效期为三年。
湖北楚天龙于2017年11月28日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201742001170，有效期为三年。
浙江京图于2019年12月4日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201933002583，有效期为三年。
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根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，楚天龙有限/楚天龙、湖北楚天龙于2017年、2018年及2019年的企业所得税减按15%计缴，浙江京图于2019年的企业所得税减按15%计缴。
浙江京图于2013年被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税﹝2008﹞1号）的规定，浙江京图自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。因浙江京图于2013年度开始获利，故2017年减半征收浙江京图的企业所得税。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人的说明，发行人报告期内享受的财政补贴具体如下：
2017年度：
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2018年度：
9,500序号
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2019年度：
50,000序号
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（四）发行人近三年纳税情况
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根据重庆市江北区国家税务局第二税务所于2018年5月8日出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（江第二所简罚〔2018〕52号），楚天龙重庆分公司因逾期未申报企业所得税、增值税（所属期2018年1月1日——3月31日）于2018年5月8日被重庆市江北区国家税务局第二税务所处以600元罚款。根据国家税务总局重庆市江北区税务局观音桥税务所出具的《说明函》以及发行人的说明，楚天龙重庆分公司已及时缴交了罚款，楚天龙重庆分公司的前述税务不规范行为不属于重大违法违规行为。综上所述，本所律师认为，楚天龙重庆分公司逾期未申报企业所得税、增值税的行为不属于重大违法行为，其所受到的罚款不属于重大行政处罚，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人的说明，发行人报告期内曾缴纳过税收滞纳金，具体情况如下：
853.65元税收滞纳金。
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金的情形不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
3、发行人的纳税情况
根据发行人出具的说明，除上述税收滞纳金及税收罚款情况外，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷税、欠税、漏税等违反税收法律法规的行为，也不存在重大税收违法行为。
根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件，发行人及其子公司近三年不存在因违反税收法律法规被税务主管部门予以重大行政处罚的情形。
根据《纳税情况鉴证报告》，天健确认楚天龙管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》（2017－2019年度）符合证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并在上市申请文件》的规定，如实反映了楚天龙最近三年主要税种的纳税情况。
1、发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法合规、真实有效。
3、发行人报告期内存在的税务处罚及税收滞纳金情况不属于重大行政处罚，不会构成本次发行的实质性法律障碍。除上述披露的发行人报告期内存在的税务处罚及税收滞纳金情况外，发行人及其子公司近三年依法纳税。根据主管税务机关出具的证明，发行人及其子公司近三年不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人及其子公司生态环境主管部门、市场监督管理部门出
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具的证明文件，发行人历次建设项目及募集资金投资项目的环境影响评价报告及生态环境主管部门的批复文件、验收文件。
（一）环境保护
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》的规定，公司业务属于“C制造业”大类中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。发行人所处行业不属于重污染行业。
2020年1月10日，东莞市生态环境局凤岗分局出具《证明》：“兹有楚天龙股份有限公司自2017年1月1日至2019年12月31日并未受环保部门行政处罚。”
截至本律师工作报告出具之日，智集技术、郑州楚天龙、北京中天云科、湖南中天云科尚未开展生产经营，湖北楚天龙、鸿湾科技、浙江京图、广州楚天龙的日常经营均不涉及生产加工环节，该等子公司不存在环境污染行为。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为提供多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
根据楚天龙、湖北楚天龙、浙江京图、鸿湾科技、广州楚天龙的市场监督管理部门出具的证明并经本所律师查询发行人及其子公司市场监督管理部门的官方网站，前述公司近三年不存在因违反质量和技术监督法律法规被主管部门予以重大行政处罚的情形。
截至本律师工作报告出具之日，智集技术、郑州楚天龙、北京中天云科、湖南中天云科尚未开展生产经营，不涉及违反产品质量或技术监督标准的情形。
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综上，经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。综上所述，经核查，本所律师认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目的基本情况
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（二）项目实施用地
智能卡生产基地扩建项目的实施用地为发行人的自有土地，即粤（2019）东莞不动产权第0162006号不动产权证项下的土地。
智能交互信息系统基地建设项目的实施用地为发行人的自有土地，即粤（2019）东莞不动产权第0013263号不动产权证项下的土地。
研发中心升级建设项目拟在发行人将购置的位于湖北省武汉市洪山区欢乐大道9号的正堂时代写字楼的房产实施。发行人已于2019年6月12日与武汉正堂置业有限公司签署《正堂时代认购书》，拟购买正堂时代写字楼约1,700平方米的房产，认购总价款约为4,250万元。截至本律师工作报告出具之日，双方尚未签订正式的房屋购买合同。
（三）项目获得的批准或备案
智能卡生产基地扩建项目已取得东莞市凤岗镇工业信息科技局于2019年7月3日出具的项目代码为2019-441900-65-03-035757的《广东省企业投资项目备案证》，并已取得东莞市生态环境局出具的东环建〔2020〕3504号《关于楚天龙股份有限公司（四次扩建）建设项目环境影响报告表的批复》。
智能交互信息系统基地建设项目已取得东莞市凤岗镇工业信息科技局于2019年7月3日出具的项目代码为2019-441900-65-03-035756的《广东省企业投资项目备案证》，并已取得东莞市生态环境局出具的东环建〔2019〕22995号《关于智能交互信息系统基地建设项目环境影响报告表的批复》。
研发中心升级建设项目已取得武汉市洪山区发展和改革委员会于2019年6月17日出具的登记备案项目代码为2019-420111-39-03-027331的《湖北省固定资产投资项目备案证》，并已就《建设项目环境影响登记表》完成备案（备案号为201942011100002312）。
营销网络及信息化升级建设项目已取得东莞市凤岗镇工业信息科技局于
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2019年7月3日出具的项目代码为2019-441900-65-03-035758的《广东省企业投资项目备案证》，并已就《建设项目环境影响登记表》完成备案（备案号为201944190100045762）。
（四）募集资金用途
2、根据发行人的说明，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会聘请专业机构对每一个拟投资的建设项目出具了可行性研究报告，对募集资金投资项目的必要性及可行性进行了认真分析。根据该等可行性研究报告，发行人募集资金投资项目具有必要性和可行性。
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人已经制定了《楚天龙股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
1、发行人本次募集资金投资项目已经2020年第一次临时股东大会批准，符合国家产业政策，且需备案的募集资金投资项目均已在有关部门备案登记；符合有关环境保护的要求，并已取得生态环境主管部门对环境影响评价文件的批复或完成在生态环境主管部门的备案。
2、发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
3、根据发行人第一届董事会第一次会议决议，发行人已建立募集资金专项
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存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
1、发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
2、发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师对发行人的董事长、总经理、财务负责人及董事会秘书进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：
发行人的书面说明，发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东的书面说明，发行人的董事长、总经理、财务负责人出具的书面说明，发行人市场监督管理、税务、社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文件。
（一）发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
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工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚
根据康佳集团于2020年4月22日披露的《康佳集团股份有限公司2019年年度报告》，截至2019年12月31日，康佳集团存在下述正在进行的重大诉讼：
1、因票据到期未获偿付，康佳集团向法院提起诉讼，请求判令上海华信国际集团有限公司、天津国贸石化有限公司向康佳集团支付票据款5,000万元以及相应利息。截至2020年4月22日，该案件已开庭审理，待法院作出判决。
2、因票据到期未获偿付，、武汉家莲农业科技开发有限公司向康佳集团支付票据款8,000万元以及相应利息。2020年4月22日，该案件尚待开庭审理
3、因买卖合同纠纷，北京物美电器连锁有限公司向北京市石景山区法院起诉康佳集团北京分公司，请求判令康佳集团北京分公司返还预付货款1,073.67万元。截至2020年4月22日，该案件已开庭审理，待法院作出判决。
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1、发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
3、截至本律师工作报告出具之日，除上述披露的康佳集团存在的重大诉讼情况外，发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。康佳集团存在的重大诉讼不会对康佳集团持有发行人的股份造成影响，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本所律师已参与《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）红筹架构的搭建过程
1、2014年6月，苏晨设立香港东方一马、香港飞英腾茂、香港翔虹湾2014年6月17日，香港东方一马在香港注册成立。苏晨作为发起人，认购香港东方一马发行的1股普通股股份，每股价格为1港币，苏晨持有香港东方一马总股份的100%。
2014年6月30日，香港飞英腾茂在香港注册成立。苏晨作为发起人，认购香港飞英腾茂发行的1股普通股股份，每股价格为1港币，苏晨持有香港飞英腾茂总股份的100%。2014年6月30日，香港翔虹湾在香港注册成立。苏晨作为发起人，认购香港翔虹湾发行的1股普通股股份，每股价格为1港币，苏晨持有香港翔虹湾总股份的100%。
2014年7月23日，苏晨将其持有香港翔虹湾的1股普通股股份转让给香港飞英腾茂，并将其持有香港东方一马的1股普通股股份转让给香港翔虹湾。前述股权转让完成后，苏晨仅直接持有香港飞英腾茂100%的股份，香港飞英腾茂直接持有香港翔虹湾100%的股份，香港翔虹湾直接持有香港东方一马100%的股份。
就直接持有香港飞英腾茂股份的事宜，苏晨于2014年9月22日按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定在国家外汇管理局湖北省分局办理完成了境内居民个人境外投资外汇登记。
2、2014年9月，香港东方一马增发股份
2014年9月30日，香港东方一马以302,000,000港币的对价向香港翔虹湾发行302,000,000股。本次股份增发完成后，香港翔虹湾持有香港东方一马302,000,001股股份，持股比例为100%。
3、2014年10月，香港东方一马收购楚天龙有限35%股权
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2014年6月18日，香港恒晖与香港东方一马签署了《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》，约定香港恒晖将其持有的楚天龙有限35%的股权（对应1,785万元出资额）作价2.5亿元转让给香港东方一马。2014年6月18日，楚天龙实业、香港恒晖、香港东方一马签署了《补充合同之七》《补充章程之七》。
4、依次设立Heirol、开曼楚天龙、天龙国际
2015年2月16日，Heirol在英属维京群岛注册成立。香港飞英腾茂作为发起人，认购Heirol发行的1股普通股股份，每股价格为1美元，香港飞英腾茂持有Heirol总股份的100%。
2015年2月17日，开曼楚天龙在开曼群岛注册成立。注册代理机构OsirisInternationalCaymanLimited（以下简称“Osiris”）作为发起人，认购开曼楚天龙1股普通股股份，每股价格为0.1港币，Osiris持有开曼楚天龙的100%股份。同
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日，Osiris将其持有开曼楚天龙的1股股份作价0.1港币转让给Heirol。本次股份转让完成后，Heirol持有开曼楚天龙1股股份，占开曼楚天龙总股份的100%。2015年2月27日，天龙国际在英属维京群岛成立。开曼楚天龙作为发起人，认购天龙国际1股普通股股份，每股价格为1美元，开曼楚天龙持有天龙国际总股份的100%。
5、设立境外持股主体
2015年3月19日，ChenLiYingInternational在英属维京群岛成立。陈丽英作为发起人，认购ChenLiYingInternational1股普通股股份，每股价格为1美元，陈丽英持有ChenLiYingInternational总股份的100%。
2015年3月19日，MaoFangYangInternational在英属维京群岛成立。毛芳样作为发起人，认购MaoFangYangInternational1股普通股股份，每股价格为1美元，毛芳样持有MaoFangYangInternational总股份的100%。
2015年3月19日，SuErZaiInternational在英属维京群岛成立。苏尔在作为发起人，认购SuErZaiInternational1股普通股股份，每股价格为1美元，苏尔在持有SuErZaiInternational总股份的100%。
2015年6月18日，陈丽英、毛芳样、苏尔在就其分别持有ChenLiYingInternational、MaoFangYangInternational及SuErZaiInternational股份的事宜，按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定在中国建设银行股份有限公司东莞市分行办理完成了境内居民个人境外投资外汇登记。
6、Heirol股份转让及增发
2015年6月17日，香港飞英腾茂将其持有Heirol的1股股份作价1美元转让给ChenLiYingInternational。同日，Heirol分别以5,605美元、3,333美元及1,061美元的对价向ChenLiYingInternational、MaoFangYangInternatioanl及SuErZaiInternational发行5,605股、3,333股及1,061股股份。
本次股份转让及增发完成后，Heirol的股权结构如下：
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7、开曼楚天龙增发股份
2015年6月17日，开曼楚天龙以999.9港币为对价向Heirol发行9,999股股份。
本次股份增发完成后，开曼楚天龙的股份结构如下：
8、天龙国际增发股份
2015年6月17日，天龙国际以9,999美元为对价向开曼楚天龙发行9,999股股份。
本次股份增发完成后，天龙国际的股份结构如下：
9、Heirol第一次发行可转换债券
2015年6月29日，Heirol、陈丽英、毛芳样、苏尔在、ChenLiYingInternational、MaoFangYangInternatioanl、SuErZaiInternational与建银国际签署了可转换债券购买协议。根据该协议，建银国际认购了Heirol发行的本金为人民币15,000万元的可转换债券，该等可转换债券可转换为Heirol持有开曼楚天龙的股份。
2015年6月29日，Heirol、陈丽英、毛芳样、苏尔在、ChenLiYingInternational、MaoFangYangInternatioanl、SuErZaiInternational与Finic签署了可转换债券购买协议。根据该协议，Finic认购了Heirol发行的本金为人民币15,000万元的可转
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换债券，该等可转换债券可转换为Heirol持有开曼楚天龙的股份。本次可转换债券发行于2015年6月29日完成认购。10、香港东方一马股份转让2015年6月29日，香港翔虹湾将其持有香港东方一马100%的股份转让给天龙国际。本次股份转让完成后，香港东方一马的股份结构如下：
就该次股份转让，香港翔虹湾已按照《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的要求向东莞市国家税务局凤岗税务分局进行了纳税申报，并于2015年8月19日缴纳了非居民企业所得税。
11、Heirol第二次发行可转换债券
2015年8月3日，Heirol、陈丽英、毛芳样、苏尔在、ChenLiYingInternational、MaoFangYangInternatioanl、SuErZaiInternational与CapitalStream签署了可转换债券购买协议。根据该协议，CapitalStream认购了Heirol发行的本金为人民币17,500万元的可转换债券，该等可转换债券可转换为Heirol持有开曼楚天龙的股份。
本次可转换债券发行于2015年8月3日完成认购。
12、开曼楚天龙增发股份
2015年8月7日，开曼楚天龙以143,405,000港币为对价向Heirol发行90,000股股份。
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13、Heirol向HunterMind转让开曼楚天龙的股份
根据Heirol与HunterMind于2015年6月21日签署的《有关ChutianDragonCorporationLimited（楚天龙股份有限公司）的于成交日共7.5%已发行股份之买卖协议》、于2015年8月15日签署的《股份买卖协议补充契约》，Heirol将其持有开曼楚天龙的4,300股股份（占开曼楚天龙已发行股份的4.3%）作价4,300万元转让给HunterMind。本次转让已于2015年8月7日完成。本次股份转让完成后，开曼楚天龙的股份结构如下：
14、香港东方一马收购楚天龙有限65%股权
2015年7月20日，东莞市德方信资产评估事务所出具德方信评字[2015]第0015号《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让涉及的企业全部股东权益价值项目资产评估报告》。根据该评估报告，楚天龙有限于评估基准日2015年2月28日的全部股东权益价值为20,971.43万元。
2015年7月25日，楚天龙投资与香港东方一马签署《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让协议》，约定由香港东方一马收购楚天龙投资持有的楚天龙有限65%的股权（对应3,315万元出资额），股权转让价格为13,631.43万元。
2015年7月25日，楚天龙有限董事会通过决议，同意楚天龙投资将其持有楚天龙有限的65%股权（对应3,315万元出资额）作价13,631.43万元转让给香港东方一马。
2015年8月24日，广东省商务厅核发粤商务资字〔2015〕312号《广东省商务厅关于合资企业广东楚天龙智能卡有限公司股权转让等事项的批复》，同意楚天龙投资将其持有的楚天龙有限65%的股权作价13,631.43万元转让给香港东
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方一马。2015年8月26日，广东省人民政府核发商外资粤外资证字[2010]0938号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年8月28日，东莞市工商局向楚天龙有限换发了《营业执照》。本次变更完成后，楚天龙有限的股权结构如下：
（二）红筹架构的拆除过程
由于开曼楚天龙终止了境外上市计划，实际控制人拟将楚天龙有限的控股股东变更为境内主体。经Heirol与各境外投资人协商一致，各方一致同意由Heirol回购境外投资人持有的可转换债券或开曼楚天龙的股份。红筹架构拆除的过程具体如下：
1、达成可转换债券回购意向
2017年2月23日，Finic与Heirol、郑州东方一马签署了《EB回购备忘录》，约定由Heirol回购Finic持有的全部可转换债券。
2017年7月18日，建银国际与Heirol、郑州翔虹湾签署了TerminationAgreement，约定由Heirol回购建银国际持有的全部可转换债券。
经CapitalStream与Heirol协商一致，双方同意按照可转换债券购买协议中回购条款的约定，由Heirol回购CapitalStream持有的全部可转换债券。
2、香港东方一马出售楚天龙有限100%的股权
2016年12月2日，东莞市东信资产评估师事务所（普通合伙）出具东信评报字（2016）1151号《广东楚天龙智能卡有限公司股东拟作股权转让所涉及的企业全部股东权益评估报告书》。根据该评估报告，楚天龙有限于评估基准日2016年9月30日的净资产评估值为593,920,758.08元。
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2017年6月1日，香港东方一马与郑州翔虹湾签署了《广东楚天龙智能卡有限公司股权转让合同》，约定以楚天龙有限截至2016年9月30日的经评估的净资产593,920,758.09元为定价参考依据，香港东方一马将其持有楚天龙有限100%的股权（对应出资额35,000万元）作价593,920,758.09元转让给郑州翔虹湾。
3、Heirol回购HunterMind持有开曼楚天龙的股份
2017年7月27日，Heirol与HunterMind签署了《有关ChutianDragonCorporationLimited（楚天龙股份有限公司）的于成交日共4.3%已发行股份之买卖协议》，HunterMind将其持有的开曼楚天龙的4,300股股份（占开曼楚天龙已发行股份的4.3%）作价4,300万元转让给Heirol。该次股份转让已于2017年7月28日完成过户。截至2017年8月2日，Heirol已向HunterMind付清了全部转让价款。
本次回购完成后，开曼楚天龙的股份结构如下：
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4、支付回购价款、解除可转换债券购买协议
截至2017年7月28日，Heirol已向Finic付清了全部可转换债券回购价款。2017年8月1日，Heirol、陈丽英、毛芳样、苏尔在、ChenLiYingInternational、MaoFangYangInternatioanl、SuErZaiInternational、郑州东方一马与Finic签署了可转换债券购买解除协议，各方同意解除各方于2015年6月29日签署的可转换债券购买协议。截至2017年7月19日，Heirol已向建银国际付清了全部可转换债券回购价款。2017年9月1日，Heirol、陈丽英、毛芳样、苏尔在、ChenLiYingInternational、MaoFangYangInternatioanl、SuErZaiInternational与建银国际签署了可转换债券购买解除协议，各方同意解除各方于2015年6月29日签署的可转换债券购买协议。
截至2017年7月7日，Heirol已向CapitalStream付清了全部可转换债券回购价款。2017年9月7日，Heirol、陈丽英、毛芳样、苏尔在、ChenLiYingInternational、MaoFangYangInternational、SuErZaiInternational与CapitalStream签署了可转换债券购买解除协议，各方同意解除各方于2015年8月3日签署的可转换债券购买协议。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，在上述红筹架构搭建及拆除过程中，发行人的实际控制人及其分别实际控制的ChenLiYingInternatioanl、MaoFangYangInternational、SuErZaiInternational、Heirol与建银国际、Finic、CapitalStream以及HunterMind不存在任何争议或纠纷，发行人及发行人的控股股东、实际控制人在红筹架构搭建、存续及拆除的过程中不存在违法违规情形，亦不存
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在行政处罚及将被行政处罚的风险。
二十三、结论
（二）《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（三）公司本次发行股票并上市尚有待于证监会的核准和深交所的同意。
本律师工作报告正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》的签章页）