关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China
二〇二〇年九月
3-3-2-1
目录
第一部分引言......8
一、律师事务所及律师简介......8
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程......10
第二部分正文......13
一、发行人基本情况......13
三、发行人本次发行并上市的主体资格......20
四、本次发行并上市的实质条件......22
五、发行人的设立......28
六、发行人的独立性......36
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）......46
八、发行人的股本及演变......76
九、发行人的业务......119
十、关联交易及同业竞争......126
十一、发行人的主要财产......164
十二、发行人的重大债权债务......179
十三、发行人重大资产变化及收购兼并......185
十四、发行人章程的制定与修改......186
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......189
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......193
十七、发行人的税务......199
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准......209
十九、发行人募集资金的运用......212
二十、发行人业务发展规划......215
3-3-2-2二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......216
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价......219
二十四、结论意见......221
第三部分签署页......222
3-3-2-3
释义
3-3-2-4
3-3-2-5
作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
3-3-2-6
注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
3-3-2-7
均系计算中四舍五入造成。
3-3-2-8
国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：实朴检测技术（上海）股份有限公司作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受实朴检测的委托，担任实朴检测首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为实朴检测申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本律师工作报告。
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
3-3-2-9
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
发行人本次发行并上市的签字律师为：汪志芳律师、付梦祥律师，本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
汪志芳律师，系本所合伙人，曾为杭州豪悦护理用品股份有限公司（证券代码：605009）、美瑞新材料股份有限公司（证券代码：300848）、佳禾智能科技股份有限公司（证券代码：300793）、浙江长城电工科技股份有限公司（证券代码：603897）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（证券代码：603665）、杭州集智机电股份有限公司（证券代码：300553）、永和流体智控股份有限公司（证券代码：002795）、浙江东音泵业股份有限公司（证券代码：002793）、美康生物科技股份有限公司（证券代码：300439）、苏州中来光伏新材股份有限公司（证券代码：300393）、浙江棒杰控股集团股份有限公司（证券代码：002634）、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（证券代码：002615）、中化岩土集团股份有限公司（证券代码：002542）等多家股份有限公司首次公开发行股票并上市提供法律服务。
3-3-2-10
付梦祥律师，系本所执业律师，浙江大学法律硕士，曾为杭州豪悦护理用品股份有限公司（证券代码：605009）等多家股份有限公司首次公开发行股票并上市提供法律服务。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于2016年6月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人股份制改制、上市辅导以及首次公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该
3-3-2-11
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-2-12
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券交易所、中国证监会审核、注册要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（六）律师工作报告和法律意见书仅作为发行人本次发行并上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行并上市的法律文件，随同其他申报文件一同上报。
3-3-2-13
第二部分正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人基本概况
发行人系由实朴有限整体变更而来的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310116671156516L的《营业执照》。经本所律师核查，发行人的基本概况如下：
名称：实朴检测技术（上海）股份有限公司
住所：上海市闵行区都会路2059号2幢2F306室、1F106室
法定代表人：杨进
注册资本：9,000万元
3-3-2-14
3-3-2-15
（一）本次发行并上市的批准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
2、发行人2020年第一次临时股东大会的会议通知、通知回执、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1、发行人董事会对本次发行并上市的批准
上述董事会会议制作了会议记录，出席会议的全体董事均在会议记录上签字。
2、发行人股东大会对本次发行并上市的批准
（1）《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》；
（5）《关于公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
（6）《关于制订上市后适用的<实朴检测技术（上海）股份有限公司章程（草
3-3-2-16
案）>的议案》；
（7）《关于制订<实朴检测技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
（8）《关于制订<实朴检测技术（上海）股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
（9）《关于制订<实朴检测技术（上海）股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
（10）《关于制订<实朴检测技术（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
（11）《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》；
（12）《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》；
（13）《关于填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
（14）《关于公司就本次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
（15）《关于确认公司2017年-2019年度以及2020年1月-3月关联交易的议案》。
发行人2020年第一次临时股东大会制作了会议记录，出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。
3、发行人本次发行并上市的方案
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的方案如下：
（1）发行股票的种类及面值
发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行股票的数量
本次公开发行股票数量不超过3,000万股，采取公司公开发行新股的方式，不涉及公司股东公开发售股票。本次公开发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的
3-3-2-17
（3）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
（4）定价方式
由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行方式
采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式（如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按变化后的发行方式发行）。
（6）承销方式
余额包销。
（7）承担费用
（9）拟上市交易所
发行人将申请股票在深圳证券交易所创业板上市。
（10）本次发行并上市决议的有效期
本次发行并上市决议的有效期为24个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
4、本次发行并上市的募集资金投资项目
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》，发行人本次公开发行股票募集资金拟投资以下项目：
3-3-2-18
5、本次发行并上市的利润分配政策
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如本次向社会公开发行股票顺利完成，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按照持股比例共同享有。
本所律师认为：
发行人第一届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3-3-2-19
2、发行人2020年第一次临时股东大会决议及会议记录。
3、根据证券监督管理部门的意见，在股东大会审议批准范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作出个别的适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
6、根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户；
3-3-2-20
等事宜；
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
三、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人及其前身实朴有限历次取得的营业执照；
4、发行人及其前身实朴有限的工商登记资料；
3-3-2-21
发行人系根据《公司法》第九条、第九十五条之规定，于2019年12月13日由实朴有限整体变更而来的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司时取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310116671156516L的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为8,409.8362万元，公司名称为“实朴检测技术（上海）股份有限公司”。发行人前身实朴有限系经上海市工商行政管理局金山分局核准，于2008年1月30日由杨进、吴耀华共同出资设立的有限责任公司。实朴有限设立时的名称为“上海实朴检测技术服务有限公司”，注册资本为10万元。发行人整体变更为股份有限公司前的注册资本为1,649.0849万元。本所律师将在律师工作报告正文“五、发行人的设立”与“八、发行人的股本及演变”中分别披露实朴有限整体变更为股份有限公司的过程及发行人的股本演变。本所律师认为：
（二）发行人的依法存续
3、发行人及其前身实朴有限的工商登记资料；
4、《审计报告》；
5、发行人最近三年股东（大）会会议资料；
6、发行人所在地市场监督管理部门出具的证明文件。
截至律师工作报告出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，且不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
3-3-2-22
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6、公司财产不足清偿债务依法被人民法院宣告破产。
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》及《创业板注册管理办法》规定的关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
3-3-2-23
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与海通证券签订了保荐协议与承销协议，委托海通证券承销发行人本次发行的股票并担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的下列条件：
3-3-2-24
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》以及本所律师对发行人财务负责人、天职会计师的访谈，并经发行人确认，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即《创业板注册管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
3-3-2-25
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织机构情况。
2、发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定
（1）本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”“十、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情况、关联交易与同业竞争情况及资产情况。
3-3-2-26
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中分别披露发行人的实际控制人及其变化情况、发行人的股本演变及股份权属清晰情况、发行人的主营业务及其变化情况、发行人董事、高级管理人员及其变化情况。
本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债务”以及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中分别披露发行人拥有的主要资产、重大债权债务、重大担保、诉讼、仲裁等情况。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人是一家以土壤和地下水为专业特色的第三方检测机构，检测范围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等，涵盖从农田到餐桌等与
3-3-2-27
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第2.1.1条规定的公
3-3-2-28
司申请股票在创业板上市的条件
1、如本所律师前文所述，发行人符合《创业板注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为9,000万股，根据发行人本次发行并上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过3,000万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于3,000万元，本次公开发行的股份数将不低于发行后发行人股份总数的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。
3、根据发行人工商登记资料、《公司章程》、《发起人协议书》、历次股东大会会议资料、《审计报告》等文件，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，按合并报表口径，发行人最近两年（2018年度、2019年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为23,294,466.29元、69,068,183.90元，发行人最近两年净利润均为正且累计不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定以及第
2.1.2条第一款第（一）项的规定。
（五）小结
发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按照《证券法》第九条、《创业板注册管理办法》第五条规定经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第1.3条的规定获得深圳证券交易所上市审核同意并签订上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
3-3-2-29
1、发行人设立的方式和程序
1、发行人整体变更前的工商登记资料；
2、实朴有限关于同意整体变更为股份有限公司的股东会决议、确认改制设立股份有限公司审计、评估结果的股东会决议；
3、上海市市场监督管理局核发的沪市监注名预核字第01201907180959号《企业名称变更登记通知书》；
4、天职会计师出具的天职业字[2019]36607号《审计报告》；
5、沃克森评估出具的沃克森评报字（2019）第1447号《资产评估报告》；
6、天职会计师出具的天职业字[2020]33117号《验资报告》；
7、全体发起人签署的《发起人协议书》；
9、上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310116671156516L的《营业执照》。
发行人系由实朴有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更而来的股份有限公司。经本所律师核查，实朴有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
1、2019年7月18日，上海市市场监督管理局核发沪市监注名预核字第01201907180959号《企业名称变更登记通知书》，核准实朴有限拟变更设立的股份有限公司名称为“实朴检测技术（上海）股份有限公司”。
2、2019年10月31日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意将实朴有限整体变更为股份有限公司，同意以2019年10月31日为变更基准日，聘请天职会计师对变更基准日公司净资产进行审计，聘请沃克森评估对变更基准日公司净资产进行评估。
3、2019年11月14日，天职会计师出具了天职业字[2019]36607号《审计报告》，确认截至2019年10月31日，实朴有限的总资产为215,557,369.82元，
3-3-2-30
负债为66,861,908.72元，净资产为148,695,461.10元。
4、2019年11月14日，沃克森评估出具了沃克森评报字（2019）第1447号《资产评估报告》，确认截至2019年10月31日，实朴有限的净资产评估值为16,997.11万元。
5、2019年11月15日，实朴有限召开股东会并作出决议，对天职会计师的审计结果以及沃克森评估的评估结果进行确认，并决定将净资产中的8,409.8362万元折合为变更后的股份有限公司的注册资本8,409.8362万元，股份数量为8,409.8362万股，每股面值1.00元；净资产中超过股本总额的部分，即64,597,099.10元计入股份有限公司的资本公积；各股东按其在实朴有限的持股比例持有股份有限公司的股份。
6、2019年11月15日，实朴有限全体股东作为发行人的发起人共同签署了《发起人协议书》，同意发起设立发行人，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利义务。
7、2019年11月18日，实朴有限召开职工代表大会，会议选举了股份有限公司由职工代表出任的监事。
8、2019年11月30日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司筹备工作报告的议案》《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司成立工作报告的议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份有限公司章程>的议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
9、2020年1月8日，天职会计师出具了天职业字[2020]33117号《验资报告》，确认截至2019年12月13日，发行人已收到全体股东以其拥有的实朴有限的净资产折合的股本人民币84,098,362.00元。
10、2019年12月13日，发行人在上海市市场监督管理局办理完成变更登记注册手续，取得统一社会信用代码为91310116671156516L的《营业执照》，
3-3-2-31
实朴有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，其变更的方式和程序合法、有效。
2、发行人设立的资格和条件
1、上海市市场监督管理局核发的沪市监注名预核字第01201907180959号《企业名称变更登记通知书》；
3-3-2-32
2、天职会计师出具的天职业字[2020]33117号《验资报告》；
3、全体发起人签署的《发起人协议书》；
4、上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310116671156516L的《营业执照》；
6、发行人第一届董事会第一次会议的会议议案、会议记录、会议决议等；
7、发行人第一届监事会第一次会议的会议议案、会议决议、会议记录等；
8、发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
9、发行人非自然人发起人的《营业执照》；
10、发行人创立大会通过的公司章程。
发行人的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的所有条件：
1、发行人整体变更时共有12名发起人，全体发起人在中国境内均有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
2、根据天职会计师出具的天职业字[2020]33117号《验资报告》和发行人整体变更时取得的《营业执照》，发行人变更设立时的注册资本为8,409.8362万元，股份总数为8,409.8362万股，发行人全体发起人认购了发行人的全部股份并缴足了股份有限公司注册资本，发行人的股本总额达到了设立时《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条和第八十九条的规定。
3、发行人全体发起人签署了《发起人协议书》，并按照协议约定认购了各自股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定，符合《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条的规定。
4、发行人全体发起人制定了《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程》并经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，该章程载明了《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第八十一条的规定。
3-3-2-33
5、发行人取得了上海市市场监督管理局核发的沪市监注名预核字第01201907180959号《企业名称变更登记通知书》，核准的公司名称为“实朴检测技术（上海）股份有限公司”；发行人创立大会选举产生了5名董事组成第一届董事会，选举产生了1名股东代表监事与职工民主选举产生的2名监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
6、根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人变更设立时取得的《营业执照》，发行人继续使用实朴有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
7、根据天职会计师出具的天职业字[2019]36607号《审计报告》、天职业字[2020]33117号《验资报告》，实朴有限整体变更为股份有限公司时折合的实收股本总额未高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
实朴有限在整体变更为股份有限公司时具备《公司法》规定的设立股份有限公司的资格和条件。
（二）发行人设立过程中的合同
1、全体发起人共同签署的《发起人协议书》。
2019年11月15日，实朴有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。该协议书约定，实朴有限全体股东作为发起人共同发起将实朴有限整体变更为股份有限公司，公司名称为“实朴检测技术（上海）股份有限公司”，股份有限公司注册资本为8,409.8362万元，全体发起人以实朴有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在实朴有限的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的
3-3-2-34
权利与义务等作了明确的约定。本所律师认为：
实朴有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更时的审计、评估和验资
1、天职会计师出具的天职业字[2019]36607号《审计报告》；
2、沃克森评估出具的沃克森评报字（2019）第1447号《资产评估报告》；
3、天职会计师出具的天职业字[2020]33117号《验资报告》；
4、天职会计师和沃克森评估及其签字会计师、评估师从事证券业务的资格证书。
1、2019年11月14日，天职会计师出具了天职业字[2019]36607号《审计报告》，确认截至2019年10月31日，实朴有限的总资产为215,557,369.82元，负债为66,861,908.72元，净资产为148,695,461.10元。
2、2019年11月14日，沃克森评估出具了沃克森评报字（2019）第1447号《资产评估报告》，确认截至2019年10月31日，实朴有限的净资产评估值为16,997.11万元。
3、2020年1月8日，天职会计师出具了天职业字[2020]33117号《验资报告》，确认截至2019年12月13日，发行人已收到全体股东以其拥有的实朴有限的净资产折合的股本人民币84,098,362.00元。
实朴有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
3-3-2-35
2019年11月30日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，发行人全体股东或其委派的代表参加了该次股东大会，代表发行人8,409.8362万股股份，占发行人股份总数的100%。该次股东大会审议通过了《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司筹备工作报告的议案》《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司成立工作报告的议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份有限公司章程>的议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
发行人创立大会的召集、召开程序及审议事项符合《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。
实朴有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；实朴有限全体股东签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；股份有限公司整体变更过程中，实朴有限已履行审计、评估、验资以及工商变更登记等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；实朴有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大会的召集、召开程序及审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。据此，本所律师认为，实朴有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
3-3-2-36
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人关于公司及其子公司主营业务、业务流程的书面说明；
3、发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
4、本所律师对发行人总经理的访谈笔录；
6、本所律师对发行人及其重要子公司生产经营场所的勘验笔录；
7、发行人的重大商务合同；
8、发行人与关联方报告期内的关联交易协议；
9、《审计报告》。
2、根据发行人实际控制人填写的调查表、出具的避免同业竞争的承诺函、《审计报告》等资料，以及本所律师对发行人实际控制人的访谈、在国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站的检索，发行人的业务独立于控股股东、
3-3-2-37
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中详细披露报告期内发行人关联交易及同业竞争的情况。本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
1、发行人及其前身实朴有限历次验资报告；
2、发行人主要财产的权属证书；
3、发行人固定资产清单；
4、本所律师对发行人及其重要子公司主要设备的勘验笔录；
5、国家知识产权局出具的查询文件；
6、本所律师对发行人及其子公司商标、专利和计算机软件著作权的查询结果。本所律师核查后确认：
1、发行人系由实朴有限整体变更而来的股份有限公司，实朴有限变更为股份有限公司时的注册资本以及股份有限公司设立后历次增资的注册资本均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本足额到位。
3、根据发行人提供的主要资产的权属证书、本所律师对发行人的租赁房产、主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人目前具备与经营有关的商标、专利、
3-3-2-38
发行人资产独立、完整。
（三）发行人具有独立完整的业务体系
1、发行人的组织结构图；
2、发行人关于各职能部门职责的说明；
3、本所律师对发行人及其重要子公司生产经营场所的勘验笔录；
4、本所律师对发行人各职能部门负责人的访谈笔录；
5、发行人关于公司及其子公司、分公司主营业务的说明；
6、发行人及其子公司、分公司的营业执照、工商登记资料；
7、《审计报告》。
3-3-2-39
2、截至律师工作报告出具日，发行人拥有6家全资子公司，分别为天津实朴、浙江实朴、安徽实朴、广东实朴、江苏实朴、云南实朴；拥有2家控股子公司，分别为河北实朴、四川实朴；设有3家分公司，分别为颛桥分公司、北京分公司、福州分公司；天津实朴拥有1家控股子公司山西实朴以及1家控制的合伙企业山西企管。
经本所律师核查，发行人上述子公司、分公司和职能部门独立运作，构成了发行人完整的业务体系，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对任何股东或其他关联方构成依赖的情形。
发行人拥有独立完整的业务体系。
（四）发行人人员的独立性
3-3-2-40
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议资料；
3、发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议资料；
4、发行人选举产生职工代表监事的职工代表大会会议资料；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明；
6、关联企业的《营业执照》、公司章程以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站的查询结果；
7、发行人及其子公司报告期内的员工名册、工资表；
8、发行人及其子公司与员工签订的劳动合同（抽查）；
9、发行人及其子公司、分公司报告期内的社会保险缴费凭证、住房公积金缴费凭证；
10、发行人及其子公司、分公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理中心出具的缴纳清单；
11、发行人及其子公司、分公司所在地社会保险管理部门、住房公积金管理中心出具的证明；
12、发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；
13、发行人及其子公司、分公司所在地关于社会保险、住房公积金的地方政策；
14、发行人报告期内营业外支出明细。
1、独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事5名，其中独立董事2名，监事会设监事3名。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理1名、副总经理3名（其中1名由董事会秘书兼任）、财务负责人1名、董事会秘书1名。经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情形。
3-3-2-41
截至律师工作报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职情况如下：
根据发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业兼任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及
3-3-2-42
其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）发行人设立了人事部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和住房公积金管理等工作。发行人具有完善和独立的公司劳动人事管理制度，报告期内，发行人人事及工资管理与股东单位严格分离。
（2）截至申报基准日，发行人及其子公司、分公司共有在册员工871人，上述员工均与发行人或其子公司、分公司签订劳动合同或聘用合同，发行人及其子公司、分公司的员工均在发行人或其子公司、分公司处领取薪酬。
截至申报基准日，发行人及其子公司、分公司合计为838名员工办理并缴纳了住房公积金，剩余33名员工未缴纳住房公积金的原因为：①12名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；②20名员工该月新入职，待次月缴纳；③1名员工自愿放弃缴纳住房公积金。
3-3-2-43
的社会保障制度和住房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险和住房公积金账户，缴存社会保险金和住房公积金。”
（4）发行人的劳务派遣情况
报告期内，发行人及其子公司江苏实朴、河北实朴存在以劳务派遣方式解决部分用工的情况。发行人及上述子公司与劳务派遣单位进行合作，由劳务派遣单位向发行人及上述子公司派遣部分员工，从事保洁、洗瓶、磨样等对专业技术要求低、临时性、辅助性的工作。该部分员工与劳务派遣单位签订劳动合同，由劳务派遣单位代发行人及上述子公司为其支付工资及社会保险费用。
17.41%。随着发行人用工规范意识的加强及员工数量的增加，发行人劳务派遣用工比例自2019年10月起至申报基准日期间已不再有超过10%的情形。此外，江苏实朴报告期内合作的劳务派遣单位南京登宇保洁有限公司未取得劳务派遣经营许可证，江苏实朴已于2020年8月24日终止与南京登宇保洁有限公司的合作。截至律师工作报告出具日，江苏实朴合作的劳务派遣单位为南京浩发人力资源服务有限公司，其《劳务派遣经营许可证》编号为320113201407300037，有效期限为2020年7月30日至2023年7月29日。
人力资源和社会保障部制定并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。第二十条规定：劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。
《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定：劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。
2020年4月9日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政
3-3-2-44
处罚信用报告》，确认发行人自2017年1月1日至该报告出具日期间，不存在劳动监察类行政处罚。2020年4月8日，南京市劳动保障监察支队出具《证明》，未发现江苏实朴自2017年1月1日至2020年4月8日期间在南京行政区域内有违反劳动保障法律法规行为。
发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
2、发行人关于各职能部门职责的书面说明。
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。发行人目前内部组织机构设置如下图所示：
3-3-2-45
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使管理职权，不受控股股东、实际控制人和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
1、发行人的财务管理制度；
2、发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3、发行人审计委员会会议资料；
4、发行人及其子公司、分公司的银行基本账户开户许可证；
5、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
6、发行人关于对外担保的书面说明；
7、《审计报告》；
8、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》。
3-3-2-46
1、发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录及核算工作，发行人具有规范的财务会计制度。发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。
2、发行人及其子公司、分公司已分别在银行开设了基本存款账户。发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、根据发行人的说明、纳税申报表及纳税凭证并经本所律师核查，发行人已在其住所地的国家税务主管部门办理了税务登记，独立进行纳税申报、独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
4、根据天职会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师的核查，截至律师工作报告出具日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其资产拥有完整的所有权，不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人的财务独立。
（七）小结
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
3-3-2-47
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更时的公司章程；
3、发行人的工商登记资料；
4、天职会计师出具的天职业字[2020]33117号《验资报告》；
5、发行人的发起人的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商登记资料；
实朴有限整体变更为股份有限公司时的发起人为7家有限公司、5家合伙企业，包括实谱投资、上海为丽、镇江沃土、上海宜实、龙正环保、宁乾投资、华阳金属、红土智能、锡惠投资、广发乾和、深创投、珠海擎石。该等发起人的基本情况如下：
1、实谱投资
截至律师工作报告出具日，实谱投资持有发行人52,003,313股股份，占发行人股份总数的57.78%，系发行人的控股股东。
实谱投资成立于2015年10月19日，现持有上海市奉贤区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310105MA1FW05W0B的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：实谱（上海）企业管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市奉贤区肖塘路255弄10号2层
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年10月19日
营业期限：2015年10月19日至2045年10月18日
截至律师工作报告出具日，实谱投资的股权结构如下：
3-3-2-48
根据实谱投资的工商登记资料，其历次股权变动情况如下：
①2015年10月，设立
2015年8月21日，杨进、吴耀华、叶琰共同签署了《实谱（上海）投资管理有限公司章程》，该章程规定，实谱投资设立时的公司名称为“实谱（上海）投资管理有限公司”，注册资本为1,000万元，由杨进、吴耀华、叶琰以货币方式出资。2015年10月19日，实谱投资经上海市长宁区市场监督管理局核准注册成立，领取了统一社会信用代码为91310105MA1FW05W0B的《营业执照》。实谱投资设立时的股权结构如下：
②2018年1月，股权转让
2017年12月21日，经实谱投资股东会决议，同意吴耀华将其持有的实谱投资20万元出资额计2%股权转让给操毕进。同日，吴耀华与操毕进签署《股权转让协议》，吴耀华将其持有的实谱投资20万元出资额计2%股权作价20万元转让给操毕进。2018年1月2日，实谱投资本次股权转让在上海市长宁区市场监督管理局完成变更登记。本次股权转让后，实谱投资的股权结构为：
3-3-2-49
本所律师核查后确认，2016年6月至2018年1月期间，操毕进委托吴耀华持有实谱投资20万元计20%股权。2018年1月，吴耀华将受托持有的实谱投资股权转让给操毕进并完成工商变更，委托持股事项得以解除和规范。操毕进作为委托人及吴耀华作为受托人已就委托持股事项确认不存在权属争议或潜在纠纷。本次股权转让后至律师工作报告出具日，实谱投资的股权结构未发生变化。
2、上海为丽
上海为丽系主要由发行人实际控制人吴耀华及核心员工共同出资设立的有限责任公司。截至律师工作报告出具日，上海为丽持有发行人8,669,448股股份，占发行人股份总数的9.63%。
上海为丽成立于2015年9月9日，现持有上海市奉贤区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310116350814055H的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：上海为丽企业管理有限公司
住所：上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道111号7楼2873室
法定代表人：吴耀华
注册资本：340万元
成立日期：2015年9月9日
营业期限：2015年9月9日至2025年9月8日
截至律师工作报告出具日，上海为丽的股权结构如下：
3-3-2-50
3-3-2-51
3、镇江沃土
截至律师工作报告出具日，镇江沃土持有发行人7,900,575股股份，占发行人股份总数的8.78%。镇江沃土成立于2017年9月4日，系由江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）管理的私募投资基金，现持有句容市行政审批局核发的统一社会信用代码为91321183MA1QEYL649的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：镇江沃土一号基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：句容市经济开发区华阳北路58号
执行事务合伙人：江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
范崇东）
成立日期：2017年9月4日
合伙期限：2017年9月4日至2027年9月1日
截至律师工作报告出具日，镇江沃土的合伙人及其出资情况如下：
3-3-2-52
注：上述合伙人中李鸣与王昱系母女关系。
4、上海宜实
截至律师工作报告出具日，上海宜实持有发行人4,462,259股股份，占发行人股份总数的4.96%。上海宜实成立于2016年7月5日，现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310112MA1GBANR8W的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：上海市闵行区都会路2059号2幢2F304室
执行事务合伙人：杨进
成立日期：2016年7月5日
3-3-2-53
截至律师工作报告出具日，上海宜实的合伙人及其出资情况如下：
注：上海宜实上述合伙人当中，王贇、潘斯俭、张辉、甘再明未在发行人及其子公司任职，系外部个人股东。
5、龙正环保
截至律师工作报告出具日，龙正环保持有发行人3,187,328股股份，占发行人股份总数的3.54%。
龙正环保成立于2014年4月21日，现持有广东省东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91441900303820268W的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：龙正环保股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路4号新竹苑5号楼第3、4、5层
法定代表人：周永林
3-3-2-54
6、宁乾投资
截至律师工作报告出具日，宁乾投资持有发行人3,187,328股股份，占发行人股份总数的3.54%。宁乾投资成立于2015年12月11日，现持有循环化工园区市场监督管理局
3-3-2-55
核发的统一社会信用代码为91130104MA07LQ2NXY的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
7、华阳金属
截至律师工作报告出具日，华阳金属持有发行人1,861,349股股份，占发行人股份总数的2.07%。华阳金属成立于1992年9月2日，现持有句容市行政审批局核发的统一社会信用代码为913211836088806407的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：江苏华阳金属管件有限公司
3-3-2-56
类型：有限责任公司住所：江苏省句容经济开发区华阳北路与北二环路交叉口法定代表人：王平注册资本：9,180万元成立日期：1992年9月2日营业期限：1992年9月2日至2023年9月1日经营范围：生产销售金属管件及管材；管件产品的研发和信息技术服务；货物的运输代理服务；货物（危险品除外）的仓储服务；装卸搬运服务；财务管理咨询服务；有形市场调查咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至律师工作报告出具日，华阳金属的股权结构如下：
8、红土智能
截至律师工作报告出具日，红土智能持有发行人1,810,974股股份，占发行人股份总数的2.01%。红土智能成立于2017年9月4日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5EQ0BM0J的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市宝安区新安街道洪浪北路海关大厦21楼2103室
执行事务合伙人：深圳市红土智能股权投资管理有限公司（委派代表：李守宇）
合伙期限：2017年9月4日至2025年9月3日
3-3-2-57
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）
截至律师工作报告出具日，红土智能的合伙人及其出资情况如下：
9、锡惠投资
截至律师工作报告出具日，锡惠投资持有发行人1,274,931股股份，占发行人股份总数的1.42%。
锡惠投资成立于2015年5月20日，现持有上海市奉贤区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310120342366571Y的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：上海锡惠投资有限公司
住所：上海市奉贤区肖湾路318号11幢-108
法定代表人：范崇东
成立日期：2015年5月20日
3-3-2-58
截至律师工作报告出具日，锡惠投资的股权结构如下：
10、广发乾和截至律师工作报告出具日，广发乾和持有发行人1,109,257股股份，占发行人股份总数的1.23%。广发乾和成立于2012年5月11日，现持有北京市怀柔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000596062543M的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
3-3-2-59
截至律师工作报告出具日，广发乾和的股权结构如下：
11、深创投
截至律师工作报告出具日，深创投持有发行人452,786股股份，占发行人股份总数的0.50%。
深创投成立于1999年8月25日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300715226118E的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：深圳市创新投资集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人：倪泽望
注册资本：542,090.1882万元
成立日期：1999年8月25日
营业期限：1999年8月25日至2049年8月25日
截至律师工作报告出具日，深创投的股权结构如下：
3-3-2-60
12、珠海擎石
截至律师工作报告出具日，珠海擎石持有发行人22,622股股份，占发行人股份总数的0.03%。珠海擎石成立于2018年11月27日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA52K4U76X的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-64152（集中办公区）
执行事务合伙人：何宽华
成立日期：2018年11月27日
3-3-2-61
截至律师工作报告出具日，珠海擎石的合伙人及其出资情况如下：
3-3-2-62
3-3-2-63
发行人全体发起人依法有效存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格；
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
3、发行人设立时非自然人发起人的《营业执照》；
4、发行人设立时的公司章程。
发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在实朴有限的出资比例相同。发行人的发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人的12名非自然人发起人全部在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第
（一）项、第七十八条的规定。
发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人或股东已投入发行人的资产
3、发起人投入发行人的资产的权属证明文件、无权属证明文件资产的实际使用情况。
3-3-2-64
发行人系由实朴有限整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行人的全部资产即为实朴有限整体变更基准日的全部净资产。根据天职会计师出具的天职业字[2020]33117号《验资报告》，发行人全体发起人用于认购发行人股份的实朴有限经审计的净资产已经全部实际转移至发行人名下，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险。实朴有限整体变更为股份有限公司的行为已经实朴有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序。
1、发行人各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将实朴有限上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、在实朴有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、在实朴有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人应该办理变更登记手续的原属实朴有限的资产或权利的权属证书已经或正在变更至发行人名下。
（四）发行人目前的股东
2、发行人工商登记资料；
3、发行人最新的股东名册；
4、发行人法人股东、合伙企业股东的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商登记资料；
经本所律师核查，发行人设立后股东情况经历了2次变动，本所律师将在律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”之“（三）发行人整体变更后的股
3-3-2-65
本变动”中详细披露发行人历次股本变动的情况。截至律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：
本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”中详细披露了实谱投资、上海为丽、镇江沃土、上海宜实、龙正环保、宁乾投资、华阳金属、红土智能、锡惠投资、广发乾和、深创投、珠海擎石的基本情况。经本所律师核查，新增股东上海福靖、江苏疌泉、武汉银信、上海紫竹、上海立旭的基本情况如下：
1、上海福靖
3-3-2-66
截至律师工作报告出具日，上海福靖持有发行人1,106,557股股份，占发行人股份总数的1.23%。
上海福靖成立于2019年6月6日，现持有上海市崇明区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310230MA1JTMYT8B的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：上海福靖咨询管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼1219室（临港长兴科技园）
执行事务合伙人：汤天俊
成立日期：2019年6月6日
合伙期限：2019年6月6日至2039年6月5日
截至律师工作报告出具日，上海福靖的合伙人及其出资情况如下：
3-3-2-67
2、江苏疌泉
截至律师工作报告出具日，江苏疌泉持有发行人1,032,787股股份，占发行人股份总数的1.15%。江苏疌泉成立于2019年3月13日，现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320200MA1Y24DW6N的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：江苏疌泉华莱坞文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：无锡市滨湖区蠡湖大道2009号A3栋2112B-3
执行事务合伙人：无锡华莱坞投资管理有限公司（委派代表：侯海峰）
成立日期：2019年3月13日
合伙期限：2019年3月13日至2026年3月12日
截至律师工作报告出具日，江苏疌泉的合伙人及其出资情况如下：
3、武汉银信
3-3-2-68
截至律师工作报告出具日，武汉银信持有发行人811,475股股份，占发行人股份总数的0.90%。
武汉银信成立于2006年3月13日，现持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420100783161192U的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：武汉银信计算机数据服务有限公司
住所：武汉洪山区鲁磨路118-8号
法定代表人：余中和
注册资本：500万元
成立日期：2006年3月13日
营业期限：2006年3月13日至2026年3月12日
经营范围：计算机网络工程设计、技术服务、咨询服务。通讯设备（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）及配件的销售。
截至律师工作报告出具日，武汉银信的股权结构如下：
4、上海紫竹
截至律师工作报告出具日，上海紫竹持有发行人664,207股股份，占发行人股份总数的0.74%。
上海紫竹成立于2019年4月28日，现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310112MA1GCEQW4K的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
3-3-2-69
截至律师工作报告出具日，上海紫竹的合伙人及其出资情况如下：
3-3-2-70
5、上海立旭
截至律师工作报告出具日，上海立旭持有发行人442,804股股份，占发行人股份总数的0.49%。上海立旭成立于2019年11月11日，目前持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310112MA1GCNXK5K的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
名称：上海立旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：上海市闵行区东川路555号已楼2层0117室
执行事务合伙人：张继东
成立日期：2019年11月11日
合伙期限：2019年11月11日至长期
截至律师工作报告出具日，上海立旭的合伙人及其出资情况如下：
3-3-2-71
发行人目前的法人股东及合伙企业股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
（五）发行人的实际控制人
2、发行人及其前身实朴有限的工商登记资料；
3、发行人及其前身实朴有限历次股东（大）会、董事会的会议资料；
4、发行人及其前身实朴有限历任董事、高级管理人员的工商备案资料；
5、发行人实际控制人的简历、身份证复印件。
截至律师工作报告出具日，杨进通过实谱投资、上海宜实间接持有发行人
42.47%的股份，吴耀华通过实谱投资、上海为丽间接持有发行人18.14%的股份；杨进、吴耀华夫妇合计持有发行人60.61%的股份，间接控制发行人72.37%的表决权股份。
最近两年，杨进、吴耀华夫妇间接控制的发行人表决权股份（股权）均在70%以上，具体如下：
3-3-2-72
依据持股关系，杨进、吴耀华夫妇能够对发行人（实朴有限）股东（大）会决议产生重大影响。此外，杨进、吴耀华系发行人的主要创始人，最近两年，杨进一直担任董事长（执行董事）兼总经理，主持公司的经营管理工作；吴耀华历任实朴有限总经办主任、发行人董事。杨进、吴耀华夫妇对发行人（实朴有限）的经营方针、公司组织机构运作、业务运营等方面的决策具有重大影响。本所律师认为：
杨进、吴耀华为发行人的实际控制人，且最近两年实际控制人没有发生变更。
（六）发行人股东之间的关联关系
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人法人股东、合伙企业股东的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商登记资料；
4、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
6、本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果。
发行人的上述股东中：
1、实谱投资、上海为丽、上海宜实同受发行人实际控制人杨进、吴耀华夫
3-3-2-73
妇控制。其中杨进直接持有实谱投资66%股权并担任执行董事，吴耀华直接持有实谱投资20%股权，吴耀华直接持有上海为丽68.37%股权并担任执行董事，杨进直接持有上海宜实87.43%合伙份额并担任执行事务合伙人。
2、锡惠投资、镇江沃土同受自然人范崇东控制。范崇东直接持有锡惠投资95%股权并担任执行董事；镇江沃土的执行事务合伙人为江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：范崇东），江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为范崇东及锡惠投资。同时，范崇东持有发行人股东龙正环保0.79%股份并担任董事。
3、镇江沃土有限合伙人李鸣与王昱系母女关系，华阳金属法定代表人王平与李鸣系夫妻关系，王平、李鸣合计持有华阳金属90.24%股权。
4、珠海擎石为广发乾和的员工跟投主体。蔡铁征担任广发乾和董事、经理，金波担任广发乾和董事，陈丹担任广发乾和监事；蔡铁征、金波、陈丹分别持有珠海擎石2%合伙份额。
5、红土智能系已备案为私募基金的有限合伙企业，其执行事务合伙人及私募基金管理人均为深圳市红土智能股权投资管理有限公司。深创投持有红土智能30%合伙份额，间接持有深圳市红土智能股权投资管理有限公司70%股权，系红土智能实际控制人。
6、上海立旭的自然人合伙人参与管理上海紫竹私募投资基金。上海紫竹系已备案为私募基金的有限合伙企业，其执行事务合伙人及私募基金管理人均为上海小苗朗程投资管理有限公司；上海立旭执行事务合伙人张继东通过上海朗程投资管理有限公司间接持有上海小苗朗程投资管理有限公司0.19%股权并担任上海朗程投资管理有限公司监事职务；上海立旭有限合伙人王振华持有上海紫竹5%合伙份额。
除上述关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
3-3-2-74
截至律师工作报告出具日，发行人的股东包括17家非自然人股东，分别为：
实谱投资、上海为丽、镇江沃土、上海宜实、龙正环保、宁乾投资、华阳金属、红土智能、锡惠投资、广发乾和、上海福靖、江苏疌泉、武汉银信、上海紫竹、深创投、上海立旭、珠海擎石。
1、根据实谱投资、上海为丽、上海宜实、龙正环保、华阳金属、锡惠投资、广发乾和、上海福靖、武汉银信、上海立旭、珠海擎石等企业的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商登记资料以及本所律师对其进行的访谈笔录，该等企业全体股东/合伙人均以自有资金对该等企业出资，该等企业不存在资产委托基金管理人进行管理的情形，也不存在向投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按规定履行登记或备案程序。
2、根据镇江沃土的营业执照、合伙协议、本所律师对镇江沃土的访谈笔录以及本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，镇江沃土已于2017年9月27日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SX3091；基金管理人为江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙），已于2017年8月7日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1064030。
3、根据宁乾投资的营业执照、合伙协议、本所律师对宁乾投资的访谈笔录以及本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，宁乾投资已于2016年12月23日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SR1886；基金管理人为河北宁乾投资管理有限公司，已于2016年8月29日在中国证券投资基金业
3-3-2-75
协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1033318。
4、根据红土智能的营业执照、合伙协议、本所律师对红土智能的访谈笔录以及本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，红土智能已于2017年12月18日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SY4111；基金管理人为深圳市红土智能股权投资管理有限公司，已于2017年9月28日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1065050。
5、根据江苏疌泉的营业执照、合伙协议、本所律师对江苏疌泉的访谈笔录以及本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，江苏疌泉已于2019年10月28日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SJF179；基金管理人为无锡华莱坞投资管理有限公司，已于2016年7月12日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1032150。
6、根据上海紫竹的营业执照、合伙协议、本所律师对上海紫竹的访谈笔录以及本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，上海紫竹已于2019年7月18日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SGV436；基金管理人为上海小苗朗程投资管理有限公司，已于2017年7月12日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1063500。
7、根据深创投的营业执照、公司章程、本所律师对深创投的访谈笔录以及本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，深创投已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SD2401；基金管理人为其自身，已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1000284。
截至律师工作报告出具日，发行人股东镇江沃土、宁乾投资、红土智能、江苏疌泉、上海紫竹、深创投及其各自的基金管理人均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定办理了私募基金及私募基金管理人的备案、登记手续。发行人股东实谱投资、上海为丽、上海宜实、龙正环保、华阳金属、锡惠投资、广发乾和、上海福靖、武汉银信、上海立旭、珠海擎石不涉及资产委托基金管理人进行管理或向
3-3-2-76
投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按规定履行登记或备案程序。综上，发行人目前的股东不存在按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》应履行登记或备案程序而未履行的情形。
（八）小结
在实朴有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将实朴有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人前身实朴有限的股权变动
1、实朴有限的工商登记资料；
2、实朴有限关于增资、股权转让的协议，以及增资款、股权转让款的支付凭证；
3、实朴有限历次《验资报告》、天职会计师出具的天职业字[2019]37795号《出资复核报告》；
1、2008年1月，实朴有限设立
3-3-2-77
2008年1月2日，上海市工商行政管理局核发沪工商注名预核字第01200801020201号《企业名称预先核准通知书》，核准杨进、吴耀华拟设立的企业名称为“上海实朴检测技术服务有限公司”。2008年1月8日，杨进、吴耀华共同签署了《上海实朴检测技术服务有限公司章程》。该章程规定，实朴有限设立时的公司名称为“上海实朴检测技术服务有限公司”，注册资本为10万元，其中杨进、吴耀华各出资5万元，各占注册资本的50%，出资方式均为货币。
2008年1月10日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字r（2008）-0030号《验资报告》，确认截至2008年1月9日，实朴有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计10万元，出资方式均为货币。
2008年1月30日，实朴有限经上海市工商行政管理局金山分局核准注册成立，领取了注册号为310228001064966的《企业法人营业执照》，公司名称为“上海实朴检测技术服务有限公司”，住所为：上海市金山区朱泾镇亭枫公路3788号516室，法定代表人为杨进，注册资本为10万元，经营范围为：从事“检测技术”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，实验室设备（除医疗器械）销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。实朴有限设立时的股权结构如下：
实朴有限上述自然人股东杨进与吴耀华系夫妻关系。
2、2008年9月，第一次股权转让
2008年8月18日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意杨进将其持有的实朴有限5万元出资额计50%股权转让给王健新，并相应修改公司章程。
根据杨进与王健新签署的《股权转让协议》，杨进将其持有的实朴有限5万元出资额计50%股权作价5万元转让给王健新。
2008年9月1日，实朴有限本次股权转让在上海市工商行政管理局金山分局完成变更登记。本次股权转让后，实朴有限的股权结构为：
3-3-2-78
本所律师认为，实朴有限股东杨进与王健新历史上存在的委托持股事项已得到有效解除和规范，解除过程履行了相应的法律程序，解除委托持股过程和结果真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷；发行人现有股东所持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷，发行人目前股权结构清晰；实朴有限历史上存在的委托持股事项不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市造成实质性障碍。
3、2013年2月，第一次增资，注册资本由10万元增加至100万元
2013年2月16日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由10万元增加至100万元，其中，王健新以货币方式出资15万元认缴新增注册资本15万元，吴耀华以货币方式出资15万元认缴新增注册资本15万元，杨进以货币方式出资60万元认缴新增注册资本60万元，并相应修改公司章程。
2013年2月19日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具沪深诚会师验字（2013）第3929号《验资报告》，确认截至2013年2月16日，实朴有限已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计90万元，变更后，实朴有限累计实收资本为100万元。
2013年2月27日，实朴有限本次增资在上海市工商行政管理局金山分局完
3-3-2-79
成变更登记。本次增资完成后，实朴有限的股权结构为：
注：王健新认缴实朴有限新增注册资本15万元，系代杨进进行增资并持有股权。
4、2015年12月，第二次股权转让、第二次增资，注册资本由100万元增加至1,250万元
2015年12月8日，实朴有限召开股东会并作出如下决议：
（1）同意杨进将其持有的实朴有限60万元出资额计60%股权转让给实谱投资，同意吴耀华将其持有的实朴有限20万元出资额计20%股权转让给实谱投资，同意王健新将其持有的实朴有限10万元出资额计10%股权转让给实谱投资，同意王健新将其持有的实朴有限10万元出资额计10%股权转让给上海为丽。
（2）同意公司注册资本由100万元增加至1,250万元，其中，实谱投资以货币方式认缴新增注册资本1,035万元，上海为丽以货币方式认缴新增注册资本115万元，并相应修改公司章程。
根据《增资扩股协议》《增资扩股协议之补充协议》、上海为丽的银行转账记录、实朴有限调整增资价格的股东会决议以及本所律师对实谱投资、上海为丽的访谈笔录，实谱投资本次增资的价格为1元/股，上海为丽本次增资的价格为2元/股。
根据杨进、吴耀华、王健新与实谱投资分别签署的《股权转让协议》，杨进、吴耀华、王健新分别将其持有的实朴有限60万元出资额计60%股权、20万元出资额计20%股权、10万元出资额计10%股权作价60万元、20万元、10万元转让给实谱投资。根据王健新与上海为丽签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，王健新将其持有的实朴有限10万元出资额计10%股权作价20万元转让给上海为丽。根据发行人提供的银行转账凭证、个人所得税扣缴申报表，
3-3-2-80
本次股权转让款项均已支付完毕，股权转让涉及的个人所得税已缴纳。2015年12月11日，实朴有限本次股权转让及增资在上海市金山区市场监督管理局完成变更登记。本次股权转让及增资完成后，实朴有限的股权结构为：
2019年12月7日，天职会计师出具天职业字[2019]37795号《出资复核报告》，对本次股东增资进行了复核，确认截至2017年7月21日，实谱投资增资款全部实缴到位；截至2019年10月25日，上海为丽增资款全部实缴到位。
5、2016年8月，第三次股权转让、第三次增资，注册资本由1,250万元增加至1,375万元
2016年7月1日，实朴有限召开股东会并作出如下决议：
（1）同意实谱投资将其持有的实朴有限87.5万元出资额计7%股权转让给上海宜实，同意实谱投资将其持有的实朴有限25万元出资额计2%股权转让给锡惠投资。
（2）同意公司注册资本由1,250万元增加至1,375万元，接收龙正环保、宁乾投资为实朴有限新股东，其中，龙正环保以货币方式认缴新增注册资本62.5万元，宁乾投资以货币方式认缴新增注册资本62.5万元，并相应修改公司章程。
根据实谱投资与锡惠投资签署的《股权转让协议》，实谱投资将其持有的实朴有限25万元出资额计2%股权作价25万元转让给锡惠投资。根据实谱投资与上海宜实签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，实谱投资将其持有的实朴有限87.5万元出资额计7%股权作价271万元转让给上海宜实。根据发行人提供的银行转账凭证、完税凭证，本次股权转让款项均已支付完毕，股权转让涉及的企业所得税已缴纳。
根据龙正环保、宁乾投资与实朴有限、实谱投资、杨进签署的《增资扩股协议》以及本所律师对龙正环保、宁乾投资的访谈笔录，龙正环保、宁乾投资本次增资的价格为8元/股。
3-3-2-81
2016年8月19日，实朴有限本次股权转让及增资在上海市金山区市场监督管理局完成变更登记。本次股权转让及增资完成后，实朴有限的股权结构为：
根据《出资复核报告》，截至2016年5月6日，龙正环保、宁乾投资的增资款全部实缴到位。
6、2017年5月，第四次增资，注册资本由1,375万元增加至1,420万元
2017年4月26日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,375万元增加至1,420万元，上海为丽认缴新增注册资本45万元。
根据《增资扩股协议》《增资扩股协议之补充协议》、上海为丽的银行转账记录、实朴有限调整增资价格的股东会决议以及本所律师对上海为丽的访谈笔录，上海为丽本次增资的价格为2元/股。
2017年5月2日，实朴有限本次增资在上海市闵行区市场监督管理局完成变更登记。本次增资完成后，实朴有限的股权结构为：
3-3-2-82
根据《出资复核报告》，截至2019年10月25日，上海为丽的增资款全部实缴到位。
7、2017年11月，第五次增资，注册资本由1,420万元增加至1,500万元
2017年11月1日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,420万元增加至1,500万元，接收镇江沃土为实朴有限新股东，镇江沃土以货币方式出资2,400万元认缴新增注册资本80万元。
2017年11月14日，实朴有限本次增资在上海市闵行区市场监督管理局完成变更登记。本次增资完成后，实朴有限的股权结构为：
根据《出资复核报告》，截至2017年9月26日，镇江沃土的增资款全部实缴到位。
8、2018年8月，第六次增资，注册资本由1,500万元增加至1,536.5万元
3-3-2-83
2016年10月，华阳金属与实朴有限及其当时的股东签订《关于上海实朴检测技术服务有限公司之投资协议》，约定华阳金属以可转股债权方式向实朴有限投资1,000万元，投资方案分两个阶段：（1）华阳金属于投资协议签署后10个工作日内向实朴有限提供1,000万元现金贷款，年利率为6%；（2）实朴有限应于2018年4月20日前向华阳金属提供《审计报告》及其他必要资料，华阳金属于2018年5月31日前决定是否将对实朴有限的债权转为股权，届时实朴有限估值为《审计报告》扣除非经常性损益净利润的15倍。
2018年8月21日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,500万元增加至1,536.5万元，接收华阳金属为实朴有限新股东，华阳金属以其对实朴有限享有的1,000万元债权作价1,000万元认缴新增注册资本36.5万元。
2020年8月12日，沃克森评估出具了沃克森评报字[2020]第1132号《实朴检测技术（上海）股份有限公司进行债转股涉及的债权价值追溯性资产评估报告》，确认该等债权在评估基准日2018年5月31日的评估值为1,000万元，无增减值变化。
2018年8月27日，实朴有限本次增资在上海市闵行区市场监督管理局完成变更登记。本次增资完成后，实朴有限的股权结构为：
根据《出资复核报告》，华阳金属于2016年10月20日向实朴有限缴款1,000万元。
3-3-2-84
9、2018年11月，第七次增资，注册资本由1,536.5万元增加至1,582.5万元根据镇江沃土与实朴有限及其当时的股东于2017年9月28日签订的《关于上海实朴检测技术服务有限公司之投资协议》，镇江沃土决定在剩余2,000万元额度内按实朴有限对应日期相应估值进行投资。
2018年9月3日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,536.5万元增加至1,582.5万元，镇江沃土以货币方式出资1,979.41万元认缴新增注册资本46万元。
2018年11月1日，实朴有限本次增资在上海市闵行区市场监督管理局完成变更登记。本次增资完成后，实朴有限的股权结构为：
根据《出资复核报告》，镇江沃土分别于2018年6月5日、2018年8月1日、2018年8月24日向实朴有限缴款484.22万元、999.61万元、495.58万元，合计缴款1,979.41万元。
10、2019年5月，第八次增资，注册资本由1,582.5万元增加至1,649.0849万元
2019年4月，深创投、红土智能、广发乾和、珠海擎石与实朴有限及其当时的全体股东、实际控制人杨进、吴耀华共同签署《关于上海实朴检测技术服务有限公司之增资合同书》，约定深创投、红土智能、广发乾和、珠海擎石合计出
3-3-2-85
资3,000万元认购实朴有限新增注册资本66.58万元。
2019年5月10日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,582.5万元增加至1,649.0849万元，接收红土智能、广发乾和、深创投、珠海擎石为实朴有限新股东，其中，红土智能以货币方式出资1,600万元认缴新增注册资本35.5119万元，广发乾和以货币方式出资980万元认缴新增注册资本
21.7511万元，深创投以货币方式出资400万元认缴新增注册资本8.878万元，珠海擎石以货币方式出资20万元认缴新增注册资本0.4439万元。
2019年5月31日，实朴有限本次增资在上海市闵行区市场监督管理局完成变更登记。本次增资完成后，实朴有限的股权结构为：
根据《出资复核报告》，红土智能于2019年5月8日、广发乾和于2019年4月26日、深创投于2019年4月28日、珠海擎石于2019年4月26日分别向实朴有限缴款1,600万元、980万元、400万元、20万元。
1、实朴有限过往存在委托持股情形，该等委托持股事宜已得到清理和规范，
3-3-2-86
委托人和受托人之间不存在权属争议或潜在纠纷，亦未违反法律、法规及规范性文件的禁止性规定。截至律师工作报告出具日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、除上述委托持股情形外，实朴有限其他历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）实朴有限整体变更为股份有限公司时的股本设置
1、实朴有限整体变更为股份有限公司时的《营业执照》、公司章程及工商登记资料；
3、《发起人协议书》；
4、发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议资料。
本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”中详细披露了实朴有限整体变更为股份有限公司的过程。2019年12月，发行人办理了有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310116671156516L的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：
3-3-2-87
发行人整体变更时的股本设置经发行人全体股东签署的《发起人协议书》和公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已经天职会计师审验，并在工商行政管理部门办理了工商变更登记手续，发行人整体变更时的股本设置合法、有效。
（三）发行人整体变更后的股本变动
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人关于股份有限公司设立后股本变动情况的书面说明；
3、天职会计师出具的天职业字[2020]8000号《验资报告》；
4、发行人现行有效的《公司章程》；
5、有关股份转让的协议及支付凭证；
6、本所律师对股份转让双方的访谈笔录。
发行人设立后至律师工作报告出具日期间，发行人进行过1次增资、1次股份转让，具体情况如下：
1、2019年12月，增资，注册资本由8,409.8362万元增加至9,000万元
2019年12月，镇江沃土、长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、江苏疌泉、上海福靖与发行人及其当时的全体股东、实际控制人杨进、吴耀华共同签署《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司之增资合同书》，约定镇江沃土、
3-3-2-88
长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、江苏疌泉、上海福靖等投资方按发行人投前估值114,000万元合计出资7,996.72万元认购发行人新增股本590.1638万股。2019年12月17日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司增加注册资本及修订公司章程的议案》，同意镇江沃土、上海福靖、江苏疌泉、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、长瑞风正按照每股13.55元的价格认购本次新增股本590.1638万股，其中，镇江沃土出资认购147.4956万股，上海福靖出资认购110.6557万股，江苏疌泉出资认购103.2787万股，武汉银信出资认购81.1475万股，上海紫竹出资认购66.4207万股，上海立旭出资认购44.2804万股，长瑞风正出资认购36.8852万股。
2020年8月28日，天职会计师出具天职业字[2020]8000号《验资报告》，确认截至2019年12月31日，发行人已收到镇江沃土、上海福靖、江苏疌泉、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、长瑞风正等股东以货币方式缴纳的增资款7,996.7195万元，其中实收资本590.1638万元，溢价部分7,406.5557万元计入资本公积。
2019年12月20日，发行人本次增资在上海市市场监督管理局办理完成变更登记手续。本次增资后，发行人的股本结构为：
3-3-2-89
2、2020年8月，股份转让，长瑞风正退出
长瑞风正因自身无法完成私募投资基金备案，为不影响发行人上市进程，其将所持发行人股份全部转让给实谱投资，从而退出对发行人的投资。2020年8月13日，长瑞风正与实谱投资签署《股份转让协议》，长瑞风正将其持有的368,852股份作价630万元转让给实谱投资，转让价格为17.08元/股。根据发行人提供的银行转账凭证以及本所律师对长瑞风正、实谱投资的访谈确认，长瑞风正已收到实谱投资支付的股份转让款，本次股份转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股份转让后，发行人的股本结构为：
3-3-2-90
本次股份转让后至律师工作报告出具日，发行人的股本结构未发生变化。本所律师认为：
发行人设立后的股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）关于发行人增资过程中涉及的业绩补偿和股权回购安排及解除情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身实朴有限增资过程中涉及业绩补偿和股权回购安排的协议；
1、发行人及其前身实朴有限增资过程中涉及的业绩补偿和股权回购安排
发行人及其前身实朴有限历次增资过程中签署的涉及对赌等特殊投资条款的具体情况如下：
实朴有限、实谱投资、杨进同意向龙正环保、宁乾投资保证未来年度业绩，即2016年会计年度净利润不低于人
3-3-2-91
3-3-2-92
3-3-2-93
3-3-2-94
3-3-2-95
3-3-2-96
3-3-2-97
3-3-2-98
3-3-2-99
3-3-2-100
3-3-2-101
3-3-2-102
投资完成后、公司上市前，未经投资方书面同意，控股股东/实际控制人不得直接或间接转让其所持有的全部
3-3-2-103
3-3-2-104
3-3-2-105
3-3-2-106
3-3-2-107
3-3-2-108
3-3-2-109
3-3-2-110
3-3-2-111
3-3-2-112
3-3-2-113
3-3-2-114
2、涉及对赌的特殊约定的解除情况
“①自乙方（发行人）递交本次发行并上市申报材料之日起，《增资协议》第6条“特别约定”的全部约定予以终止，甲方（龙正环保、宁乾投资）不再享有该条约定的各项权利。
②除《增资协议》第6条约定的特殊权利条款之外，各方之间不存在任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。”
（2）2020年8月，华阳金属与发行人、实谱投资、上海为丽、上海宜实、龙正环保、宁乾投资、锡惠投资、杨进签署了《关于上海实朴检测技术服务有限公司投资协议之补充协议》，各方同意解除原签署的《关于上海实朴检测技术服
3-3-2-115
“①自乙方（发行人）递交本次发行并上市申报材料之日起，《投资协议》第五条“投资方享有的权利”、第7.3条“公司及原股东特别承诺”的全部约定予以终止，甲方（华阳金属）不再享有上述条款约定的各项权利。
②自乙方递交本次发行并上市申报材料之日起，《投资协议》第7.2条‘实朴检测及原股东的陈述和保证’中的第（5）项调整为：如果因公司或原股东在投资方投资的过程中隐瞒有关公司的经营事实、财务信息或法律风险，或由于公司或原股东的其他故意或过失，导致投资方产生严重损失，或因本协议下任何陈述和/或保证不真实而给投资方造成损失，原股东应根据实际损失向投资方予以赔付并同时免除投资方的其他责任。
③除《投资协议》第五条、第7.3条约定的特殊权利条款之外，各方之间不存在任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。”
（3）2020年8月，镇江沃土与发行人、实谱投资、上海为丽、上海宜实、龙正环保、宁乾投资、锡惠投资、杨进签署了《关于上海实朴检测技术服务有限公司投资协议之补充协议》，各方同意解除原签署的《关于上海实朴检测技术服务有限公司之投资协议》中的“优先受让权和共同出售权”“优先认购权”“反稀释权”“回购权”“优先清偿权”“适当变通”以及“业绩承诺”条款，具体内容如下：
“①自乙方（发行人）递交本次发行并上市申报材料之日起，《投资协议》第四条“投资方享有的权利”、第七条“业绩承诺”的全部约定予以终止，甲方（镇江沃土）不再享有上述条款约定的各项权利。
②自乙方递交本次发行并上市申报材料之日起，《投资协议》第6.2条‘实朴检测及原股东的陈述和保证’中的第（5）项调整为：如果因公司或原股东在投资方投资的过程中隐瞒有关公司的经营事实、财务信息或法律风险，或由于公司或原股东的其他故意或过失，导致投资方产生严重损失，或因本协议下任何陈述和/或保证不真实而给投资方造成损失，原股东应根据实际损失向投资方予以
3-3-2-116
赔付并同时免除投资方的其他责任。
③除《投资协议》第四条、第七条约定的特殊权利条款之外，各方之间不存在任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。”
（4）2020年8月，深创投、红土智能、广发乾和、珠海擎石与实谱投资、上海为丽、上海宜实、镇江沃土、龙正环保、宁乾投资、华阳金属、锡惠投资、杨进、吴耀华以及发行人签署了《增资合同书之修订协议》，各方同意解除原签署的《关于上海实朴检测技术服务有限公司之增资合同书》中的“第六条公司治理”“知情权”“优先认购权”“优先受让权”“反稀释权”“共同出售权”“强制出售权”“平等待遇”“关联转让”“上市前的股权转让限制”以及“解散和清算”等特殊条款，具体内容如下：
“①自丁方（发行人）递交本次发行并上市申报材料之日起，《增资合同书》第六条“公司治理”、第七条“投资方权利”、第八条“上市前的股权转让限制”、第十一条“解散和清算”的全部约定予以终止，甲方（深创投、红土智能、广发乾和、珠海擎石）不再享有上述条款约定的各项权利。
②除《增资合同书》第六条、第七条、第八条、第十一条约定的特殊权利条款以及甲方、乙方1（实谱投资）、丙方（杨进、吴耀华）、丁方签署的《关于上海实朴检测技术服务有限公司增资合同书之补充协议》以外，各方之间不存在任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。”
（5）2020年8月，深创投、红土智能、广发乾和、珠海擎石与杨进、吴耀华、实谱投资、发行人签署了《增资合同书补充协议之终止协议》，各方同意解除原签署的《关于上海实朴检测技术服务有限公司增资合同书之补充协议》，具体内容如下：
“①自丙方（发行人）递交本次发行并上市申报材料之日起，《补充协议》中的全部约定予以终止，甲方（深创投、红土智能、广发乾和、珠海擎石）不再享有《补充协议》约定的各项权利。
②除《关于上海实朴检测技术服务有限公司之增资合同书》第六条、第七条、第八条、第十一条约定的特殊权利条款以及《补充协议》以外，各方之间不存在任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。”
3-3-2-117
（6）2020年8月，镇江沃土、长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、江苏疌泉、上海福靖与实谱投资、上海为丽、上海宜实、镇江沃土、龙正环保、宁乾投资、华阳金属、锡惠投资、红土智能、广发乾和、深创投、珠海擎石、杨进、吴耀华、发行人签署了《增资合同书之修订协议》，各方同意解除原签署的《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司之增资合同书》中的“第六条公司治理”“第七条投资方权利”“第八条上市前的股权转让限制”以及“第十一条解散和清算”等特殊条款，具体内容如下：
“①自丁方（发行人）递交本次发行并上市申报材料之日起，《增资合同书》第六条‘公司治理’、第七条‘投资方权利’、第八条‘上市前的股权转让限制’、第十一条‘解散和清算’的全部约定予以终止，甲方（镇江沃土、长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、江苏疌泉、上海福靖）不再享有上述条款约定的各项权利。
②除《增资合同书》第六条、第七条、第八条、第十一条约定的特殊权利条款以及《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司增资合同书之补充协议》以外，各方之间不存在任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。”
（7）2020年8月，镇江沃土、长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、江苏疌泉、上海福靖与杨进、吴耀华、实谱投资签署了《增资合同书补充协议之终止协议》，各方同意解除原签署的《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司增资合同书之补充协议》，具体内容如下：
“①自实朴检测技术（上海）股份有限公司递交本次发行并上市申报材料之日起，《补充协议》的全部约定予以终止，甲方（镇江沃土、长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、江苏疌泉、上海福靖）不再享有《补充协议》约定的各项权利。
②除《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司之增资合同书》第六条、第七条、第八条、第十一条约定的特殊权利条款以及《补充协议》以外，各方之间不存在任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。”
本所律师核查后认为：
3-3-2-118
（五）股份质押
1、发行人全体股东出具的承诺；
截至律师工作报告出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押或任何第三人权利。
（六）小结
1、实朴有限过往存在的未办理工商登记的委托持股事项，已得到有效清理和规范，委托人和受托人之间不存在权属争议或潜在纠纷，亦未违反法律、法规及规范性文件的禁止性规定。截至律师工作报告出具日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、除上述情形外，发行人及其前身实朴有限的其他历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范
3-3-2-119
性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、截至律师工作报告出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三方权利。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司、分公司现行有效的《营业执照》及公司章程；
3、发行人关于公司及其子公司、分公司实际经营业务的书面说明；
4、发行人提供的重大采购、销售等商务合同；
5、本所律师对发行人各职能部门负责人的访谈笔录；
6、本所律师对发行人主要客户、供应商的访谈笔录；
7、本所律师对发行人及其重要子公司经营场所的勘验笔录。
1、发行人及分公司的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：
根据发行人分公司的《营业执照》，发行人分公司的经营范围情况如下：
3-3-2-120
2、发行人子公司的经营范围
根据发行人子公司现行有效的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，该等公司的经营范围如下：
3-3-2-121
质检技术服务；地质勘查技术服务（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）
3、发行人及其分公司、子公司的经营资质
（1）检验检测机构资质认定证书（CMA）
根据《检验检测机构资质认定管理办法》第三条的规定，检验检测机构为社会出具具有证明作用的数据、结果的，应当取得资质认定。经本所律师核查，发行人及其从事检验检测业务的分公司、子公司已经取得了检验检测机构资质认定证书，具体情况如下：
3-3-2-122
（2）实验室认可证书（CNAS）
经本所律师核查，发行人已取得CNAS证书，具体情况如下：
3-3-2-123
（3）农产品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）
经本所律师核查，发行人及其子公司中从事农产品质量安全检测的公司已取得CATL证书的具体情况如下：
（二）境外经营情况
1、发行人关于境外经营情况的书面说明；
2、《审计报告》。
3-3-2-124
截至律师工作报告出具日，发行人未在境外设立分公司、子公司、办事处及其他分支机构，不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更
1、发行人及其前身实朴有限的工商登记资料；
2、发行人历次章程修正案或修订的公司章程；
3、发行人历次股东（大）会决议。
2008年1月，实朴有限设立时的经营范围为：从事“检测技术”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，实验室设备（除医疗器械）销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
经本所律师核查，实朴有限及发行人的经营范围发生过如下变动：
发行人及其前身实朴有限上述经营范围的变更已得到其权力机构的批准并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法、有效；发行人及其前身实朴有限上述经营范围的变更未导致发行人最近两年主营业务发生变更。
（四）发行人的主营业务
1、《审计报告》；
2、发行人关于主营业务的书面说明。
3-3-2-125
根据《审计报告》，按合并报表口径，报告期内，发行人的主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
单位：元
发行人主营业务为以土壤和地下水检测为专业特色的第三方检测服务，发行人报告期内的业务收入主要来自该主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
1、发行人目前有效的《公司章程》；
2、发行人的财务报表；
3、本所律师对发行人各职能部门负责人的访谈笔录；
5、发行人报告期内订立的重大合同及其履行情况；
6、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议资料。
发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
3-3-2-126
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更均履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人的主营业务突出且最近两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
3、发行人持股5%以上股东的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商登记资料、近三年审计报告/财务报表；
5、认定为关联方的关联法人《营业执照》、公司章程以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询信息；
6、认定为关联方的关联自然人身份证明。
发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为实谱投资，实际控制人为杨进、吴耀华夫妇。本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了发行人控股股东的基本情况。发行人实际控制人的基本情况如下：
（1）杨进，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
34082219780316****，住址：上海市徐汇区南丹路****，毕业于复旦大学环境科学与工程系，博士学历。1999年7月至2004年5月任上海市疾病预防控制中心分析师，2004年5月至2005年12月任澳实分析检测（上海）有限公司有机主管，2005年12月至2009年9月历任通标标准技术服务有限公司质量主管、运营经理、大客户经理，2009年9月至2012年9月任通标标准技术服务（上海）
3-3-2-127
有限公司中国区经理，2012年9月至2019年11月任实朴有限执行董事兼总经理，2019年11月至今任发行人董事长、总经理。
（2）吴耀华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
31010419790725****，住址：上海市长宁区剑河路****，毕业于华东师范大学人力资源管理专业，本科学历。1997年7月至2012年7月历任上海市樱花园幼儿园教师、教研组长、工会主席，2008年1月至2019年11月任实朴有限监事，2012年9月至2019年11月任实朴有限总经办主任，2019年11月至今任发行人董事。
2、持有发行人5%以上股份的股东
截至律师工作报告出具日，除控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东为：上海为丽、镇江沃土、锡惠投资、叶琰。
（1）上海为丽
上海为丽直接持有发行人9.63%股份，吴耀华持有上海为丽68.37%股权并担任执行董事。本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了上海为丽的基本情况。
（2）镇江沃土、锡惠投资
镇江沃土直接持有发行人8.78%股份，锡惠投资直接持有发行人1.42%股份。其中，镇江沃土的执行事务合伙人为江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：范崇东），江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为范崇东、锡惠投资；锡惠投资的实际控制人为范崇东。据此，镇江沃土、锡惠投资的实际控制人均为范崇东，镇江沃土与锡惠投资合计持有发行人
10.20%股份。
本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了镇江沃土、锡惠投资的基本情况。
（3）叶琰
叶琰通过实谱投资、上海宜实间接持有发行人7.04%股份，叶琰的基本情况如下：
叶琰，女，中国国籍，1979年11月生，无境外永久居留权，毕业于兰州大
3-3-2-128
学化学专业，硕士学历。2005年7月至2014年12月历任轻工业环境保护研究所工程师、室主任，2015年1月至2018年5月任赛博莱博业务总监，2018年5月加入实朴有限，任实朴有限副总经理，2019年11月至今任发行人董事、董事会秘书、副总经理。
3、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
根据发行人实际控制人填写的调查表并经本所律师对发行人实际控制人的访谈、在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的检索，截至律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业为实谱投资、上海为丽、上海宜实。本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了实谱投资、上海为丽、上海宜实的基本情况。
4、发行人子公司
截至律师工作报告出具日，发行人拥有6家全资子公司，分别为天津实朴、浙江实朴、安徽实朴、广东实朴、江苏实朴、云南实朴；拥有2家控股子公司，分别为河北实朴、四川实朴；天津实朴拥有1家控股子公司山西实朴，拥有1家控制的有限合伙企业山西企管。上述子公司的基本情况如下：
（1）天津实朴
天津实朴系发行人全资子公司。发行人董事、董事会秘书、副总经理叶琰担任该公司执行董事兼经理，发行人董事吴耀华担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，天津实朴的基本情况如下：
名称：天津实朴检测技术服务有限公司
统一社会信用代码：91120111MA0696FA58
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津市西青经济技术开发区兴华道与兴华三支路交口东北侧100米F1座401室
法定代表人：叶琰
注册资本：1,500万元
成立日期：2017年12月22日
3-3-2-129
经本所律师核查，天津实朴自设立以来未发生股权变动。截至律师工作报告出具日，发行人持有天津实朴100%股权。
（2）浙江实朴
浙江实朴系发行人全资子公司。发行人副总经理刘丽瑛担任该公司执行董事兼总经理，发行人董事吴耀华担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，浙江实朴的基本情况如下：
名称：浙江实朴检测技术服务有限公司
统一社会信用代码：91330105MA2GMWC765
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道滨安路688号1幢6层618室
法定代表人：刘丽瑛
营业期限：2019年6月6日至长期
经本所律师核查，浙江实朴自设立以来未发生股权变动。截至律师工作报告出具日，发行人持有浙江实朴100%股权。
（3）安徽实朴
安徽实朴系发行人全资子公司。发行人行政总监操毕进担任该公司执行董事兼总经理，发行人董事吴耀华担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，安徽实朴的基本情况如下：
名称：安徽实朴检测技术服务有限公司
统一社会信用代码：91340104MA2TJBYW9P
3-3-2-130
（4）广东实朴
广东实朴系发行人全资子公司。发行人董事长、总经理杨进担任该公司执行董事兼总经理，发行人董事吴耀华担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，广东实朴的基本情况如下：
名称：广东实朴检测服务有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59H3GU22
住所：广州经济技术开发区蓝玉四街9号三号厂房三楼
成立日期：2016年12月21日
营业期限：2016年12月21日至长期
经营范围：技术服务（不含许可审批项目）；室内环境检测；水质检测服务；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；环境保护监测；空气污染监测；水污染监测；废料监测；噪声污染监测；生态监测；水土保持监测；地质勘查技术服务；工矿企业气体监测；食品检测服务。
经本所律师核查，广东实朴自设立以来未发生股权变动。截至律师工作报告
3-3-2-131
出具日，发行人持有广东实朴100%股权。
（5）江苏实朴
江苏实朴系发行人全资子公司。发行人董事长、总经理杨进担任该公司执行董事兼总经理，发行人董事吴耀华担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，江苏实朴的基本情况如下：
名称：江苏实朴检测服务有限公司
统一社会信用代码：91320192MA1MFN4M98
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京经济技术开发区科创路红枫科技园A6栋5层、6层
成立日期：2016年3月2日
营业期限：2016年3月2日至长期
根据江苏实朴的工商登记资料，江苏实朴的历次股权变动情况如下：
①2016年3月，设立
2016年2月10日，实朴有限签署《江苏实朴检测服务有限公司章程》，该章程规定，江苏实朴设立时的公司名称为“江苏实朴检测服务有限公司”，注册资本为1,000万元，全部由实朴有限以货币方式出资。2016年3月2日，江苏实朴经南京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准注册成立，领取了统一社会信用代码为91320192MA1MFN4M98的《营业执照》。江苏实朴设立时的股权结构如下：
3-3-2-132
②2016年4月，第一次股权转让
2016年4月6日，经江苏实朴股东决定，同意实朴有限将其持有的江苏实朴100万元出资额计10%股权转让给杨进。同日，实朴有限与杨进签署《股权转让协议》，实朴有限将其持有的江苏实朴100万元出资额计10%股权作价100万元转让给杨进。2016年4月27日，江苏实朴本次股权转让在南京市工商行政管理局经济技术开发区分局完成变更登记。本次股权转让后，江苏实朴的股权结构为：
③2018年12月，第二次股权转让
2018年12月13日，江苏实朴召开股东会并作出决议，同意杨进将其持有的江苏实朴100万元出资额计10%股权转让给实朴有限。2018年12月19日，杨进与实朴有限签署《股权转让协议》，杨进将其持有的江苏实朴100万元出资额计10%股权作价100万元转让给实朴有限。2018年12月20日，江苏实朴本次股权转让在南京市工商行政管理局完成变更登记。本次股权转让后，江苏实朴的股权结构为：
截至律师工作报告出具日，发行人持有江苏实朴100%股权。
（6）云南实朴
云南实朴系发行人全资子公司。发行人董事吴耀华担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，云南实朴的基本情况如下：
名称：云南实朴检测技术服务有限公司
统一社会信用代码：91530100MA6N0QXY8H
3-3-2-133
经本所律师核查，云南实朴自设立以来未发生股权变动。截至律师工作报告出具日，发行人持有云南实朴100%股权。
（7）河北实朴
河北实朴系发行人控股子公司。发行人董事长、总经理杨进担任该公司执行董事，发行人董事、董事会秘书、副总经理叶琰担任该公司经理。截至律师工作报告出具日，河北实朴的基本情况如下：
名称：河北实朴检测技术服务有限公司
统一社会信用代码：91130101MA081DUH52
类型：其他有限责任公司
住所：石家庄高新区方亿科技园C区2号楼3层
成立日期：2016年12月9日
营业期限：2016年12月9日至长期
根据河北实朴的工商登记资料，河北实朴的历次股权变动情况如下：
①2016年12月，设立
3-3-2-134
2016年10月8日，实朴有限与河北晶垚环境工程有限公司签署《河北实朴检测技术服务有限公司章程》，该章程规定，河北实朴设立时的公司名称为“河北实朴检测技术服务有限公司”，注册资本为1,000万元，其中实朴有限出资600万元，河北晶垚环境工程有限公司出资400万元，出资方式均为货币。2016年12月9日，河北实朴经石家庄市高新区工商行政管理局核准注册成立，领取了统一社会信用代码为91130101MA081DUH52的《营业执照》。河北实朴设立时的股权结构如下：
②2018年4月，股权转让
2018年3月21日，河北实朴召开股东会并作出决议，同意河北晶垚环境工程有限公司将其持有的河北实朴180万元出资额计18%股权转让给实朴有限。同日，河北晶垚环境工程有限公司与实朴有限签署《股权转让协议》，河北晶垚环境工程有限公司将其持有的河北实朴180万元出资额计18%股权（尚未实缴）作价0元转让给实朴有限。2018年4月2日，河北实朴本次股权转让在工商行政管理部门完成变更登记。本次股权转让后，河北实朴的股权结构为：
截至律师工作报告出具日，发行人持有河北实朴78%股权。
（8）四川实朴
四川实朴系发行人控股子公司。截至律师工作报告出具日，四川实朴的基本情况如下：
名称：四川实朴检测技术服务有限公司
3-3-2-135
根据四川实朴的工商登记资料，四川实朴的历次股权变动情况如下：
①2017年9月，设立
2017年8月28日，实朴有限签署《四川实朴检测技术服务有限公司章程》，该章程规定，四川实朴设立时的公司名称为“四川实朴检测技术服务有限公司”，注册资本为1,000万元，全部由实朴有限以货币方式出资。2017年9月1日，四川实朴经武侯区市场监督管理局核准注册成立，领取了统一社会信用代码为91510107MA6DGYGM1M的《营业执照》。四川实朴设立时的股权结构如下：
②2018年1月，第一次股权转让
2018年1月15日，经四川实朴股东决定，同意实朴有限将其持有的四川实朴200万元出资额计20%股权转让给四川恒立环保工程有限公司。同日，实朴有限与四川恒立环保工程有限公司签署《股权转让协议》，实朴有限将其持有的四川实朴200万元出资额计20%股权作价200万元转让给四川恒立环保工程有限公司。2018年1月23日，四川实朴本次股权转让在武侯区市场监督管理局完成变更登记。本次股权转让后，四川实朴的股权结构为：
3-3-2-136
2018年11月28日，四川实朴召开股东会并作出决议，同意实朴有限将其持有的四川实朴200万元出资额计20%股权转让给成都实朴企业管理中心（有限合伙）。同日，实朴有限与成都实朴企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，实朴有限将其持有的四川实朴200万元出资额计20%股权作价200万元转让给成都实朴企业管理中心（有限合伙）。2018年12月8日，四川实朴本次股权转让在武侯区市场监督管理局完成变更登记。本次股权转让后，四川实朴的股权结构为：
截至律师工作报告出具日，发行人持有四川实朴60%股权。
（9）山西企管
山西企管系天津实朴控制的有限合伙企业。天津实朴系山西企管的执行事务合伙人，委派发行人监事梁蛟担任山西企管的执行事务合伙人委派代表。截至律师工作报告出具日，山西企管的基本情况如下：
名称：山西实朴企业管理中心合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91149900MA0L423C0A
住所：山西省示范太原阳曲园区锦绣大街69号小微产业园二期4-3号厂房4、5层
执行事务合伙人：天津实朴（委派代表：梁蛟）
3-3-2-137
①2020年6月，设立
2020年6月，发行人与山西烜卓企业管理咨询有限公司签署《山西实朴企业管理中心合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该协议约定，山西企管设立时的企业名称为“山西实朴企业管理中心合伙企业（有限合伙）”，由发行人、山西烜卓企业管理咨询有限公司共同以货币方式出资。2020年6月3日，山西企管经山西转型综合改革示范区市场监督管理局核准注册成立，领取了统一社会信用代码为91149900MA0L423C0A的《营业执照》。山西企管设立时的合伙人及其出资情况如下：
②2020年8月，合伙份额转让
根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条的规定，上市公司不得成为普通合伙人。为提前规范，发行人决定将其持有的山西企管的合伙份额全部转给天津实朴。2020年8月10日，经山西企管合伙人决议，同意发行人将其持有的山西企管260万元出资额计83.87%合伙份额转让给天津实朴。根据发行人与天津实朴签署《合伙份额转让协议》，发行人将其持有的山西企管260万元出资额计
83.87%合伙份额转让给天津实朴。2020年8月17日，山西企管本次合伙份额转让在山西转型综合改革示范区市场监督管理局完成变更登记。本次合伙份额转让后，山西企管的合伙人及其出资情况为：
3-3-2-138
截至律师工作报告出具日，天津实朴持有山西企管83.87%合伙份额并担任执行事务合伙人。
（10）山西实朴
山西实朴系天津实朴控股子公司。发行人董事长、总经理杨进担任该公司执行董事，发行人监事梁蛟担任该公司总经理。截至律师工作报告出具日，山西实朴的基本情况如下：
名称：山西实朴检测技术服务有限公司
统一社会信用代码：91149900MA0L4Q1K91
法定代表人：梁蛟
成立日期：2020年6月16日
营业期限：2020年6月16日至长期
根据山西实朴的工商登记资料，山西实朴的历次股权变动情况如下：
2020年6月，发行人与山西烜卓企业管理咨询有限公司、山西企管签署《山西实朴检测技术服务有限公司章程》，该章程规定，山西实朴设立时的公司名称为“山西实朴检测技术服务有限公司”，注册资本为1,000万元，由发行人、山西烜卓企业管理咨询有限公司、山西企管共同以货币方式出资。2020年6月16
3-3-2-139
日，山西实朴经山西转型综合改革示范区市场监督管理局核准注册成立，领取了统一社会信用代码为91149900MA0L4Q1K91的《营业执照》。山西实朴设立时的股权结构如下：
②2020年8月，股权转让
为方便管理，发行人决定将其持有的山西实朴36%股权全部转让给天津实朴。2020年8月6日，山西实朴召开股东会并作出决议，同意发行人将其持有的山西实朴360万元出资额计36%股权（尚未实缴）作价0元转让给天津实朴。根据发行人与天津实朴签署《股权转让协议》，发行人将其持有的山西实朴360万元出资额计36%股权转让给天津实朴。2020年8月17日，山西实朴本次股权转让在山西转型综合改革示范区市场监督管理局完成变更登记。本次股权转让后，山西实朴的股权结构为：
截至律师工作报告出具日，天津实朴直接持有山西实朴36%股权，通过山西企管间接持有山西实朴26%股权，合计持有山西实朴62%股权。
5、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至律师工作报告出具日，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人为杨进、吴耀华、叶琰；发行人的主要间接自然人股东包括范崇东、崔洪斌；发行
3-3-2-140
人的董事、监事、高级管理人员为：
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
6、持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员形成的关联方
根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员对外投资形成直接或间接控制、担任董事、高级管理人员形成的关联方情况如下：
3-3-2-141
3-3-2-142
3-3-2-143
3-3-2-144
7、持有对发行人具有重要影响的控股子公司10%以上股权的法人或其他组织截至律师工作报告出具日，河北实朴、四川实朴、山西实朴系对发行人具有重要影响的控股子公司。河北晶垚环境工程有限公司为持有河北实朴10%以上股权的法人，四川恒立环保工程有限公司、成都实朴企业管理中心（有限合伙）为持有四川实朴10%以上股权的法人或其他组织，山西烜卓企业管理咨询有限公司、山西企管为持有山西实朴10%以上股权的法人或其他组织。河北晶垚环境工程有限公司、四川恒立环保工程有限公司、成都实朴企业管理中心（有限合伙）、山西烜卓企业管理咨询有限公司的基本情况如下：
3-3-2-145
（1）河北晶垚环境工程有限公司
截至律师工作报告出具日，河北晶垚环境工程有限公司目前的基本法律状态如下：
（2）四川恒立环保工程有限公司
截至律师工作报告出具日，四川恒立环保工程有限公司目前的基本法律状态如下：
3-3-2-146
（3）成都实朴企业管理中心（有限合伙）
截至律师工作报告出具日，成都实朴企业管理中心（有限合伙）目前的基本法律状态如下：
（4）山西烜卓企业管理咨询有限公司
截至律师工作报告出具日，山西烜卓企业管理咨询有限公司目前的基本法律状态如下：
3-3-2-147
8、根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的关联方
报告期内，与发行人及其子公司发生过关联交易的其他关联方情况如下：
（1）崔洪斌
崔洪斌系宁乾投资执行事务合伙人河北宁乾投资管理有限公司的董事长，持有河北宁乾投资管理有限公司39%股权，为河北宁乾投资管理有限公司实际控制人。此外，崔洪斌持有发行人股东镇江沃土4.72%合伙份额。
（2）华阳金属
本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了华阳金属的基本情况。
（3）上海洁壤环保科技有限公司及其关联企业
①上海洁壤环保科技有限公司
上海洁壤环保科技有限公司系镇江沃土持有20%股权的企业，且系发行人主要供应商。截至律师工作报告出具日，上海洁壤环保科技有限公司的基本情况如下：
名称：上海洁壤环保科技有限公司
统一社会信用代码：91310116MA1J90FN9C
住所：上海市闵行区东川路555号己楼2层0155室
法定代表人：尹炳奎
注册资本：1,250万元
成立日期：2016年11月22日
营业期限：2016年11月22日至长期
3-3-2-148
②深圳洁然环保科技有限公司
深圳洁然环保科技有限公司系上海洁壤环保科技有限公司全资子公司。截至律师工作报告出具日，深圳洁然环保科技有限公司的基本情况如下：
名称：深圳洁然环保科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FKB8N8N
住所：深圳市宝安区沙井街道辛养社区环镇路145号辛养大厦202-203
成立日期：2019年4月16日
营业期限：2019年4月16日至长期
经营范围：一般经营项目是：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，环境工程，市政工程，建筑工程，土壤修复工程，环境工程建设工程专项设计，环保建设工程专业施工，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑机械设备、环保设备销售。（法律、行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经
3-3-2-149
营），许可经营项目是：园林绿化工程；岩土工程勘察，水文地质勘察，工程测量勘察。股权结构如下：
③安徽洁然环境科技有限公司
安徽洁然环境科技有限公司系上海洁壤环保科技有限公司全资子公司。截至律师工作报告出具日，安徽洁然环境科技有限公司的基本情况如下：
名称：安徽洁然环境科技有限公司
统一社会信用代码：91341103MA2TCWH756
住所：滁州市南谯区乌衣镇文慧路398号无人机示范区9#厂房
成立日期：2018年12月29日
营业期限：2018年12月29日至长期
股权结构如下：
④上海洁然环保科技有限公司
3-3-2-150
上海洁然环保科技有限公司实际控制人阳素梅系上海洁壤环保科技有限公司实际控制人尹炳奎的岳母。截至律师工作报告出具日，上海洁然环保科技有限公司的基本情况如下：
名称：上海洁然环保科技有限公司
统一社会信用代码：91310116687380037M
住所：上海市金山区枫泾镇兴坊路565号4幢407室
法定代表人：阳素梅
注册资本：100万元
成立日期：2009年4月15日
营业期限：2009年4月15日至长期
9、过往关联方
经本所律师核查，报告期内，曾为发行人过往关联方的基本情况如下：
（1）赛博莱博
赛博莱博曾系发行人实际控制人杨进、吴耀华控制的公司，已于2018年12月注销。
（2）客宜检测技术（上海）有限公司
客宜检测技术（上海）有限公司曾系发行人控股股东实谱投资参股29.58%
3-3-2-151
的公司，实谱投资于2020年4月将其持有的客宜检测技术（上海）有限公司29.58%的股权全部转让给上海越寅智能仪器科技有限公司后退出。
（3）江西实朴检测技术服务有限公司
江西实朴检测技术服务有限公司曾系发行人实际控制人杨进持股20%并担任监事的公司，已于2017年9月注销。
（4）思芙文化传播（上海）有限公司
思芙文化传播（上海）有限公司曾系发行人实际控制人吴耀华持股20%的公司，吴耀华于2019年5月将其持有的思芙文化传播（上海）有限公司20%股权转让后退出。
（5）昆山复晟环保科技有限公司
昆山复晟环保科技有限公司曾系发行人独立董事王琳姐姐王琴持股30%并担任执行董事兼总经理，姐夫陈勃持股70%的企业，已于2020年8月注销。
（6）上海维颉网络科技有限公司
上海维颉网络科技有限公司系发行人实际控制人吴耀华持股20%并担任监事的公司，目前正在注销过程中。
（二）发行人的重大关联交易
3、本所律师对发行人实际控制人、财务负责人的访谈笔录。
发行人报告期内发生以下关联交易：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
3-3-2-152
注：深圳洁然环保科技有限公司系上海洁壤环保科技有限公司全资子公司，上海洁然环保科技有限公司实际控制人阳素梅系上海洁壤环保科技有限公司实际控制人尹炳奎之岳母，上述三家公司与发行人的关联交易合并列示。
（2）出售商品、提供劳务
报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
3-3-2-153
2、资产转让
2017年，发行人以5万元的价格向实际控制人杨进购入一辆别克轿车，作为公司固定资产使用。
3、关联方股权转让
2018年12月13日，经江苏实朴股东会决议，同意杨进将其持有的江苏实朴10%股权（出资额100万元）转让给实朴有限；2018年12月19日，杨进与实朴有限就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定杨进将其持有的江苏实朴10%股权作价100万元转让给实朴有限。
4、商标转让
2020年3月5日，杨进将其名下的“实朴”字样商标（注册号：17451967）无偿转让给发行人。
5、与关联方资金往来
报告期内，发行人存在向关联方拆入、拆出资金的情形，具体情况如下：
3-3-2-154
发行人控股股东实谱投资、实际控制人杨进、吴耀华已出具不可撤销的《关于规范资金往来和避免资金占用的承诺函》：“（1）截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在占用公司及其子公司资金的情况；
报告期内发行人与关联方之间的资金拆借系为解决资金临时周转而发生的偶发性行为，鉴于（1）该等资金拆借行为已于2018年12月全部结清并清理完毕，以后已经不存在与关联方之间资金拆借情况；（2）发行人股东大会、监事会、独立董事对该等资金拆借行为进行了审核确认；（3）发行人已建立了《实朴检测技术（上海）关于防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等必要的内部控制制度；（4）发行人控股股东、实际控制人已出具关于不占用公司资金的书面承诺，其和其所控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其子公司的资金。本所律师据此认为，发行人与其关联方以往的资金拆借事项不会对发行人本次发行并上市形成实质性法律障碍。
6、关联方为发行人提供担保
3-3-2-155
3-3-2-156
7、关联方应收应付款项
根据《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人与关联方之间的其他应收款账面余额为1,500,000.00元，系成都实朴企业管理中心（有限合伙）应向发行人支付的股权转让款；发行人与关联方之间的其他应付款账面余额为7,602,350.21元，其中97,801.65元系发行人应向上海宜实支付的资金拆借利息，其他系发行人应向上海洁壤环保科技有限公司及其关联企业支付的勘探钻井服务费用。
（三）关联交易的公允性
2、发行人独立董事关于公司2017年-2019年度以及2020年1月-3月关联交易的专项意见；
1、发行人于2020年8月14日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2017年-2019年度以及2020年1月-3月关联交易的议案》，在关联股东回避表决的情况下对发行人报告期内与关联方发生的关联交易予以确认。
3-3-2-157
2、发行人全体独立董事就发行人最近三年及一期的关联交易发表专项审查意见如下：“公司最近三年及一期的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易决策制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序。”
3、发行人于2020年7月27日召开了第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司2017年-2019年度以及2020年1月-3月关联交易的议案》，并发表专项核查意见如下：“公司最近三年及一期的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易决策制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序。”
发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均系发行人与其关联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为，该等交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人股东大会、独立董事和监事会已对最近三年及一期发生的关联交易的必要性和公允性作出审查确认，认为该等关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
2、发行人《股东大会议事规则》；
3、发行人《董事会议事规则》；
4、发行人《独立董事工作制度》；
5、发行人《关联交易决策制度》；
6、发行人《对外担保管理制度》；
7、发行人《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》；
8、上市后适用的《公司章程（草案）》。
3-3-2-158
1、发行人《公司章程》的规定
第三十八条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第一百一十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
第一百三十四条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、发行人《股东大会议事规则》的规定
第五十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
3、发行人《董事会议事规则》的规定
第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
3-3-2-159
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、发行人《独立董事工作制度》的规定
5、发行人《关联交易决策制度》的规定
6、发行人《对外担保管理制度》的规定
第十五条规定：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；”
第十六条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
3-3-2-160
7、发行人《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的规定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》对发行人控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的防范措施等作出了明确规定。
8、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的规定
发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决制度等内容。
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人上述关联交易的决策程序合法、有效。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
1、发行人控股股东关于减少及规范关联交易的承诺
发行人控股股东实谱投资出具了关于减少及规范关联交易的承诺，主要内容如下：
（3）作为公司控股股东期间，本公司不会利用控股股东的地位影响公司的
3-3-2-161
独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
（4）本承诺函在本公司作为公司控股股东期间持续有效，且不可撤销。本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给公司及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
2、发行人实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
发行人实际控制人杨进、吴耀华夫妇出具了关于减少及规范关联交易的承诺，主要内容如下：
（3）作为公司实际控制人期间，本人不会利用实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
（4）本承诺函在本人作为公司实际控制人期间持续有效，且不可撤销。本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给公司及其控制的企业造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。”
发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施减少及规范关联交易的发生。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
3-3-2-162
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、关于实际经营业务的书面说明；
2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的《营业执照》、公司章程/合伙协议；
3、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
1、同业竞争状况
经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事以土壤和地下水为专业特色的第三方检测业务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前未从事与发行人及其子公司相同或相似的业务，该等企业的经营业务情况如下：
赛博莱博曾系发行人实际控制人杨进、吴耀华夫妇控制的企业，主营业务为水、气检测服务。赛博莱博与发行人同属检测行业，可进行的检测项目存在一定重叠。为彻底解决赛博莱博与发行人同业竞争问题，发行人实际控制人杨进、吴耀华夫妇于2018年12月将赛博莱博予以注销。
2、避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争事宜出具书面承诺如下：
3-3-2-163
“（1）本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与发行人及其控制的企业构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务。
（2）对于本公司/本人直接或间接控制的其他企业，本公司/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本公司/本人在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，并愿意对违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的经济损失承担赔偿责任。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及本人近亲属不为自己或者他人谋取属于发行人及其控制的企业的商业机会，自营或者为他人经营与发行人及其控制的企业同类的业务。如本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争的，本公司/本人将立即通知发行人，并应促成将该等商业机会让与发行人或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本公司/本人对该等商业机会所涉及资产、股权、业务的实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
（4）如发行人及其控制的企业进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将不与发行人及其控制的企业拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人及其控制的企业拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人及其控制的企业的竞争：①停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；②将相竞争的业务纳入到发行人及其控制的企业来经营；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（5）本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
（6）本承诺函在本公司/本人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其控制的企业造成的所有直接或间接损失。”
3-3-2-164
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前未从事与发行人及其子公司相同或相似的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明书》中已对发行人的关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地、房产
1、发行人及其子公司关于拥有土地、房产情况的书面说明；
2、发行人关于公司及子公司租赁房产的书面说明；
3、发行人及其子公司签署的租赁协议；
4、出租方持有的该宗土地和房产的权属证书；
5、本所律师对部分出租方的访谈笔录；
6、本所律师对发行人及其子公司部分租赁房产的实地勘验笔录。
截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司均未拥有土地使用权、房屋所有权。
发行人及其子公司目前生产经营场所均以租赁方式取得，具体如下：
3-3-2-165
3-3-2-166
3-3-2-167
本所律师注意到，除上表第3、11、12、14、17、18项租赁房屋尚未取得房产证外，发行人及其子公司其他租赁房产均具有房产证书。经本所律师核查，发行人及其子公司租赁房产未取得房产证书的具体情形有两种：（1）出租方正在办理但尚未取得房产证，第11项、18项租赁房屋即属于该种情形；（2）由于不具备办理的条件暂时无法办理房产证，第3项、12项、14项、17项租赁房屋即属于该种情形。具体情况如下：
1、出租方正在办理但尚未取得房产证
（1）本所律师核查了江苏实朴与南京兴智科技产业发展有限公司签署的《南
3-3-2-168
京新港国家高新技术产业园租赁协议书》、南京兴智科技产业发展有限公司持有的宁栖国用（2016）第09496号土地使用权证书、南京经济技术开发区管委会出具的《证明》，并经本所律师对南京兴智科技产业发展有限公司的访谈确认，江苏实朴承租的房产所占土地用途为工业用地，该等土地使用权为南京兴智科技产业发展有限公司合法取得，南京兴智科技产业发展有限公司目前正在为该房产办理房产证书。
（2）本所律师核查了四川实朴与四川省环保科技工程有限责任公司签署的《房屋租赁合同》、四川省环保科技工程有限责任公司持有的成国用（2009）第987号土地使用权证书，并经本所律师对四川省环保科技工程有限责任公司的访谈确认，四川实朴承租的房产所占土地用途为工业用地，该等土地使用权为四川省环保科技工程有限责任公司合法取得，四川省环保科技工程有限责任公司目前正在为该房产办理房产证书。
2、由于不具备办理的条件暂时无法办理房产证
（1）本所律师核查了发行人与陆文军签署的《厂房租赁合同》、上海兰梦实业有限公司持有的奉集建（91）字第000628号《集体土地建设用地使用证》、上海兰梦实业有限公司与陆文军签署的《土地使用权及厂房转让合同书》，并经本所律师对陆文军进行访谈确认，陆文军出租给发行人的房屋所占的建设用地用途为工业，系陆文军向上海兰梦实业有限公司受让取得，无法补办土地使用权证，也未办理房产证书。发行人租赁该房产的主要用途是储存分析取用后的剩余样品。
（2）本所律师核查了江苏实朴与蒋根其签署的《房屋租赁合同》、南京市龙潭包装印刷厂持有的栖龙字第60066号《南京市国有土地使用权证》、南京市龙潭包装印刷厂与蒋根其签署的《房屋租赁合同》，并经本所律师对蒋根其进行访谈确认，蒋根其出租给江苏实朴的房屋所占的建设用地用途为工业，系蒋根其向南京市龙潭包装印刷厂租赁取得，目前尚未取得房产证书。江苏实朴租赁该房产的主要用途是储存分析取用后的剩余样品。
（3）本所律师核查了河北实朴与金大陆展览装饰有限公司签署的《房屋租赁合同》、金大陆展览装饰有限公司与河北方亿房地产开发有限公司出具的《证明》，并经本所律师对金大陆展览装饰有限公司的访谈确认，金大陆展览装饰有
3-3-2-169
限公司出租给河北实朴的房产所占土地用途为工业用地，该等土地使用权属于河北方亿房地产开发有限公司，金大陆展览装饰有限公司通过购买的方式取得该房产的房屋所有权，无法办理房产证书。根据发行人的说明，河北实朴已与石家庄鹏泰置业投资有限公司签署房屋租赁协议，办理了环境影响评价并取得环保部门批复，河北实朴将逐步搬迁至该新场地。
发行人及其子公司上述租赁协议合法有效，发行人及其子公司租赁该等无证房产不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行并上市形成实质性法律障碍。
（二）发行人的商标、专利等无形资产
3-3-2-170
1、发行人及其子公司出具的关于其所有的商标、专利、软件著作权等知识产权的清单；
2、发行人所有的《商标注册证》《商标转让证明》；
3、本所律师在国家商标局网站检索的发行人注册商标的信息；
4、国家商标局出具的发行人商标档案；
5、发行人及其子公司所有的《专利证书》、专利转让证明文件等；
6、本所律师在国家知识产权局网站检索的发行人专利权的信息；
7、国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司所有专利状态的证明文件；
8、发行人最近一期专利年费缴付凭证；
9、发行人及其子公司所有的《计算机软件著作权登记证书》；
1、商标权
3-3-2-171
人处受让取得，发行人合法取得并拥有上述注册商标。
2、专利权
3-3-2-172
本所律师核查后确认，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利权。
3-3-2-173
3、计算机软件著作权
3-3-2-174
3-3-2-175
3-3-2-176
3-3-2-177
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述软件著作权。
3-3-2-178
（三）发行人的主要设备
1、发行人截至申报基准日的固定资产清单；
2、《审计报告》；
3、本所律师对发行人及其子公司主要生产经营设备的买卖合同、支付凭证及发票的抽查；
4、发行人出具的说明。
根据《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的生产经营有关设备账面价值合计为106,472,602.90元。
发行人及其子公司主要生产经营设备包括：质谱仪、光谱仪、色谱仪等检测仪器。
上述主要生产经营设备系发行人及其子公司以购买方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
1、发行人财产的权利证书；
2、发行人无权利证书财产的采购合同、款项支付凭证；
3、发行人关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书面说明。
发行人及其子公司的上述财产系通过购买、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的担保
3-3-2-179
1、发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果；
3、《审计报告》。
截至律师工作报告出具日，发行人对其主要财产的所有权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1、发行人关于正在履行的重大合同的说明；
3、发行人正在履行的重大采购、销售、融资等合同；
4、本所律师对主要供应商、客户的访谈笔录。
根据发行人的生产经营状况，截至律师工作报告出具日，发行人将要履行、正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司的重大销售合同主要包括与报告期内各年度前五大客户签署的正在履行的订单合同或者长期销售框架合同，具体情况如下：
3-3-2-180
3-3-2-181
2、采购合同
截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司的重大采购合同主要包括与报告期内前五大供应商签署的订单合同或者长期采购框架合同，具体情况如下：
3-3-2-182
3、借款合同
截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
3-3-2-183
发行人及其子公司上述重大合同均系生产经营过程中发生，其内容及形式均合法、有效，发行人及其子公司未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。上述重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形。上述重大合同在合同相对方严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险。
（二）发行人的侵权之债
1、发行人出具的书面说明；
2、发行人报告期内的营业外支出明细；
3、本所律师对发行人及其子公司的诉讼信息的互联网上查询结果。
3-3-2-184
截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
1、除本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，截至申报基准日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务事项。
2、报告期内，除子公司外，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额的其他应收、应付款
2、发行人关于其他应收、应付款的说明。
1、根据《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为4,649,071.66元，公司其他应收款主要由保证金及押金、备用金构成，保证金及押金系发行人及其子公司租用生产经营场所的房租押金以及检测业务招标的投标保证金，备用金系员工为开展日常工作所预借的周转金。
2、根据《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应付款金额为2,328,711.94元。
发行人上述金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
3-3-2-185
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司设立至今的工商登记资料；
2、发行人自整体变更以来的历年审计报告；
3、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料。
1、发行人设立至今的公司合并、分立、减少注册资本行为
发行人设立至今未发生过公司合并、分立、减少注册资本的行为。
2、发行人设立至今的增资扩股行为
本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人自设立以来的历次增资扩股行为。本所律师认为：
发行人设立至今的增资扩股行为符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
1、发行人设立以来的工商登记资料；
2、发行人设立以来的历年审计报告；
3、发行人设立以来的长期股权投资明细；
4、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料。
发行人自整体变更以来未发生过重大资产收购、兼并及出售资产的行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
3-3-2-186
1、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人的书面说明。
截至律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
1、发行人创立大会的会议资料；
2、发行人创立大会通过的公司章程；
3、发行人的工商登记资料。
实朴有限成立于2008年1月30日，成立时公司章程共九章三十二条，具备了实朴有限成立当时适用的《公司法》（2005修订）第二十五条规定的必备条款，该章程已在上海市工商行政管理局金山分局备案。
2019年11月30日，发行人召开创立大会，代表8,409.8362万股股份的股东参加了会议。经与会全体股东一致同意，大会审议通过了《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章程已在上海市市场监督管理局备案。
发行人召开的创立大会上审议通过的《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程》的决议，符合《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程最近三年的修改
1、发行人最近三年历次修改的章程、章程修正案；
2、发行人最近三年历次修改公司章程的股东（大）会会议资料；
3-3-2-187
经本所律师核查，发行人最近三年对公司章程共进行8次修改，具体情况如下：
1、2017年4月26日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,375万元增加至1,420万元，并相应修改公司章程。该修订的章程已在主管工商行政管理部门备案。
2、2017年11月1日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,420万元增加至1,500万元，公司住所由“上海市闵行区都会路2059号2幢2F306室”变更为“上海市闵行区都会路2059号2幢2F306室、1F106室”，并相应修改公司章程。该修订的章程已在主管工商行政管理部门备案。
3、2018年8月21日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,500万元增加至1,536.5万元，并相应修改公司章程。该修订的章程已在主管工商行政管理部门备案。
4、2018年9月3日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,536.5万元增加至1,582.5万元，并相应修改公司章程。该修订的章程已在主管工商行政管理部门备案。
5、2019年5月10日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,582.5万元增加至1,649.0849万元，并相应修改公司章程。该修订的章程已在主管工商行政管理部门备案。
6、2019年8月23日，实朴有限召开股东会并作出决议，同意变更公司经营范围，并相应修改公司章程。该修订的章程已在主管工商行政管理部门备案。
7、2019年11月30日，发行人召开创立大会，审议通过了《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程》。该章程已在主管工商行政管理部门备案。
8、2019年12月17日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司增加注册资本及修订公司章程的议案》，同意公司注册资本由8,409.8362万元增加至9,000万元，并相应修改公司章程。该修订的章程已在主管工商行政管理部门备案。
3-3-2-188
发行人章程的制定和最近三年的修改，履行了股东大会审议和工商备案登记程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司章程内容的合法性
2、《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告〔2019〕10号）。
发行人现行有效的《公司章程》共十二章一百九十条，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
发行人现行有效的《公司章程》的内容系在《上市公司章程指引（2019年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后适用的公司章程
1、发行人2020年第一次临时股东大会会议资料；
2、发行人上市后适用的《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程（草案）》；
3、《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告〔2019〕10号）。
2020年8月14日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并在创业板上市后生效。
3-3-2-189
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司的公司章程的要求。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
3、发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料；
4、发行人关于内部组织结构设置及其职能的书面说明；
5、发行人经股东大会、董事会、监事会决议通过的制度。
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及各职能部
3-3-2-190
门构成。
1、股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定行使权力。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由5名董事组成，其中2名为独立董事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会决议，按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定行使权力。发行人董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了审计部，对发行人董事会审计委员会负责。
3、监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中1名股东代表监事由股东大会选举产生，2名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席1名，按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定行使权力。
4、高级管理人员包括：总经理1名，主持公司的日常生产经营和管理工作，由董事长提名，董事会聘任；副总经理3名，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名（兼任副总经理），负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。总经理根据《公司法》《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定行使职权。
5、发行人设有总经办、业务部、运营部、质量部、技术部等职能部门，各部门分工合作，各司其职。
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人股东大会通过的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；
3-3-2-191
2、发行人的其他公司治理制度。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
1、发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
发行人自实朴有限整体变更为股份有限公司以来，共召开股东大会4次（含创立大会）、董事会3次、监事会3次，具体召开情况如下：
3-3-2-192
2、董事会
3、监事会
发行人设立以来召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
3-3-2-193
1、发行人设立以来的历次股东大会、董事会会议资料；
3、发行人的《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》。本所律师核查后确认：
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历；
3-3-2-194
3、发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证复印件；
4、发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺；
5、公安部门出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明；
6、本所律师在中国证监会、证券交易所及其他互联网站的查询结果。本所律师核查后确认：
1、根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员5人，其中独立董事2人；监事会成员3人，其中职工代表监事2人；董事会聘有总经理1人（由董事长兼任），董事会秘书1人（兼任副总经理），财务负责人1人，副总经理3人。发行人董事、监事、高级管理人员的具体任职情况如下：
2、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《创业板注册管
3-3-2-195
理办法》第十四条规定的情形。
3、截至律师工作报告出具日，发行人董事会共有董事5人，其中1人兼任公司总经理，1人兼任公司副总经理、董事会秘书，符合《公司章程》关于兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不超过公司董事总数二分之一的规定。
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化
2、发行人最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
3、发行人关于最近两年董事、监事和高级管理人员发生变化原因的说明。
发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况如下：
1、董事的变化
（1）2018年1月至2019年11月期间，实朴有限未设董事会，设执行董事一人，由杨进担任。
（2）2019年11月30日，发行人创立大会选举产生发行人第一届董事会成员，由5名董事组成，分别为杨进、吴耀华、叶琰、王琳、李金桂。其中，王琳、李金桂为发行人独立董事。
同日，发行人第一届董事会第一次会议选举杨进为董事长。
发行人最近两年董事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。2018年1月至2019年11月期间，发行人未设董事会，只设一名执行董事，由发行人实际控制人杨进担任。2019年11月30日，实朴有限变更为股份有限公司时，发行人设立董事会，由5名董事组成，董事长仍由杨
3-3-2-196
进担任。实朴有限变更为股份有限公司时设立董事会并增加其他4名董事的行为系发行人根据《公司法》《上市公司治理准则》及股份有限公司治理实际需要而发生的变化，未导致发行人董事会核心组成人员发生变动。因此，发行人最近两年内董事未发生重大变化。
2、监事的变化
（1）2018年1月至2019年11月期间，实朴有限未设监事会，设监事一人，由吴耀华担任。
（2）2019年11月30日，发行人首次股东大会选举产生发行人第一届监事会股东代表监事蒋俊，与职工代表选举产生的监事胡佩雷、梁蛟共同组成发行人第一届监事会。
同日，发行人第一届监事会第一次会议选举胡佩雷为监事会主席。
发行人最近两年监事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
3、高级管理人员的变化
（1）2018年1月至2019年11月期间，实朴有限设经理1名，由杨进担任，此外，根据实朴有限的工商档案资料，实朴有限未设其他高级管理人员。
实朴有限高级管理人员聘任情况如下：总经理杨进、副总经理叶琰、刘丽瑛、财务负责人洪亮。
（2）2019年11月30日，发行人第一届董事会第一次会议聘任杨进为发行人总经理，聘任叶琰、刘丽瑛为发行人副总经理，李茂枝接替洪亮为发行人财务负责人，聘任叶琰为发行人董事会秘书。
（3）2020年6月8日，发行人第一届董事会第二次会议聘任黄山梅为发行人副总经理，聘任洪亮为内部审计部门负责人。
发行人最近两年高级管理人员的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人总经理杨进最近两年任职未发生变化；副总经理叶琰、刘丽瑛自2018年5月已实际担任实朴有限副总经理职务，因有限责任
3-3-2-197
公司治理结构较为简单，故未将二人职务体现于工商备案中，叶琰、刘丽瑛最近两年任职未发生变化；副总经理黄山梅系发行人引进专业人才，已于2020年6月起担任公司副总经理职务；李茂枝于2017年8月入职实朴有限并担任财务经理职务，本次财务负责人的变化系发行人内部人员任职结构调整，不构成高级管理人员的重大变化；为符合发行上市要求，发行人增设董事会秘书之职，由董事、副总经理叶琰兼任。因此，发行人最近两年内高级管理人员未发生重大变化。
1、发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
2、发行人最近两年董事、监事、高级管理人员在组成人员及人数上虽然发生了变化，但公司核心管理层人员较为稳定，不存在负责公司业务经营的董事或高级管理人员离职的情况。
据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
2、发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料；
3、发行人《独立董事工作制度》；
4、发行人独立董事的任职资格说明与承诺；
5、发行人独立董事的简历；
6、发行人独立董事身份证复印件；
7、发行人独立董事资格证书。
1、独立董事的任职资格
发行人现任独立董事为王琳、李金桂，占发行人全体董事人数的三分之一以上，且有1名为会计专业人士。独立董事的基本情况如下：
3-3-2-198
（1）王琳先生，男，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国加州大学河滨分校环境毒理学专业，博士学历、教授。2009年9月至2010年12月任美国德州农工大学助理研究科学家，2011年1月至2013年6月任复旦大学环境科学与工程系教师，2013年7月至2020年6月任复旦大学环境科学与工程系教师、副系主任，2020年7月至今任复旦大学环境科学与工程系教师、系主任，2019年11月至今任发行人独立董事。
（2）李金桂先生，男，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中原工学院（原郑州纺织工学院）会计学专业，本科学历，中国注册会计师，高级会计师职称。2000年8月至2007年7月历任苏州长风有限责任公司办税员、主办会计、财务部长助理等职，2007年8月至2008年6月任苏州新海宜通信科技股份有限公司财务经理，2008年7月至2009年6月任苏州金鼎会计师事务所有限公司审计员，2009年7月至2016年4月任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，2016年4月至2017年3月任苏州东菱振动试验仪器有限公司副总经理；2017年3月至今任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，2019年11月至今任发行人独立董事。
2、独立董事的职权范围
发行人独立董事的职权范围由发行人股东大会审议通过的《独立董事工作制度》明确规定。根据该制度规定，独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、拟与关联法人发生的金额在100万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）公司章程规定的其他职权。
截至律师工作报告出具日，发行人现任独立董事均具有中国证监会《关于在
3-3-2-199
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。发行人独立董事的职权范围亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
1、《审计报告》《税务审核报告》；
2、发行人关于主要税种税率的书面说明；
3、报告期内发行人的纳税申报表、缴税凭证。
发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的规定，公司自2018年5月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
3-3-2-200
（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，公司自2019年4月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
合并范围内各纳税主体在报告期内的企业所得税税率如下：
发行人及其子公司报告期内执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
2、《税务审核报告》；
3、发行人及其子公司享受的税收优惠的批文、证书。
发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策如下：
1、根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局于2017年11月23日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
3-3-2-201
号：GR201731003035），认定发行人为高新技术企业，认证有效期为3年。发行人自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。
2、根据江苏省科学技术厅、江苏省财政局、国家税务总局江苏省税务局于2018年11月30日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832006582），认定江苏实朴为高新技术企业，认证有效期为3年。江苏实朴自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。
3、根据河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局于2019年12月2日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201913002737），认定河北实朴为高新技术企业，认证有效期为3年。河北实朴自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。
4、财政部、税务总局及海关总署于2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。发行人自2019年4月适用该政策。
5、根据《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。四川实朴2019年度适用该政策。
发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
2、发行人享受财政补助的政策依据或批准文件、收款凭证。
3-3-2-202
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴、资助、奖励如下：
3-3-2-203
3-3-2-204
《天津市西青区创新创业英才“113”计划创业领军人才项目资助经费执行协议》《天津市西青区创新创业英才“113”计划创业领军人才项目建设任务书》
3-3-2-205
《关于开展2018-2019年度科技金融保费补贴工作的通知》《科技中小企业履约保证保险贷款保
费补贴申请表》
3-3-2-206
3-3-2-207
3-3-2-208
3-3-2-209
（四）发行人及其子公司的纳税情况
1、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表；
2、发行人及其子公司报告期内的缴税凭证；
3、《税务审核报告》；
4、税务主管部门出具的纳税情况证明文件；
5、本所律师对发行人及其子公司所在地税务主管部门网站的处罚情况的检索结果；
6、发行人提供的最近三年营业外支出明细。
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人经营活动中的环境保护
1、发行人及其子公司现有生产项目的环保部门批复文件或意见函；
2、发行人及其子公司的排污许可证、排污登记回执；
3、发行人对于生产过程中的环境保护出具的书面说明；
4、本所律师对发行人及其子公司环保设备的勘验笔录；
3-3-2-210
5、发行人及其子公司所在地环境保护主管部门出具的证明文件；
6、本所律师对发行人部分子公司所在地环境保护主管部门的访谈笔录；
7、本所律师对发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站的处罚情况的检索结果；
8、发行人提供的最近三年营业外支出明细。
（1）废气：发行人废气污染物产生量小，主要为实验过程中产生的有机废气和酸性废气。发行人通过在实验室设置通风橱、吸风罩对上述废气进行收集，接入废气净化系统，经净化处理达标后排放。
（2）废液：实验室实验过程中会产生少量废酸、废碱、有机试剂等废液，实验室技术人员会将上述废液分类回收至专用容器，分类粘贴危废标签；病原微生物实验室产生的含致病菌的废液当日消杀后装入专用容器；不同性质的废液按危废类别分开放置，转移到危废临时库房做台账记录。发行人委托有资质的危废处置机构对废液集中处理。
（3）废水：发行人排放的废水主要为实验室废水和生活污水。实验室废水经收集后汇入调节池，调节池中的废水经处置后与生活污水一并通过污水管道纳入市政污水管网。
（4）固体废弃物：发行人实验室产生的固体废弃物主要为土壤样品、沾染化学试剂的实验废物及废活性炭等。发行人委托有资质的危废处置机构进行回收处理。
（5）危险化学品、管制化学品、危险废物的管理和处理：发行人实验过程中使用的管制化学品主要包括易制毒试剂和易制爆试剂两类。其中易制毒试剂包含硫酸、盐酸、甲苯等；易制爆试剂包含硝酸、高氯酸、硝酸钾等。发行人严格
3-3-2-211
2、发行人不属于重污染行业，未被列入《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版），无需申请排污许可证。
3、根据发行人及其子公司所在地环境保护主管部门的出具的证明文件以及本所律师对发行人部分子公司所在地环境保护主管部门的访谈笔录，发行人及其子公司报告期内遵守环保法律法规，未发生环保污染事故，未受到环保行政处罚。
根据发行人提供的最近三年营业外支出明细及说明，并经本所律师查询发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站公开披露的行政处罚案件信息，发行人最近三年没有受到环保投诉，也不存在因环保方面的原因受到生态环境主管部门的行政处罚记录。
发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求。发行人及其子公司最近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
1、发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》；
2、深圳深投研顾问有限公司编制的《实朴检测技术（上海）股份有限公司中春路新建实验室项目可行性研究报告》；
3、深圳深投研顾问有限公司编制的《实朴检测技术（上海）股份有限公司研发信息中心建设项目可行性研究报告》；
4、发行人募投项目的环境影响评价报告表；
5、发行人募投项目的环评批复文件。
3-3-2-212
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为“中春路新建实验室项目”“研发信息中心建设项目”和“补充流动资金”。其中“补充流动资金”项目无需环评，另外两个募投项目均已取得环评批复，具体情况如下：
1、中春路新建实验室项目
2020年5月22日，上海市闵行区生态环境局出具闵环保许评[2020]107号《上海市闵行区生态环境局关于中春路新建实验室项目环境影响报告表的审批意见》，同意项目建设。
2、研发信息中心建设项目
2020年5月25日，上海市闵行区生态环境局出具闵环保许评[2020]111号《上海市闵行区生态环境局关于研发信息中心建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意项目建设。
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
（三）发行人的产品质量和技术标准
1、发行人提供的最近三年营业外支出明细；
2、市场监督管理部门、质量技术监督部门出具的证明文件。
经本所律师核查，发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门、质量技术监督部门均已出具证明，确认发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量、技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
3-3-2-213
4、《上海市企业投资项目备案证明》。
根据发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》，发行人本次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将投资于“中春路新建实验室项目”“研发信息中心建设项目”以及“补充流动资金”等募投建设项目。募投建设项目的备案情况如下：
该项目总投资13,388.35万元，由发行人实施，主要建设内容包括租赁实验场地、采购实验设备及实验室工作人员投入。2020年4月14日，上海市闵行区发展和改革局出具备案号为2020-310112-74-03-002066（国家代码）的《上海市企业投资项目备案证明》，准予该项目备案。
该项目总投资6,821.72万元，由发行人实施，主要建设内容包括租赁研发中心场地、采购研发仪器设备及系统软件、研发人员及信息系统开发人员投入。2020年4月13日，上海市闵行区发展和改革局出具备案号为2020-310112-74-03-002061（国家代码）的《上海市企业投资项目备案证明》，准予该项目备案。
3-3-2-214
（二）发行人募集资金拟投资项目所使用土地情况
1、发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》；
2、发行人编制的募集资金投资项目可行性研究报告；
3、发行人与上海奂亿科技有限公司签订的《房屋租赁合同》。
本项目实施选址为上海市闵行区中春路1288号32号楼。发行人已与上海奂亿科技有限公司签订《房屋租赁合同》，约定上海奂亿科技有限公司将位于上海市闵行区中春路1288号的32号楼出租给发行人，租赁期限自2021年10月10日至2026年10月9日，租赁面积为9,230.80平方米。
本项目选址为上海市闵行区中春路1288号32号楼。发行人已与上海奂亿科技有限公司签订《房屋租赁合同》，约定上海奂亿科技有限公司将位于上海市闵行区中春路1288号的32号楼出租给发行人，租赁期限自2021年10月10日至2026年10月9日，租赁面积为9,230.80平方米。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作的说明；
2、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明；
3、深圳深投研顾问有限公司编制的《实朴检测技术（上海）股份有限公司
3-3-2-215
中春路新建实验室项目可行性研究报告》；
4、深圳深投研顾问有限公司编制的《实朴检测技术（上海）股份有限公司研发信息中心建设项目可行性研究报告》。本所律师核查后确认：
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准”中详细披露了发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况。
二十、发行人业务发展规划
（一）业务发展规划与主营业务的一致性
1、发行人《招股说明书》；
2、发行人出具的关于其业务发展规划的说明。
根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人未来发展与规划，发行人的发展战略规划为：发行人是一家专业从事土壤和地下水检测的第三方检测机构，与多家大型企事业单位客户建立了稳定的合作关系，积累了丰富的技术能力、项目经验、服务和管理经验。发行人坚持技术创新，继续专注于检测服务领域，在巩固现有市场地位的同时，进一步拓展市场和提升竞争力，力争成为行业内具有核心竞争力的检测服务提供商。发行人将以土壤地下水检测为核心业务，拓展水土气联动的第三方环境检测能力。继续深化渠道建设，形成以发达地区为中心、覆盖全国的实验室网络。在实验室建设方面，加强实验室的信息化建设，探索实验室作业单元智能化，努力达到环境实验室行业的领先水平。与此同时，发行人将运用并购等资本手段整合具有特色和区域竞争力的实验室，实现检测业务的多元化发展。发行人将以环境检测为核心业务，持续扩大检测业务
3-3-2-216
领域，将检测范围延伸至化工品、材料、生物、校准等业务领域，形成综合性的检测平台，不断扩大经营规模，持续提升市场空间。本所律师认为：
发行人的业务发展规划与其主营业务一致。
（二）业务发展规划的合法性
1、发行人《招股说明书》。
发行人在其为本次发行并上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明；
6、发行人提供的报告期内营业外支出明细。
截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上）案件。
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
1、2019年1月15日，广东省广州市公安局黄埔区分局出具穗公埔行罚决字[2019]00135号《行政处罚决定书》，因广东实朴购买易制爆化学品未及时在
3-3-2-217
2、2020年6月11日，广州市黄埔区应急管理局出具（穗埔）应急罚告〔2020〕夏007号《行政处罚告知书》，因广东实朴未将火灾危险性为甲、乙类的危险化学品储存在专用仓库的行为，违反了《危险化学品安全管理条例》的规定，决定对广东实朴作出罚款6万元的处罚。
2020年7月24日，广州市黄埔区应急管理局出具《企业无违法违规证明》，确认自2017年1月1日起至证明出具日，广东实朴从事生产经营活动过程中，未发生重大安全生产责任事故，未发现重大违法违规行为。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项规定，未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发
3-3-2-218
3、四川实朴、云南实朴、天津实朴、浙江实朴未按规定期限办理纳税申报受到的行政处罚报告期内，发行人子公司四川实朴、云南实朴、天津实朴、浙江实朴存在因未及时进行纳税申报，被当地税务主管部门处以50元至200元不等的8笔罚款。四川实朴、云南实朴、天津实朴、浙江实朴均已及时缴纳该等罚款。
（二）发行人持股5%以上股东、控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、持有发行人5％以上股份的股东、控股股东、实际控制人出具的承诺函；
3、公安机关出具的无违法犯罪记录证明。
3-3-2-219
截至律师工作报告出具日，发行人持股5％以上的股东、控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上）及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人董事长兼总经理杨进出具的承诺；
2、本所律师在互联网上对杨进诉讼信息的查询记录；
截至律师工作报告出具日，发行人董事长兼总经理杨进不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上）及行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
1、《招股说明书》。
2、发行人全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员《关于自愿
3-3-2-220
锁定股份的承诺》；
3、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东《关于持股及减持意向的承诺》；
4、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》；
5、发行人及其控股股东、实际控制人《关于欺诈发行上市的股份购回的承诺》；
6、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员《关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺》；
7、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员《关于填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺》；
8、发行人《关于公司上市后利润分配政策的承诺》；
9、发行人控股股东、实际控制人《关于避免同业竞争的承诺》；
10、发行人控股股东、实际控制人《关于减少及规范关联交易的承诺》《关于规范资金往来和避免资金占用的承诺》；
11、发行人及其全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员《关于未履行承诺事项时采取的约束措施及承诺》；
13、《招股说明书》。
3-3-2-221
二十四、结论意见
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行并在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并待获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协议。
——律师工作报告正文结束——
3-3-2-222
第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告正本叁份，无副本。本律师工作报告的出具日为二零二零年月日。